附件3.2
修订和重述
《附例》
钢铁动力公司
第一条
办公室
第1.1条。主要办公室。公司的主要办事处应设在印第安纳州46804，韦恩堡西杰斐逊大道7575号，或董事会指定的其他地点。
第1.2节。其他办公室。公司还可以在董事会指定的地点或公司业务可能不时需要的地方设立其他办事处。
第1.3节。注册办事处和代理人。公司应按照印第安纳州商业公司法的要求设立注册办事处和注册代理。
第二条
股东
第2.1条。年会。本公司股东周年大会应于董事会在会议通知或豁免通知中指定的地点(不论在印第安纳州境内或以外，但对股东出席而言是合理方便的)及时间(不迟于财政年度结束后第六个月底)举行。在周年大会上，须选出下一年度的董事，并处理所有可适当地提交会议处理的其他事务。本公司秘书须安排向每名有权投票的本公司股东发出周年大会通知，方式为亲身送交股东，或以预付邮资的美国邮寄方式，将书面或印刷通知寄往本公司现行股东记录所示的股东地址，说明举行会议的地点、日期及时间。通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天面交或邮寄。如果印第安纳州商业公司法的任何条款或公司的公司章程或董事会要求，通知还应说明召开会议的一个或多个目的。
第2.2条。特别会议。股东特别大会可在本公司主要办事处或大会通知或豁免通知所指定的任何其他合理方便股东出席的地点举行。专项会议可以由总裁、董秘或者董事会书面召开。本公司秘书应安排向每位有权就该业务进行表决的本公司记录股东发出召开特别大会的通知，方式为亲自向股东交付或在美国邮寄预付邮资的信封，将书面或印刷通知注明召开该会议的地点、日期、时间及目的或目的，该信封的地址为本公司现行股东记录所示的股东地址。通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天面交或邮寄。
第2.3条。股东地址。出现在公司股东记录上的股东地址，应被视为该股东以书面向公司提供的最新地址。
第2.4条。放弃通知。股东可以在通知规定的日期和时间之前或之后放弃召开股东大会的通知。豁免必须以书面形式提交给公司，以便列入会议纪要或提交公司记录。股东出席会议：(1)除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，否则放弃因会议没有发出通知或通知有瑕疵而提出反对；以及(2)放弃反对在会议上审议不属于会议通知所述目的的事项，除非股东在提出时反对审议该事项。
第2.5条。法定人数。在任何股东大会上，有权投票的公司过半数流通股持有人如亲自出席或由受委代表出席，即构成处理事务的法定人数。一旦就任何目的在会议上代表某一股份，该股份将被视为在会议剩余时间和该会议的任何休会期间作为法定人数出席，除非根据印第安纳州商业公司法或其他规定设定或要求设定新的记录日期。
第2.6条。投票。除公司章程细则另有规定外，于每次股东大会上，每名拥有有权投票股份的股东均有权就其名下于本公司账簿上的每股股份投一(1)票。股东可亲自投票，或由股东或股东正式授权的事实受权人签署，并于大会举行时或之前送交公司秘书或其他获授权列表表决的高级人员或代理人，以书面委任的代表投票。除非委托书中明确规定了更长的时间，否则委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。
只有全额支付且不可评估的股票才有投票权。如果在投票、同意、弃权或代表任命上签名的姓名与其股东的姓名不符，公司在以下情况下仍有权接受投票、同意、弃权或代表任命，并使其作为股东的行为生效：
(1)签署的名称据称是代表股东的管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名，如果公司提出要求，已就投票、同意、放弃或代表任命提交公司可接受的受信地位的证据；
(2)签署的名称看来是该股东的破产接管人或受托人的姓名，并在公司提出要求时，就表决、同意、放弃或委派代表的事宜提交公司可接受的这一地位的证据；
(3)签署的名称看来是股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的姓名，并在公司提出要求时，已就表决、同意、弃权或委托书委任提交公司可接受的证据，证明签署人有权代表股东签署；或
(4)两(2)人或多於两人为共同拥有人或受托人的股东，而签署的名称看来是至少一(1)名共同拥有人的姓名，而签署人看来是代表所有共同拥有人行事。
公司有权拒绝一项投票、同意、弃权或委派代表的任命，条件是秘书或其他经授权的官员或代理人本着善意行事，有合理理由怀疑其签名的有效性或签字人是否有权代表股东签署。
第2.7条。股东名单。在每一次股东大会的记录日期之后和五(5)个工作日之前，公司秘书应编制或安排制作一份按投票小组(以及在每个投票小组内按股份类别或系列)排列的有权获得会议通知的股东的姓名的字母列表，并显示每名股东的地址和所持股份的数量。在印第安纳州商业公司法规定的范围内，该清单应可供检查和复制。
第2.8条。记录日期的确定。为了确定有权在任何股东大会上通知或表决、要求召开特别会议或采取任何其他行动的股东，董事会可提前确定一个不迟于该会议或行动日期前七十(70)天的日期作为确定股东的记录日期。如果董事会没有做出这样的决定，股东决定的日期应在会议或行动日期之前十(10)天。
第2.9条。请按程序办事。年度会议和所有其他股东会议的议事顺序应为：
(A)妥为发出的会议通知的证明。
(B)确定法定人数。
(C)阅读和处理任何未经批准的会议记录。
(D)官员和委员会的报告。
(E)未完成的事务。
(F)新业务。
(G)董事选举。
(H)休会。
第三条
董事
第3.1节。董事的权力。所有公司权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，但须遵守公司章程或本章程规定的任何限制。
第3.2节。数。公司目前的董事人数不得少于五(5)人，也不得超过十三(13)人。公司董事的具体人数由董事会决议不时决定，但董事人数的减少不得缩短董事现任董事的任期。董事在首次被提名或当选为董事会成员时不一定是股东，但此后将遵守公司对董事的股权所有权政策。董事应在每次股东年会或为此召开的特别会议上选举产生。
第3.3条。辞职。董事可随时向董事会、董事长(如有)或公司秘书递交书面通知辞职，除非条款另有要求，否则不一定要接受辞职才能生效。除非通知规定了较晚的生效日期，否则自通知送达之日起生效。
第3.4条。董事的免职。在适用的范围内，董事只有在印第安纳州商业公司法规定的情况下才能被免职。
第3.5条。职位空缺。如果董事会出现任何空缺，应按照印第安纳州商业公司法的规定填补空缺。当选填补空缺的董事的任期在董事的前身当选的任期结束时届满。
第3.6条。定期开会。董事会例会应在股东年会后及时在其所在地(或附近)召开。其他例会可于本公司主要办事处或任何其他合理方便董事出席的地点举行，时间及地点由董事会不时决定。董事会例会不需要任何通知。
第3.7条。特别会议。董事会特别会议应在公司主要办事处或任何其他合理方便董事出席的地点举行，只要公司的总裁或董事会任何成员召集。指定会议日期、时间和地点的会议通知应通过美国邮寄、预付邮资的信封寄往各董事，或通过电话、传真或其他形式的有线或无线通讯在二十四(24)小时前发出，或在召开会议的人士认为在此情况下必要或适当的较短时间内发出。通知不必说明特别会议的目的。有关的通告
在通知所述日期及时间之前或之后，任何董事可签署书面通知并连同会议记录或公司记录存档，以放弃举行任何特别会议的日期、时间及地点。董事出席或参与任何会议应构成放弃会议通知，除非董事在会议开始时(或董事到达时立即)反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
第3.8条。会议的进行。董事会主席应主持董事会的所有会议，公司秘书应担任董事会秘书，但董事会秘书缺席时，董事可指定另一人担任。
各次会议的议事顺序如下：
(A)会议妥为通知的证明(如需要通知的话)。
(B)确定法定人数。
(C)阅读和处理任何未经批准的会议记录。
(D)高级船员的报告。
(E)各委员会的报告。
(F)未完成的事务。
(G)新业务。
(H)休会。
第3.9条。法定人数和投票。若要构成处理任何事务的法定人数，不时选出并符合资格的董事实际人数的过半数是必需的。出席法定人数会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非印第安纳州商业公司法、公司章程或本章程的其他条款明确要求更多的董事的行为。
第3.10节。董事同意在会议上采取的行动。出席就任何公司事项采取行动的董事会或董事会委员会会议的董事，被视为已同意采取的行动，除非：
(一)董事在会议开始时(或董事到达时立即)反对在会议上举行会议或在会议上办理事务的；
(2)董事对所采取行动的异议或弃权记录在会议纪要中；或
(3)董事在休会前将董事持不同意见或弃权的书面通知送交会议主持人，或在紧接会议休会后送交公司秘书。
对所采取行动投赞成票的董事没有异议或弃权的权利。
第3.11节。董事或委员会在会议期间经同意采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果该行动是由董事会或委员会全体成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取。该行动应由一(1)份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每个董事签署，并包括在反映所采取行动的会议纪要或存档记录中。书面同意书在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的之前或之后的生效日期。
第3.12节。会议通过电话或其他通讯方式进行。董事会可允许任何一名或所有董事参加例会或特别会议，或通过使用所有与会董事可在会议期间同时听取彼此意见的任何沟通手段来举行会议。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
第3.13节。补偿。董事会每名成员的报酬由董事会确定。这不排除任何董事以任何其他身份服务并因此获得报酬。
第3.14节。委员会。董事会可通过决议设立一个或多个委员会。
第3.15节。选举不受印第安纳州商业公司法第23-1-33-6(C)条的管辖。根据印第安纳州商业公司法第23-1-33-6(C)节的规定，本公司特此决定不受该节的约束。
第3.16节。代理访问。
(A)在符合本附例的条款和条件下，每当董事会就年度股东大会上的董事选举征求委托书时，公司(I)应在其委托书和委托书表格中包括以下名称，以及(Ii)应在其委托书中包括与根据本第3.16节提交的董事会选举的授权人数(定义见下文)有关的附加信息(定义如下)，条件是：(A)股东被提名人满足本第3.16节的资格要求；(B)符合第3.16节的及时通知(“股东通知”)确定了股东被提名人的身份，并由符合资格的股东或代表其行事的股东(定义见下文)交付；(C)合格股东满足第3.16节的要求，并在交付股东通知时明确选择将股东被提名人包括在公司的委托书材料中；以及(D)满足本章程的任何其他适用要求。
(B)在公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东提名的最大人数(“授权人数”)不得超过(I)根据第3.16节可就年度股东大会递交股东通知的最后一天在任董事人数的两个或(Ii)百分之二十(20%)，或者，如果该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得超过百分之二十(20%)；但授权人数应减少(A)任何股东提名人，其姓名已根据第3.16节提交公司的委托书，但董事会决定提名其为董事会提名人，但不得低于一人；(B)任何在任董事或董事的代名人，而在上述任何一种情况下，根据公司与一名或一群股东之间的协议、安排或其他谅解(该股东或该群股东就收购股本而订立的任何该等协议、安排或其他谅解除外)，该等提名须以(由本公司)无反对的代名人身分载入本公司的周年大会的代表委任材料内, (C)在过去两次股东周年会议中任何一次被选入董事会并被董事会提名为董事会提名人的任何人。如果在股东通知日期之后但在年度会议之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会人数，则授权人数应以减少的在任董事人数计算。
(C)为符合第3.16节所述的“合资格股东”资格，一名或一群股东必须：(I)在股东通知发出之日，连续拥有及拥有(定义见下文)至少三年的股份(经调整以计入本公司股票的任何股息、股份拆分、细分、合并、重新分类或资本重组)。
(I)于股东通知日期有权于董事选举中投票的已发行及已发行股份(“所需股份”)；及(Ii)其后透过股东周年大会继续拥有所需股份。为满足第3.16(C)节的所有权要求，不超过20名股东和/或实益所有人组成的集团可将在股东通知之日每个集团成员连续个人拥有至少三年的有权在董事选举中投票的公司股票总数合计，前提是第3.16节对合格股东提出的所有其他要求和义务均已由组成其股份合计的股东集团的每名股东或实益所有人满足。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，根据第3.16(C)节的规定有资格成为或构成一个以上的合格股东。就这一目的而言，任何两个或两个以上基金的集团应仅被视为一个股东或受益所有者，条件是：(A)处于共同管理和投资控制之下；(B)处于共同管理下并主要由单一雇主出资；或(C)属于“投资公司集团”的一部分，这一术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。就本第3.16节而言, “联属公司”一词或多个“联属公司”应具有1934年证券交易法(“交易法”)下颁布的规则和条例所赋予的含义。
(D)(I)就本第3.16节而言，股东或实益拥有人应被视为仅“拥有”一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票和流通股，而该人同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损的机会)，但按照(A)及(B)条计算的股份数目，并不包括该人在任何尚未交收或结束的交易中出售的任何股份(1)；(2)该人为任何目的而借入或根据转售协议购买的；或(3)在该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约或其他衍生工具或类似协议的规限下，不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行及已发行股票的名义金额或价值结算，而该等股份或已发行股份或已发行股份一般有权在董事选举中投票，而该文书或协议具有或拟具有或如行使该等目的或效力，则(X)在未来任何时间或任何程度上以任何方式减少，该人士完全有权投票或指示股份投票，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益所有人时，具有相关的含义。
(Ii)股东或实益拥有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留(A)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)股份的全部经济利益。在该人士以委托书、授权书或其他可随时由该股东撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人士对股份的拥有权应视为继续存在。
(Iii)如股东或实益拥有人有权在不超过五个工作日的通知下收回借出股份，且(A)该人士在获通知其股东提名人须列入本公司有关股东大会的代表委任材料后五个工作日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人士借出股份期间继续存在；及(B)该人士透过股东周年大会持有被收回股份。
(Iv)就本第3.16(D)节而言，“个人”一词包括其关联公司。
(E)就本第3.16节而言，本公司将在其委托书中包括的第3.16(A)节所指的“额外资料”为：(I)随股东通知提供的有关合资格股东及每名股东代名人的附表14N所载的资料，而该等资料须根据适用的规定在本公司的委托书中披露
(Ii)(Ii)如合资格股东选择，该合资格股东须提交一份不超过500字的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，以支持其股东代名人，该书面声明必须与本公司股东周年大会的委任代表声明(“声明”)同时提供，以供纳入本公司股东周年大会的代表委任声明(“声明”)。即使本第3.16节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第3.16节的任何规定均不得限制本公司征集反对任何合格股东或股东被提名人的陈述，并在其委托书材料中包含该陈述的能力。
(F)(I)股东通知书须列明(A)就股东建议提名参选或连任董事的每名人士，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的背景及资格，包括但不限于该人的主要职业或就业，(Iii)(A)该人士与任何股东相联者直接或间接拥有或实益拥有的公司股份或其他证券的类别或系列及数目，及(B)该人所持有的与公司任何类别的股份或其他证券的价值有关的、或其价值全部或部分得自公司任何类别的股份或其他证券的价值的、已记录在案的或由该人实益持有的任何衍生头寸，以及任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表公司订立，或任何其他协议、安排或谅解是否已订立或在何种程度上已达成，而其效果或意图是减少损失或管理股价变动的风险或得益，或增加或减少公司的投票权，该人就公司的股份或其他证券，(Iv)由以下人士签立的书面声明：(A)承认作为公司的董事的代名人，根据印第安纳州法律，代名人对公司及其股东负有受信责任；(B)披露该人或任何与股东有联系的人是否与任何人或实体订立协议、安排或谅解，或已向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为公司董事的成员，将如何就任何议题或问题投票；(C)披露该人或任何股东有联系者是否协议的一方, 与公司以外的任何人或实体就该人作为公司董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接的赔偿、补偿或赔偿安排或谅解，(D)同意只要该人是公司的代名人或董事的代名人或董事人，就不断更新前述(B)和(C)项要求的信息的准确性，以及(E)同意如果被选为公司的董事，同意遵守所有适用的道德准则和行为准则、公司治理、利益冲突、适用于董事的公司的机密性、股票所有权和交易政策和准则，以及(V)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与有争议的董事选举代理人征集有关的委托书或其他文件中要求披露的有关该人的任何其他信息，如果第14条适用(包括但不限于该人(A)同意在公司的委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及(B)同意提供董事会要求根据适用的规则、法规和指导方针确定该人是否有资格作为独立董事的信息)；及(B)发出通知的股东(I)该股东的姓名或名称及地址，以及下述第(Ii)或(Iii)条所涵盖的任何股东联系者的姓名或名称及地址, (Ii)(A)由该股东或任何股东相联者直接或间接或由该股东或任何股东相联者直接或间接拥有或实益拥有的公司股份或其他证券的类别或系列及数目，及。(B)与公司任何类别股份或其他证券的价值有关或其价值全部或部分得自该公司任何类别的股份或其他证券的任何衍生工具仓位，而该等衍生头寸的价值是与该公司任何类别的股份或其他证券的价值有关的，亦不论该等对冲或其他交易或一系列交易是由或代表该等公司或任何其他协议订立的，以及在何种程度上，已作出任何安排或理解，其效果或意图是减少该股东或任何股东联系者在本公司股份或其他证券方面的损失，或管理该股东或任何股东联系者因股价变动而蒙受的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东联系者的投票权，(Iii)有关该股东或任何股东联系者的任何其他资料，而该等资料是
如第14条适用，则须在委托书或其他文件中披露(如第14条适用)，以及(Iv)该股东或任何股东相联人士是否会向本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(统称“所需资料”)。
(Ii)此外，该等股东通知须包括：(A)根据《交易所法令》已送交或同时送交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表14N的副本；(B)合资格股东的书面陈述(如属集团，则指为组成合资格股东而将其股份汇集在一起的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦须包括在送交美国证券交易委员会存档的附表14N内：(1)列出并核证该合资格股东所拥有并在截至股东通知日期为止已连续拥有至少三年而在董事选举中普遍有权投票的公司已发行及已发行股份的数目，(2)同意通过股东周年大会继续持有该股份；(C)合资格股东致予公司的书面协议(如属集团，则为组成合资格股东的目的而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)致予公司，并列明下列附加协议、申述及保证：(1)公司须(X)在股东通知日期后五个营业日内，提供(X)所需股份的纪录持有人及透过其持有或曾经持有所需股份的每一中介机构在所需的三年持有期内作出的一份或多于一份书面陈述，(Y)在年度会议记录日期后的五个工作日内，指明符合条件的股东拥有并持续持有的股份数量，包括所需的信息和书面通知，以核实每种情况下符合资格的股东对所需股份的持续所有权, (Z)如合资格股东在股东周年大会前不再拥有任何所需股份，则立即通知本公司；(2)它(W)在正常业务过程中收购了所需的股份，并且不打算改变或影响公司的控制权，并且目前也没有这种意图，(X)没有也不应该在年度会议上提名也不应该提名股东提名人以外的任何人参加董事会选举，(Y)没有、也不会参与、也不会参与、也不应该参与(如交易所法案附表14A第4项所界定的)，交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持任何个人在年会上当选为董事，但其股东提名人或任何董事会提名人除外，并且(Z)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委托书；以及(3)它将(V)承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(W)赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工，并使其不会因根据本第3.16节的提名或征集程序而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工产生的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其无害，(X)遵守所有法律、规则, 适用于其提名或与年度会议有关的任何征求意见的条例和上市标准，(Y)将合格股东或其代表就公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人进行的任何征求意见或其他通信提交给董事，无论是否需要根据交易法第14A条提交，或者是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免提交材料，以及(Z)应公司的请求，但无论如何，须在提出上述要求后五个营业日内(或在周年大会日期的前一天，如较早)，向地铁公司提供地铁公司合理要求的补充资料；(D)如属集团提名，集团所有成员指定一名获授权代表集团所有成员就提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回提名，以及该合资格股东须在股东通知日期后五个营业日内提供令公司合理满意的文件，证明该集团内股东及/或实益拥有人的数目不超过20人，包括一组基金是否有资格成为第3.16节所指的股东或受益所有人。
(Iii)为及时起见，股东通知须在不迟于第120公历日营业时间结束前，或在公司委托书首次就紧接前一年股东周年大会向股东发出最终委托书的日期前150公历日营业结束前，送交或邮寄及收件于公司主要办事处；但如股东周年大会日期早于上一年度周年大会一周年前30个历日或其后60个历日，则股东通知必须如期交付或邮寄及收取，在该周年大会日期前第150个公历日或之前，但在该周年大会日期前第120个公历日或公司首次公布该会议日期的翌日之后的第10个公历日或之前，以较后的日期为准。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始根据本第3.16节交付股东通知的新时间段。股东通知应包括每个股东被提名人的所有必需信息，以及本第3.16节所要求的其他适用的书面和签署的陈述和协议。应公司的要求，股东被提名人应在提出要求后的五个工作日内(或在年会的前一天，如在此之前)，迅速地，但无论如何，, 向地铁公司提供地铁公司合理要求的额外资料。如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后在所有重要方面不再真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速通知公司秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司按照第3.16节的规定在其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。就第3.16节而言，根据第3.16(F)节提供的所有信息应被视为股东通知的一部分。
(G)(I)即使本第3.16节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何股东被提名人，如果董事会全权酌情确定：(A)符合资格的股东或股东被提名人违反了股东通知中规定的或按照本第3.16条提交的任何协议、陈述或保证，则公司不得忽略此类提名，即使公司可能已收到关于此类投票的委托书，也不得对该股东被提名人进行投票。股东通知中的任何信息或根据第3.16节以其他方式提交的任何信息在提供时不是真实、正确和完整的，或者合格的股东或股东被提名人以其他方式未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于其在第3.16节下的义务；(B)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(1)不是独立的，(2)根据公司股票上市的主要美国交易所规则中提出的审计委员会独立性要求，不符合独立资格，或不符合交易法第16B-3条规定的“非雇员董事”的资格，(3)在过去三年内，董事或竞争对手的高级管理人员，根据修订后的1914年克莱顿反托拉斯法第8条的定义，(4)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去10年内在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和其他轻微违法行为), 或(5)须遵守根据修订后的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所指定类型的任何命令；或(C)本公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟提名任何候选人进入董事会，而不是以本第3.16条以外的方式；或(D)选举股东被提名人进入董事会会导致本公司违反本公司的公司章程、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准。
(Ii)任何股东被提名人(A)如被纳入本公司于某一股东周年大会的代表委任材料内，但因任何原因(包括未能遵守本附例任何条文)退出股东周年大会或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(B)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，则根据本第3.16节的规定，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。
(Iii)尽管有第3.16节的前述规定，除非法律另有规定，如果递交股东通知的股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东周年大会以提出其股东提名人，则即使公司可能已收到与股东提名人选举有关的委托书，该提名仍应不予理会。
(H)在不限制其解释本章程任何其他规定的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第3.16节，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第3.16节适用于任何本着善意行事的个人、事实或情况。第3.16节是股东在公司的委托书材料中包括董事候选人的唯一方法。
(I)尽管有第3.16节的前述规定，股东也应遵守州法律和交易法的所有适用要求，以及据此颁布的与第3.16节所述事项有关的规则和条例。本第3.16节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》颁布的规则和条例要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第四条
高级船员
第4.1节。警官们。公司的高级职员由总裁一名、秘书一名、助理秘书一名、财务主管一名、财务助理一名和财务总监一名组成，董事会如有需要，每年由公司董事会在股东周年大会后的第一次会议上选举一名或多名副总裁；他们的任期以免职为准，直至选出继任者并取得资格或取消职务为止。一个人可以担任多个职位。
第4.2节。撤职；辞职董事会可随时以任何理由或无理由罢免公司的任何高级职员。免职并不影响该人员与地铁公司的合约权利(如有)。高级人员的辞职不影响该公司与该高级人员的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身并不产生合同权。
第4.3节。补偿。公司高管的薪酬应由董事会确定，或经董事会许可。
第4.4节。职责。高级职员的职责由董事会不定期决定。
第五条
股本
第5.1节。股票的证书。除公司章程另有规定外，公司的所有股票应由证书代表。证书的形式应不与董事会批准的公司章程和印第安纳州商业公司法相抵触。每份证书至少必须在其表面上注明：
(1)该公司的名称，以及该公司是根据印第安纳州法律成立的；
(二)收发人的姓名；
(3)股票的数目及类别，以及股票所代表的系列名称(如有的话)。
每一份证书都必须由总裁书记和书记签字。已由高级人员签署(不论是以人手或传真方式)的股票可予使用，并继续有效，即使在证书上签署的任何个人在该证书发出时已不再是公司高级人员。
第5.2节。转让登记。股份转让登记及发行新的一张或多张股票，只可在向本公司交出及注销经适当批注转让的相同数目的一张或多张股票后作出，并须附有(A)本公司所要求的有关每项所需批注的真实性及有效性的保证，(B)令人满意的证据，证明已遵守所有与征税有关的法律，及(C)符合或取消本公司可能知悉的任何转让限制的令人满意的证据。
第5.3条。注册股东。就公司而言，其股票记录簿对其股份的所有权在任何情况下都应是确凿的，公司不一定要承认不利的索赔。
第六条
封印
不需要使用公司印章。
第七条
财政年度
公司的财政年度由董事会决定。
第八条
资金
第8.1条。寄存处。公司的资金应存放在该等金融机构或由董事会决定。
第8.2节。资金的提取。公司的资金可以由董事会指定的高级管理人员提取和支付。
第九条
记录
第9.1条。唱片。
(A)公司应将所有股东和董事会会议的会议记录、股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录以及董事会委员会代表公司采取的所有行动的记录保存为永久记录。
(B)公司须备存适当的会计纪录。
(C)公司应保存一份股东记录，其形式应允许编制一份所有股东的姓名和地址的名单，按股份类别按字母顺序排列，显示每个股东所持股份的数量和类别。
(D)公司应以书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的其他形式保存其记录。
(E)公司应在其主要办事处保存以下记录的副本：
(1)公司章程及其现行有效的所有修订。
(2)附例及其现行的所有修订。
(三)过去三(3)年的所有股东会议记录和股东未召开会议的所有行动的记录。
(4)过去三(3)年内给股东的所有书面通信，包括印第安纳州商业公司法要求提供的过去三(3)年的任何财务报表。
(五)现任董事、高级职员的姓名和营业地址名单。
(6)提交给国务大臣的最新年度报告。
第9.2节。股东查阅和复制的权利；使用限制。只有在印第安纳州商业公司法允许的情况下，股东才能检查和复制公司的记录。股东、股东代理人和律师以及任何其他获取信息的人只能在印第安纳州商业公司法允许的目的和范围内使用和分发记录和信息，并应采取合理的谨慎措施，确保遵守该法律施加的限制。
第十条
报告
第10.1节。向股东提交年度财务报告。
(A)应任何股东的书面要求，公司应向股东提供年度财务报表，这些报表可以是公司及其一(1)个或多个附属公司(视情况而定)的合并或合并报表，其中包括截至会计年度末的资产负债表、该年度的损益表和该年度的股东权益变动表，除非这些信息出现在财务报表的其他地方。如果公司的财务报表是根据公认的会计原则编制的，年度财务报表也必须在此基础上编制。
(B)如果年度财务报表是由一名注册会计师报告的，该注册会计师的报告必须随附。如果没有，报表必须附有总裁或公司会计记录负责人的报表：
(一)说明其合理相信报表是否按照公认会计原则编制，如果不是，则说明编制依据；
(2)说明该等报表并非以与上一年度编制的报表一致的会计基础拟备的任何方面。
第10.2节。向股东报告赔偿责任。如果公司根据本附例或其他规定向董事赔偿或垫付费用，而该赔偿或垫付费用与由或根据该公司的权利进行的诉讼有关
公司应在下一次股东大会通知的同时或之前，以书面形式向股东报告赔偿或垫款。
第10.3节。向国务卿报告。公司秘书应根据《印第安纳州商业公司法》的要求，向印第安纳州国务卿提交此类报告。
第十一条
修正案
除公司章程细则或印第安纳州商业公司法另有明文规定外，本附例可由下列其中之一订立、更改、更改或废除：(A)董事会以全体董事的过半数赞成票，或(B)股东在为此目的而召开的股东大会上，以不少于有权就此投票的流通股持有人所投的不少于多数票的赞成票。