行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“协议”)于2023年1月4日由特拉华州的美国实验室控股公司(以下简称“公司”)和个人Thomas H.Pike(以下简称“高管”)签署。

鉴于，本公司希望聘请高管担任本公司临床开发业务部的总裁和首席执行官，并且高管希望接受该职位作为本公司临床开发业务部的总裁和首席执行官；

鉴于，公司和高管承认并同意，考虑通过与公司于2022年7月28日的公告一致的免税交易(该交易为“剥离”)，将临床开发业务部门剥离给公司股东，并且，如果此类剥离完成，本协议将被分配给构成该剥离一部分的一个或多个实体(“Spinco”)，并且高管将不迟于剥离时间成为Spinco的总裁兼首席执行官以及董事会主席；以及

鉴于，根据第15条，在剥离和Spinco承担本协议后，除非上下文另有规定，否则本协议中对本公司的所有引用应被视为对Spinco的引用。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.雇佣协议。根据本协议规定的条款和条件，在符合本协议第6节的前提下，公司同意聘用高管，并且高管同意受雇于公司，在第2节规定的雇佣期内以及在第3节规定的职位和职责中受雇。

2.术语。本协定项下的初始雇佣期限为自2023年1月9日(“生效日期”)开始至2025年12月31日(“失效日期”)结束，除非按下文所述提前终止；但于届满日期及其后每年周年(该日期及其每年周年纪念均为“续期日期”)，除非本公司或行政人员于适用续期日期前至少180天发出书面通知，表示有意不延长协议期限，否则协议将被视为按相同条款及条件(于任何延展期前届满的条款及条件除外)自动续期一年。该高管受雇于本公司的期限在下文中称为“期限”或“聘用期”。在本公司通知行政人员不得续期后，在任期届满时终止行政人员的雇用，将构成本公司在无理由或构成充分理由(定义见下文)的情况下终止聘用。为免生疑问，本公司或行政人员发出通知后，除非双方另有书面协议，否则行政人员的聘用将于该通知届满时终止。

3.职位和职责。

(A)行政职位。自生效之日起至分拆完成为止的期间内，本公司将聘用行政总裁为总裁及本公司临床开发业务部行政总裁。在该等职位上，行政人员须向本公司行政总裁报告，并履行本公司行政总裁根据其职位及经验不时决定指派予行政人员的合理及合法的职责，包括临床开发业务单位的管理及监督。在这一角色中，执行董事将大量参与剥离的情况和条款，包括但不限于大量参与战略运营决策，遴选高级领导团队，以及参与面试和遴选未来的斯宾科董事会(“斯宾科董事会”)成员，前提是剥离前的所有决策均须得到公司首席执行官的批准。在剥离完成后，本协议、本协议项下的所有义务以及高管的雇佣将分配给Spinco，在剥离完成后生效。在完成剥离和Spinco承担本协议后，Execute将立即担任Spinco董事会主席和Spinco的总裁兼首席执行官。在这种情况下，执行人员应向Spinco董事会报告，并履行Spinco董事会可能不时决定分配给执行人员的合理合法的职责，这与他的职位和经验一致。

(B)地点。在受雇期间，行政主管的主要办公地点应在亚利桑那州马里科帕县。行政主管特此声明，他在个人住所内有一处专用空间，将用于履行本协议项下的职责。

(C)高管的聘用应遵守公司维持和制定的政策，这些政策可能会不时修订。行政人员承认并同意，行政人员负有忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，应始终以公司的最佳利益为行动，并且不得做出任何可能故意损害公司或其子公司和关联公司的业务、利益或声誉的行为。为履行此等职责，行政人员须向本公司董事会(“董事会”)全面披露与本公司业务有关的所有商业机会，并不得为行政人员本身的利益而将属于本公司经营业务范围的业务机会据为己有。行政人员还应将行政人员合理的最大努力和全部营业时间用于履行行政人员在本协议项下的职责，并促进公司的业务和事务。经董事会事先书面批准，执行董事可以在其他上市公司和私人公司的董事会任职。执行董事此前已向董事会披露，董事会特此批准，截至本协议之日，他在哪些董事会任职。

(D)在分拆完成及履行本协议后，董事会将安排委任行政人员为Spinco董事会成员，并于分拆完成后立即委任行政人员为主席。执行董事将在每个董事任期届满之前，在适当的时候担任这一职务，没有额外的报酬，并应根据斯宾柯董事会相应提名委员会根据其职责和职责的年度批准，被提名连任为斯宾柯董事会成员，只要他当时担任斯宾柯首席执行官，并根据适用的法律或规则有资格成为斯宾柯董事会成员，当时斯宾柯的普通股在该证券交易所上市(如果有的话)。执行委员会的继续成员资格

Spinco董事会应根据Spinco的章程和适用法律进行选举，不得被视为高管履行其在本协议项下义务的条件，也不得被视为根据下文第6(A)(Y)(Iii)节所述的充分理由定义减少了高管的职责或责任，前提是高管已被提名连任Spinco董事会成员。高管还同意，如果当选或被任命为董事，高管将免费担任公司或Spinco的任何子公司或关联公司的成员，并在公司或Spinco的任何子公司或关联公司的一个或多个执行办公室任职。

(E)高管承认，高管应遵守并必须遵守公司关于公司普通股所有权的政策，该政策可能会不时生效。

4.补偿和福利。

(A)基本工资。自生效之日起，公司应按每历年1,100,000美元的初始费率向高管支付基本工资(“基本工资”)，按比例分配给受雇的任何部分年度。董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)应在其他高级管理人员的常规年度审查期内不少于每年审查基本工资的增加，并可由薪酬委员会酌情决定增加基本工资。基薪的任何增加应构成本协定所指的“基薪”。基本工资应根据公司的常规薪资程序和不时生效的政策，按基本相等的分期付款方式支付。高管基本工资在聘期内不得减少，但根据公司其他高级管理人员基本工资的同等比例减少的情况除外。

(B)股权补助金。

(I)签收股权赠款。于生效日期后，行政人员将根据本公司经修订的2016年度综合激励计划(“综合计划”)获授予股权奖励，总授予日公平价值约为4,000,000美元(视乎四舍五入而定)，符合本公司厘定该等价值的惯例(“签约股权奖励”)。签约股权授予将由计时归属的限制性股票单位组成，这些股票单位有资格在授予日期的第一至第三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属和结算公司普通股，并将受到调整条款的约束，根据该调整条款，签约股权授予的任何未归属部分可转换为Spinco股权奖励并由Spinco承担(或根据综合计划的条款进行其他公平调整)。签约股权赠款应遵守综合计划的条款和条件，以及作为附件1所附授予协议的实质形式。

(Ii)延迟股权拨款。如果到2023年7月3日，剥离尚未完成，但董事会尚未决定不完成剥离，执行人员将根据综合计划获得额外的一次性股权奖励，总授予日期公允价值约为4,000,000美元(以四舍五入为准)，与公司确定此类价值的做法(“延迟股权授予”)一致。延迟股权授予将由计时授予的限制性股票单位组成，这些单位有资格在授予日期的第一至第三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属和结算公司的普通股股份，并可能受到调整条款的限制，如果此类延迟股权授予的任何未归属部分

分拆完成后，将转换为Spinco股权奖励并由Spinco承担(或根据综合计划的条款进行公平调整)。延迟股权授予须受综合计划的条款及条件及奖励协议的形式所规限，该等奖励协议将主要采用附件1所载的形式，但须受本公司对本公司其他高级管理人员的定期奖励协议所作的更改所规限。

(Iii)Spinco Equity Grants。剥离完成后，并经Spinco董事会或其适用委员会批准，高管将获得Spinco股权的一项或多项股权奖励，总授予日期公允价值约为20,000,000美元(取决于舍入)，符合Spinco确定此类价值的惯例(“初始Spinco股权授予”)，包括30%的受限股票单位和70%的股票期权，最长期限为十(10)年，在受限股票单位和股票期权的情况下，这些股票单位将有资格授予并在(或，(I)如分拆发生于2023年12月31日或之前，于授出日期的第一至第三周年的每个周年纪念日按大致相等的分期进行；(Ii)如分拆于2024年期间的任何时间进行，则于2025年1月1日、2026年1月1日及2027年1月1日按大致相等的分期进行；或(Iii)根据Spinco董事会不受约束地酌情厘定的任何其他归属时间表，只要所有股份于授出日期起计3年内归属即可。初始的Spinco股权赠款应遵循Spinco股权激励计划(“Spinco综合计划”)的条款和条件以及奖励协议的形式。分拆完成后的股权奖励将由Spinco董事会或其适用的委员会决定，条件是初始期限届满后的第一个Spinco股权奖励将具有总计约8,000,000美元的目标授予日公允价值(以四舍五入为准)。尽管如上所述，如果高管收到延迟的股权拨款, 然后，初始Spinco股权赠款的金额将在授予日之前减去延迟股权赠款的公允价值。换句话说，如果执行公司收到了4,000,000美元的延迟股权赠款，那么最初的Spinco股权赠款的20,000,000美元授予日期的公允价值将减少4,000,000美元，相当于大约16,000,000美元(取决于舍入)。

(Iv)初始任期内的股权补助金。为免生疑问，除签约股权授予、延迟股权及初始Spinco股权授予外，本公司或Spinco股权于初始任期内将不会授予任何其他股权。

(C)年终奖金。在从2023年开始的聘用期内结束的每个日历年度，高管有资格根据公司的管理激励奖金计划或任何不时生效的后续计划获得年度奖金(任何此类奖金，即“激励奖金”)。高管在公司某一日历年度的目标奖励奖金金额应等于该日历年度高管基本工资的150%(150%)(目标奖金金额)；但高管在特定日历年的实际激励奖金支出应由薪酬委员会在考虑业绩目标(可包括薪酬委员会与高管磋商后就特定日历年最初确定的公司和个人目标，以及与拆分、转换或支付与参与本公司管理层激励奖金计划或其继任者的Spinco高管持有的类似奖金相同的基础上)后，由薪酬委员会自行决定，并可高于或低于目标奖金金额。对于2023年日历年，行政人员的目标奖金金额应按比例计算(计算方法为：2023年整个日历年的目标奖金金额乘以一个分数，其分子等于2023年日历年作为雇员受雇的天数，分母为365)。应审查目标奖金金额是否通过薪酬增加

在其他高级管理人员的常规年度审查期内，薪酬委员会每年不少于一次，并可由薪酬委员会酌情增加。目标红利金额的任何此类增加应构成本协议中的“目标红利金额”。尽管如上所述，对于2023年历年，高管的奖励奖金支出应不低于高管基本工资的100%，但2023年的激励奖金支出应按比例分配，如果高管在2023年期间被公司无故解雇或如果高管有充分理由终止雇佣，则应与第7(E)条一致。除本协议另有规定外，高管必须在适用的奖金计量期内积极受雇于公司，且不应在适用的奖金计量期内的任何时间发出终止通知(除非出于正当理由(如下所述)，或公司向其发出终止本协议的通知(如下所述)，并且不能在适用的奖金衡量期间内的任何时间有资格获得奖励奖金。

(D)雇员福利。在聘用期内，高管有权参与公司不时维护的所有员工福利计划、做法和计划，这些计划、做法和计划通常向公司高级管理人员提供，但高管不得参与Labcorp高级管理人员离职计划或任何类似的Spinco离职计划(如果已建立)。本公司保留修改、修改或取消适用于本公司高管的任何员工福利计划、做法和计划以及任何附带福利和额外津贴的权利，而无需高管的同意。

(E)公司薪酬计划。除本合同另有规定外，根据本第4条向高管提供的所有薪酬应符合公司的薪酬计划和政策。

(F)追回/追回。即使本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或与公司的任何其他协议或安排支付给高管的任何基于激励的薪酬，包括激励奖金、签约股权授予和延迟股权授予，或任何其他薪酬，应遵守公司激励薪酬补偿政策的条款，如单独提供给高管的，并可不时修订或由任何后续公司政策取代，包括执行1934年证券交易法第10D节，经修订并据此颁布的任何适用规则或法规(包括任何适用的国家证券交易所的适用规则和法规)。除本条款另有规定外，根据本第4条向高管提供的所有薪酬应符合公司的薪酬计划和政策

5.开支。公司应根据公司可能不时采取的政策，在高管定期提交分项账目(包括合理证明)后，向高管偿还合理和实际发生的所有费用。

6.终止雇用。

(A)准许终止妊娠。(X)在下列情况下，本协议可由本公司于生效日期前终止：(I)行政人员死亡或伤残(定义见下文)；(Ii)如本公司当时聘用该行政人员而发生构成原因的事件，不论该行政人员当时是否受雇于本公司；或(Iii)本公司因任何其他原因而终止本协议。(Y)

下列情况下，可在聘用期内终止高管在本合同项下的聘用：

(I)死亡。本协议项下的行政人员应在行政人员死亡后终止聘用。

(ii) By the Company.

(A)残疾人士。如果高管因医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行其职位的每一项基本职责，公司可终止对其的雇用，该损伤可能是永久性的，或预计将持续不少于十二(12)个月(“残疾”)；或

(B)因由。公司可以无故或无故终止对高管的聘用。如果公司无故终止高管的聘用，公司不应要求提前通知。

就本协议而言(包括签约股权拨款和延迟股权拨款)，“原因”应限于以下事件：(I)与高管职责相关的故意欺诈、挪用公款、盗窃或在受雇于公司期间的任何其他重大违法行为：(Ii)高管被判有罪或提出不构成重罪的抗辩；(Iii)高管在工作中酗酒或当前非法使用毒品；(Iv)高管故意错误地损坏公司有形资产；(V)高管故意错误地披露公司的重大机密信息和/或重大违反公司的Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议的规定或任何其他涉及高管活动的竞业禁止或保密条款；(Vi)高管明知并故意违反公司的任何雇佣政策；(Vii)在执行高管职责时存在严重疏忽或严重不当行为、不忠、不诚实或失信行为，在接到通知后30天内未得到董事会满意的纠正；或(Viii)高管的不当行为对公司声誉造成损害。

(Iii)由行政人员作出。执行人员可在生效日期前以任何理由终止本协议，并可在雇佣期间以任何理由(包括充分理由)或无理由终止其雇用。如果行政人员在没有充分理由的情况下终止聘用，则他应在终止日期前至少三十(30)天向本公司发出书面通知，但公司可全权酌情决定放弃全部或部分通知期的规定，并立即解雇行政人员，该终止不应被视为无故终止或构成有充分理由的终止。

就本协议(包括签约股权拨款和延迟股权拨款)而言，“充分理由”是指，在未经高管事先书面同意的情况下，(I)大幅削减高管基本工资或任何目标奖金金额；(Ii)搬迁到距离高管主要办公地点或其主要住所超过75英里的办公地点；(Iii)董事会在完成剥离后，不能任命高管为Spinco董事会主席；(4)Spinco董事会不能重新提名执行人员连任Spinco董事会成员；或(V)行政人员以雇员身份在头衔、职责或责任(包括汇报责任)方面的重大减损(为此目的，如发生控制权变更(定义见综合计划)，而Spinco不再是上市公司，则该重大减损应视为发生，除非行政人员是上市程度最高的母公司的最高层管理人员和董事会成员，而Spinco是该母公司的子公司)。

尽管有上述规定，“充分理由”不应包括基本工资的减少，如果这种减少是根据公司其他高级管理人员的基本工资的类似比例的减少而进行的。此外，为免生疑问，“充分理由”不应包括：(I)如果Spinco董事会提名他连任Spinco董事会成员，则高管未能被Spinco股东重新选举进入Spinco董事会；(Ii)高管的

在首次获委任为主席后不再担任Spinco董事会主席；或(Iii)董事会真诚地作出任何决定，认为就税务目的而言，行政人员的住所并未被适当地视为其主要营业地点，以及该等决定对行政人员造成的任何税务后果的任何变化。为了在有充分理由的情况下终止合同，高管必须在有正当理由发生后90天内，在公司收到有正当理由的事件的通知后，但在收到通知后30天内仍未纠正。否则，这种终止应被视为无充分理由的自愿终止。

就本协议而言，“终止日期”指(I)如本协议或行政人员因行政人员死亡而终止雇用，则为行政人员死亡之日；(Ii)如本协议或行政人员因行政人员伤残而终止雇用，则为本公司发出终止通知后30天；或(Iii)如公司或行政人员因任何其他理由或行政人员根据第6(A)(Y)(Iii)条终止雇用，则为终止通知所指定的日期。尽管本协议有任何相反的规定，就本协议中任何关于在终止雇佣时或之后支付根据经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409a条和根据其修订的《财政条例》(统称为第409a条)被视为递延补偿的任何金额或福利的任何条款而言，对高管终止与公司的雇佣(以及必然条款)的提及应被解释为指高管的“离职”(在Treas的含义内)。注册第1.409A-1(H)条)。

(B)终止。公司或高管在生效日期前终止本协议，或因高管死亡以外的原因终止本协议，应根据本协议的要求向另一方发出书面终止通知。就本协议而言，“终止通知”应指应指明本协议所依据的具体终止条款(如有)的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据。经理的终止雇用应自终止之日起生效。行政人员同意，如果就是否存在残疾存在任何争议，并在公司提出要求时，由经公司和行政人员双方同意选择的执业医生进行体检，体检费用由公司支付。关于是否存在残疾以及残疾发生的日期，该医生的书面医疗意见应是决定性的，并对本合同双方具有约束力。本节的解释和适用应符合《美国残疾人法》(在适用范围内)的规定以及任何适用的州或地方法律。

(C)所有其他职位的辞职。行政人员因任何原因终止聘用时，除非另有要求，否则应辞去行政人员作为Spinco董事会(或其委员会)官员或成员以及公司任何子公司或附属公司董事会(或其委员会)官员或成员的所有职位。

7.终止时的补偿。

(A)死亡。如果本协议或高管的雇佣因高管的死亡而终止，则本协议和聘用期将终止，无需另行通知或公司或高管的法定代表人要求采取任何行动。如果终止日期在生效日期之后，在高管死亡后30天内，公司应向高管的法定代表人或遗产(视情况而定)支付：(1)高管基本工资和截至终止日到期的应计未用假期；(2)高管在终止日到期时有权获得的所有应计福利(如有)；(3)支付在之前完成的业绩期间赚取的、在终止日未支付的任何奖励奖金；以及(Iv)按第7(E)条规定的方式发放部分年度奖金(定义如下)(第(I)至(Iv)款中的数额，即“应计数额”)。执行人的法定代表人或财产(如适用)在执行人的股权或与股权有关的奖励方面的权利，应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。除本协议另有规定外，本公司及其附属公司及联营公司于行政人员去世后，不再根据本协议对行政人员或其法定代表人、遗产或继承人负任何责任。就本协议而言, “应计福利”是指(W)行政人员在终止之日之前递延的、本公司未支付的或本协议具体涉及的任何补偿；(X)根据公司当时适用的福利计划欠行政人员或行政人员受益人的任何金额或利益；(Y)根据公司任何计划、方案或安排的条款应支付给行政人员的任何款项，用于偿还行政人员正当发生的费用；以及(Z)根据公司的任何计划、方案或安排的条款应支付给行政人员的任何其他福利或金额。

(B)残疾。如果公司在生效日期前因高管残疾而终止本协议，终止后公司将不再对高管承担本协议项下的义务。如果公司根据第6(A)(Y)(Ii)(A)条因高管残疾而在聘用期内终止对高管的聘用，公司应向高管支付应计金额。执行人在执行人的股权或与股权有关的奖励方面的权利应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。除本协议所述外，本公司在高管根据第6(A)(Y)(Ii)(A)条因残疾而终止时，不再根据本协议对高管承担任何义务。

(C)公司以正当理由或行政人员无充分理由而终止。如在生效日期前，本公司根据第6(A)(X)(Ii)条终止本协议，或执行人根据第6(A)(Y)(Iii)条终止本协议，则本公司在终止后不再根据本协议对执行人承担任何责任。如果在聘用期内，公司根据第6(A)(Y)(Ii)(B)条的规定终止高管的雇用，或高管根据第6(A)(Y)(Iii)条的规定在无正当理由的情况下终止雇用，公司应向高管支付高管的基本工资和截至终止之日到期的未用假期，以及高管在终止之日有权获得的所有应计福利。行政人员对当时既得或可行使的股权或与股权有关的奖励的权利，应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。除本协议另有规定外，本协议终止后，公司不再根据本协议对执行人员承担任何义务。

(D)公司无故终止、高管有充分理由终止，或在公司发出不续订期限的通知后终止，这两种情况均发生在剥离前。如果在生效日期之前，公司终止本协议

根据第6(A)(X)(Iii)条或在聘用期内但在分拆完成之前，公司根据第6(A)(Y)(Ii)(B)条以非正当理由终止对高管的雇用，高管根据第6(A)(Y)(Iii)条有充分理由终止其雇用，或高管在公司根据第2条通知不续期后任期届满时终止聘用，公司应向高管支付：(W)高管的基本工资和截至终止日到期的累积未用假期；(X)行政人员于终止日期有权享有的所有应计福利(如有)，于该等款项到期时支付；(Y)支付前一完成业绩期间所赚取而于终止日期未支付的任何奖励奖金；及(Z)视乎行政人员签署Labcorp Release协议(定义见下文)而定的部分年度奖金。

(E)Spinco无故终止，执行人员有充分理由终止，或Spinco在剥离后通知不续期后终止。如果在聘用期内和在剥离完成后，Spinco根据第6(A)(Y)(Ii)(B)条非因其他原因终止对高管的雇用，根据第6(A)(Y)(Iii)条有充分理由终止其雇用，或者在Spinco根据第2条通知不续签任期后终止高管的雇用(每个“合格终止”)，Spinco应向高管支付(X)高管基本工资和截至终止之日到期的累计未用假期；(Y)截至终止之日执行人员有权获得的所有应计福利(如有)，在每一种情况下，应在此类付款到期时支付；及(Z)支付在上一个已完成业绩期间赚取但在终止之日未支付的任何奖励奖金。执行人员还应有权在签署Spinco释放协议(定义如下)后获得以下遣散费福利(统称为“遣散费福利”)：

    

(I)如果符合资格的终止不是在Spinco综合计划中定义的Spinco控制权变更后的36个月内，则等于以下乘积：(A)两(2)，或(B)三(3)，如果符合资格的终止是在Spinco控制权变更后的36个月内，乘以(1)高管基本工资加上(2)支付给高管的最后三次激励奖金的总金额除以三(“平均激励奖金”)的总和；但条件是，如果高管在任职期间收到的奖励奖金少于三次，则平均激励奖金应等于支付给高管的奖励奖金总额除以高管收到的奖励奖金的数量；然而，此外，如果执行人员收到的任何按比例计算的奖金将按年率计算，用于下列目的

本节(通过将奖励奖金的金额除以根据第4(C)节用于确定奖励奖金的比例系数)，如果在支付本协议项下的任何奖励奖金之前发生符合资格的终止，则平均奖励奖金应被视为目标奖金金额(根据本分段第(1)款确定的金额，即“现金分红福利”)；以及

(Ii)部分年度奖金，定义如下。

为免生疑问，如果在聘用期内并在剥离完成后，Spinco根据第6(A)(Y)(Ii)(B)条以非正当理由终止对高管的雇用，或高管根据第6(A)(Y)(Iii)条有充分理由终止其雇用，并且在任何一种情况下，高管继续作为Spinco董事会成员，高管将有权获得上述离职福利的支付。

Spinco应向高管支付根据本第7(E)条有权获得的现金分红福利如下：(A)应在《Spinco解除协议》签署后30天内支付应付现金分红总额的50%，减去法定扣除额，但在任何情况下都不得迟于终止日期发生的下一年3月15日支付；以及(B)其余50%的现金离职福利减去法定扣除额，应在Spinco免除协议签署一周年后的30天内支付，但前提是高管已在所有实质性方面遵守了Spinco免除协议的条款和条件。

如果本公司或Spinco(视情况而定)在该年度结束时，基于该年度的实际业绩水平(如所确定的(X)将任何个别因素视为完全满足且(Y)不考虑任何消极酌情决定权的行使，除非该项行使适用于所有具有同等效力和效果的相似职位的高管)在该年度结束时达到支付奖励奖金的业绩标准，则应向高管支付该年度的“部分年度奖金”；然而，如果在控制权变更后发生符合资格的终止，则绩效标准应被视为符合目标水平。任何此类部分年度奖金应等于高管如此赚取的奖励奖金薪酬乘以一个分数，分数的分子是高管在年度或其他业绩期间受雇于本公司获得奖励奖金的天数，而分母是该年度或部分年度业绩期间包括的总天数。如果根据本协议支付任何此类部分年度奖金，则应在年度结束后根据奖励奖金补偿计划向所有其他参与者支付款项的同时向高管支付奖金。

(F)行政人员在2024年7月3日后自愿辞职。如果剥离尚未在2024年7月3日之前完成，而高管希望在2024年7月3日或之后终止其雇佣关系，则高管和董事会或其指定人应本着本协议的精神和原则，合理和真诚地就高管离职福利的条款进行谈判。

(G)行政人员在股权或与股权相关的奖励方面的权利(包括上文关于签约股权赠款、延迟股权赠款和初始Spinco股权赠款的规定)应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。

(H)违约金。双方承认并同意，公司根据第6(A)(X)(Iii)条终止本协议，或根据第6(A)(Y)(Ii)(B)条无故雇用高管，或高管根据第6(A)(Y)(Iii)条出于正当理由而雇用高管，将极难或不可能确定或证明将给高管造成损害，并同意第7(D)条或第7(E)条(视适用情况而定)中规定的付款应构成任何此类终止的违约金。执行机构同意，除本协议条款或任何其他适用福利计划明确规定执行机构有权获得的其他付款和福利外，此类违约金应取代执行机构因终止雇用而可能提出的所有其他索赔，并同意，作为获得第7(D)款所述付款的条件，执行机构将执行实质上以附件2-A(“Labcorp释放协议”)所附形式的索赔解除书，并作为接受第7(E)款所列付款的条件。执行人员将以附件2-B(“Spinco发布协议”)(Labcorp发布协议和Spinco发布协议，视情况而定，“发布协议”)的形式签署索赔发布。在终止之日起五个工作日内，公司应向

执行适用的发布协议，以供执行人员执行。行政人员将放弃获得第7(D)条或第7(E)条(视适用情况而定)规定的所有付款的权利，除非在本公司向行政人员交付免除协议后30天内，行政人员签署并向本公司交付免除协议，且其中包含的免除已因撤销期限届满而成为不可撤销，而免除尚未被撤销(第一个该等日期，即“免除生效日期”)。如果释放生效日期可能发生在执行机构的两个纳税年度中的一个，则释放生效日期应被视为发生在根据本条例适用的较晚的纳税年度中最早的日期。在发布生效日期之前，公司及其子公司和关联公司没有义务提供第7(D)节或第7(E)节(视适用情况而定)规定的付款。

(I)第409A条。由于本协议的任何条款，根据第409A条对某些递延补偿安排征收的额外20%的税将由高管承担，该条款应被视为在必要的最低程度上进行了修订，以避免该税种的适用，并最大可能地保留高管和公司的原始意图和经济利益，双方应迅速执行任何合理必要的修订，以执行本第7(I)条。

(I)就第409a款而言，执行机构根据本协定收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(Ii)只有在第409a条所指的“离职”时，执行人员才被视为具有终止日期，以确定本合同项下任何付款或福利的时间安排，并将其归类为递延补偿。

(Iii)即使本协议有任何其他相反的规定，如果在高管离职时，(I)高管是指定的员工(符合第409a条的含义，并使用公司不时选择的身份识别方法)，及(Ii)本公司真诚地决定，因上述离职而须支付的款项构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条所载的六个月延迟支付规则，为避免第409a条(“延迟期”)下的税项或罚款，本公司将不会在原本预定的付款日期支付该款项，而会在该六个月期间后的第一个营业日(或在行政人员去世后的第一个营业日，如较早)一次性支付，加上延迟期的利息，每年复利，等于(如《华尔街日报》所刊登的)自应提供款项之日起有效的最优惠利率。在延迟期内提供的任何福利被视为根据第409a条规定的延迟补偿，且该等福利不能以其他方式免除第409a条的规定，则行政人员应在延迟期内支付此类福利的成本，而公司应在延迟期结束时支付该等费用，或在该等费用本应由公司支付的范围内，或在该等福利由公司免费提供给高管的范围内，补偿公司在延迟期届满时应承担的该等福利的成本份额。, 任何剩余的福利应由公司按照本合同规定的程序报销或提供。

(4)(A)执行人员根据本协定有权获得补偿的任何款项，应在实际可行的情况下尽快偿还给执行人员

在任何情况下，在任何情况下，不得迟于支出所在日历年之后的日历年的最后一天，(B)任何获得报销或实物福利的权利不会受到清算或换取另一项福利的限制，以及(C)在任何课税年度内有资格报销的费用的数额不会影响任何其他课税年度有资格报销的费用的数额。

(V)只要本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，在指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

8.保密、竞业禁止及竞业禁止协议。考虑到本协议中规定的雇佣和补偿条款，执行人员同意签署作为附件3所附的公司保密、竞业禁止和竞业禁止协议的条款，并受其约束。

9.降落伞限制。即使本协议有任何相反规定，如果公司支付给高管或为高管的利益而支付或分配的款项或分配(无论是根据本协议的条款，根据其他计划、协议或安排或其他方式支付或分配)(“支付”)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则支付给行政人员的款项应减至低于安全港限额的1美元(如守则第280G(B)(2)(A)(2)(2)节所述)，如果减少支付会导致行政人员在税后保留更大的数额，并考虑到对付款和福利征收的消费税和所得税。

10.弥偿。根据公司的公司注册证书、公司章程和当时有效的任何赔偿协议，公司应根据适用法律，在其高级管理人员、董事和员工有权获得赔偿的最大程度上向高管进行赔偿。根据任何董事和高级管理人员责任保险合同，高管也应被视为被保险人，其范围与该合同涵盖董事会成员的范围相同。在本协议终止或期满后的所有期间内，行政人员在本协议终止或终止后的所有期间内，在本条款第10条下的行政人员权利仍然有效，在此期间，行政人员可能须为其作为董事会成员受雇或服务期间发生的任何作为或不作为承担责任，而该等作为或不作为须受董事及高级职员责任保险的赔偿及保障。

11.在谈判《协定》时产生的专业费用。公司应支付或补偿高管与本协议相关的合理专业费用和成本，最高金额为35,000美元。第11条规定的任何付款应在生效日期后六十(60)天内支付。

12.通知。根据本协议，任何一方可能或必须向任何另一方发出或作出的所有通知、要求、请求或其他通信应以书面形式进行，并应以一流的挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、隔夜航空快递递送的方式亲手递送、邮寄，地址如下：

(I)如向本公司：

美国实验室控股公司

南大街358号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

注意：桑德拉·范德法特，

常务副首席法务官总裁

and

Hogan Lovells美国律师事务所

国际大道100号，套房2000

21202马里兰州巴尔的摩

注意：威廉·因特纳

(Ii)如向行政人员：

在公司工资单上显示的最后地址

每一方均可借书面通知指定一个新地址，此后任何通知、要求、请求或通讯均可如此发出、送达或送交。应当以上述方式发出或发出的每一通知、要求、请求或通信，在交付给收件人时(回执、送达收据、传真发送确认或信使宣誓书被认为是这种交付的确凿证据，但不是唯一证据)或在提交时被收件人拒绝交付时，应被视为就所有目的而言已充分给予或作出。

13.可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

14.对其他协议的影响；不一致。本协议(包括本协议的附件)和下文确定的所有其他协议构成双方之间关于聘用高管的完整协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。如果本协议(和附件)与高管参与或参与的公司的任何其他计划、计划、实践或协议(无论是在生效日期或之后的任何时间适用)之间有任何不一致，则本协议(和附件)以本协议为准，除非事先征得高管的书面同意，该其他计划、计划或实践或在与高管的协议中明确提到本协议(或附件)不受控制。

15.作业。本协议各方的权利和义务不得转让或转授，但下列情况除外：(I)公司应将本协议项下与剥离有关的权利和义务转让给Spinco，(Ii)在高管死亡的情况下，高管遗产的遗产代理人或遗产继承人或分配人(视情况而定)有权收到本协议项下欠高管的任何款项，以及(Iii)本协议项下公司的权利和义务应可转让，并可由后续实体承担，涉及(A)任何后续的合并、合并、出售本公司全部或几乎所有资产或股权或涉及本公司或继承实体的类似交易，或(B)成立控股公司或董事会批准的类似公司重组。如果公司的权利和义务按照前一句的规定转让或承担，则本文中使用的术语“公司”应指此类继承实体，包括在剥离之后对Spinco的继承。高管承认并同意，将本协议转让给Spinco不会产生任何无故终止或有充分理由的权利，或因此类转让而获得公司付款或利益的任何权利。

16.具有约束力。除本协议任何限制转让的条款外，本协议对本协议双方均具有约束力，并使双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人受益。

17.修订；豁免。除非由被强制执行的一方正式签署的书面文书，否则不得对本协定进行修正、变更或修改。此后，任何一方对违反或违反本协议任何规定的行为的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何规定或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类规定、权利或特权。

18.标题。本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

19.适用法律：管辖权和地点。对于所有目的，本协议应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序，只能在特拉华州的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

20.整份协议。本协议构成双方之间关于高管聘用的完整协议，除本协议所述外，不存在任何陈述、保证或承诺。

21.对应者。本协议可一式两份签署，每份应为正本，所有正本均应视为一份相同的文书。

22.扣留。根据任何法律、政府法规或裁决，本公司可扣缴本协议项下的任何福利付款或任何其他付款或金额的所有联邦、州、市或其他税项。

23.行政机关的申述。行政人员代表并向本公司保证：(I)行政人员已向本公司提供适用于行政人员的任何离职后限制的所有协议；及(Ii)行政人员所属的任何其他协议并无违反行政人员接受受雇于本公司或会因行政人员接受受雇于本公司而违反或违反的其他协议，包括任何竞投、竞业禁止或其他类似的契诺或协议。行政人员同意，行政人员将以遵守所有此类协议的方式履行对公司的职责。

以下签署人已正式签署并交付本协议，或已促使本协议以其名义正式签署并交付，特此为证。

美国实验室控股公司

/s/Adam H.Scheck hter

________________________

姓名：亚当·H·谢克特

职务：总裁和首席执行官

行政人员

//托马斯·H·派克

________________________

托马斯·H·派克

附件1

签约股权赠与

美国实验室控股公司

2016年度总括激励计划限制性股票单位协议

美国实验室控股公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，现将与其普通股相关的限制性股票单位(面值为0.10美元)授予下述承授人，但须受归属及下列其他条件的限制。授权书的其他条款及条件载于本封面及附件(统称“协议”)及本公司2016年综合奖励计划(“计划”)。本协议中使用但未定义的某些大写术语具有本计划中给出的这些术语的含义。

授予日期：2023年1月_

承保人姓名：托马斯·H·派克

受赠人社会保障号码：_-_-_

股票标的限制性股票单位股数：_

每股股票收购价：_

归属时间表：

受限制股份单位的归属期限为三个十二个月，其归属资格如下：三分之一的受限制股份单位将于2024年1月_归属，另外三分之一的受限制股份单位将于2025年1月_归属，其余三分之一的受限股份单位将于2026年1月_(每个“归属日期”)归属，前提是承授人在每个该等归属日期前并未脱离服务(定义见下文)。每个归属日期的归属限制性股票单位数量将四舍五入为最接近的整数，承授人归属的限制性股票单位数量不能超过上文所述的数量。

此批出的限制性股票单位须受本协议及本计划所述的所有条款及条件所规限，并附上本计划的副本。您确认您已仔细审阅本计划，并同意在本封面或协议的任何条款出现不一致的情况下，本计划将以本计划为准。

Grantee: ___________________________________ Date: (Signature)

Company: ___________________________________ Date: January __, 2023

亚当·谢克特

职务：总裁&首席执行官

依附

这不是股票，也不是可转让的票据。

美国实验室控股公司

2016综合激励计划

限制性股票单位协议

以电子方式确认本协议，即表示您同意本计划、本公司内幕交易政策(作为附件A)和保密协议/竞业禁止/竞业禁止协议(附件B)中描述的所有条款和条件。

附件B

CONFIDENTIALITY/NON-COMPETITION/NON-SOLICITATION协议

在您受雇于美国实验室控股公司(“Labcorp”)或其子公司、部门或附属公司期间，您将有权或将获取有关Labcorp和雇主公司业务的高度机密信息和商业秘密，包括但不限于客户名单、定价、定价方法、营销实践、广告策略、运营方法以及雇主公司和/或Labcorp客户的需求和要求。此外，您将从Labcorp或Employer Company获得和/或接触到Labcorp或Employer Company的宝贵技术和营销信息，这些信息将为您代表Employer Company履行职责提供实质性帮助，并协助您和/或Employer Company促进Employer Company的商业利益，包括建立和留住Employer Company的客户。雇主公司向您提供的支持将使您能够增加雇主公司在雇主公司客户中的商誉价值，这是雇主公司的一项宝贵资产。

如上所述，您将为雇主公司提供的服务将具有特殊、独特和非凡的性质。因此，考虑到Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation以限制性股票单位、履约股份、限制性股票和/或股票期权的形式向您提供某些激励性补偿，如本附件所列协议中所述，并管辖上述利益的授予，如果您没有同意受本Labcorp协议(“限制性契约协议”)的约束，则不会向您提供任何和所有这些利益，您同意：

1.产权和工作产品。与雇主公司的业务或预期业务有关的所有想法、发明、发现、开发、标准操作程序、设计、算法、改进、公式、流程、技术、程序、专有技术、数据、数据库、笔记、业务计划、报告、演示文稿以及与雇主公司的业务或预期业务有关的任何其他工作产品，以及所有打印的、实物的和电子的副本及其其他有形实施例(以下统称为工作产品)，作为您受雇于雇主公司的工作的一部分，您单独或与他人共同构思或实践的作品(在可受版权保护的标的物的范围内)应被视为出租作品，雇主公司应是工作产品及其所有权利、所有权和利益的唯一所有者。如果该作品或其任何部分不构成1976年《著作权法》(《美国法典》第17编第101节)或非美国司法管辖区同等法律所定义的“受雇作品”，则您同意永久且不可撤销地将您对作品的所有权利、所有权和权益，连同作品中的所有商誉，以及就过去、现在和未来的侵权、挪用和稀释行为提起诉讼、反索赔和追偿的权利，永久和不可撤销地转让给雇主公司。雇主公司可以自费准备和处理在任何司法管辖区产生的版权、商标、服务标志或专利和其他知识产权的申请，并可以采取其认为必要或适当的其他行动，以保护其在上述项目中的权利和对上述项目的权利。您应与

雇主公司保护和执行其在其中的权利，包括执行为保护和执行其对该工作产品的权利、所有权和利益而准备的申请和其他文件，并将该文件转让给雇主公司，以及向雇主公司交付您可能拥有的工作产品的所有打印、纸质和电子副本以及其他有形体现。

2.保密。您同意，在您的雇佣期限内以及在您被解雇后的任何时间内，未经雇主公司事先书面同意，您不得将雇主公司、Labcorp及其子公司、部门或附属公司的任何机密信息泄露给任何第三方，或将其用于您自己的利益或雇主公司独有利益以外的任何目的。在本限制性契约协议中，机密信息应指与雇主公司、Labcorp及其子公司、部门或附属公司的价格、定价方法、成本、利润、利润率、供应商、方法、程序、流程或其组合或应用有关的信息，这些信息是在雇主公司的业务、研究和开发项目、数据、商业战略、营销策略、销售技巧、客户名单、客户信息、财务信息中开发的，或为其开发的或关于雇主公司或其业务的任何其他信息，而这些信息不是公众或雇主公司同一业务、行业或行业的人员容易获得的。本限制性契约协议中使用的“客户信息”一词应指雇主公司与其客户或潜在客户之间的交易过程、客户偏好、客户或潜在客户的特定合同或地点、与客户的谈判，以及雇主公司获得的、公众或商业、行业人士不易获得的有关客户或潜在客户的任何其他信息。, 或雇主公司的行业。您不披露保密信息的义务并不禁止您(A)根据传票、法院命令、行政命令或其他法律程序被要求向政府机构披露信息，(B)讨论雇用条款和条件或从事受《国家劳动关系法》保护的其他活动，(C)与美国证券交易委员会就违反证券法的行为进行沟通，或(D)与任何其他政府实体或机构进行沟通(如果此类沟通是为了报告违反适用法律的行为)。但是，您应在收到任何要求披露保密信息的传票、法院命令、行政命令或其他法律程序后三(3)个日历日内以书面形式通知雇主公司，并应向雇主公司提供上述传票、法院命令、行政命令或其他法律程序的副本。

3.Labcorp员工的非征求意见。在您的任期内以及任期结束后的十二(12)个月内，您不得直接或间接通过下属、同事、同行或任何其他个人或实体联系、招揽、鼓励或引诱朗伯客或其任何高管、董事或员工。

(I)在雇主公司服务的地理市场中直接提供与雇主公司提供的产品或服务竞争的产品或服务，或(Ii)在雇主公司服务的地理市场中向某人、贸易或企业提供与雇主公司提供的产品或服务竞争的产品或服务的个人、贸易或企业的供应、服务、咨询或咨询。

4.非招揽客户。在您受雇期间以及在您自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二(12)个月内，您不得直接或间接通过下属、同事、同行或其他个人或实体召唤、联系或招揽、联系或招揽雇主公司的任何客户或潜在客户，以期销售或提供与雇主公司提供的产品和服务竞争的任何服务或产品；但是，第4款中规定的限制仅适用于您在雇主公司工作的最后二十四(24)个月内接触过的雇主公司的客户或潜在客户或其代表。双方同意并确认，他们关于第4款的意图是，在您因任何原因终止在雇主公司的雇佣后，您的活动仅限于十二(12)个月。要求在雇佣终止前的二十四(24)个日历月内进行“回顾”的条款仅用于识别此类限制适用的客户和潜在客户，在任何情况下也不得将其解释为定义任何此类限制的长度或期限。

5.竞业禁止。在您受雇期间以及在您自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二(12)个月内，您不得成为某一行业或企业的所有者、拥有超过2%股权的股东、投资者、雇员、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或其代理人，而该行业或企业提供的产品和服务与雇主公司在雇主公司开展业务的任何地理市场中所提供的产品和服务相同或实质上相似(以下简称“竞争者”)；但条件是，上述雇佣或聘用作为所有者、拥有超过2%股权的股东、雇员、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或代理人的职责与责任(I)与您当前的职责相同、相似或实质上相关，或与您在终止雇用之日前六(6)个月期间受雇于雇主公司期间所履行的职责或职责相同、相似或实质相关；(Ii)与竞争对手在限制区域内的业务活动有关。双方同意并确认，他们关于第5款的意图是，您的活动应仅限于因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月期间。要求在终止雇佣之日之前六(6)个日历月进行“回顾”的规定，仅仅是为了确定将定义受限制的

第5款所涵盖的活动，其目的不是也不应在任何情况下解释为界定任何此类限制的长度或期限。就第5款而言，术语“限制区域”是指属于您当前职责和责任的地理区域，或在您终止雇用之日前六(6)个月期间内属于您的职责和责任的地理区域。如果有管辖权的法院认定本文件所界定的限制领土过于严格，则双方同意，该法院可将限制领土缩小或限制在可接受的最大范围内，以便能够执行第5款。

6.机密资料的交还。应雇主公司的要求或您终止雇佣关系的任何时候，您应向雇主公司归还雇主公司的任何和所有财产，包括但不限于您拥有、保管和控制的包含保密信息的笔记本电脑、手机、智能手机和文件或材料。您还同意，在雇佣终止时，您应销毁存储在您的个人计算机或其他数据存储设备上的任何保密信息。在返还上述文件和材料的同时，您应(应雇主公司的要求)向雇主公司提供一份宣誓或书面声明，表明您不拥有、保管和控制雇主公司的任何机密信息，并已销毁以电子方式存储在您的个人计算机或其他数据存储设备上的所有雇主公司数据。

7.通知。通知只有以书面形式发出，并由下列个人实际或建设性地收到，方可生效。为使通知生效，本限制性公约协定所要求的任何通知必须由国家认可的快递快递或挂号信、要求的回执发送到下列人员和地址。

总法律顾问

美国实验室控股公司

南春街531号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

将副本复制到：

首席法务官

美国实验室控股公司

南春街531号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

并且，如果通知给您，通知将发送到您在雇主公司记录的最后已知邮寄地址。您有义务确保雇主公司的记录中包含您最近的地址。

8.违规/可用的补救措施。

A.除本款另有规定外，如果本限制性公约协定的任何条款应被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响上述条款的其余部分或本限制性公约协定的其余条款；但如果本限制性公约协定中包含的任何规定因认为该规定在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛而被裁定为无效或不可执行，双方同意应在与该司法管辖区的适用法律相适应的最大程度上限制和减少该规定，并且这种修正仅适用于该规定在作出裁决的适用管辖区的实施。

B.您同意，作为本限制性公约协议的一部分，您将有权访问雇主公司的机密信息、人员以及雇主公司的现有和潜在客户。您还同意，由于雇主公司的保密信息、人员以及现有和潜在的客户联系，雇主公司在提供商业医疗实验室检测服务的行业或业务中保持着相对于其他个人或实体的竞争优势。您还同意，如果您违反本限制性契约协议，雇主公司将处于竞争劣势，如果发生此类违反，损害赔偿将不是足够或合理的补救措施。因此，您规定，如果您违反本限制性公约协议中规定的一项或多项规定，雇主公司将有权获得禁制令，禁止您违反这些段落的条款。本条款不得解释为禁止雇主公司寻求针对此类违约或预期违约的任何其他补救措施。

9.杂项。

A.如有任何其他相反的协议，本协议中的任何内容均不得被解释为给予您与雇主公司继续服务或雇佣关系的权利。本协议不以任何方式改变或修改雇主公司根据任何聘书、雇佣合同或适用法律终止雇佣关系的权利。

B.您声明并保证您不是任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会阻止或禁止您在本限制性公约协议项下订立和充分履行本协议。

C.如果法院宣布本限制性公约协议的任何条款无效，则该条款

经您和雇主公司理解并同意，该条款应从本限制性契约协议中分离出来，本限制性契约协议的其余条款将继续对您具有约束力。

D.经您和美国实验室控股公司(“Labcorp”)理解并同意，本附件B Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议构成本协议的全部内容，并取代您先前作为与Labcorp股权奖励协议的一部分签署的任何先前附件B Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议。本附件B Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议取代您之前为Labcorp或其在美国注册成立的子公司之一签署的任何其他竞业禁止、竞业禁止和保密协议。本附件B Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议不得取代、修改、限制、以其他方式修改或取代您与Labcorp外国子公司之间的任何雇佣合同或协议，也不得修改、更改或影响您与Labcorp或雇主公司签署的任何竞业禁止、竞业禁止或保密协议，该协议与您以前受雇或关联的企业实体的合并或收购协议有关，包括但不限于上述实体的所有权或投资权益。

E.就本限制性公约协议而言，雇主公司应指您开始受雇时受雇的美国实验室控股公司或其子公司和关联公司，以及在发生转移、晋升、转让、重新分配或公司重组的情况下成为雇佣实体的任何后续母公司、子公司或关联公司。

F.如本文所用，“关联公司”是指由美国实验室控股公司直接或间接控制或共同控制的当前或未来公司或其他商业实体。就上一句而言，“控制”一词的含义应包括，但不一定限于，拥有雇主公司或其他商业实体超过50%(50%)的有表决权股份或其他权益。

G.本限制性契约协议对您具有约束力，并符合各方及其各自的个人代表、继承人、附属机构、继承人和受让人的利益。LabCorp可自行决定转让其在本限制性契约协议项下的权利。

H.您通过签署本限制性契约协议，确认您已完整阅读本限制性契约协议，并理解其中的条款和条件

在这一限制性的契约协定内。您还同意，除非以书面形式由您和Labcorp签署，否则不得在任何方面修改或更改本限制性公约协议。

I.本限制性公约协议应被视为在北卡罗来纳州签订，并应根据北卡罗来纳州的法律进行解释并受其管辖，排除任何其他法院的法律，包括但不限于加利福尼亚州的法律。您同意、承认并承认，由于您受雇于北卡罗来纳州的雇主公司，或其主要营业地点在北卡罗来纳州的北卡罗来纳州公司的子公司，以及您自己与北卡罗来纳州的Labcorp和北卡罗来纳州的雇主公司的联系和业务往来，您与本限制性契约协议有实质性的关系，并且在应用其法律(凌驾于或排除任何其他法庭的法律，以解决任何由本限制性契约协议引起或与之相关的任何争议方面)方面具有重大的更大利益。

J.任何诉讼、特别程序或其他程序，包括但不限于任何关于本限制性公约协议的临时、初步或永久禁令救济的请求，应仅在北卡罗来纳州的联邦或州法院提起。您和雇主公司不可撤销地同意北卡罗来纳州联邦和州法院的管辖权，您特此同意并服从北卡罗来纳州的个人管辖权。您和雇主公司不可撤销地放弃任何反对意见，包括基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而提出的反对或抗辩，这些反对或辩护现在或以后可能会对提起与本限制性契约协议相关的任何诉讼或程序产生影响。您承认并承认，如果您违反本限制性契约协议，雇主公司可能会在北卡罗来纳州对您提起诉讼，您放弃在离您居住地更近的法院提起诉讼的权利，并且您将被要求前往北卡罗来纳州并为自己辩护。您还同意，只要您提起因本限制性公约协议而引起或与之相关的任何诉讼，该诉讼应在北卡罗来纳州提起，这样做不会给您带来任何不必要的负担或不便。

K.您应始终遵守此类法律和法规，包括但不限于与不正当诱使推荐可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务有关的法律(“美国法典”第42编第1320a-7b(B)节(“反回扣法规”))。您确认您(I)知道美国证券法禁止任何掌握有关雇主公司的重要非公开信息的人买卖该雇主公司的证券，或

在可合理预见此人可能买卖此等证券的情况下，及(Ii)熟悉1934年证券交易法及根据此法颁布的规则及条例，并同意不会以违反此法或任何此等规章制度(包括第10B-5及14E-3条)的方式使用或导致任何第三方使用任何资料的情况下，本公司不得将此等资料传达给任何其他人士。

1.除本协议另有规定外，本限制性协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议，除本协议中明确规定的内容外，不存在任何陈述、保证、契诺、条件、谅解或协议。

以电子方式确认本协议，即表示您同意本计划、本公司内幕交易政策(附件A)和保密协议/竞业禁止/竞业禁止协议(附件B)中所述的所有条款和条件。

附件2-A

LabCorp发布协议

保密分居协议和全面释放

本保密分居协议和全面解除协议(“解除协议”)由Thomas H.Pike(“高管”)和美国实验室控股公司(特拉华州的一家公司)(“公司”)签订，双方均受本解除协议的条款和条件的约束。在本发布协议中，高管和本公司统称为双方。

鉴于，该高管是根据公司与高管于2023年1月4日签订的《高管聘用协议》(以下简称《聘用协议》)的条款聘用的；

鉴于，本发布协议中使用的未在本发布协议中定义的大写术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义；

鉴于，终止高管在公司的雇佣关系符合获得雇佣协议第7(D)条规定的付款的条件；

鉴于，本释放协议是雇佣协议中所指的“Labcorp释放协议”。

因此，考虑到前述前提、本协议所载的相互契诺和协议，以及在此确认已收到并已充分履行的其他善意和有价值的对价，拟受法律约束的双方特此协议如下：

1.0就业分离

1.1自离职日期_[行政人员亦特此辞去行政人员担任本公司董事会(或其委员会)高级人员或成员及本公司任何附属公司或联营公司董事会(或其委员会)高级人员或成员的所有职位。][行政人员亦特此辞去行政人员作为本公司高级人员及任何公司附属公司或联营公司董事会(或其委员会)高级人员或成员的所有职位，惟行政人员与本公司同意，行政人员将于离职日期起继续担任本公司董事会成员，但须受本公司章程的条款及条件所规限。]管理层和公司还同意，本协议所建立的关系纯粹是合同关系，雇主和高管之间的关系不是有意的，也不能从履行本协议项下的义务中推断出这种关系。行政人员还同意，根据本协议支付的任何付款和/或福利取决于行政人员签署和履行本协议项下的义务。

2.0分手费

2.1高管在终止之日起不迟于二十一(21)天签署本发布协议，但不行使高管的撤销权

根据下文第11(B)节，并在任何时候遵守本条款，本公司将根据雇佣协议第7(D)节向执行董事支付福利。当行政人员违反本豁免协议的任何规定时，本公司支付离职金的责任将自动终止，而在违反本豁免协议任何条文前已向行政人员支付的任何离职金应立即到期并须偿还给本公司。

3.0的优势

3.1行政人员、其配偶和其他受抚养人可能有资格选择公司赞助的福利计划下的持续医疗保险，如经修订的1985年综合总括预算调节法(COBRA)的适用条款所规定的，该法案一般规定，在某些条件下，某些行政人员及其家属可选择在雇主赞助的团体健康计划下继续承保至少十八(18)个月，包括由行政人员支付1974年《雇员退休收入保障法》第604节所定义的“适用保险费”。《美国法典》第29编第1001节及以后各节(“ERISA”)。

3.2行政人员有资格根据本公司现有的合资格计划，根据管理该等计划的计划文件的条款，在有关情况下(计及离职日期的离职情况)享有该等福利。除本条例另有规定或本公司维持的任何管理行政人员福利计划的任何文件的条款另有规定外，行政人员将不再是本公司任何行政人员福利计划的参与者，并将不再享有本公司任何行政人员福利计划于离职后生效的任何福利、应计项目或供款的任何承保范围或权利。行政人员同意，本公司根据本协议向其支付的款项不构成补偿，以计算行政人员根据任何退休金计划的条款有权享有的福利金额，或累积任何福利、收取任何供款的任何分配或有权递延任何利润分享或其他行政人员退休金福利计划的任何收入，包括任何现金或递延安排。

3.3行政人员亦明白，其授予限制性股票单位须受本公司2016年综合激励计划及适用授予协议的条款及条件所规限，而本协议不会对该等授予的条款及条件作出任何修改、更改、更改或修订。

3.4高管应在离职之日起30天内向公司报销任何及所有未支付的业务费用。公司将报销上述费用，前提是这些费用符合公司的差旅和娱乐费用政策，并可根据公司的政策报销。公司将不负责补偿高管在雇用期间发生的任何业务费用，但在上述30天期限后提交。

3.5本协议不得解释为公司承认其自身或本协议第4.1节所述任何其他个人或实体的任何责任、不当行为或责任。本公司明确否认任何此类责任、不当行为或责任。

4.0版本

4.1高管代表其本人及其继承人、受让人、受让人和代表，特此解除并永远解除公司及其前身的职务。

继承人、母公司、子公司、联属公司、受让人、代表和代理人，及其所有现任和前任董事、高级管理人员、高管、代理人、股东、代表、律师和保险人(统称“受让人”)，不承担高管因受雇于本公司或终止受雇而产生或可能具有的任何或所有索赔、诉讼原因、要求、损害赔偿或任何性质的责任，不论已知或未知。或以任何方式涉及在本协议日期之前或包括该日之前或发生的任何作为或不作为，包括但不限于根据《公平劳工标准法》(《美国联邦法典》第29编第201节及其后)提出的索赔；《同工同酬法》，第29篇《美国法典》第206(A)节及解释性条例；1964年《民权法案》第七章，经修订，第42篇《民权法案》，第42篇，《2000 e及以后各篇》；《美国联邦法典》，第42篇，《残疾人法》，第42篇，《12101及以后各篇》；《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以下各节；《1974年雇员退休收入保障法》，经修订，《第29篇，第29篇，第1001节及以后各篇]；《工人调整和再培训通知法》，第29篇《美国法典》第2101节及其后；经修订的《就业中的年龄歧视法》，第29篇《美国法典》第621节及以后各节；任何和所有关于非法解雇和/或报复的索赔；明示或默示的违反合同的索赔；违反诚信和公平交易契约的索赔；赔偿索赔，包括但不限于工资、奖金或佣金，除非本文另有规定；福利或附带福利的索赔，包括但不限于遣散费和/或解雇费的索赔，除非本合同另有规定；, 或与股票或股票期权有关(除非本协议的任何规定均不禁止高管根据适用的股票期权协议和适用的计划文件的条款行使任何既得股票期权或影响高管对公司退休计划(如有)的既得利益的索赔)；对未应计假期工资的索赔；因侵权行为引起的索赔，包括但不限于侵犯隐私、故意造成精神痛苦和诽谤的索赔；对量子利益和/或不当得利的索赔；以及根据任何其他联邦、州、地方或外国法律(包括证券法)产生的任何和所有其他索赔，以及任何和所有其他普通法法律或衡平法索赔。

4.2行政人员表示，他没有向任何联邦、州或地方法院或行政机构对任何被免责人提起任何诉讼或起诉。如果此类诉讼或指控是由执行人或代表执行人提出的，他将尽其最大努力立即撤回或驳回该诉讼或指控。未在损害任何诉讼或指控的情况下导致撤回和解雇将使本协议无效，根据本协议支付的任何对价应由执行人员在收到该通知后立即偿还。

4.3行政人员进一步同意，自时间开始至本协议签订之日，其不会就任何基于其与本公司雇佣关系而产生或与其有关的事宜向任何获豁免人提起任何诉讼，不论是个别或作为类别代表或成员。行政人员故意放弃任何其他个人、实体、地方、州或联邦政府或其机构，包括明确但不限于，北卡罗来纳州劳工部、美国劳工部或平等就业机会委员会可能代表其寻求的任何额外赔偿的权利。

4.4特此告知行政人员：(I)在签署本协议之前，应(自费)咨询律师；(Ii)除其他事项外，他将放弃根据《就业年龄歧视法案》提出的任何年龄歧视索赔，但他不放弃在本协议签署后可能产生的任何索赔；(Iii)在签署本协议之前，他有二十一(21)天的时间考虑本协议的签署；及(Iv)在本协议签署后七(7)天内，他可根据本协议第10.7节向本公司递交书面通知(在第七天营业结束前)，以撤销本协议。

4.5尽管有4.1节的规定，但上述豁免不适用于以下任何和所有法定或其他索赔：(A)联邦、州或当地法律禁止放弃；(B)本协议下的任何公约的强制执行；(C)根据离职日期前高管参与的任何福利计划的条款和条件，高管有权(或成为)以其他方式有权获得的任何既得、应计福利的任何索赔(但不包括任何奖励或遣散费计划，以上第2条或第3条规定的除外)或根据法律实施而到期的任何其他福利；(D)对于失业保险福利；(E)对于适用的成文法、普通法或本公司或其任何关联公司的任何保险、章程或附例下的赔偿，包括根据雇佣协议，有一项理解和同意，即本协议不创造或扩大任何此类赔偿权利(如果有)；或(F)对于仅以高管作为本公司股东的身份主张的任何联邦证券法索赔，与高管在本公司或其任何关联公司的雇佣或其他服务无关。

5.0退还公司财产

5.1行政人员同意，在本协议签署后10天内，他将交还任何形式的公司文件及其任何副本，包括包含秘密、机密和/或专有信息或想法的电脑记录或文件，以及由行政人员管有或控制的任何其他公司财产(包括但不限于任何手机、寻呼机和/或电脑设备)，但行政人员可管有、保管和控制其目前发放的公司笔记本电脑。

6.0合作和忠诚/非贬损的义务

6.1在不限于时间的情况下，执行董事同意合作并作出一切合理及合法的努力，以协助本公司解决其受雇于本公司期间涉及的任何事宜所可能出现的任何问题，包括但不限于在因此而引起的任何诉讼中进行合作。公司应按公平合理的费率补偿高管根据本条款向公司提供的与服务相关的服务。

6.2除非法律另有规定，否则行政人员不得(不论直接或间接透过中间人)以言语或行动，以及不论明示或暗示或影射，向任何人士传达任何陈述(不论属事实或意见)，而该陈述旨在或合理地预期会导致(1)降低对本公司或任何联营公司的评价，包括降低对本公司或其联营公司制造、销售或使用的任何产品，或对本公司或其联营公司提供或提供的服务的评价；及(2)降低对本公司信誉或业务前景的评价。高管在这方面的义务延伸到公司及其任何高级管理人员和董事的声誉。在法律允许的范围内，本公司同意(I)指示自离职之日起，其当时的第16条高级管理人员和董事不得在任何时间向任何个人或实体或在任何公共论坛(包括社交媒体)上发表或传达任何关于高管的诽谤或诋毁言论、评论或声明，以及(Ii)不得在授权的公司通信中贬低或批评高管。

7.0《守则》第409A条

7.1即使本协议有任何相反的规定，如果高管在离职之日是“指定高管”(符合1986年《国税法》第409a节的含义，经修订的《税法》)，并根据公司通过的程序确定)，且支付或福利的任何部分

根据《守则》第409a条，根据《守则》第409a条，在紧接行政人员离职日期之后的六个月期间，根据本协定应支付的金额(“延迟付款”)，以及在紧接行政人员离职日期之后的六个月期间(该期间，(“延迟期”)应改为在(I)离职日期后第七(7)个月的第一个工作日或(Ii)执行人员去世(适用日期，“允许付款日期”)之前支付或提供。公司还应补偿高管因独立获得任何延迟福利而产生的税后成本(“额外延迟付款”)。

7.2对于根据第3.1、3.3和9.1条有资格报销的任何金额的费用，本公司应在本公司从执行人员收到适用发票之日起三十(30)个历日内偿还该等费用，但在任何情况下不得迟于该执行人员产生相关费用的下一年的12月31日；条件是，就与额外延迟付款有关的偿还而言，该等偿还应于允许付款日期进行。在任何情况下，公司在一个课税年度将提供的报销或实物福利不会影响任何其他纳税年度将提供的报销或实物福利的金额，高管获得报销或实物福利的权利也不会受到清算或交换另一种福利的影响。

7.3双方的意图是，根据本协议支付的款项或福利不受根据守则第409A条征收的附加税的约束。在此类潜在付款或福利可能受该条款约束的范围内，公司可修改本协议，目的是以不会导致征收此类税收的方式，为受保高管提供本文所述的经济利益。

7.4为《守则》第409A条的目的，行政人员根据本协定收取任何“分期付款”的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

8.0其他

8.1本协议对本协议双方及其继承人、代表、受让人、负责人、遗嘱执行人、管理人、前任、继任者、母公司、子公司、附属公司、受让人、代理人、董事、高级管理人员具有约束力，并使其受益。如果高管在支付本协议中所述的所有金额之前死亡，并且协议已经签署且未被撤销，公司同意将未支付的金额支付给高管的遗产。

8.2本协议构成双方之间的完整协议，并包含双方的所有承诺和承诺。行政人员同意，签署本协议的唯一考虑因素是上文所述的条款，公司、其律师或任何其他人没有向他作出任何其他陈述、承诺或任何形式的保证，作为签署本协议的诱因。各方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、陈述、谈判和谅解，无论是口头或书面的、明示的还是默示的，均在此被取代和合并，但在雇佣协议第10条规定的范围内除外，且本协议补充、更改、无效、替换或以其他方式取代作为执行人员签署的任何股权奖励协议的一部分的由执行人员签署的任何保密、竞业禁止、竞业禁止协议。为了明确和避免任何疑问，双方明确同意，任何保密、竞业禁止、竞业禁止协议

作为高管签署的任何股权奖励协议的一部分，高管签署的任何股权奖励协议仍然完全有效，本协议不会以任何方式修改。

8.3未经双方书面同意，不得修改或修改本协定。

8.4双方承认并同意，在签订本协议之前，他们各自都有足够的时间考虑本协议，并就其含义与自己选择的法律顾问进行磋商。在签订本协议时，除本协议明确规定的陈述或保证外，任何一方均未依赖任何其他方的任何陈述或保证。行政人员承认，他已阅读本协议，并拥有足够的教育和经验，足以完全理解本协议的条款、本协议的法律效力和约束力，以及本协议下承诺的利益和付款交换，并且他已有充分机会讨论或询问有关所有此类条款的问题。

8.5除本节另有规定外，如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响上述条款的其余部分或本协议的其余条款；但如果本协定中包含的任何规定因认为该规定在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛而被判定为无效或不可执行，则该规定应被视为通过限制和减少该规定以使其在最大程度上符合该司法管辖区的适用法律而有效和可执行，并且该修订仅适用于该规定在作出该裁决的适用管辖区内的实施。如果本协议第6.0条或其任何部分被有管辖权的法院全部或部分视为无效或不可执行，则整个协议无效，根据本协议支付的任何对价应在收到通知后立即由执行机构偿还。

8.6行政人员同意，由于他提供了特殊、独特和非常性质的服务，损害赔偿可能不是违反其在本协议下义务的充分或合理的补救措施。因此，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，公司应有权(A)发出禁令，禁止高管违反本协议条款，或向已披露或威胁披露公司机密信息、商业秘密或专有材料的任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供服务，或高管正在为其工作或提供服务，或威胁为其工作或提供服务，(B)法律或衡平法上可用的所有其他补救措施，包括但不限于追回损害赔偿、合理的律师费和费用，以及(C)在上述违规、违约或威胁违约发生后，扣留根据本协议到期和欠款的任何进一步付款。本协议不得解释为禁止本公司就此类违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他补救措施，包括根据本协议终止向高管支付任何款项的权利或向高管追讨损害赔偿金的权利。

8.7此类通知和本协议要求的任何其他通知应通过挂号信、要求的回执或由国家认可的快递服务公司(如联邦快递)以快递的方式送达公司，如下所示：

如果是对公司：

桑德拉·D·范德法特

常务副总裁兼首席法务官

LabCorp

斯普林街531号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编27215

如致行政人员：

汤姆·派克

在公司工资记录上显示的最后地址

8.8根据本节的要求，每一方应将收到本协定项下通知的地址的任何变更通知另一方。

8.9本协议应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，但法律选择条款除外，并应排除任何其他法院的法律。双方还同意，与本协议有关的任何诉讼、特别程序或其他程序应仅在特拉华州的联邦或州法院提起。行政人员和公司不可撤销地同意特拉华州联邦和州法院的管辖权，该行政人员特此同意并服从特拉华州的个人管辖权。管理层和公司不可撤销地放弃任何异议，包括基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不便而现在或将来可能对提起与本协议相关的任何诉讼或程序的异议或抗辩。高管承认并承认，如果他违反了本协议，公司可以在北卡罗来纳州对他提起诉讼，高管放弃在距离他可能居住的地方更近的法院提起诉讼的权利，并且高管将被要求前往特拉华州为自己辩护。

8.10本协议的生效日期为(A)分居日期或(B)本协议第4.4节规定的七(7)天撤销期限届满后的第二天，以较晚的日期为准。

8.11如果您同意上述规定，请在下面签名，并将两(2)份原件退还给我。您应保留一(1)份本协议的正本，以备存档。

真诚地

[名字]
[标题]

同意并接受：

_________________________________

托马斯·H·派克

Date: ____________________________

附件2-B

SpinCo发布协议

汤姆·派克

地址

地址

Re：《离职协议》和《全面释放》

亲爱的汤姆：

代表.[SpinCo](“本公司”)，本人写信向你(“该雇员”)提供以下雇佣分居协议及全面解约(“该协议”)。

1.0就业分离

1.1自离职日期20_起生效，雇员将终止在本公司的雇佣关系，不再为本公司服务，其作为本公司雇员和高级职员的身份将于该日终止。[雇员亦特此辞去本公司(或其委员会)高级人员或董事会成员及本公司任何附属公司或联营公司董事会(或其委员会)高级人员或成员的所有职位。][雇员亦特此辞去本公司高级职员及任何本公司附属公司或联属公司的高级职员或董事会(或其委员会)成员的所有职位，惟该雇员与本公司同意，雇员将于离职日期起继续担任本公司董事会成员，但须受本公司章程的条款及条件所规限。]员工和公司还同意，本协议建立的关系纯粹是合同关系，雇主和雇员之间的关系不是有意的，也不能从履行本协议下的义务中推断出这一点。员工还同意，根据本协议支付的任何付款和/或福利取决于员工执行和履行本协议项下的义务。

2.0分手费

2.1考虑到本协议中的契约、承诺和协议，特别是员工发布索赔以及不征求、不竞争和不披露机密信息的契约，公司将向员工支付遣散费，总额为_减去适用的税款和预扣，这代表[二][三]乘以雇员基本薪金$_加上$_的总和，相当于雇员根据雇员与公司于2023年1月4日订立的《行政人员聘用协议》(“雇佣协议”)的条款所界定的雇员平均奖励奖金。遣散费应分两期支付，第一期_

2.2除根据《协议》第2.1条支付的薪酬外，员工有资格按比例获得相当于他在公司管理下本应获得的管理激励奖金的按比例计算的金额

奖励奖金计划，如果他仍然有资格获得所述奖金。额外支付应在MIB计划下正常支付奖金时支付，但不迟于20__年3月15日。

3.0的优势

3.1员工、其配偶和其他受抚养人可能有资格选择公司赞助的福利计划下的持续医疗保险，如修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)的适用条款所规定的，该法案一般规定，在某些条件下，某些员工及其受抚养人可以选择在雇主赞助的团体健康计划下继续承保至少十八(18)个月，包括由员工支付1974年《雇员退休收入保障法》第604节中定义的“适用保险费”。《美国法典》第29编第1001节及以后各节(“ERISA”)。

3.2雇员有资格在本公司现有的合资格计划下，根据管理该等计划的计划文件的条款，在有关情况下(计及离职日期的离职情况下)享有该等福利。除本条例另有规定或本公司维持的任何雇员福利计划的任何文件所载条款外，雇员将不再是本公司任何雇员福利计划的参与者，亦不再享有本公司于离职后生效的任何雇员福利计划下的任何福利、累算或供款的任何保障或权利。雇员同意，公司根据本协议向其支付的款项，对于计算雇员根据任何退休金计划的条款有权享有的福利金额，或就累积任何福利、收取任何供款的任何分配，或有权递延任何利润分享或其他雇员退休金福利计划的任何收入，包括任何现金或递延安排，并不构成补偿。

3.3员工亦明白其授予绩效股、限制性股票单位及股票期权受本公司2016年综合激励计划及适用授予协议的条款及条件所规限，且本协议不会对该等授予的条款及条件作出任何修改、更改、更改或修订。

3.4员工应在离职之日起30天内向公司报销任何及所有未支付的业务费用。公司将报销上述费用，前提是这些费用符合公司的差旅和娱乐费用政策，并可根据公司的政策报销。公司将不负责补偿员工在雇佣期间发生的任何业务费用，但在上述30天期限后提交。

3.5本协议不得解释为公司承认其自身或本协议第4.1节所述任何其他个人或实体的任何责任、不当行为或责任。本公司明确否认任何此类责任、不当行为或责任。

4.0版本

4.1员工代表本人及其继承人、受让人、受让人和代表，特此免除并永远解除公司及其前身、继承人、母公司、子公司、关联公司、受让人、代表和代理人，以及他们的所有现任和前任董事、高级管理人员、员工、代理人、股东、代表、代理人和保险人(统称为“受让人”)的任何和所有索赔、诉讼原因、

雇员因受雇或终止受雇于本公司而产生或可能具有的任何性质的已知或未知的要求、损害赔偿或责任，或以任何方式涉及在本协议日期之前或包括该日之前或发生的任何作为或不作为的要求、损害赔偿或责任，包括但不限于根据《公平劳工标准法》(《公平劳工标准法》，第29 U.S.C.第201节及其后)、《同工同酬法》(《美国联邦法典》第29篇，第206(A)节)及解释性条例提出的索赔；修正后的《1964年民权法案》第七章：《美国法典》第42篇，2000年及以后；《美国法典》，第42篇，1981年及以后；《美国残疾人法》，第42篇，第12101页及其后；《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以后；《1974年雇员退休收入保障法》，经修正，第29篇《美国法典》，第29篇，第1001节及其后；《工人调整和再培训通知法》，第29篇，《美国法典》，第2101节及以后；经修订的《就业年龄歧视法》，《美国法典》第29编第621节及其后；任何和所有非法终止和/或报复的索赔；明示或默示的违反合同的索赔；违反诚实信用和公平交易契约的索赔；赔偿索赔，包括但不限于工资、奖金或佣金，除非本文另有规定；福利或附带福利的索赔，包括但不限于遣散费和/或解雇工资的索赔；对股票或股票期权的索赔，或与股票或股票期权有关的索赔(但本协议的任何规定均不禁止员工根据适用的股票期权协议和适用的计划文件的条款行使任何既得股票期权或影响员工对公司退休计划中既得利益的索赔)；对未累算假期工资的索赔；因侵权行为引起的索赔，包括但不限于侵犯隐私的索赔, 故意造成精神痛苦和诽谤；对量子功绩和/或不当得利的索赔；以及根据任何其他联邦、州、当地或外国法律(包括证券法)产生的任何和所有其他索赔，以及任何和所有其他普通法法律或衡平法索赔。

4.2雇员表示，他没有向任何联邦、州或地方法院或行政机构对任何受救济人提起任何诉讼或指控。如果这样的诉讼或指控是由员工或代表员工提出的，他将尽其最大努力立即撤回和驳回该诉讼或指控。未在任何诉讼或指控的情况下导致撤回和解雇将使本协议无效，根据本协议支付的任何对价应由员工在收到该通知后立即偿还。

4.3雇员进一步同意，自时间开始至本协议签订之日，他将不会就任何基于其与本公司雇佣关系而产生或与其有关的事宜向任何获豁免人提起任何诉讼，不论是个别或作为类别代表或成员。员工故意放弃任何其他个人、实体、地方、州或联邦政府或其机构，包括明确但不限于，北卡罗来纳州劳工部、美国劳工部或平等就业机会委员会代表其寻求任何额外赔偿的权利。

4.4特此通知员工：(I)在签署本协议之前，他应(自费)咨询律师；(Ii)除其他事项外，他放弃根据《就业年龄歧视法案》提出的任何年龄歧视索赔，但他不放弃在本协议签署后可能产生的任何索赔；(Iii)在签署本协议之前，他有二十一(21)天的时间考虑本协议的签署；及(Iv)在本协议签署后七(7)天内，他可根据本协议第10.7节向本公司递交书面通知(在第七天营业结束前)，以撤销本协议。

4.5尽管有4.1节的规定，但上述豁免不适用于联邦、州或当地法律禁止放弃的任何和所有法定或其他索赔，

(B)执行本协定下的任何契约；(C)根据分居日期前雇员参加的任何福利计划的条款和条件(但不包括任何奖励或遣散费计划)的条款和条件，对雇员有权(或成为)以其他方式有权获得的任何既得、应计福利的任何索赔；或(D)根据法律实施应支付的任何其他福利的索赔；(E)根据适用的成文法或普通法或公司或其任何联属公司的任何保险、章程或附例(包括雇佣协议)进行的赔偿，有一项理解并同意，本协议不会产生或扩大任何此类赔偿权利(如有)；或(F)对于仅以员工作为公司股东的身份提出的任何联邦证券法索赔，该等索赔与员工在公司或其任何联属公司的雇佣或其他服务无关。

4.6双方明确理解并同意，上文第2.0和3.0节(包括其子部分)中规定的付款及其每一项都是支持本协议所载豁免、免除和义务(包括但不限于第5.0、6.0、7.0和8.0节及其各自的子部分)的良好和充分的对价，并且第2.0和3.0节所述的所有付款(包括其中的子部分)在本协议签署之前雇员已有权获得的任何款项之外，都是有价值的。

5.0机密性

5.1双方承认，在雇员受雇于本公司期间，他被允许以保密方式接触到本公司多年来通过大量努力和巨额费用收集、开发和/或发现的机密信息。双方承认，公司的保密信息在公司的行业、行业、业务或其他方面并不为人所知，也不容易获得，保密信息的保密对于公司与竞争对手竞争的能力极其重要。

5.2员工同意，自本协议签订之日起七(7)年内，未经本公司事先书面同意，员工不得向任何第三方泄露公司的任何机密信息，或将其用于自己的利益或公司独有利益以外的任何目的；但本协议中包含的任何内容均不得限制员工披露法律可能要求的此类披露的能力；并进一步规定，本协议中包含的任何内容均不限制员工泄露公众可以随时获得的信息，只要该信息不是由于员工违反本协议的这一节而直接或间接地向公众提供的。

5.3本协议中的“保密信息”一词应指公众或公司同一业务、行业或行业的人员不易获得的信息，该信息涉及公司的价格、定价方法、成本、利润、利润率、供应商、方法、程序、流程或其组合或应用，这些信息是在公司的业务、研究和开发项目、数据、业务策略、营销策略、销售技巧、客户名单、客户信息、或有关本公司或其业务的任何其他信息，而公众或本公司同一业务、行业或行业的人士不能轻易获得该等信息。本协议中使用的“客户信息”一词是指公众或同一行业的人士不易获得的信息，该信息涉及公司与其客户或潜在客户之间的交易过程、客户偏好、客户的特定合同或地点、与客户的谈判以及任何其他信息

关于公司获得的客户，而这些客户不是公众或公司的商业、贸易或行业中的人容易获得的。

5.4员工承认，所有在此禁止披露的信息都是保密和专有的，对公司有重要价值，在签署本协议后(或在合理可行的情况下尽快)，员工应立即向公司交出以任何方式提及或涉及该等信息的所有记录、备忘录、数据和文件，并应将当时由员工拥有或在员工个人控制下的任何设备和财产归还公司。

5.5员工特此同意，任何未能完全和完全遵守本条款的行为，公司都有权要求对已证明违反保密条款的行为进行赔偿，包括退还根据本条款支付的款项。

5.6尽管第5.0节及其子节规定了限制，但如果且仅当符合以下条件时，员工才可披露受第5.0节及其子节保护的信息：(I)任何政府机构合法要求披露；(Ii)法律(包括法律要求的财务报告)和/或法院命令要求披露；(Iii)为执行本协议的任何规定或(Iv)向证券交易委员会作出的有关证券法律问题的任何法律程序所必需的。雇员还同意，他将在收到任何传票、法院命令、行政命令或其他法律程序后五(5)个日历日内以书面形式通知公司，要求披露符合第5.0条及其子部分的信息。员工还可以向任何后续和/或潜在雇主披露第6.0节及其子部分的内容，并且只能披露这些内容。

6.0竞业禁止/竞业禁止

6.1在员工因任何原因离职后的二十四(24)个月内(“限制期”)，员工不得成为某一行业或企业的所有者、拥有超过2%股权的股东、投资者、雇员、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或其代理人，而该行业或企业提供的产品和服务与本公司在其开展业务的任何地理市场所提供的产品和服务相同或实质上类似(“竞争对手”)；然而，作为业主、拥有超过2%股权的股东、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或代理的股东，上述受雇或聘用的职责与您目前的职责相同、相似或主要相关，或与您目前受雇于本公司时在员工离职前六(6)个月内任何时间所履行的职责或职责相同、相似或实质相关，以及(Ii)与竞争对手在限制区域内的业务活动有关。双方同意并申明，其关于第6.1款的意图是，雇员的活动仅限于因任何原因离职后的二十四(24)个月期间。要求在离职前六(6)个日历月进行“回顾”的规定，完全是为了确定将界定第6.1款所涵盖的受限制活动的义务和责任，而不是意在也不应在任何情况下将其解释为界定任何此类限制的期限或期限。就第6.1段而言, 术语“受限制地区”是指属于您当前职责和责任的地理区域，或在您终止雇用之日前六(6)个月期间属于您职责和责任的地理区域。如果有管辖权的法院认定本协议所界定的限制区域过于严格，则双方同意，该法院可以减少或限制

将限制领土限制在可接受的最大范围内，以便能够执行第6.1段。

6.2在离职日期后的二十四(24)个月内，员工不得直接或间接或代表任何个人、企业、合伙企业或其他实体，拜访、联系或招揽本公司的任何客户或潜在客户或其任何代表，以期出售或提供与本公司业务竞争的任何服务或产品；但是，本节规定的限制仅适用于员工在过去12个月内与公司客户或潜在客户或其代表联系，或在离职前12个月内受雇于公司期间，作为其职责的一部分而获得机密信息的客户或潜在客户或代表。双方同意并确认，根据本协议第6.2条的规定，出于任何原因，员工的活动仅限于离职日期后的二十四(24)个月内。要求在分居日期之前12个日历月进行“回顾”的条款仅用于确定此类限制适用于哪些客户，在任何情况下也不得将其解释为定义任何此类限制的期限或期限。

6.3在离职日期后的二十四(24)个月内，员工不得直接或间接通过下属、同事、同行或任何其他个人或实体联系、招揽、鼓励或诱使任何高管、董事或员工为员工和/或任何其他个人或实体工作或向其提供服务。

6.4雇员承认并同意上述限制对本公司的合理及适当保护是必要的；在标的物、时间长度、地域范围、客户范围及应受限制的活动范围方面属合理；且不会过度苛刻及压迫，以致剥夺雇员的生计或不适当地限制雇员在与本公司的雇佣关系分离后谋生的机会。员工进一步承认并同意，如果任何有管辖权的法院发现本节规定的任何限制不可执行或以其他方式违反公共政策，则该限制应被解释为仅在本应可执行的最长时间段或其他限制范围内延长。

6.5员工承认并同意，由于违反、违反或威胁违反本节及其附属部分将对公司造成直接和不可弥补的损害，公司有权在法律允许的最大范围内获得(A)临时和永久禁令及其他公平救济，以限制员工从事构成违反、违反或威胁违反本节及其附属部分的活动；(B)法律或衡平法上可用的所有其他补救措施，包括但不限于追回损害赔偿、合理的律师费和费用；以及(C)扣留在上述违规、违约或威胁违约发生后到期和拖欠的本协议项下的任何其他权利、付款或利益，包括但不限于第2.0和3.0节及其子部分项下的任何权利或索赔。

7.0公司财产返还

7.1员工同意，在本协议签署后10天内，他将归还员工拥有或控制的任何和所有公司文件及其任何副本，以任何形式，包括包含秘密、机密和/或专有信息或想法的计算机记录或文件，以及任何其他公司财产(包括但不限于任何手机、寻呼机和/或计算机设备)，除非该员工可以拥有、保管和控制其目前发放的公司笔记本电脑。

8.0合作和忠诚/非贬损的义务

8.1在不限于时间的情况下，雇员同意合作并作出一切合理及合法的努力，协助本公司解决其受雇于本公司期间涉及的任何事宜可能出现的任何问题，包括但不限于在因此而引起的任何诉讼中合作。公司应按公平合理的费率补偿员工根据本规定向公司提供的与服务相关的服务。

8.2除法律另有规定外，雇员不得(不论直接或间接透过中间人)以言行，以及不论明示或暗示或影射向任何人士传达任何陈述，不论该陈述属事实或意见性质，旨在或合理地预期会导致(1)降低对本公司或任何联营公司的评价，包括降低对本公司或其联营公司制造、销售或使用的任何产品或提供或提供的服务的评价；及(2)降低对本公司的信誉或业务前景的评价。员工在这方面的义务延伸到公司及其任何高级管理人员和董事的声誉。在法律允许的范围内，公司同意(I)指示自离职之日起，其当时的第16条高级管理人员和董事不得在任何时间向任何个人或实体或在任何公共论坛(包括社交媒体)上发布或传达任何关于员工的诽谤或诋毁言论、评论或声明，以及(Ii)不得在经授权的公司通信中贬低或批评员工。

9.0《守则》第409A条

9.1尽管本协议有任何相反的规定，但如果雇员在离职之日是“特定雇员”(符合1986年《国税法》第409a条的含义，经修订的《国税法》(以下简称《守则》)，并根据公司采用的程序确定)，且如果该雇员将收到的任何部分付款或福利将被视为根据《国税法》第409a条的递延补偿，在紧接雇员离职日期后六个月期间，根据本协议应支付的金额(“延迟支付”)和在紧接雇员离职日期后六个月期间(该期间，“延迟期间”)根据本协议应提供的福利(“延迟福利”)应改为在(I)离职日期后第七(7)个月的第一个工作日或(Ii)雇员死亡(适用日期，“允许支付日期”)中较早的一个工作日支付或提供。公司还应补偿员工因独立获得任何延迟福利而产生的税后成本(“额外延迟付款”)。

9.2对于根据第3.1、3.3和9.1条有资格报销的任何金额的费用，公司应在公司从员工收到适用发票之日起三十(30)个历日内报销，但在任何情况下不得迟于员工产生相关费用的下一年12月31日；条件是，对于与额外延迟付款有关的报销，应在允许的付款日期进行报销。在任何情况下，公司在一个课税年度提供的报销或实物福利不影响在任何其他纳税年度提供的报销或实物福利的金额，员工获得报销或实物福利的权利也不受清算或交换另一种福利的影响。

9.3双方的意图是，根据本协议应支付的款项或福利不受根据守则第409A条征收的附加税的约束。在此类潜在付款或福利可能受该条款约束的范围内，公司可修改本协议，目的是以不导致征收此类税收的方式为受保员工提供本文所述的经济利益。

9.4就本守则第409a条而言，雇员根据本协议收取任何“分期付款”的权利应视为收取一系列独立和不同的付款的权利。

10.0其他

10.1本协议对本协议双方及其继承人、代表、受让人、负责人、遗嘱执行人、管理人、前任、继任者、母公司、子公司、关联公司、受让人、代理人、董事、高级职员和雇员具有约束力，并使其受益。如果员工在支付本协议所述的所有金额之前死亡，并且协议已经签署且未被撤销，公司同意将未支付的金额支付到员工的遗产中。

10.2本协议构成双方之间的完整协议，并包含各方的所有承诺和承诺。员工同意签署本协议的唯一考虑因素是上面所述的条款，公司、其律师或任何其他人没有向他作出任何其他陈述、承诺或任何形式的保证，作为签署本协议的诱因。除雇佣协议第10条规定的范围外，双方之间关于本协议主题的任何和所有先前的协议、陈述、谈判和谅解，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，均在此被取代和合并，且本协议是对员工签署的任何保密、竞业禁止、竞业禁止协议的补充，不得修改、更改、无效、取代或以其他方式凌驾于员工签署的任何股权奖励协议的一部分。为明确并避免任何疑问，双方明确同意，员工签署的任何保密、竞业禁止、竞业禁止协议，作为员工签署的任何股权奖励协议的一部分，仍然完全有效，并且不会被本协议以任何方式修改。

10.3未经双方书面同意，不得修改或修改本协定。

10.4双方承认并同意，在订立本协定之前，他们各自都有足够的时间审议本协定，并就其含义与其选择的法律顾问进行磋商。在签订本协议时，除本协议明确规定的陈述或保证外，任何一方均未依赖任何其他方的任何陈述或保证。员工承认，他已阅读本协议，并拥有足够的教育和经验，足以完全理解本协议的条款、本协议的法律和约束力，以及本协议下承诺的利益和付款交换，并且他有充分的机会讨论或询问有关所有此类条款的问题。

10.5除本节另有规定外，如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响上述条款的其余部分或本协议的其余条款；但如果本协议中包含的任何条款因认为该条款在期限、地域上过于宽泛而被判定为无效或不可执行

在适用范围、活动或主体的情况下，此种规定应被视为通过限制和减少予以修正，以便在最大程度上符合此种管辖区的适用法律，并且这种修正仅适用于此种规定在作出裁决的适用管辖区内的实施。如果本协议第6.0条或其任何部分被有管辖权的法院全部或部分视为无效或不可执行，则整个协议无效，根据本协议支付的任何对价应由员工在收到通知后立即偿还。

10.6员工同意，由于其提供的服务具有特殊、独特和特殊的性质，因此损害赔偿可能不是违反其在本协议项下义务的充分或合理的补救措施。因此，如果员工违反或威胁违反本协议的规定，本公司有权(A)禁止员工违反本协议条款，或向任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供服务，其中公司的任何机密信息、商业秘密或专有材料已被披露或威胁被披露，或员工正在为其工作或提供服务，或威胁为其工作或提供服务，(B)法律或衡平法上可用的所有其他补救措施，包括但不限于追回损害赔偿、合理的律师费和费用，以及(C)在上述违规、违约或威胁违约发生后，扣留根据本协议到期和欠款的任何进一步付款。本协议不得解释为禁止公司就此类违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他补救措施，包括根据本协议终止向员工支付任何款项的权利或向员工追讨损害赔偿的权利。

10.7此类通知和本协议要求的任何其他通知应通过挂号信、要求的回执或由国家认可的快递服务公司(如联邦快递)以快递的方式送达公司，如下所示：

如果是对公司：

将副本复制到：

如果是对员工：

汤姆·派克

在公司工资记录上显示的最后地址

10.8根据本节的要求，每一方应将收到本协定项下通知的地址的任何变更通知另一方。

10.9本协定应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，但法律选择条款除外，并应排除任何其他法院的法律。双方还同意，与本协议有关的任何诉讼、特别程序或其他程序应仅在特拉华州的联邦或州法院提起。员工和公司不可撤销地同意特拉华州联邦和州法院的管辖权，该员工特此同意并服从特拉华州的个人管辖权。员工和公司不可撤销地放弃任何异议，包括基于缺乏个人管辖权的异议或抗辩，

现在或将来可能对提起与本协议相关的任何诉讼或程序造成不适当的地点或法庭不便。员工承认并承认，如果他违反了本协议，公司可以在北卡罗来纳州对他提起诉讼，该员工放弃在距离他可能居住的地方更近的法院提起诉讼的权利，该员工将被要求前往特拉华州为自己辩护。

10.10本协议的生效日期为(A)分居日期或(B)本协议第4.4节规定的七(7)天撤销期限届满后的第二天，以较晚的日期为准。

10.11如果您同意上述规定，请在下面签名，并将两(2)份原件退还给我。您应保留一(1)份本协议的正本，以备存档。

真诚地

[名字]
[标题]

同意并接受：

_________________________________

托马斯·H·派克

Date: ____________________________

附件3

保密、竞业禁止和竞业禁止协议

CONFIDENTIALITY/NON-COMPETITION/NON-SOLICITATION协议

在您受雇于美国实验室控股公司(“Labcorp”)或其子公司、部门或附属公司期间，您将有权或将获取有关Labcorp和雇主公司业务的高度机密信息和商业秘密，包括但不限于客户名单、定价、定价方法、营销实践、广告策略、运营方法以及雇主公司和/或Labcorp客户的需求和要求。此外，您将从Labcorp或Employer Company获得和/或接触到Labcorp或Employer Company的宝贵技术和营销信息，这些信息将为您代表Employer Company履行职责提供实质性帮助，并协助您和/或Employer Company促进Employer Company的商业利益，包括建立和留住Employer Company的客户。雇主公司向您提供的支持将使您能够增加雇主公司在雇主公司客户中的商誉价值，这是雇主公司的一项宝贵资产。

如上所述，您将为雇主公司提供的服务将具有特殊、独特和非凡的性质。因此，考虑到Labcorp在适用的情况下向您提供某些激励性补偿，如本附件所列协议所述，并且该协议管辖上述利益的授予，如果您没有同意受本Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议(“限制性契约协议”)的约束，则不会向您提供任何和所有这些利益，您同意：

1.产权和工作产品。所有想法、发明、发现、计算机程序、开发、标准操作程序、设计、改进、公式、流程、技术、程序、技术诀窍、数据、业务计划、报告、演示文稿或任何其他与雇主公司的业务或预期业务(以下统称为工作产品)有关的可能具有技术或商业重要性的工作产品，应被视为受雇于雇主公司的工作，且雇主公司应是工作产品的所有权利(包括版权)的唯一所有者。如果该作品或其中的任何部分不符合出租作品的资格，您同意将您对作品的所有权利、所有权和权益转让给雇主公司，并在此转让其版权的完整期限及其所有扩展。雇主公司可以自费准备和处理版权、商标、服务标志或字母专利的申请，或者可以采取其认为必要或适当的其他行动，以保护自己与上述项目有关的权利。您应与雇主公司合作，通过执行为保护此类利益而准备的申请或其他文件，并将其转让给雇主公司，以及执行与上述发明、文件、标志、改进、发现、商业秘密、申请和保护行动有关的所有文件，来执行和保护其权利。

2.保密。您同意，在您的雇佣期限内以及在您被解雇后的任何时间内，未经雇主公司事先书面同意，您不得将雇主公司、Labcorp及其子公司、部门或附属公司的任何机密信息泄露给任何第三方，或将其用于您自己的利益或雇主公司独有利益以外的任何目的。在本限制性契约协议中，机密信息应指与雇主公司、Labcorp及其子公司、部门或附属公司的价格、定价方法、成本、利润、利润率、供应商、方法、程序、流程或其组合或应用有关的信息，这些信息是在雇主公司的业务、研究和开发项目、数据、商业战略、营销策略、销售技巧、客户名单、客户信息、财务信息中开发的，或为其开发的或关于雇主公司或其业务的任何其他信息，而这些信息不是公众或雇主公司同一业务、行业或行业的人员容易获得的。本限制性契约协议中使用的“客户信息”一词应指雇主公司与其客户或潜在客户之间的交易过程、客户偏好、客户或潜在客户的特定合同或地点、与客户的谈判，以及雇主公司获得的、公众或商业、行业人士不易获得的有关客户或潜在客户的任何其他信息。, 或雇主公司的行业。您不披露保密信息的义务并不禁止您(A)根据传票、法院命令、行政命令或其他法律程序被要求向政府机构披露信息，(B)讨论雇用条款和条件或从事受《国家劳动关系法》保护的其他活动，(C)与美国证券交易委员会就违反证券法的行为进行沟通，或(D)与任何其他政府实体或机构进行沟通(如果此类沟通是为了报告违反适用法律的行为)。但是，您应在收到任何要求披露保密信息的传票、法院命令、行政命令或其他法律程序后三(3)个日历日内以书面形式通知雇主公司，并应向雇主公司提供上述传票、法院命令、行政命令或其他法律程序的副本。

3.Labcorp员工的非征求意见。在您的受雇期间和受雇后的十二(12)个月内，您不得直接或间接通过下属、同事、同行或任何其他个人或实体联系、招揽、鼓励或诱使Labcorp或其子公司和关联公司的任何高管、董事或员工为您和/或任何其他个人或实体工作或提供服务，这些个人或实体或者(I)在雇主公司服务的地理市场中直接提供与雇主公司所提供的产品或服务相竞争的产品或服务，或(Ii)向某人提供供应、服务、建议或咨询，在雇主公司服务的地理市场上与雇主公司提供的产品或服务竞争的产品或服务的贸易或业务。

4.非招揽客户。在您受雇期间以及在您自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二(12)个月内，您不得直接或间接通过下属、同事、同行或其他个人或实体召唤、联系或招揽、联系或招揽雇主公司的任何客户或潜在客户，以期销售或提供与雇主公司提供的产品和服务竞争的任何服务或产品；但是，第4款中规定的限制仅适用于您在雇主公司工作的最后二十四(24)个月内接触过的雇主公司的客户或潜在客户或其代表。双方同意并确认，他们关于第4款的意图是，在您因任何原因终止在雇主公司的雇佣后，您的活动仅限于十二(12)个月。要求在雇佣终止前的二十四(24)个日历月内进行“回顾”的条款仅用于识别此类限制适用的客户和潜在客户，在任何情况下也不得将其解释为定义任何此类限制的长度或期限。

5.竞业禁止。在您受雇期间以及在您自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二(12)个月内，您不得成为某一行业或企业的所有者、拥有超过2%股权的股东、投资者、雇员、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或其代理人，而该行业或企业提供的产品和服务与雇主公司在雇主公司开展业务的任何地理市场中所提供的产品和服务相同或实质上相似(以下简称“竞争者”)；但条件是，上述雇佣或聘用作为所有者、拥有超过2%股权的股东、雇员、承包商、顾问、顾问、代表、高级管理人员、董事或代理人的职责与责任(I)与您当前的职责相同、相似或实质上相关，或与您在终止雇用之日前六(6)个月期间受雇于雇主公司期间所履行的职责或职责相同、相似或实质相关；(Ii)与竞争对手在限制区域内的业务活动有关。双方同意并确认，他们关于第5款的意图是，您的活动应仅限于因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月期间。要求在终止雇用之日之前六(6)个日历月“回顾”的规定仅是为了确定将界定第5款所涵盖的受限制活动的义务和责任，而不是意在也不应在任何情况下将其解释为界定任何此类限制的期限或期限。为第5段的目的, 术语“受限制地区”是指属于您当前职责和责任的地理区域，或在您终止雇用之日前六(6)个月期间属于您职责和责任的地理区域。如果有管辖权的法院确定本协议所界定的限制区域过于严格，则双方同意，该法院可以减少或限制限制区域。

将领土扩大到可接受的最大区域，以便能够执行第5款。

6.机密资料的交还。应雇主公司的要求或您终止雇佣关系的任何时候，您应向雇主公司归还雇主公司的任何和所有财产，包括但不限于您拥有、保管和控制的包含保密信息的笔记本电脑、手机、智能手机和文件或材料。您还同意，在雇佣终止时，您应销毁存储在您的个人计算机或其他数据存储设备上的任何保密信息。在返还上述文件和材料的同时，您应(应雇主公司的要求)向雇主公司提供一份宣誓或书面声明，表明您不拥有、保管和控制雇主公司的任何机密信息，并已销毁以电子方式存储在您的个人计算机或其他数据存储设备上的所有雇主公司数据。

7.通知。通知只有以书面形式发出，并由下列个人实际或建设性地收到，方可生效。为使通知生效，本限制性公约协定所要求的任何通知必须由国家认可的快递快递或挂号信、要求的回执发送到下列人员和地址。

全球总法律顾问高级副总裁

美国实验室控股公司

南春街531号

北卡罗来纳州伯灵顿，邮编：27215

并且，如果通知给您，通知将发送到您在雇主公司记录的最后已知邮寄地址。您有义务确保雇主公司的记录中包含您最近的地址。

8.违规/可用的补救措施。

A.除本款另有规定外，如果本限制性公约协定的任何条款应被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响上述条款的其余部分或本限制性公约协定的其余条款；但如果本限制性公约协定中包含的任何规定因认为该规定在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛而被裁定为无效或不可执行，双方同意应在与该司法管辖区的适用法律相适应的最大程度上限制和减少该规定，并且这种修正仅适用于该规定在作出裁决的适用管辖区的实施。

B.您同意，作为本限制性公约协议的一部分，您将有权访问雇主公司的机密信息、人员以及雇主公司的现有和潜在客户。您还同意，由于雇主公司的保密信息、人员以及现有和潜在的客户联系，雇主公司在提供商业医疗实验室检测服务的行业或业务中保持着相对于其他个人或实体的竞争优势。您还同意，如果您违反本限制性契约协议，雇主公司将处于竞争劣势，如果发生此类违反，损害赔偿将不是足够或合理的补救措施。因此，您规定，如果您违反本限制性公约协议中规定的一项或多项规定，雇主公司将有权获得禁制令，禁止您违反这些段落的条款。本条款不得解释为禁止雇主公司寻求针对此类违约或预期违约的任何其他补救措施。

9.杂项。

A.如有任何其他相反的协议，本协议中的任何内容均不得被解释为给予您与雇主公司继续服务或雇佣关系的权利。本协议不以任何方式改变或修改雇主公司根据任何聘书、雇佣合同或适用法律终止雇佣关系的权利。

B.您声明并保证您不是任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会阻止或禁止您在本限制性公约协议项下订立和充分履行本协议。

C.如果法院宣布本限制性契约协议的任何条款无效，您和雇主公司应理解并同意，该条款应从本限制性契约协议中分离出来，本限制性契约协议的其余条款将继续对您具有约束力。

D.您和美国实验室控股公司(“朗伯科”)理解并同意，本Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议构成本协议的全部内容，并取代您先前作为与朗伯客股权奖励协议的一部分签署的任何以前的Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议。本Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议取代您之前为Labcorp或其在美国注册成立的子公司之一签署的任何其他竞业禁止、竞业禁止和保密协议。这

Confidentiality/Non-Competition/Non-Solicitation协议不得取代、修改、限制、以其他方式修改或取代您与Labcorp外国子公司之间的任何雇佣合同或协议，也不得修改、更改或影响您与Labcorp或雇主公司签署的与您以前受雇或关联的商业实体的合并或收购协议有关的任何竞业禁止、竞业禁止或保密协议，包括但不限于上述实体的所有权或投资权益。

E.就本限制性公约协议而言，雇主公司应指您开始受雇时受雇的美国实验室控股公司或其子公司和关联公司，以及在发生转移、晋升、转让、重新分配或公司重组的情况下成为雇佣实体的任何后续母公司、子公司或关联公司。

F.如本文所用，“关联公司”是指由美国实验室控股公司直接或间接控制或共同控制的当前或未来公司或其他商业实体。就上一句而言，“控制”一词的含义应包括，但不一定限于，拥有雇主公司或其他商业实体超过50%(50%)的有表决权股份或其他权益。

G.本限制性契约协议对您具有约束力，并符合各方及其各自的个人代表、继承人、附属机构、继承人和受让人的利益。LabCorp可自行决定转让其在本限制性契约协议项下的权利。

H.您通过签署本限制性契约协议，确认您已完整阅读本限制性契约协议，并理解本限制性契约协议中包含的条款和条件。您还同意，除非以书面形式由您和Labcorp签署，否则不得在任何方面修改或更改本限制性公约协议。

I.本限制性公约协议应被视为在北卡罗来纳州签订，并应根据北卡罗来纳州的法律进行解释并受其管辖，排除任何其他法院的法律，包括但不限于加利福尼亚州的法律。您同意、承认并承认，由于您受雇于雇主公司，无论是北卡罗来纳州的公司或北卡罗来纳州公司的子公司，其主要营业地点在北卡罗来纳州，并且您自己与北卡罗来纳州的Labcorp和雇主公司的联系和业务往来与

这一限制性公约协定以及在适用其法律而不适用任何其他法院的法律以解决因这一限制性公约协定引起或与之有关的任何争端方面有更大的利益。

J.任何诉讼、特别程序或其他程序，包括但不限于任何关于本限制性公约协议的临时、初步或永久禁令救济的请求，应仅在北卡罗来纳州的联邦或州法院提起。您和雇主公司不可撤销地同意北卡罗来纳州联邦和州法院的管辖权，您特此同意并服从北卡罗来纳州的个人管辖权。您和雇主公司不可撤销地放弃任何反对意见，包括基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法庭不便而提出的反对或抗辩，这些反对或辩护现在或以后可能会对提起与本限制性契约协议相关的任何诉讼或程序产生影响。您承认并承认，如果您违反本限制性契约协议，雇主公司可能会在北卡罗来纳州对您提起诉讼，您放弃在离您居住地更近的法院提起诉讼的权利，并且您将被要求前往北卡罗来纳州并为自己辩护。您还同意，只要您提起因本限制性公约协议而引起或与之相关的任何诉讼，该诉讼应在北卡罗来纳州提起，这样做不会给您带来任何不必要的负担或不便。

K.您应始终遵守此类法律和法规，包括但不限于与不正当诱使推荐可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务有关的法律(“美国法典”第42编第1320a-7b(B)节(“反回扣法规”))。您承认：(I)您知道，(I)美国证券法禁止任何掌握有关雇主公司的重要非公开信息的人购买或出售该雇主公司的证券，或在可合理预见此人可能购买或出售此类证券的情况下将此类信息传达给任何其他人，以及(Ii)熟悉1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规，并同意不会使用、也不会导致任何第三方在违反该法案或任何此类规则和法规的情况下使用任何信息，包括第10b-5和14e-3条。

1.除本协议另有规定外，本限制性协议包含本协议双方关于本协议标的的完整协议，除本协议中明确规定的内容外，不存在任何陈述、保证、契诺、条件、谅解或协议。

以下签署人已正式签署并交付本协议，或已促使本协议以其名义正式签署并交付，特此为证。

美国实验室控股公司

_________________________

亚当·谢克特

总裁与首席执行官

行政人员

_________________________

托马斯·H·派克