[1]修订和重述信贷协议的第1至3号修正案

日期为2023年1月13日的第1号修正案(“本修正案”)，以第三次修订和重述日期为2021年4月30日的信贷协议(“信贷协议”)，由美国实验室控股公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人和信用证发行人以及作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求按照本协议;的规定修改信贷协议，并且

鉴于，行政代理、贷款人和作为贷款人执行本修正案的信用证发行人愿意按照;中规定的条款修改信用证协议

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--双方特此同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语具有在信贷协议中赋予该术语的含义。

第2条修订本合同双方同意，自第1号修正案生效之日起(定义如下)，对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所列信贷协议各页所述。

第三节陈述和保证。每一借款方向本合同的其他各方声明并保证：

(A)该人签立、交付和履行本修正案是在该人的法人权力范围内，并已得到所有必要的法人诉讼和股东诉讼(如有需要)的正式授权；

(B)本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在;法律中被考虑

(C)该人签署、交付和履行本修正案不会(I)违反(A)法律、法规、规则或法规的任何规定，或公司或任何附属公司的组织文件，(B)任何政府当局或

(C)本公司或任何附属公司作为立约方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或该等契约、协议或其他文书中任何一项或其任何财产受约束或可能受约束的任何条文，而其效果可合理地预期会导致重大不良影响；。(Ii)导致违反或构成(单独或在有通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)根据任何该等契约、协议或其他文书而发生的失责行为，或产生任何权利以加速或要求提前付款、回购或赎回任何该等契约、协议或其他文书下的任何债务，而其效果可合理地预期会导致重大不良影响，。或(Iii)导致对本公司或任何附属公司现时拥有或其后收购的任何财产或资产设定或施加任何留置权(信贷协议第7.02节准许的留置权除外)。

(D)信贷协议及任何其他贷款文件所载的陈述及保证于本协议日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但在其文本中已受重大或“重大不利影响”限制的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实)，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

第四节效力。本修正案应自满足下列先决条件的第一个日期(或根据信贷协议第11.01条豁免)(“第1号修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从每一借款方、贷款人(构成信贷协议下的所有贷款人)和行政代理收到(I)代表该方签署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理合理地信纳该当事人已签署本修正案的副本的书面证据；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到由借款人的总裁和首席执行官、总裁副主任或财务官签署的、日期为第1号修正案生效日期的证书，该证书确认(I)本修正案第3节所述陈述和担保的准确性，(Ii)没有任何违约或违约事件；

(C)根据信贷协议第11.04条规定，行政代理及其适用关联公司必须在第1号修正案生效日期或之前支付的所有费用和自付费用应已支付；和

(D)借款人应在第1号修正案生效日期前至少三(3)天向行政代理机构支付所有合理和有文件记录的律师自付费用、收费和支出，外加构成借款人在第1号修正案生效日期前所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但此后，这种估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

第五节适用法律。信贷协议中有关管辖法律、服从司法管辖、放弃审判地点和放弃陪审团审判的条款经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

第6节对应方本修正案可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名执行，电子签名应被视为原件，应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的修正案，或转换为另一种格式的电子签署的修正案，以供传输、交付和/或保留。

第7条杂项

(A)即使信贷协议或本修订有任何相反规定，截至修订第1号生效日期尚未偿还的任何欧洲美元利率贷款(定义见信贷协议)将持续至该等欧洲美元利率贷款的当前适用利息期结束为止，而适用于该等贷款的信贷协议的条文将继续有效(尽管于修订第1号生效日期根据本修订厘定伦敦银行同业拆息的替代利率)，直至该等欧洲美元利率贷款的该等利息期结束为止，该等条文将不再具有效力或作用。

(B)贷款文件以及贷款文件项下各借款方的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本修正案是一份贷款文件。

(C)每一贷款方(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(Iii)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务。各担保人在此重申其在《担保》项下的义务，并同意其保证义务的义务自本担保书之日起完全有效。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附件A

CUSIP：50540QAS3

CUSIP：50540QAT1

第三次修订和重述信贷协议

日期：2021年4月30日

经日期为2023年1月13日的第1号修正案修订

(原日期为2011年12月21日，
自2014年12月19日起修订和重述，
自2016年7月13日起进一步修订，

自2017年9月15日起进一步修订和重述，

自2020年5月7日起进一步修订

并于2021年4月30日进一步修订和重述)

其中

美国实验室控股公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

富国银行，国家协会，

作为辛迪加代理和信用证发行人，

巴克莱银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

摩根大通银行，N.A.，

密钥库全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC银行，国家协会，

北卡罗来纳州TD银行

和

美国银行全国协会，

作为文档代理

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司

和

富国证券有限责任公司

作为联席首席调度员和联席账簿经理

目录

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语。1

1.02其他解释规定。2624

1.03会计术语。2725

1.04 Rounding. 2826

1.05 Times of Day. 2826

1.06信用证金额。2826

1.07 Divisions. 2926

1.08的利率。2926

第二条承诺和信贷延期2927

2.01 Commitments. 2927

2.02贷款的借款、转换和续期。2927

2.03信用证。3229

2.04周转额度贷款。4238

2.05 Prepayments. 4441

2.06终止或减少循环承付款项总额。4642

2.07偿还贷款。4643

2.08 Interest. 4743

2.09 Fees. 4743

2.10利息和费用的计算。4844

2.11债务的证据。4844

2.12一般付款；行政代理的追回。4945

2.13贷款人分担付款。5046

2.14现金抵押品。5147

2.15违约贷款人。5248

2.16某些经准许的修订。5450

第三条税收、收益保护和非法性56

3.01 Taxes. 5651

3.02 Illegality. 6055

3.03无法确定费率。6055

3.04增加了成本。6457

3.05赔偿损失。6559

3.06减轻义务；更换贷款人。6659

3.07 Survival. 6659

第四条信贷延期的先决条件66 60

4.01有效的条件。6660

4.02所有信用延期的条件。6861

第五条陈述和保证6962

5.01组织；权力。6962

5.02授权。7063

5.03可执行性。7063

5.04政府批准。7063

5.05财务报表。7063

5.06无重大不利变化。7163

5.07    [已保留].    7164

5.08诉讼；遵守法律。7164

5.09美联储法规。7164

5.10《投资公司法》。7164

5.11收益的使用。7164

5.12 Tax Returns. 7264

5.13没有重大失实陈述。7265

5.14员工福利计划。7265

5.15环境事务。7265

5.16高级债务。7365

5.17 No Default. 7365

5.18 OFAC. 7365

5.19反腐败法律和制裁。7366

5.20受影响的金融机构。7366

第六条平权公约7366

6.01存在；企业和财产；遵守法律。7366

6.02 Insurance. 7466

6.03债务和税金。7466

6.04财务报表、报告等7467

6.05诉讼和其他通知。7668

6.06维护记录；查阅物业和检查资料7669

6.07收益的使用7769

6.08反腐败法律和制裁7769

6.09 Guarantors. 7769

第七条消极公约7870

7.01附属债务7870

7.02 Liens 7972

7.03合并、合并和出售资产8274

7.04贷款方及其子公司的业务8275

7.05最高杠杆率8375

7.06    [已保留]    8375

7.07 Sanctions 8375

7.08反腐败法。8375

第八条违约事件和补救措施8476

8.01违约事件。8476

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。8677

8.03资金运用情况。8678

第九条行政代理8779

9.01委任及监督。8779

9.02作为贷款人的权利。8779

9.03免责条款。8879

9.04由管理代理提供的可靠性。8980

9.05职责下放。8981

9.06行政代理辞职。8981

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。9082

9.08无其他职责等9182

9.09行政代理可以提交索赔证明。9182

9.10追回错误的付款。9283

第十条保证9283

10.01 Guaranty. 9283

10.02不得抵销或扣减；纳税；付款。9384

10.03贷款人的权利。9384

10.04某些豁免。9384

10.05独立义务。9485

10.06对担保的限制。9485

10.07 Subrogation. 9485

10.08终止；复职。9485

10.09从属关系。9586

10.10保持加速。9586

10.11其他。9586

10.12借款人的条件。9586

10.13 Setoff. 9687

第十一条杂项9687

11.01 Amendments, Etc. 9687

11.02通知和其他通信；传真副本。9889

11.03无豁免；累积补救；强制执行。10091

11.04费用、赔偿和损害豁免。10191

11.05预留付款。10394

11.06继任者和受让人。10394

11.07某些信息的处理；保密。10898

11.08 Setoff. 10999

11.09利率限制。110100

11.10对应方；一体化；有效性。110100

11.11申述和保证的存续。110100

11.12 Severability. 110100

11.13更换贷款人。111101

11.14适用法律；司法管辖权等112102

11.15放弃由陪审团审判的权利。113102

11.16电子执行。113103

11.17 USA PATRIOT Act. 114103

11.18没有咨询或受托关系。114104

11.19贷款人ERISA代表。114104

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。116105

11.21对现有信贷协议的第三次修订和重述。116106

11.22关于任何受支持的QFC的确认。116106

11.23允许Holdco重组。117107

    

附表

2.01承付款和适用的百分比

11.02通告的某些地址

展品

一种形式的贷款通知

B表格摆动额度贷款通知书

循环票据的C格式

摆动线条注解的D格式

E表格符合证书

F分配和假设的格式

G出借人联合协议书表格

H信用证报告格式

I加入协议书的格式

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议于2021年4月30日签订(原日期为2011年12月21日，修订和重述为2014年12月19日，修订和重述为2016年7月13日，修订和重述为2017年9月15日，修订为2020年5月7日)，由美国实验室控股公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议不时的担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)和作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行签订。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，双方同意修改和重述现有的信贷协议，全文如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“收购”指本公司或任何全资附属公司收购(I)一名人士或该人士的全部或几乎所有资产，而本公司或任何附属公司于收购生效前应付的总代价(以任何形式)大于或等于本公司及其附属公司综合资产的10%，或(Ii)于收购生效后构成重大附属公司的人士的全部或基本上所有股权。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知贷款当事人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在第三次修订和重述生效日期生效的循环承诺总额的本金总额为10亿美元(10亿美元)。

“协议”是指本第三次修改和重新签署的、不时修改的信贷协议。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额占总循环承付款的百分比，可根据第2.15节的规定进行调整；但如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或如果总循环承诺额已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指就循环贷款、周转额度贷款、信用证和贷款手续费而言，以下列债务评级为基础的年利率：

“债务评级”是指，在任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)确定的借款人指数债务的评级，或在Holdco重组生效日期后，如果借款人的指数债务的债务评级不可用，则为母公司的指数债务；条件是：(A)如果上述评级机构发布的每个债务评级均属于上述不同的定价水平(“定价水平”)，则定价水平应基于该等定价水平中较高的一个来设定；但是，如果债务评级有一个以上的分离，则适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(B)如果借款人或母公司只有一个债务评级，则定价水平应以该债务评级为基础；和(C)如果借款人和母公司都没有任何债务评级，则应适用定价级别V。

最初，适用的利率应根据根据第4.01(F)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何合成租赁而言，(A)有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，如该租赁按资本租赁责任入账，将于该日期出现在该人士于该日期的资产负债表中；及(B)就任何人士的任何证券化交易而言，指本公司真诚合理厘定的在计及储备账目及作出适当调整后的有关融资的未偿还本金金额。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

就循环承诺而言，“可用期”是指从第三修正案和重述生效之日起至(A)各贷款人承诺的到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第8.02节作出的发放贷款的承诺终止之日和各信用证发行人根据第8.02节规定的信用证延期义务终止之日之间的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)欧洲美元利率Term Sofr加1.00%中的最高者；但如果基本利率低于0.00%，则基本利率应被视为0.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行在内的各种因素设定的利率。

成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益所有权条例”系指《联邦判例汇编》第31编1020.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“美国银行证券”是指以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份的美国银行证券公司及其继承人和受让人。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.04节规定的含义。

“借款”系指以下每一项：(A)根据第2.04节的规定借入周转额度贷款；(B)由同一类型的同时贷款组成的借款，就欧洲美元利率术语SOFR贷款而言，该借款由各贷款人根据第2.01节提供的相同的利息期限组成。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款或每日浮动伦敦银行同业拆借利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.03(B)节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为行政代理、有关的信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务、与周转额度贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的每一位信用证出票人或周转额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)有关信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令

在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，主管当局应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制权变更”指发生下列任何事件：(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，自本条例生效之日起生效)将直接或间接、受益或登记地拥有公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总和的45%以上的股权，(B)公司董事会的过半数席位(空缺席位除外)须在任何时间停止由下列人士担任：(I)在第三次修订及重述生效日期(如借款人)或在Holdco重组生效日期(如适用的话)属董事会成员的人士；。(Ii)由第(I)条所述人士提名或选举进入董事会，或其提名或选举已获批准的人士。至少多数董事会成员的提名或批准；或(Iii)由上文第(I)和(Ii)款所述的个人提名或选举进入董事会，或其提名或选举已获批准的个人，在选举、提名或批准董事会成员时，或(C)在Holdco重组生效日期(如有)后，借款人应不再是母公司的直接或间接全资子公司。为免生疑问，只要本定义第(A)款所述的条件不符合本定义第(A)款所述的条件，即在准许的控股公司重组生效后立即生效的控股公司重组生效之日，母公司的股权所有权不应为控制权变动。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“公司”系指(A)在Holdco重组生效日期之前的借款人和(B)Holdco重组生效日期起的母公司。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

《保密信息备忘录》是指借款人日期为2021年4月的保密信息备忘录。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人协商后，有权反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理确定(在与借款人协商后)与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意贷款人”具有第11.21节规定的含义。

“综合EBITDA”指本公司及其附属公司在综合基础上的任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出扣除利息收入，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的所有非现金冲销和冲销可摊销及可折旧项目，以及(V)任何非常、非常或非经常性费用、费用和亏损(包括费用、与发行债务或股权、收购、投资、重组活动或处置有关的费用和开支，不论或

(I)该期间的所有非现金收入项目及(Ii)该期间的所有非常、非常或非经常性收益，均根据公认会计原则厘定。

“综合净收入”系指本公司及其附属公司于任何期间根据公认会计原则在综合基础上厘定的该期间的净收益或亏损。

“综合净值”指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的本公司及其附属公司截至该日期的综合股东权益。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券5%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“承保方”具有第11.22(A)节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”具有第9.10节规定的含义。

“每日浮动伦敦银行同业拆放利率”是指在伦敦时间上午11：00左右，根据可获得性，在每个营业日的浮动年利率，相当于在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的相当于LIBOR的年利率，对于美元存款，其期限相当于从该日期开始的一个月期限；但如果每日浮动LIBOR利率应小于零，则就本协议的所有目的而言，每日浮动LIBOR利率应视为零。

“每日简单SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整额。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“每日浮动LIBOR简单SOFR贷款”是指以每日浮动LIBOR利率为基准计息的贷款。每日浮动伦敦银行同业拆借利率简单的SOFR贷款以美元计价。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”的含义与“适用利率”的定义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就欧洲美元贷款利率或每日浮动伦敦银行同业拆借利率简单贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，均应在适用法律允许的最大范围内，以及(B)当用于信用证费用时，利率应等于适用利率加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三(3)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地认定一个或多个条件是融资的先决条件(每个条件都是先行条件，连同任何适用的违约，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其资金义务，或已就其在本协议项下的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起以书面或公开声明明确指出))，(C)不能满足)，在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内，以令行政代理或借款人满意的方式确认其将履行其资金义务；但在行政代理人以合理令行政代理人满意的方式收到上述确认后，上述贷款人即不再是本条(C)所指的违约贷款人，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，(Ii)具有接管人、保管人、受托人、管理人, 受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即递送给借款人、信用证出票人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象(截至第三修正案和重述生效日期、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“处置”或“处置”是指本公司或任何附属公司(包括任何重大附属公司的股权)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何重大附属公司的股权)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置，如果(I)本公司或任何附属公司在实施该等处置前收到的总代价(不论形式)大于或等于本公司及其附属公司合并资产的10%，或(Ii)该等处置构成出售，转让、转让或处置子公司的全部或几乎所有股权，但不包括(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或其他处置不再用于本公司及其附属公司业务的剩余、陈旧或破旧财产；(C)向本公司或任何附属公司出售、租赁、许可、转让或其他处置财产；及(D)任何非自愿处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”具有第11.16节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Ii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、有害物质的管理或释放或环境对人类健康和安全的影响有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决或禁令。

“环境责任”是指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、开支(包括律师和顾问的费用和开支)或费用的责任、义务、索赔、诉讼、判决或命令，或费用，不论是或有或有的，包括因下列原因引起或与之有关的：(A)处理现场或非现场存在、释放或接触危险材料的任何行动；(B)许可和许可；政府行政监督和财务保证要求；(C)任何人身伤害(包括死亡)；任何财产损害(不动产或人身)或自然资源损害；(D)违反任何环境法。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指任何行业或企业(无论是否注册成立)，如与本公司一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节的目的而言，根据《国税法》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)根据ERISA第4043条或根据其发布的条例，与计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)在《养恤金法案》适用条款生效之前，与任何计划有关的“累积资金不足”的存在(如《国税法》第412条或ERISA第302条所定义)，或在《养恤金法案》适用条款生效之时及之后，任何计划未能达到适用于该计划的最低筹资标准(在《国税法》第412条或《ERISA》第302条的含义内)，不论是否放弃，(C)在《养恤金法》适用条款生效之前，《国税法》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条，或在《养恤金法》、《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条适用条款生效之时或之后，豁免任何计划的最低供资标准的申请，(D)在适用的

根据《退休金法》的规定，确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《雇员退休保障法案》第303(I)(4)节或《国内税法》第430(I)(4)节所定义)；(E)公司或其任何雇员退休保障计划关联公司因终止任何计划或退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担《雇员退休保障法案》第四章规定的任何责任；(F)公司或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向；(G)在《退休金法》适用条款生效之前，通过任何根据《国内收入法》第401(A)(29)条或ERISA第307条要求提供担保的计划修正案；(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知；或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组，或在《养老金法》适用条款生效时或之后，处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态；或(I)发生本公司或任何附属公司为“不符合资格人士”(按国内税法第4975条所指)的“被禁止交易”，或本公司或任何该等附属公司以其他方式须负责任的“禁止交易”的发生。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元基本利率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于(I)彭博(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)公布的洲际交易所基准协会LIBOR利率(“LIBOR”)，在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)的年利率，其期限相当于该利息期；或(Ii)如该利率在该时间因任何原因无法获得，行政代理所确定的年利率是指美国银行伦敦分行应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，在上午11点左右向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供的美元存款利率，用于在该利息期的第一天交付的美元存款的利率，其金额大致相当于欧洲美元利率贷款的发放、继续或转换，并且期限相当于该利率期间。(伦敦时间)该利息期开始前两个营业日；及

(B)于任何日期就基本利率贷款计算任何利率时，于上午约11：00由彭博(或行政代理不时指定提供LIBOR报价的其他商业来源)公布的年利率相等于(I)LIBOR的年利率。伦敦时间确定日期前两个工作日对于在伦敦银行间市场交付的为期一个月的美元存款，自该日起或(Ii)如果公布的利率因任何原因在该时间不可用，则由行政代理确定的年利率是指在确定日期交割的美元存款的年利率，该利率是美国银行伦敦分行应主要银行在确定日期和时间的请求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供的基本利率贷款的大约金额的资金。

“欧洲美元利率”是指(A)对于任何欧洲美元利率贷款的任何利息期，由行政代理确定的年利率等于(I)该利息期的该欧洲美元利率贷款的欧洲美元基本利率除以(Ii)该利息期的该欧洲美元利率贷款的欧洲美元储备金百分比，以及(B)就任何以欧洲美元利率为基础计息的基本利率贷款的任何一天的利率所得的商数。由行政代理确定的年利率等于(I)该日的基准利率贷款的欧洲美元基本利率除以(Ii)该日基准利率贷款的欧洲美元准备金百分比所得的商数；但如果按照上述任何一项确定的欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，欧洲美元汇率应被视为零。

“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义的(A)款计息的贷款。

“欧洲美元准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据FRB为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”对行政代理人、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他收款人而言，是指(A)对其全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税、对其征收的特许税(以代替净所得税)和除资本税以外的资本税，在每一种情况下，(I)由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律变更而作出的付款。对于其适用的贷款办事处所在的任何贷款人，或者(Ii)是其他关联税，(B)美国征收的任何分支机构利得税或贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，是其他关联税，(C)《国内税法》要求从未能遵守3.01(E)(Ii)节(A)款的贷款人应支付的金额中扣缴的任何备用预扣税，(D)对于外国贷款人(借款人根据第11.13条提出的请求所要求的受让人除外)，(I)根据外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，需要对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或不能(不是由于法律的改变)遵守第3.01(E)(Ii)条，除非该外国贷款人(或其转让人，如果有)有权在指定新的出借办公室(或转让)时, 根据第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)节从贷款方获得与此类预扣税有关的额外金额，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为代理人的美国银行之间于2017年9月15日(原日期为2011年12月21日，修订和重述，2016年7月13日进一步修订，2017年9月15日进一步修订，2020年5月7日进一步修订，以及在第三次修订及重述生效日期前不时修订或修改)的某些第二次修订和重述的授信协议。

“融资费函”是指借款人、美国银行、美国银行证券、富国银行和WFS之间的函件协议，日期为2021年4月8日。

“设施费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《税法》的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；此外，如果联邦基金利率低于0.00%，则联邦基金利率应被视为0.00%。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证签发人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或(B)就该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或根据本条款担保的现金而言，该违约贷款人的该违约额度贷款以外的任何摆动额度贷款的适用比例已被重新分配给其他贷款人或现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保其债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括担保人的任何直接或间接的义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或购买(或预付或提供资金以购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不得包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(I)如果Holdco重组生效日期已经发生，母公司和任何中间控股公司，以及(Ii)任何附属担保人，在每种情况下，已签署并向行政代理交付一份随后未根据第6.09(D)节解除的联合协议的任何附属担保人。

“担保”是指母公司、任何中间控股公司或任何附属担保人根据第十条作出的、以合并协议证明的贷方当事人为受益人的任何担保。

“危险材料”系指(A)石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质，以及(B)任何化学品、材料、物质、

受或依据任何与环境有关的法律禁止、限制或管制的废物、污染物或污染物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“Holdco重组生效日期”是指借款人根据允许的Holdco重组成为母公司的直接或间接全资子公司的日期。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.03(L)(Iii)节规定的含义。

“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人的所有债务(不包括(I)应付的贸易帐目及在通常业务运作中招致的应累算债务，(Ii)须支付予董事、高级人员、雇员或顾问的递延补偿，及(Iii)与收购有关连而招致的任何买价调整或套现，直至该等调整或溢价到期并须支付为止)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)的其他人的所有债项。不论由此担保的义务是否已经承担，(F)该人对他人债务的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)作为账户当事人的该人关于信用证和担保书的所有义务，(I)该人关于银行承兑的所有义务，或有义务或其他义务，(J)该人就任何收购支付或有现金付款的所有义务，此类债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债的程度，以及(K)证券化交易和合成租赁的可归因性负债；前提是, 负债“一词不应包括(I)递延或预付收入，或(Ii)为偿还卖方的担保或其他未履行债务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，或(Iii)应收款购买交易项下的任何债务(只要该等债务并未或无须根据公认会计原则在有关人士的资产负债表上列为负债)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“指数债务”是指借款人或其母公司(如适用)对借入资金的优先、无担保、非信用增强型长期债务。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始信用证签发人”是指美国银行和富国银行及其各自的继任者和受让人，各自以本信用证项下开证人的身份。

“付息日期”指(A)就任何欧洲美元利率术语SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲美元利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括属于基本利率贷款的任何周转额度贷款)，为最后一个营业日

(C)对于任何属于每日浮动LIBOR简单SOFR贷款的周转额度贷款，则为每个月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指，就每笔欧洲美元汇率术语SOFR贷款而言，自该欧洲美元汇率术语SOFR贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元汇率术语SOFR贷款之日起至此后的1个月、3个月或6个月(如果所有贷款人同意，则为12个月，视情况而定)结束的期间，由借款人在其贷款通知中选择；条件：

(Aa)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Bb)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Cc)任何贷款人在任何到期日之前开始的任何循环贷款的任何利息期不得在到期日之后结束，其利息期限不得超过到期日。

“中间控股公司”是指母公司的任何子公司，在任何时候都是根据美国司法管辖区的法律成立的，直接或间接拥有借款人的任何股权。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“国税局”是指美国国税局。

“非自愿处置”指本公司或其任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他被公众使用的财产，而受该等损失、损坏、毁坏或谴责的财产的价值大于或等于本公司及其附属公司在实施该等处置前的综合资产的10%。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人而订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合并协议”是指母公司、任何中间控股公司或任何附属担保人以实质上以附件I的形式订立的任何合并协议。

“联合牵头安排人”指美国银行证券和WFS。

“法律”统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令。

任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

    

“预付升华信用证”是指(I)就每个初始信用证出票人而言，金额为75,000,000美元(或该初始开证人不时以书面形式商定的较大金额)，以及(Ii)就任何其他信用证出票人而言，指该信用证出票人与借款人以书面约定的金额，在每一种情况下，均须根据第2.03(L)节的规定予以增加。

“信用证发放人”是指个别或共同适用的每个初始信用证发放人，以及借款人指定并经行政代理批准的任何其他贷款人(只要如此指定的贷款人以其唯一的书面自由裁量权同意按照本协议行事)。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款方”统称为贷款方(包括摆动额度贷款方)、信用证发行人和行政代理。

“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每一个人，每个根据第2.02(FG)节作为贷款人加入的人及其继任者和受让人，根据上下文需要，包括摆动贷款机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。

“信用证申请”是指信用证开具人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前五(5)个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上以附件H形式的报告。

“升华信用证”指的是等于(A)循环承付款总额和(B)150,000,000美元两者中较小者的金额，因为该金额可根据第2.03(L)款增加。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆假期”具有第7.05节规定的含义。

“杠杆率”是指在任何日期，在该日期或之前最近一次结束的连续四个会计季度期间的总债务与综合EBITDA的比率；如果仅为了计算总债务以确定公司截至2021年3月31日的连续四个会计季度期间最后一天的杠杆率，则总债务的定义(B)不包括在内。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元基本利率定义中规定的含义。

“LIBOR更换日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或管理代理不时指定的提供此类报价的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，对基本利率、每日浮动LIBOR利率和利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度)的任何符合规定的更改，由管理代理酌情决定。反映该LIBOR后续利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，或(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所拥有的权益。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份合并协议、每份发行人文件、根据本协议第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议和融资费用函。

“贷款修改协议”是指在贷款当事人、一个或多个接受贷款的贷款人和行政代理之间，在形式和实质上令行政代理和贷款当事人合理满意的贷款修改协议。

“贷款修改要约”具有第2.16(A)节规定的含义。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“维护杠杆率”具有第7.05节规定的含义。

“保证金股票”应具有FRB发布的规则U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体财务状况、经营结果或业务产生的重大不利影响。

“重大债务”指本公司或任何附属公司本金超过200,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与任何套期保值协议有关的债务(在任何情况下，公司间对母公司或其任何附属公司的债务除外)。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”指并在任何时候包括任何附属公司，但如合并并被视为单一附属公司，则不符合美国证券交易委员会S-X条例所载的“重大附属公司”的定义。

“到期日”是指(I)对于没有根据第2.16节延长其承诺到期日的任何贷款人，指原始到期日；(Ii)对于根据贷款修改要约延长的任何部分贷款，指各自接受贷款人接受的适用贷款修改要约中指定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“不承兑贷款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第11.13节中规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”或“票据”是指循环票据和/或周转行票据，视情况单独或共同进行。

“债务”指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的诉讼启动后由公司或其任何附属公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始到期日”是指第三修正案和重述生效日期的五周年之日。

“其他关联税”是指对于本协议项下付款的任何收款人而言，由于该收款人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括仅因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下收取付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第11.13节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所致。

“母公司”是指根据第11.23节被确定为母公司的实体，该实体应始终根据美国司法管辖区的法律组织，并通过一家或多家中间控股公司直接或间接拥有借款人100%的股权。

“家长担保”具有第11.23(C)节规定的含义。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指经不时修订的2006年养老金保护法。

“允许的修正”具有第2.16(C)节规定的含义。

“允许的Holdco重组”是指借款人根据第11.23节的规定，在符合第11.23节规定的条件下，成为母公司全资子公司的交易。

“允许重组合并子公司”具有第11.23节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指受ERISA第四章或国税法第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”具有第6.04节规定的含义。

“调整前继承率”具有第3.03(C)节中定义的含义。

“定价水平”具有“适用费率”定义中规定的含义。

“形式基础”指的是，就计算第7.05节规定的财务契约而言，任何处置、非自愿处置、收购或限制性付款应被视为在公司根据第6.04(A)或(B)节被要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(I)(A)就任何产权处置或非自愿产权处置而言，可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与上述交易日期前的任何期间有关的范围内，以及(B)就任何收购而言，可归因于被收购的个人或财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语以其他方式计入本公司及其附属公司的该等损益表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料作为佐证；及(Ii)本公司或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务(A)应被视为在适用期间的第一天发生的债务，以及(B)如果这种债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.04节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合资格收购”指本公司或任何附属公司就(I)一名人士或该人士的业务线的全部或实质所有资产，或(Ii)一名人士的至少多数股权，在本公司及其附属公司应付的总代价(不论以何种形式)超过1,000,000,000美元的情况下进行的任何收购。

“应收款购买交易”是指借款人或其任何子公司(包括一家特殊目的子公司)在无追索权的基础上销售其与在正常业务过程中收取此类应收账款有关的应收账款的安排，但在“真实销售”安排中习惯的情况除外。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“相关调整”是指，在确定任何LIBOR后续利率时，行政代理可以确定适用于该LIBOR后续利率的下列顺序中列出的第一个相关可用替代方案：(A)相关政府机构为相关调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到利息期，计算的利息支付日期或付息期和/或其期限)，并且该调整或方法(I)由行政代理根据其酌情决定权不时选择在信息服务上公布，或(Ii)仅关于SOFR期限，如果目前没有公布，则仅针对之前为SOFR推荐的期限SOFR并在信息服务上公布

行政代理可接受的；或(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易备用利率的利差调整(考虑到计算的利息和/或其期限的利息期限、利息支付日期或付款期)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“被替换的贷款人”具有第11.13节中规定的含义。

“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，(B)对于信用证延期，是信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候总共持有超过50%(A)无资金来源的承诺、未偿还贷款、信用证债务及其参与，或(B)如果承诺已终止、未偿还贷款、信用证债务及其参与的贷款人。为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的无资金来源的承诺以及所持有或被视为持有的未偿还贷款应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指适用贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，以及仅为了根据第4.01节交付证书的目的，该借款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的该借款方的任何其他高级职员或雇员，或在该贷款方和行政代理人之间的协议中指定的该贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”指(A)与本公司或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或(B)任何股份回购。不言而喻，公司就其任何股票激励计划扣留股份，以及向国税局支付不超过扣留股份价值的现金，不应构成限制性支付。

“循环承诺”是指对每个贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环票据”具有第2.11(A)节规定的含义。

“标普”系指标普全球评级公司的子公司及其任何后续机构。

“出售及回租交易”就本公司或任何附属公司而言，指直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，本公司或该附属公司将出售或转让任何在其业务中使用或有用的财产，不论该等财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括但不限于由OFAC或美国国务院实施的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化交易”对任何人来说，是指根据以下安排进行的任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该安排，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让、或授予其担保权益、账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利。信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体(可能是SPE子公司)，其转让资金全部或部分、直接或间接因受让人或继任受让人(可能是特殊目的公司的子公司)产生或发行债务、其他证券或权益，而这些债务、证券或权益将从这些账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余权或类似的付款权利中获得现金流，或代表这些账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余权或类似的付款权利；但应收账款收购交易不构成证券化交易。

“股份回购”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止公司或任何附属公司的任何股权而支付的款项(无论是以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似的存款，但不包括(I)支付同等或较低级别的股权及(Ii)根据员工及/或董事股票计划或员工及/或董事薪酬计划收购股权；包括根据任何该等计划收购(或扣留)本公司或任何附属公司的股权，或根据该等计划的条款或为清缴任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应缴的预扣税款或类似税款。

就任何营业日而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准(或后续管理人)适用决定日期的管理人，在该日期之前的美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率，由SOFR署长于上午8点左右在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布。(纽约市时间)，并且在每种情况下，由相关政府机构选择或推荐。然而，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指的是紧接其前一个美国政府证券营业日适用的该利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“特殊目的公司附属公司”是指仅为一项或多项证券化交易及其相关或附带交易而成立的任何附属公司。

“从属债务”是指借款人的任何从属于债务的债务。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”具有第6.09(C)节规定的含义。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动线条票据”具有第2.11(A)节规定的含义。

“周转线升华”是指等于(A)100,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

术语SOFR筛选利率“是指任何期间的前瞻性SOFR期限利率，只要”利息期间“的定义中所载的任何利息期间选项是由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理的，且基于SOFR并由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下都是在选定的信息服务上发布并在适用的路透社屏幕页面上公布的(或行政代理可能不时酌情指定的提供报价的其他商业来源)，则指前瞻性SOFR期限利率。)。就本定义而言，“SOFR”应指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“第三修正案和重述生效日期”指2021年4月30日。

“总债务”是指(A)本公司及其子公司在任何时候的合并总债务(不包括(I)该术语定义第(H)款所述类型的债务，但按照公认会计原则确定的任何未偿还的提款除外，及(Ii)在(且只要)(A)该等保留收购尚未完成及(B)(X)该等负债所得款项由本公司或其任何附属公司以无限制现金或现金等价物形式持有，或(Y)该等负债于该等保留收购未完成时须强制赎回)减去(B)本公司及其附属公司超过500,000,000美元的无限制现金及现金等价物总额。

“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易”具有第5.02节规定的含义。

就任何贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、每日浮动LIBOR利率简单SOFR贷款或欧洲美元利率期限SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所

交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律，这一天是法定假日

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“WFS”指富国证券有限责任公司，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“全资附属公司”指其股权100%由本公司直接或间接拥有的任何人士，其股权当时由本公司直接或间接拥有的其他人士。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法应：指不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何

以及所有不动产和动产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(Vii)凡提及“信用证出票人”，应指任何信用证出票人、各信用证出票人、适用的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有特别规定外，本协议未予明确或完全界定的所有会计术语的解释，以及根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，均须依照不时有效的GAAP应用，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式应用；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含权益部分项下的应占负债的计算，须由本公司根据公认财务惯例及与该等合成租赁的条款一致而编制。

(B)公认会计原则的变化。公司将根据第6.04(C)节交付的每个年度和季度合规性证书，以书面形式总结GAAP及其一致应用中的重大变化。如果在任何时候，GAAP中的任何变更(或变更后的任何应用)将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和贷款当事人应根据GAAP的这种变更或其应用(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比例或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据在该等改变(或其应用)前有效的公认会计原则计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或根据本协议所要求的财务报表及其他文件，以对该比率或要求在实施该等改变(或其应用)之前及之后所作的计算作出核对。尽管本协议有任何其他规定，任何人士根据于2018年12月31日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)所厘定的所有债务均应继续作为经营租赁(而非资本租赁债务)入账，而不论2018年12月31日之后的公认会计原则如有任何变更，则该等债务须重新定性为资本租赁债务。

(C)计算。尽管有上述规定，双方在此承认并同意，第7.05节中对财务契约的所有计算均应按形式进行。

(D)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

1.04舍入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次/天。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.08的利率。

行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元利率”或“每日浮动伦敦银行同业拆借利率”定义中的利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对本文所指的任何参考利率(包括(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的替代、替代或替代利率(包括但不限于任何LIBOR继承者利率)(或任何前述内容的任何组成部分)或上述任何内容的影响，或任何符合LIBOR继承者利率变化的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或影响选择、决定有关的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

第二条

承诺和信贷延期

2.01承诺。

在符合本协议所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过贷款人的循环承诺额；但在实现循环贷款的任何借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人循环贷款的未偿还总额，加上

该贷款人占所有信用证债务余额的适用百分比加上该贷款人占所有周转额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺额。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲美元利率术语SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、转换或继续借入、转换或延续任何欧洲美元利率条款贷款或将欧洲美元利率条款贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，以及(Ii)任何基本利率贷款的申请日期；但如果借款人希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，则行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在上述借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。每一笔借入、转换为或延续的欧洲美元RateTerm Sofr贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)及2.04(C)节另有规定外, 每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧洲美元贷款利率，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲美元利率术语SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲美元RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应通知各贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借入循环贷款之日仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在该欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请任何贷款作为每日浮动LIBOR简单SOFR贷款，或申请、转换为或继续作为欧洲美元利率期限SOFR贷款，所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的每日浮动LIBOR简单SOFR贷款和/或欧洲美元RateTerm SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在欧洲美元贷款利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于该利率期间的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率的任何变化后，立即通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，所有贷款的有效利息期不得超过10个。

(F)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权在与借款人协商后，不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

(F)借款人可在任何时间及不时在借款人事先向行政代理发出书面通知后，增加循环承诺总额(增加(X)可规定只向参与该项增加的现有贷款人及新贷款人支付预付费用作为对价；及(Y)经借款人选择并经信用证发行人及/或周转贷款人(视何者适用而定)书面同意，可增加信用证转售和/或周转额度转售(相对于循环承诺总额增加的应计税额)，最高总额最高可达5亿美元(5亿美元)，加上任何现有贷款人的额外循环承诺，或借款人选择的、行政代理和信用证发行人合理接受的任何其他人的新循环承诺；但条件是：

(A)任何该等增加须为最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整数倍；

(B)任何失责行为或失责事件在任何上述增加时并不存在及持续存在；

(C)任何现有贷款人均无义务增加其承诺，是否增加其承诺的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；

(D)(1)任何新贷款人应签署一份实质上采用本协议附件G形式的合并协议加入本协议，和/或(2)任何选择增加其承诺的现有贷款人应已签署一份令行政代理合理满意的承诺协议；

(E)借款人在任何此类增资时遵守第7.05节规定的财务契约；

(F)作为该项增加的先决条件，(I)借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为增加日期，由借款人的一名负责官员签署(1)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及(2)证明在增加之前和之后

实施该项增加，(X)第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在该项增加当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但(I)以重要性或提及重大不利影响而受限制的任何该等陈述及保证在该项增加当日及截至该日期在各方面均属真实及正确，及(Ii)任何该等陈述及保证特别提及较早的日期，每个此类陈述和保证在上述较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何此类陈述和保证在较早日期在所有方面都是真实和正确的)，并且除第2.02(FG)节的目的而言，第5.05节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.04节(A)和(B)款提供的最新陈述，并且(Y)不存在违约或违约事件，并且(Ii)担保人(如果有)应向行政代理交付一份证书，重申其在本协定项下的义务；和

(G)附表2.01应视为已修订，以反映适用贷款人根据第2.02(FG)节作出的新承诺。

在任何此类增加生效后，借款人应被视为已借入并偿还了与此相关的适用金额，贷款人应对他们之间的未偿还贷款进行必要的调整，以实现承诺的重新分配，从而使贷款生效后，贷款人(包括任何新贷款人)应根据其各自的承诺按比例持有贷款。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在第三修正案和重述生效日期至信用证到期日期间的任何工作日，各信用证发行人同意为借款人、母公司(仅在Holdco重组生效日期之后)或任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参加为借款人、母公司或任何附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(X)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺金额，(Y)信用证债务的余额不得超过信用证的升华金额，(Z)对任何信用证发放人的信用证债务余额不得超过该信用证发行人的信用证余额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议的条款和条件的约束, 借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在到期日后12个月之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本协议，该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在第三次修改和重述生效日期不生效，或应将在第三次修改和重述生效日期不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该信用证出票人；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)该信用证须以美元以外的货币为面值；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与该信用证出票人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证出票人(在第2.15(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险(在第2.15(A)(Iv)节生效后)，而该信用证或该信用证及该信用证的所有其他义务对该信用证的实际或潜在的垫付风险，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果信用证出票人不被允许按照信用证条款的规定开具经修改的信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本合同条款开具经修改形式的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且该信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证出票人就其出具或拟出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人单据，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括该等作为或不作为的信用证发票人一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给相关的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。该信用证申请书必须由

不迟于上午11：00相关的信用证发行人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五(5)个工作日(或行政代理和相关信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以相关信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)有关信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上注明(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)有关信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向相关信用证发行人和行政代理人提供相关信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非相关信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司承担的信用证，或根据具体情况，按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从该信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的信用证开具人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许有关信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，该通知不得迟于该信用证开具时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。借款人不应被要求向相关的信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日后12个月的到期日；但是，在下列情况下，有关的信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)有关信用证发票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许这种展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关信用证

发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，有关的信用证签发人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔等同于开具金额的款项。如果借款人在该时间内仍未偿付该信用证出票人，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，其金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且在借款生效后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理人提供资金(行政代理人可将为此提供的现金抵押品用于行政代理人的账户)，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或因任何其他原因或(Y)借款人在兑现日以其他方式偿还而未通过借入基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为相关信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关信用证发放人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证预付款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对相关信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不得免除或以其他方式损害借款人的义务。

向有关的信用证出票人偿付该信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，自要求支付之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这一金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第11.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还有关信用证下的每一张信用证下的每一张提款和偿还每一笔信用证借款的义务，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关信用证发行人凭汇票或证书付款，而该汇票或证书不严格符合该信用证的条款

信用证；或有关信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知相关的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对相关信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(V)款中所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、各自的任何相关方或任何信用证的往来人、参与者或受让人均不负任何责任或责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔，而该信用证出票人可对借款人承担直接的任何责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于开证人故意的不当行为或重大疏忽，或开证人在受益人出示即期汇票和证明后故意不在信用证项下付款而造成的，除非由于任何法院或其他政府当局的命令或指示而阻止或禁止开证人付款。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开具信用证时，有关信用证的签发人和借款人另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额；但是，如违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令相关信用证发行人满意的现金抵押品，则该违约贷款人的任何信用证费用不得支付给该违约贷款人，但应在最大限度内支付给该违约贷款人。

在适用法律允许的情况下，根据第2.15(A)(Iv)节对其他贷款人各自可分配给该信用证的适用百分比的上调，以及该费用(如果有的话)的余额(除非借款人已向相关的信用证出票人提供了足以消除该违约出借人对该信用证的预付风险的金额的现金抵押品)，则不应就该金额支付信用证费用。付款给有关的信用证出票人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)按季度计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的要求付款日，即信用证签发后的第一个营业日到期并支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单及手续费。借款人应为自己的账户直接向每份信用证的出票人支付一笔预付费用(按年利率相当于0.125%)，按该信用证项下每天可提取的实际最高金额计算(不论该最高金额在该信用证项下是否有效)，并按季度拖欠。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为首次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。借款人在收到合理详细的发票后，应立即支付该等惯例费用和标准成本及收费，且不得退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为子公司或母公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司或母公司的任何义务，或用于子公司或母公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向相关信用证开具人偿付。借款人在此承认，为子公司或母公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从母公司和此类子公司的业务中获得实质性利益。

(L)增加信用证升华和信用证预付升华。

(I)在本协议期限内，借款人可随时通知行政代理(行政代理应迅速通知信用证出票人和贷款人)，并在符合第2.03(L)款的条款和条件的情况下，要求信用证出票人同意(X)增加信用证转借金额，总金额不超过100,000,000美元(对于所有此类请求)，和(Y)按照该信用证出票人和借款人之间可能达成的协议，增加每个信用证出票人的信用证转账金额；但条件是：(I)所要求增加的信用证金额至少为5,000,000美元；(Ii)在本协议期限内，可提出的此类请求不得超过三次。

(Ii)在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个信用证发放人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达信用证发放人之日起不得少于十个工作日)。每一开证人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加信用证的升华及其信用证预付款

升华。任何信用证出票人在该期限内未予答复的，应视为拒绝增加信用证升华及其信用证额度升华。

(Iii)行政代理应将收到的对本合同项下请求的答复通知借款人、各信用证出票人和其他各贷款人。如果任何信用证出票人同意增加信用证升华，则(X)每个同意的信用证出票人和借款人应确定该信用证出票人的信用证抬高的任何增加并通知行政代理，以及(Y)借款人、行政代理和每个同意的信用证出票人应确定任何增加信用证升华的生效日期或该信用证出票人的信用证抬高的生效日期(“增加生效日期”)。行政代理应立即通知借款人、信用证出票人和其他贷款人有关此类增加和增加生效日期的信息。

(4)作为本合同项下任何信用证转增和信用证转增的先决条件，(I)借款人应向行政代理交付一份由主管官员签署的、日期为增额生效日期的证书，以证明在实施该项增额之前和之后，(A)本合同及其他贷款文件中的陈述和担保在增额生效日期时在所有重要方面均真实无误，除非(I)以重要性或提及重大不利影响为条件的任何该等陈述和保证在上述增加日期当日及截至该日期在各方面均属真实及正确，及(Ii)就任何该等陈述及保证特别提及较早日期而言，每项该等陈述及保证在该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但以重要性或提及重大不利影响而限定的任何该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确者除外)，且就本第2.03(L)节而言，第5.05节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.04和(B)节(A)和(B)条款提供的最新陈述和(Ii)担保人(如果有)应向行政代理提交一份重申其在本协议项下义务的证书。

(M)信用证签发人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除本节其他规定的通知义务外，各信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及在实施该开具、修改、续展或展期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)如借款人未能在任何营业日向该开证人偿付依据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，该日的日期及该笔付款的金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证发放人签发的信用证的其他信息；和

(V)只要信用证发放人开具的任何信用证仍未兑现，该信用证发票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，将信用证交付给行政代理。一份适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

2.04周转额度贷款。

(A)旋转线设施。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人协议的基础上，回旋支线贷款人同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋支线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人在所有信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺，此外，借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔摆动额度贷款应为基础利率贷款或每日浮动LIBOR利率简单SOFR贷款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每次借入摆动额度贷款时，借款人应向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动额度贷款机构和行政代理递送摆动额度贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在(I)基本利率贷款的下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日，或(Ii)如属每日浮动LIBOR利率贷款，须于申请借款日的前一个营业日中午12：00，并注明(X)借款金额，本金最低金额为500,000元及超出本金100,000元的整数倍，(Y)借款日期为营业日，以及(Z)该循环额度贷款的类型。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议借用回旋额度贷款的日期(A)指示回旋额度贷款人不得由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)当时未满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下, 摇摆线贷款机构将在不晚于下午4点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，通过以下方式向借款人提供其周转额度贷款：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向该周转额度贷款人提供的指示(并合理地接受)电汇此类资金。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摆动额度贷款人可随时自行决定代表借款人(在此不可撤销地请求并授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款或每日浮动LIBOR简单SOFR贷款(视情况而定)，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的任何贷款本金的最低和倍数，但受第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且在实施此类借款后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份该通知的复印件。每家贷款人

在不迟于下午1：00之前，行政代理应向行政代理提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理办公室的周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了基本利率贷款或每日浮动LIBOR简单SOFR贷款(视情况而定)。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过借入基本利率贷款或每日浮动LIBOR利率简单SOFR贷款(视情况而定)对任何周转额度贷款进行再融资，则根据2.04(C)(I)节的规定，申请基本利率贷款或每日浮动LIBOR简单SOFR贷款，如本文所述，由摆动额度贷款人提交的贷款应被视为摆动额度贷款人要求每个贷款人为其在相关的摆动额度贷款中的风险分担提供资金的请求，每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付的款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构有权应要求(通过行政代理)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得这种付款之日止的期间内的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋贷款机构、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，每个贷款人应应行政代理的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款、每日浮动LIBOR利率、简单SOFR贷款或风险参与提供资金，为该贷款人适用的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(A)自愿预付。

(I)循环贷款。借款人在接到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在上午11时之前送达行政代理。(1)提前偿还欧洲美元利率期限贷款的三个工作日，以及(2)在提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何此类提前偿还的欧洲美元利率期限贷款的本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；和(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超出其500,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。受第2.15节的约束, 每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人的贷款。借款人根据第2.05(A)(I)款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的预付款通知可说明，该通知的条件是对全部或任何部分贷款进行再融资，或发生本应为该预付款提供现金收益的任何其他事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在该再融资或其他事件的指定结束日期或该日之前通知行政代理)。

(Ii)周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时向回旋贷款机构发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制预付贷款。

(一)循环承诺。在任何时候，如果由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在任何情况下在一(1)个营业日内迅速预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押品；但借款人不应被要求将

第2.05(B)(I)节规定的信用证债务，除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。

(2)强制预付款项的申请。根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应按比例用于循环贷款和周转额度贷款，并(在所有循环贷款和周转额度贷款都已偿还后)用于现金抵押信用证债务。

在上述申请的参数范围内，提前还款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于每日浮动LIBOR简单SOFR贷款，然后适用于直接按利息期到期日顺序的欧洲美元利率期限SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.06终止或减少循环承付款项总额。

(A)可选的削减。借款人在通知行政代理机构后，可以终止循环承诺总额，或不时将循环承诺总额永久减少到不低于循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额；但(I)任何此等通知应在终止或减少日期前三(3)个营业日的中午12时前由行政代理收到，(Ii)任何此等部分减少的总金额应为$2,000,000，或超过$1,000,000的任何整数倍，及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环承付款总额及本协议项下任何同时进行的预付款，条件是：(A)未偿还的循环承付款总额将超过循环承付款总额，(B)信用证在生效后，未完全变现的信用证债务的未清偿金额将超过信用证的升华，或(C)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未清偿的未清偿额度将超过信用额度升华，或(C)浮动额度升华。借款人根据第2.06(A)款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止循环承诺总额的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排(包括但不限于信贷协议或契约所证明的信贷安排)的有效性。, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何根据第2.06节终止或减少循环承付款总额的行为都应是永久性的。根据第2.06节的规定，循环承付款总额每减少一次，贷款人的循环承付款应按照其适用的百分比作出。

(B)强制性减排。如果在第2.06款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环承付款总额，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)通知。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的总循环承诺额。在循环承付款总额减少时，每个贷款人的循环承付款应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。在循环承付款总额终止生效之日之前累计的循环承付款的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。借款人应在下列日期中最早的一天偿还每笔周转额度贷款：(I)周转额度贷款人要求偿还每笔周转额度贷款的一(1)个营业日内的日期；(Ii)该周转额度贷款发放之日后十(10)个营业日内的日期；以及(Iii)到期日。

2.08的利息。

(A)除以下第(B)款另有规定外，(I)每笔欧洲美元利率术语SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲美元利率术语SOFR加上适用利率的总和；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率，以及，(Iii)每笔每日简单SOFR贷款须于适用借款日期起按相当于Daily Simple Sofr加适用利率的年利率计算未偿还本金金额的利息，及(Iv)每笔周转额度贷款应于适用借款日期起按等于基本利率或每日浮动LIBOR简单SOFR利率加适用利率的年利率计算未偿还本金金额利息。

(B)(I)如果本合同项下的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09 Fees.

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)设施费用。借款人应向行政代理按照其适用的百分比向行政代理支付一笔信贷费(“信贷费”)，其年利率等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承诺总额的每日实际金额(或，如果循环承诺总额已终止，则为所有贷款和信用证债务的未偿还金额)的乘积，不论用途如何，但须按第2.15节的规定进行调整。设施费用应在可用期间的任何时间，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第三次修订和重述生效日期之后的第一个这样的日期开始)和到期日每季度到期并支付；但(A)只要违约贷款人是违约贷款人，则不会因违约贷款人的循环承诺而产生任何贷款费用；及(B)在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，就违约贷款人的循环承诺而应计的任何贷款费用，只要该贷款人是违约贷款人，则不得由借款人支付。贷款费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)收费信。借款人应按照设施费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向联合牵头安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应：(1)如属循环贷款，应采用附件C(“循环票据”)的形式；(2)如属周转额度贷款，应采用附件D(“周转额度票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在本协议终止时，借款人向贷款人提出书面要求后，贷款人应立即采取商业上合理的努力：(I)向借款人退还向其签发的每张票据，或(Ii)在任何此类票据丢失、被盗或销毁的情况下, 一份形式和实质均令借款人合理满意的惯常遗失笔记誓章。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人在参与信用证和周转额度贷款方面的义务。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款方支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明文规定，否则借款方应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据“利息期”的定义，如果贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这种期限的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何建议的日期之前收到贷款人的通知

借款欧洲美元利率期限贷款(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，在借入任何基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间内提供该份额)，并可根据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即适用的贷款方将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该贷款方已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)贷款方事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该贷款方支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，偿还给行政代理。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不得

对于任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负有责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或就其参与的信用证义务或其持有的回旋额度贷款(不包括回旋额度贷款人应用于未偿还的回旋额度贷款的任何金额)获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额的一部分付款以及其应计利息的比例高于本规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款以及其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证债务的次级参与权或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何附属公司除外(本节的规定适用)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或相关信用证出票人的要求下，(I)如果该信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未履行，则借款人应在每种情况下迅速将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在执行第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节可适用的义务的抵押品。如果在任何时候

如果行政代理人确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.04、2.05、2.15或8.02节中的任何一项为信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行人善意地确定存在过剩的现金抵押品(包括在借款人提出请求后)；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(第2.14节规定的申请可根据第8.03节以其他方式适用)和(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如行政代理如此决定或应任何信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，该违约

贷方或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出的，则此类付款应仅用于偿付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取贷款手续费，但仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额和(2)其根据第2.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款无需向任何违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人应(X)向任何非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给每个信用证发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；但是，(X)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，(I)不存在违约或违约事件，并且(Ii)当时满足第4.02(A)节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该条件在当时得到满足)，每次此类重新分配才应生效；以及(Y)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款以及信用证和周转额度贷款的有资金和无资金的参与按比例由

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则，违约贷款人对贷款人的任何索赔均不构成放弃或免除本合同项下任何一方的任何索赔。

2.16某些经准许的修订。

(A)借款人可自第三修正案及重述生效日期后18个月起，不时以书面通知行政代理，但在本协议期限内不得超过三次(且同一时间不得超过一项此类要约)，向所有贷款人发出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，作出一项或多项经批准的修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。尽管第11.01节有任何相反的规定，但每项许可修正案只需征得贷款方、行政代理和接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的同意，并且每项许可修正案仅对接受贷款人的贷款和承诺生效。对于任何贷款修改要约，借款人可以根据第11.13节的规定，根据其唯一选择，就一个或多个不接受贷款的贷款人(每个都是不接受贷款的贷款人)替换该不接受贷款的贷款人。在根据第11.13节对任何允许的修正案和任何不接受贷款人的承诺的任何转让生效后，在根据第3.05节支付与此相关的适用金额的前提下，借款人应被视为已进行了借款和偿还贷款，贷款人应对他们之间的未偿还贷款进行必要的调整，以实现承诺的重新分配，从而, 贷款生效后，贷款人(包括符合条件的受让人为新贷款人)应按照承诺按比例持有贷款。

(B)贷款各方和每一接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交一份《贷款修改协议》以及行政代理合理指定的其他文件，以证明接受所允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映由此证明的允许修订的存在和条款，并仅针对接受贷款人的贷款和承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“类别”或“部分”所需的任何修订。尽管有上述规定，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、官员和秘书证书以及与本协议第三次修订和重述生效日期提交的文件一致的其他文件，否则任何经允许的修订均不得生效。

(C)“允许修改”是指下列任何或全部内容：(I)仅适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日的延长，(Ii)接受贷款人的贷款和/或承诺的利率的提高，(Iii)包括与允许修改相关的向接受贷款人支付的额外费用(包括任何承诺费和预付费用)，(Iv)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改。将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”或“部分”贷款和/或由此产生的承诺，但贷款本金和利息的支付(包括接受贷款人的贷款)应继续按照第2.13节按比例分摊，但尽管有第2.13节的规定，不接受贷款人的贷款和承诺可以在其适用的到期日偿还和终止，而不会按比例减少承诺和偿还接受贷款人的贷款

(V)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的其他修订，以实施前述允许的修订。

(D)第2.16节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。尽管有任何与许可修正案相关的扩展和非扩展“类别”或“部分”的重新分配，本协议项下向借款人提供的所有贷款应享有同等的支付权。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果借款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，贷款方的应付金额应按需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，行政代理、贷款人或信用证(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，贷款方应并在此向行政代理人、各贷款人和各信用证出票人赔偿，并应在提出要求后10天内支付由借款人或行政代理人扣缴或扣除的由行政代理人、贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)扣缴或扣除的任何补偿税或其他税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税款)以及任何罚款，利息和由此产生的或与之有关的合理费用，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索；但就任何获弥偿保障人而言，如该等税项的征收是由具司法管辖权的法院藉一项不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得向该获弥偿保障人提供。对于贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方还应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向贷款方交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的规定的情况下，各贷款人和信用证出票人应赔偿贷款方和行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内就此向贷款方和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府当局因该贷款人或信用证出票人的违约而招致或向借款人或行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括为借款人或行政代理人提供的任何律师的费用、收费和支出)，根据(E)款的规定，向贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)交付任何单据，或由于单据的不准确、不充分或不足而交付给贷款方或行政代理人。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换、循环承诺总额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人或行政代理提出合理要求时，向借款人和行政代理交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息，(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免，或降低借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项的适用税额，或以其他方式确定贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。即使上一句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本节(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)至(Ii)(B)(IV)和(Ii)(C)款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人为税务目的而居于美国，

    

(A)任何贷款人如属《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应向借款人和行政机关交付经签署的国税局W-9表格或借款人或行政机关合理要求的其他文件或资料的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(B)根据《国内税法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的签立副本，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，

(Ii)国税局表格W-8ECI的签立副本，

(3)已签署的国税局W-8IMY表格和所有必要的证明文件，

(Iv)如属声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)签署适用的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，或

(V)经签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(E)(Ii)(C)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一贷款人应迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改变或使任何声称的免税或减税无效的情况变化，并(B)采取贷款人合理判断不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(Iv)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付从为该出借人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理、任何贷款人或信用证发行人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何税款或其他税款的退款，或贷款方根据本节就其支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于赔偿付款的范围

贷款方根据本节就导致退款的税金或其他税项支付的额外金额)，扣除行政代理、贷款人或信用证(视属何情况而定)发生的所有合理的自付费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但各贷款方应行政代理人、贷款人或信用证出票人的要求同意偿还已支付给贷款方的金额(加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果行政代理、该贷款人或信用证出票人被要求向该政府当局退还该等款项。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第三修正案和重述生效日期起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”)。

3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款的利率是参考欧洲美元利率或每日浮动LIBOR利率SOFR、期限SOFR或每日简单SOFR，或根据欧洲美元利率或每日浮动LIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场SOFR、Term Sofr或Daily Simple Sofr购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，然后，在贷款人向借款人发出通知后(通过行政代理)，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元利率或每日浮动伦敦银行同业拆借利率简单贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率期限贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基础利率贷款是非法的，则为避免此类违法行为，如有必要，应确定该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率，该利率应为该贷款人提供的基础利率贷款的利率。由行政代理确定，而不参考基本利率中的欧洲美元汇率术语SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(1)立即预付所有每日浮动LIBOR简单SOFR贷款，或在适用的情况下，将其转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应避免此类违法行为, 由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率术语软部分)和(2)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率软贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率软部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲美元利率贷款期限SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果与任何关于每日浮动LIBOR简单SOFR贷款或欧洲美元利率SOFR定期贷款或转换为SOFR或延续其的请求有关，(I)管理代理确定(A)不向伦敦银行间银行提供美元存款

(A)未根据第3.03(B)节确定后续利率，且已发生第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定不可用日期，或(B)(X)就建议的欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间的任何确定日期或期限SOFR，或与现有或拟议的基本利率贷款相关的其他方式，不存在足够和合理的手段来确定欧洲美元基本利率每日简单SOFR和(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况(在每个情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，就建议的每日浮动LIBOR贷款或欧洲美元基础利率简单SOFR或就建议的欧洲美元利率贷款的任何请求的利息期间的每日浮动LIBOR简单SOFR或该期限SOFR(视何者适用而定)并未充分和公平地反映该贷款人为该等每日浮动LIBOR贷款或欧洲美元利率贷款(视何者适用而定)提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和所有Lenderseach贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持每日浮动LIBOR简单SOFR贷款或欧洲美元期限SOFR贷款(视情况而定)或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率SOFR贷款或利息期为限), 以及(Y)在前一句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率术语Sofr部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元汇率术语Sofr部分来确定基本利率，直到行政代理(或者，在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何关于借用每日浮动LIBOR简单SOFR贷款和/或借用、转换或延续欧洲美元利率期限SOFR贷款(在受影响的欧洲美元利率术语SOFR贷款或利息期的范围内)的未决请求，否则将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。以及(Ii)任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，而任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人和所需贷款人协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)条第(I)款就受影响贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(Cb)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供一份副本)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定本协议项下任何利息期的LIBOR或任何其他LIBOR期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为LIBORTerm SOFR屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBOR术语SOFR筛选利率的任何后续管理人或对管理代理或该管理人的SOFR术语的发布具有管辖权的政府当局，在每一种情况下，均已以此类身份发表公开声明或发布信息，说明LIBOR的所有期限是或可能识别特定日期

在此之后，一个月、三个月和六个月期限的SOFR或期限SOFR筛选利率将被提供或将不再可用，或被允许用于确定利息期的长度具有代表性或不再具有代表性，或可用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或公布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(该特定日期为一个月的最后日期，三个月和六个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；

(Iii)伦敦银行同业拆借利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府主管当局已发表公开声明，宣布伦敦银行同业拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在执行的银团贷款，或包括类似第3.03节所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆息；

然后，在上述第(I)至(Iii)款的情况下，在行政代理决定的日期和时间(任何该等日期，“LIBORTerm Sofr更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)至(Iii)款下的任何事件或情况发生后的一段合理时间内发生，且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，LIBORTerm Sofr将在本合同和其他贷款文件项下替换为：在符合以下但书的情况下，以下订单中第一个可用替代方案为任何贷款文件，每日简单SOFR，用于计算利息的任何付款期限，可由行政代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“LIBOR后续利率”)进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；以及在相关调整生效前的任何该等税率，“调整前”为“后续税率”)：

(X)期限SOFR加上相关调整；以及

(Y)SOFR加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，行政代理和借款人可以仅出于替换本协议项下的LIBOR和其他贷款文件的目的，根据“LIBOR继承者利率”的定义对本协议进行修改，该修改将于下午5点生效。在行政代理后的第五个营业日内，应已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知贷款人和借款人，除非在此之前，被要求的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等被要求的贷款人反对根据该条款实施LIBOR后续利率；但条件是，如果行政代理确定期限SOFR已经可用，行政代理在行政上是可行的，并且如果在确定当时有效的LIBOR继任利率时该期限已经如此可用，则按照前述规定本应被确定为调整前继任利率，并将这种可用通知借款人和贷款人，则在利息期间开始和之后，相关利息支付日期或利息支付期计算，在每种情况下，开始不少于该通知的日期后三十(30)天。调整前的后续利率为期限SOFR，伦敦银行同业拆借利率为期限SOFR加相关调整。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和贷款人：(X)上述第(I)至(Iii)款下的任何事件、期间或情况的发生，(Y)LIBOR更换日期，以及(Z)LIBOR后续利率。任何LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果该市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的LIBOR后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，LIBOR后续利率将被视为零。

在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率变化的修改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率变更的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但条件是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBOR后续利率变更的各项修订通知借款人及贷款人。

如果上述第(I)至(Iii)款所述类型的事件或情况与当时有效的LIBOR继承率有关，则其继承率应根据“LIBOR继承率”的定义确定。

如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

(D)即使本协议有任何相反规定，(A)在行政代理作出任何此类决定或行政代理收到第3.03(C)(I)至(Iii)节所述的任何此类通知(视情况而定)后，i)如果行政代理确定没有任何LIBOR后续费率在LIBORTerm Sofr更换日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(C)(Iv)节描述的事件或情况已经发生，但没有可用的LIBOR后续费率，或(Iii)如果发生了第3.03(CB)(I)节至第(Iiiii)节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的LIBOR后续利率，并且管理代理确定没有可用的LIBOR后续利率，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换LIBORTerm Sofr或任何当时的当前LIBOR后续利率的目的而修改本协议，另一种替代基准利率将适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，并在美国为该等替代基准银团代理。在每一种情况下，包括对这种基准的任何相关调整和任何其他数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元银团信贷安排的公约，这些银团信贷安排在美国为此类基准而辛迪加和代理, 该调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整，均应构成伦敦银行同业拆息的“后续利率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(E)如果在任何利息期限结束时，相关利息支付日期或计算的利息支付期限结束，没有按照第3.03(C)或(D)节确定LIBOR后续利率，并且存在上文第3.03(C)(I)或(Iii)节规定的情况，或者已经发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和贷款人。此后，(A)贷款人发放或维持每日浮动LIBOR贷款或欧洲美元利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，以及(B)在根据第3.03(C)或(D)节确定LIBOR后续利率之前，不再使用LIBOR部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款每日浮动伦敦银行同业拆借利率贷款和/或借款、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的贷款、利息期限、付息日期或付款期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求(受上述(B)条款的约束)，金额为上述(B)款所规定的金额。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(在厘定欧洲美元利率或每日浮动LIBOR利率时包括在内的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在该贷款人的存款、或为该贷款人的账户或为该贷款人提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何贷款人或信用证出票人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何欧洲美元贷款或每日浮动伦敦银行同业拆借利率或每日浮动伦敦银行同业拆借利率缴纳任何税项，或改变就此向该贷款人或信用证出票人支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该贷款人或信用证出票人应支付的任何免税项目的税率；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦任何适用的银行间市场施加影响本协议或欧洲美元利率的任何其他条件、成本或费用。

上述任何一项的结果将是增加贷款人转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元利率或每日浮动LIBOR利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人在收到第3.04(C)条所规定的出具证明后，应立即向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，影响该出借人或信用证出票人或该出借人的任何放贷办公室或该出借人或出票人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由该出借人发放的贷款或参与该出借人持有的信用证，或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人在收到该贷款人或信用证发行人出具的第3.04(C)条规定的证明后，应立即向该贷款人或信用证发行人付款。

视情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，即为确凿无误；但是，尽管第3.04节有任何相反的规定，在法律发生任何变化的情况下，贷款人根据第3.04节行使其权利(如果有的话)的一个条件是，该贷款人一般应根据类似的协议对借款人行使类似的权利。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人不时提出的要求(该要求应列出赔偿的依据和合理详细的补偿计算)(并向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的利息、相关付息日期或付款期(视何者适用而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲美元贷款利率；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本条款第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为分别以每日浮动LIBOR利率或欧洲美元基本利率为其在确定贷款的欧洲美元利率时使用的每日浮动LIBOR利率或欧洲美元基本利率提供资金，并在伦敦银行间欧洲美元市场以可比金额和可比较期限进行匹配存款或其他借款，无论该每日浮动LIBOR贷款或欧洲美元利率贷款(视情况而定)是否实际上是如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何贷款方被要求向任何贷款人支付任何额外金额，信用证发行人或

政府当局根据第3.01款向任何贷款人或信用证出票人的账户，或如果任何贷款人根据第3.02款发出通知，则该出借人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的出借办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证出票人判断，这种指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，亦不会对该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人根据第3.02款交付通知，则借款人可以根据第11.13款更换该贷款人。

3.07生存。

借款方在本条第三款项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01有效的条件。

对现有信贷协议的第三次修改和重述应在满足下列先决条件后生效：

(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件，每份文件均由借款人的一名负责人妥善签署，在本协议的情况下，由每个贷款人签署。

(B)大律师的意见。行政代理收到借款人法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为第三修正案和重述生效日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每份应为原件或传真件(随后立即附上原件)，其形式和实质应令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)借款人的组织文件的副本，经该州的有关政府当局或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书核证在第三次修订和重述生效日期为真实和正确；

(Ii)行政代理人要求借款人的决议或其他行动的证书、任职证书和/或其他负责人员的证书，以证明每名负责人员的身份、权限和能力

受权担任与本协议和借款人为一方的其他贷款文件有关的负责人；以及

(Iii)行政代理机构所要求的文件和证明，以证明借款人在其组织或组成状态下是妥为组织或组成的，并有效地存在、信誉良好和有资格从事业务。

(F)结案证书。行政代理收到借款人的负责人员签署的证书，证明(I)(A)自2020年12月31日以来没有或可以合理地预期任何事件或条件已经或可能合理地预期会对借款人及其子公司的整体财务状况、经营结果或业务造成重大不利变化或重大不利影响，但借款人在第三次修订和重述生效日期之前提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的情况除外，并且(B)不存在任何行动，据借款人所知，在任何法院或在仲裁员或政府当局面前受到威胁的诉讼、调查或诉讼程序(据借款人所知)可能会产生重大不利影响，(Ii)第4.02(A)和(B)节中规定的条件(每一项都好像是在第三修正案和重述生效日期进行的)已经得到满足，以及(Iii)当前的债务评级。

(g)    [保留。]

(H)费用。行政代理、联席牵头协调人及贷款人收到须于第三修订及重述生效日期或之前支付的任何费用，包括在第三修订及重述生效日期前根据现有信贷协议应计的所有融资费、信用证费用及预付费用。

(I)KYC信息。行政代理和贷款人收到行政代理和贷款人要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息需要满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和(在适用范围内)《受益所有权条例》。

(J)律师费。除非行政代理放弃，否则借款人应在第三修正案和重述生效日期前至少三(3)天向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师自付费用、收费和支出，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(K)其他。行政代理和贷款人收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于关于诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债和借款人及其子公司的管理的信息。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议第三修正案和重述生效日期之前已收到该贷款人的通知。行政代理应将第三修正案和重述生效日期的发生通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(但不包括贷款的任何延续或转换)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保，或在任何时间根据本协议或与之相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截至该日在各重要方面均属真实和正确，但(X)在重大程度上或提及重大不利影响的任何该等陈述和担保在信贷展期之日并截至该日在各方面均属真实和正确；及(Y)任何该等陈述和担保在明确提及较早日期的范围内，每个此类陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何该等陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)，并且除为本第4.02节的目的，第5.05节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.04节(A)和(B)款所提供的最新陈述。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理以及信用证出票人和/或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请(贷款的任何延续或转换除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

在第三次修改和重述生效日期以及第4.02(A)节要求的每个其他日期，每一贷款方均向行政代理、信用证发行人和每一贷款人表示并保证：

5.01组织；权力。

(A)每一贷款当事人(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(Ii)具有一切必要的权力和权限(X)拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(Y)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(Iii)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但第(I)款中的每一项(母公司和借款人除外)除外，第(Ii)款(父母及借款人除外)及第(Iii)款，而不能合理地预期不遵守第(Ii)款及第(Iii)款的规定会导致重大不良影响。

(B)每间附属公司(贷款方除外)(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有所有必需的权力及授权，以拥有其财产及资产及经营其现正进行的业务，及(Iii)符合资格于任何规定须具备资格的司法管辖区开展业务，且信誉良好，但上述第(I)、(Ii)及(Iii)项中任何一项的情况除外，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)项中的任何一项，如未能按上述规定行事，可合理地预期不会导致重大不利影响。

5.02授权。

贷款方签署、交付和履行本协议和本协议下拟进行的交易(包括本协议项下的借款)(统称为交易)(A)属于每个此等人士的公司权力范围，并已得到所有必要的公司和股东行动的正式授权，(B)不会(A)违反法律、法规、规则或法规的任何规定，或公司或任何子公司的组织文件，(B)任何政府当局的任何命令，或(C)任何契约的任何规定，本公司或任何附属公司为一方的协议或其他文书，或任何该等附属公司或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书，其效力可合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)导致违反或构成(单独或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)违约，或产生任何权利以加速或要求预付、回购或赎回任何该等契约、协议或其他文书下的任何债务，而其效力可合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)导致对本公司或任何附属公司现时拥有或其后收购的任何财产或资产设定或施加任何留置权(第7.02节准许的留置权除外)。

5.03可执行性。

本协议和其他每份贷款文件均已由借款方正式签署和交付，构成了每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利可执行性的一般法律和衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

5.04政府批准。

与交易有关的任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或任何其他行动，不需要或不需要任何其他行动，但已作出或已取得并完全有效的行动或未能取得该等行动或不能合理预期会导致重大不利影响的行动除外。

5.05财务报表。

到目前为止，借款人已经向贷款人提交了截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，并经独立公共会计师普华永道会计师事务所审计并附上意见。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期及所述期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经正常的年终审核调整，并在本第5.05节的前述陈述被视为指根据第6.04节(B)段提供的最新报表时，并无注脚。

5.06无重大不利变化。

截至第三次修订及重述生效日期，自2020年12月31日以来，借款人及其附属公司的整体财务状况、营运或业务结果并无重大不利变化，但借款人于第三次修订及重述生效日期前提交予美国证券交易委员会的8-K表格中披露的财务状况、营运或业务结果除外。

5.07    [已保留].

5.08诉讼；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前悬而未决，或据贷款各方所知，对本公司或任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序(I)声称影响本协议的合法性、有效性或可执行性，或影响本协议的完成

交易或(Ii)可合理预期个别或合计将导致重大不利影响的交易。

(B)本公司或任何附属公司并无违反任何法律、规则或规例，或没有违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，而该等违反或错失可合理地预期会导致重大不利影响。

5.09美联储法规。

(A)没有任何贷款方主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票的目的，或任何违反或违反《财务报告条例》T、U或X规定的目的。

5.10《投资公司法》。

任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

5.11收益的使用。

借款人将把信贷延期所得款项仅用于本公司及其附属公司的一般企业用途，包括(A)营运资金、(B)资本开支、(C)(I)股份回购的资金及(Ii)根据本协议准许的其他受限制付款、(D)收购及其他投资及(E)偿还现有信贷协议下所有未偿还或到期的款项。

5.12报税表。

本公司及各附属公司均已提交或促使提交其所需提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单或材料，并已支付或导致支付其应缴及应付的所有税款及其收到的所有评税，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)应根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项除外，或(B)未能如此做不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.13没有重大失实陈述。

(A)保密信息备忘录或(B)行政代理或任何贷款人的贷款方或其代表提供的与本协议谈判有关的任何其他信息、报告、财务报表、证物或时间表(一般经济或行业性质的任何信息除外)在提供时，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但如任何该等资料、报告、财务报表、证物或时间表是以预测或推算为依据或构成预测或推算的，则每一贷款当事人只表示其在拟备及提供予行政代理人或任何贷款人时均真诚行事，并在拟备该等资料、报告、财务报表、证物或时间表时适当小心(有一项理解，即对未来事件的预测不得视为未来履约的事实或保证，这些预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，而且不能保证这些预测实际上会实现)。

5.14员工福利计划。

(A)未发生或合理预期会发生的ERISA事件，与所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会造成重大不利影响。

(B)于第三次修订及重述生效日期，本公司不是，亦不会是(1)受ERISA第一章规限的雇员福利计划，(2)受国税法第4975条规限的计划或帐户，(3)被视为持有任何此等计划或帐户的“计划资产”的实体，以符合ERISA或国税法，或(4)ERISA涵义的“政府计划”。

5.15环境事务。

除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，本公司或任何附属公司概无(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)须承担任何环境责任，(C)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(D)知悉本公司或任何附属公司的任何环境责任的任何依据。

5.16高级债务。

本协议项下的贷款和其他债务构成“优先债务”(或其他类似术语)，其定义见管理次级债务的最终文件。

5.17无缺省。

没有违约发生，而且还在继续。

5.18 OFAC.

本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人、联属公司或代表，目前均不是任何个人或实体，本公司或任何附属公司亦非位于指定司法管辖区、组织或居住在指定司法管辖区内。

5.19反腐败法律和制裁。

本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守适用的反贪污法律及制裁进行业务，并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律。

5.20受影响的金融机构。

所有贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行(借款人根据本合同条款为其提供现金抵押品的信用证除外)，各贷款方应，且各贷款方应促使各子公司：

6.01存在；企业和财产；遵守法律。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在，但第7.03节另有允许的除外。

(B)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性不利影响。

(C)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、更新、扩展和维持其权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商号，并在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和法令和命令，但不能合理预期不这样做会造成实质性不利影响的情况除外。

6.02保险。

向负责任和信誉良好的保险公司提供保险，其程度和针对的风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司的惯例相同。

6.03债务和税金。

在债务及其他债务(包括税款)出现拖欠或违约之前，除(A)应通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，且本公司应已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下，偿还债务及其他债务(包括税款)。

6.04财务报表、报告等。在公司的情况下，向行政代理提供：

(A)在每个财政年度终结后105天内，其截至该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的损益表、股东权益及现金流量表，连同上一财政年度的比较数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师审计，并附有该等会计师的意见(该等意见或(I)在任何重要方面(就本条而言不包括)任何“持续经营”或类似的资格或例外，仅限于以下范围，在截至到期日止的十二个月期间，完全与本协议项下的贷款分类为短期负债有关或仅因此而产生的)或(Ii)为所需贷款人合理接受)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地呈报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后50天内，其截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表，以及上一财政年度同期的比较数字，均经其一名主管人员核证，证明按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果，但须受年终正常审计调整及无脚注的规限；

(C)在根据上述(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，由公司的一名负责人员签署的合规证书(I)证明没有发生失责或失责事件，或如果发生了失责或失责事件，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施；(Ii)列出令行政代理人满意的合理详细的计算方法，证明遵守第7.05节所载的契诺；以及(Iii)说明是否有任何重大变化

自第5.05节所指的经审计财务报表之日起发生的或在其适用中发生的，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或视情况向其一般股东分发的所有报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(e)    [保留区];

(F)根据行政代理或任何贷款人的合理要求，及时、不时地提供有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；

(G)应任何贷款人的要求，迅速提供该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。

根据第6.04节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人或母公司发布此类文件的日期，或在借款人或母公司的互联网网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人或父母代表借款人或父母在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)公司应行政代理或任何贷款人的要求，将第6.04(A)和(B)节规定必须交付的文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理按照第6.04(A)和(B)节要求交付的任何此类文件的邮寄情况。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过将借款人材料张贴在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关本公司、其关联公司、或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。贷款各方特此同意，在行政代理的书面要求下(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，贷款方应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或母公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和联合牵头安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。

6.05诉讼和其他通知。在公司的情况下，在公司的任何负责人员实际了解以下情况后，应立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及就该失责或失责采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)提出或展开任何针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的书面威胁或通知，不论该诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局席前提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理预期会导致重大不良影响的；

(C)标普或穆迪对该指数债的评级有任何变动；及

(D)任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响。

6.06维护记录；查看物业和检查。

保持所有重要方面的记录和帐簿符合公认会计原则和与其业务和活动有关的所有法律要求。本公司将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理时间访问和检查本公司或任何子公司的财务记录和财产，并摘录和复制该等财务记录，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表与公司或任何子公司的高级管理人员和独立会计师讨论公司或任何子公司的事务、财务和状况(只要公司的高级管理人员或借款人有合理机会参加与独立会计师的任何此类会议)；但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)此类访问或检查应限于任何十二个月期间内的一次，(Ii)此类访问或检查的费用和开支应由检查方负责。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，本公司或其子公司在任何情况下都不会被要求向行政代理或任何贷款人披露特权文件或其他文件，而这些文件或文件的披露将违反对本公司或其任何子公司具有约束力的监管或合同保密义务。

6.07收益的使用。

仅将信用延期的收益用于第5.11节规定的目的。

6.08反腐败法律和制裁。

保持合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司遵守适用的反腐败法律和制裁。

6.09担保人。

(A)父母保证。在Holdco重组生效日，母公司应签署并向行政代理交付一份合并协议，连同(I)包含4.01(E)节中关于母公司的项目的习惯秘书证书，(Ii)写给管理代理和每个贷款人的、日期为Holdco重组生效日的对母公司有利的法律顾问意见，以保证履行本协议项下的义务。在形式和实质上令行政代理合理满意，并与在第三修正案和重述生效日期提交的法律顾问的意见一致，以及(Iii)行政代理或贷款人为满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(B)中间控股公司担保。在Holdco重组生效之日，或在该中间控股公司成立或成立之日起三十(30)天内(或行政代理可能同意的较晚日期内)，母公司应促使各中间控股公司签署并向行政代理交付一份联合协议，连同(I)一份包含第4.01(E)节所述事项的秘书惯例证书，(Ii)该中间控股公司的法律顾问对该中间控股公司和每一贷款人的有利意见，(Iii)行政代理人或贷款人为满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)而合理要求的文件和其他信息。

(C)附属担保。借款人可选择促使其任何子公司(每个此类子公司，“子公司担保人”)根据由该子公司签署并交付给行政代理的合并协议担保本协议项下的义务，连同(I)包含第4.01(E)节所列有关该子公司的事项的习惯秘书证书，(Ii)致该行政代理和每一贷款人的该子公司的法律顾问的有利意见，日期为该合并协议生效之日。在形式和实质上令行政代理合理满意，并与在第三修正案和重述生效日期提交的法律顾问的意见一致，以及(Iii)行政代理或贷款人为满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(D)解除附属担保。在(I)没有任何持续的或立即产生的违约事件的情况下，以及(Ii)行政代理收到借款人的负责官员签署的证书，该证书确认这种解除是本协议第6.09(D)(I)条允许的，并且在生效后没有持续的违约事件，行政代理应应借款人的请求和费用，且无需贷款人的任何同意或批准，以借款人和行政代理对任何附属担保人合理接受的形式，签署并交付解除文件，作为第6.09(C)节所述的任何合并协议终止的证据。除第(D)款、第10.08款或第11.01款所规定外，任何担保人均不得免除其担保责任。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行(除任何未提出索赔的或有赔偿义务)，或任何信用证仍未履行(借款人根据本合同条款为其提供现金抵押品的信用证除外)，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01附属负债。对于子公司(作为借款方的任何子公司除外)，产生、产生、发行、承担或允许存在任何债务或优先股，但以下情况除外：

(A)在第三次修订及重述生效日期存在的本金款额(如属优先股，则为清盘优先股)的债项或优先股，每项款额少於$25,000,000，而如属任何该等债项，则在不增加该等债项的本金款额的范围内，对该等债项作出任何延期、续期或取代，而该等债项如从属于该等债务，则仍以对贷款人有利的条款如此从属，而就该等债项而言，原来的债务人仍是该债项的唯一债务人；

(B)根据本条例产生或存在的债务；

(C)欠本公司或其他附属公司或由本公司或另一附属公司持有的公司间债务或优先股；

(D)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司(属贷款方的任何附属公司)的债务，以及不增加其未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)在本第7.01(D)节所允许的任何时间的未偿债务本金总额，与根据第7.01(E)节产生的所有资本租赁债务的本金总额及根据第7.01(F)节产生的所有未偿债务本金总额合计，不得超过(X)$1250,000,000与(Y)综合净值的20%中较大者；

(E)在任何时间未偿还本金总额的资本租赁债务，当与根据第7.01(D)节产生的、然后未偿还的和第7.01(F)节未偿还的所有债务的本金总额相结合时，不得超过(X)$1250,000,000和(Y)综合净值的20%中的较大者；

(F)在第三修正案和重述生效日期之后成为子公司的任何人的债务(作为借款方的子公司除外)；但条件是：(I)该人成为附属公司时存在该等债务，而该等债务并非在该人成为附属公司时预期或与该人成为附属公司有关而产生；(Ii)在紧接该人成为附属公司之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及(Iii)本条(F)所允许的任何时间的未偿债务本金总额，与根据第7.01(D)节产生的所有债务本金总额及根据第7.01(E)节产生的所有未偿债务本金总额以及根据第7.01(E)节产生的所有未偿资本租赁债务本金总额相结合，不得超过(X)$1250,000,000和(Y)综合资产净值的20%中的较大者；

(G)履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(H)附属公司(属于借款方的其他任何附属公司)的额外债务(包括与出售和回租交易有关的归属债务)或附属公司(属于借款方的任何附属公司)在任何时候未偿还的本金总额(或就优先股而言，具有清算优先权)，当与根据第7.02(L)条以留置权担保的公司及其附属公司的债务金额合并(无重复)，然后未偿还时，不得超过综合净值的(X)1,250,000,000美元和(Y)20%中的较大者；

(1)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管和现金管理服务而产生的债务，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务；

(J)与本条例不禁止的任何收购或合资投资有关的以购买价格调整和收益形式产生的债务；和

(K)就任何保险公司在正常业务运作中所准许的保险费的融资而欠该保险公司的债务。

7.02留置权。对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券，包括任何附属公司)或与其有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)对第三次修订和重述生效日期存在的借款人及其子公司的财产或资产的留置权，并以公平市场价值扣押财产或资产，并保证本金金额均低于25,000,000美元；但(X)此类留置权应仅担保其在第三次修订和重述生效日期时担保的债务，并根据本协议允许的延长、续订和替换；(Y)该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

(B)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在第三次修订和重述生效日期之后成为附属公司之前任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及根据本协议所允许的延期、续期及替换；

(C)尚未拖欠或正在根据第6.03节提出争议的税款的留置权；

(D)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过90天的义务，或正在按照第6.03节的规定进行争议；

(E)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；

(F)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中；

(G)在正常业务过程中产生的分区限制、地役权、通行权、对不动产的使用限制和其他类似的产权负担，这些限制加在一起，数额不大，不会对受其影响的财产的适销性造成重大减损，也不会干扰公司或其任何附属公司的正常业务运作；

(H)购买本公司或任何附属公司此后收购(或如果是改善，则为建造)的不动产、其改进或设备的金钱担保权益；但(I)该等担保权益担保第7.01节不禁止的债务，(Ii)该担保权益在收购(或建造)后180天内产生，以及(Iii)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(I)对不构成违约事件的判决的留置权；

(J)根据第2.14(A)节交付的现金抵押品对行政代理的留置权(如有)；

(K)对本公司及其子公司的财产或资产的留置权，以保证第7.01(E)条所允许的债务；但(X)任何此类留置权应附加于以此类债务收购、建造或改善的财产，以及(Y)此类留置权不适用于本公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

(L)本第7.02节的前述条款不允许的留置权，确保本协议允许的债务在任何时候未偿还的本金和面值总额，当与根据第7.01(H)节产生的子公司的债务或优先股金额合并(无重复)，然后未偿还，不得超过(X)$1250,000,000和(Y)综合净值的20%；

(M)银行家的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法；

(N)因本公司及其附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁而提交的统一商业法典融资声明文件(或根据适用法律提交的类似文件)而产生的留置权；

(O)代表许可人、出租人或分许可人或再许可人，或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁(资本租赁义务除外)、许可或再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(R)向公司或任何附属公司租用和经营的处所的拥有人或出租人缴存现金，以保证在通常业务运作中履行其根据该处所的租契所承担的义务；

(S)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销任何债项，或清偿及清偿任何债项，但该项抵销或清偿及清偿是根据本条例所准许的；

(T)作为合同抵销权的留置权；

(U)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排所产生的留置权；

(V)在第7.03节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产方面，在交易完成之前，与出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(W)就(I)非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)非附属公司的任何人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士的组织文件、股东协议或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(X)仅对公司或任何子公司就收购意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(Y)(I)在正常业务过程中为向向本公司及其附属公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承保人提供责任而支付的存款，以及(Ii)保单留置权及其收益，以确保为保单保费提供资金；及

(Z)对总债务定义第(2)款所述债务在解除托管之前由第三方托管代理人代管的任何债务的现金净收益留置权；以及

(Aa)对与任何应收款购买交易有关的现有或被视为存在的应收账款及其收益的留置权，但以根据该交易出售应收账款的重新定性所产生的范围为限。

7.03资产的合并、合并和出售。

与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中或在一系列交易中(无论是依据合并、合并或其他)，作为一个整体，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或

(A)任何人(可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人；(B)除第6.09节另有规定外，任何人(借款人或母公司除外)可在尚存实体为附属公司的交易中并入任何附属公司或与任何附属公司合并；(C)任何附属公司(如持股公司重组生效日期已发生，则除外，(D)如Holdco重组生效日期已发生，则任何人(借款人除外)可在母公司或中间控股公司(视何者适用而定)为尚存法团的交易中并入母公司或任何中间控股公司，及(E)任何附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，而本公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何附属公司(如Holdco重组生效日期已发生，则在任何情况下，只要在实施该等合并或合并或一系列合并及合并(视属何情况而定)后，本公司及其附属公司并未出售、转让、租赁或以其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产，则本公司及其附属公司将根据任何该等附属公司与其他人士(借款人除外)的一项或多项合并或合并而进行。

7.04贷款方及其子公司的业务。

在任何重大程度上从事任何业务或业务活动，但本公司及附属公司目前所经营的业务及合理相关的业务活动除外。

7.05最高杠杆率。

允许(A)在截至2021年3月31日的公司连续四个会计季度期间的最后一天，作为一个会计期间，大于4.50：1.00；(B)在公司连续四个会计季度的任何期间的最后一天，每个情况下，作为一个会计期间，从截至2021年6月31日的期间开始，大于4.00：1.00(“维持杠杆率”)；但在公司完成合格收购的情况下，借款人可通过通知行政代理(可在该合格收购完成后根据第6.04(C)节交付下一个合规证书之日或之前的任何时间(X)和(Y)在该合规证书中)选择维持杠杆率为(并且，在符合本第7.05节的情况下，维持杠杆率应为)(I)对于完成此类合格收购的会计季度的最后一天，以及对于随后的三(3)个会计季度的每个会计季度的最后一天，4.50：1.00(“杠杆假日”)和(Ii)关于此类合格收购完成一周年后的会计季度的最后一天，以及此后的4.00：1.00，条件是，在任何杠杆假日之后，借款人无权再次作出这种选择，除非和直到在上一次杠杆假期结束后至少两个会计季度的最后一天，维持杠杆率等于或小于4.00：1.00。

7.06    [已保留].

7.07制裁。

直接或间接使用任何信用延期的收益，或在Holdco重组生效日期已经发生的情况下，将该收益借给、出资或以其他方式提供给母公司或任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，这些个人或实体在此类融资时是制裁的对象，或在此类融资时是指定司法管辖区的任何国家或地区内，但在OFAC许可或根据美国法律授权的范围内除外。或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁规定。

7.08反腐败法。

直接或据借款人所知，将任何信贷延期的收益间接用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似立法的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)在本协议中或与本协议项下的信用证借款或出具有关的任何陈述或担保，或在与本协议有关或依据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书中所载的任何陈述、保证、报表或资料，在如此作出、视为作出或提供时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的；

(B)借款人未能(I)在任何贷款或任何信用证义务的本金金额到期后的五个工作日内，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用到期后的五个工作日内，或(Iii)在其到期后的五个工作日内，根据本合同或任何其他贷款单据，在到期后的五个工作日内支付任何本金或任何信用证义务的本金；

(C)贷款方没有适当遵守或履行第6.01(A)节(就父母或借款人而言)、第6.05(A)条、第6.07条、第6.09(A)条或第七条所载的任何契诺、条件或协议，即构成违约；

(D)贷款方在适当遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)或(C)段所述者除外)时，即属违约，且在下列两者中较早者(I)借款人的任何主管人员首次知悉该违约的日期及(Ii)行政代理人就此向借款人发出的书面通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后的30天内，该违约应继续不予补救；

(E)(I)母公司、借款人或任何重大附属公司在任何重大债务到期并须(在任何适用的宽限期实施后)到期支付时，或(Ii)发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期到期，或使或允许任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务的持有人或其代表导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购，在预定到期日之前赎回或失效(但以下情况除外)：(1)惯常的非违约强制性预付款要求，包括与资产出售、意外事故、债务或股权发行、非常收据或借款基础限制有关的强制性预付款事项，以及(2)在相关的合格收购未完成的情况下，对总债务定义第(2)款所述债务的任何预付款、回购、赎回或失效。

(F)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)对母公司、借款人或任何重要附属公司、或母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律；(2)为母公司、借款人或任何重要附属公司或类似的官员指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员

母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产；或(Iii)母公司、借款人或任何重要附属公司的清盘或清算；该等法律程序或呈请须继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(G)母公司、借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或没有及时和适当地对上文(F)段所述的任何诉讼程序或提交任何呈请书提出异议；(Iii)申请或同意为母公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产；(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(5)为债权人的利益进行一般转让；(6)变得无力、以书面形式承认其无力或普遍无法偿还到期债务，或(7)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(H)判父母、借款人或任何重要附属公司支付超逾$200,000,000的款项的判决须予作出，而该判决须在连续30天内仍未解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押父母、借款人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；但只要(I)该判决超过$200,000,000的全部款额是由被告与承保人之间的一份有效而具约束力的保险单承保，而该承保人须获A.M.Best Company给予至少“A”的评级，并且(Ii)该承保人已获通知要求支付该判决的款额，而该承保人并没有就该等判决的款额的付款申索提出争议，则任何该等判决不得根据本段(H)属失责事件；

(I)ERISA事件应导致公司及其ERISA关联公司的责任超过200,000,000美元；

(J)已发生控制权变更；或

(K)除由于完全清偿所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)或根据第6.09(D)或10.08条解除担保以外，(I)担保的任何重大条款在任何时间因本条款允许以外的任何理由不再完全有效，(Ii)任何贷款方或任何其他附属公司以任何方式对担保条款的有效性或可执行性提出异议，或(Iii)任何担保人否认其在担保项下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销，终止或撤销本保证的任何条款。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

    

如果任何违约事件在任何时间发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，以书面通知借款人，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及每一开证人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款单据项下向贷款人和信用证发行人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和信用证发行人支付律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证借款的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付其持有的本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的应计本金和未付本金的那部分债务，以及(B)将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例进行抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如果有)，或如果上述债务已全部履行，则释放给借款人(如果适用)。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及附带的行动和权力。本条的规定(第9.06条除外)仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非贷款方、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者(只要违约事件尚未发生并仍在继续，并征得借款人的同意(不得无理扣留或拖延))，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有指定该继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人同意的较早日期，只要违约事件尚未发生并且仍在继续)(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人进行任命(只要违约事件尚未发生并且仍在继续，经借款人同意(不得无理扣留或拖延)符合上述条件的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，只要违约事件尚未发生且仍在继续，经借款人同意(不得无理扣留或

推迟)，任命继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款和通信应直接由每一贷款人和信用证出借人作出；(3)所有由行政代理人作出的决定应由所要求的贷款人作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和摇摆线贷款人的辞职或撤职。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人和回旋贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和回旋放贷人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和每一开证人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷款人和每个信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。

在任何关于借款方的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并支付，也不论

行政代理人应向借款方提出任何要求)应有权或有权通过干预该程序或其他方式：

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(H)和(I)、2.09和11.04条规定的信用证发行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或信用证出票人(“信用证方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷方各自同意应要求立即向行政代理偿还，但在任何情况下，在任何情况下，不迟于此后一个营业日，该信用方以收到的货币的即期可用资金收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。各信用方在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

第十条

担保

10.01担保。

作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，各担保人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时候，都绝对和无条件地保证借款人对贷款人在本合同项下或任何其他贷款文件下产生的本金、利息、保费、费用、费用或其他方面的任何和所有债务(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改)立即付款。

以及所有费用、律师费和出借方根据第11.04条收取或执行该等费用而产生的费用)。在不限制前述一般性的情况下，债务应在适用法律允许的最大范围内包括任何该等债务、义务和债务，或其部分，该等债务、义务和债务或其部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或根据任何债务救济法由贷款方提起或针对贷款方提起的任何诉讼或案件而允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定没有明显错误的债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与本担保项下可能构成对任何担保人义务的抗辩(全额付款和履行除外)的任何事实或情况的影响，各担保人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02不得抵销或扣减；纳税；付款。

每个担保人都表示并保证它是在美利坚合众国组织的。每个担保人在支付本协议项下的所有款项时，不得抵销或反索赔，并应遵守并符合第3.01节的规定，免税、免税和免税。每一担保人在本款项下的义务在本担保的全额偿付和终止后继续有效。本担保项下的所有付款应按照第2.12(A)节的规定支付。本协议项下的义务不应受到任何立法机构或政府当局影响借款人的任何行为的影响，包括但不限于对货币兑换或资金汇回或控制的任何限制，或对借款人财产的任何全部或部分没收，或受借款人所在国的经济、政治、监管或其他事件的影响。

10.03贷款人的权利。

在遵守本协议条款的前提下，各担保人同意并在适用法律允许的最大范围内同意贷款人当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

10.04某些豁免。

每一担保人在适用法律允许的最大限度内放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何贷款方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何主张的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)针对借款人提起诉讼的任何权利、针对债务进行任何担保或用尽任何担保的任何权利，或在任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救办法的任何权利；。(E)任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；。(F)因任何司法管辖区的任何法律或法规而产生的任何抗辩，或任何其他影响担保人的义务条款的事件；。以及(G)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(全额付款和履行除外)。

每个担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

10.05独立义务。

每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务。

10.06对担保的限制。

尽管本协议有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的义务应受适用于该担保人的相关法律的限制，并且本担保的授予(包括与公司利益、资本保全、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销优惠或价值下的交易有关的法律)至最高应付金额，以使本担保不构成欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销优惠、价值交易、非法财务援助或其他，或根据影响债权人权利的类似法律，导致该担保人根据相关法律破产或本担保无效，无法强制执行或越权，或导致担保人的董事和高级管理人员违反适用的公司法或商法对本担保作出规定。每个担保人的债务将限于最高金额，在担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后(包括但不限于其对其他债务的任何担保)，将导致该担保人在本担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转移，或根据任何与债务人破产有关的法律无效或不可执行。

10.07代位权。

每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保书项下的所有债务和任何其他应付金额已被完全偿付和履行(未提出索赔的赔偿义务、税款总额、费用偿还或收益保护义务除外)，且承诺终止。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何金额，则该金额应为贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷款人，以减少到期或未到期的债务金额。

10.08终止；复职。

本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直到本担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付(未主张的赔偿、税收总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)和承诺终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷款人各方酌情订立的和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论贷方是否拥有或已解除本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

10.09从属关系。

各担保人在此规定，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为贷款人的代位人或担保人在本担保下履行义务所产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，借款人对任何担保人的任何此类债务或债务均应得到强制执行，担保人作为贷款人的受托人收到的履约及其收益应因该义务而支付给贷款人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的责任。

10.10保持加速。

如果在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起的或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中或在其他情况下，暂停加快任何债务的偿付时间，则在贷款人提出书面要求时，担保人应立即支付所有此类金额。

10.11其他。

行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议规定的任何权利、补救办法或权力，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或补救办法。本文规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。除非行政代理和适用的担保人另有书面协议，否则本担保不打算取代或以其他方式影响担保人现在或以后为行政代理人、任何贷款方或其任何条款或规定提供的任何其他担保。

10.12借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且贷款人各方没有任何义务，且担保人在任何时候都不依赖贷款人向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除贷款人各方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

10.13 Setoff.

如果根据本协议第11.08条规定到期未支付任何款项，则行政代理或任何贷款人可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，分别从任何担保人在行政代理或该贷款人的任何或所有账户或存款中冲销和计入任何到期的任何款项。

第十一条

其他

11.01修订等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对贷款各方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和贷款各方(视情况而定)以书面签署并经行政当局确认，否则无效。

且每项该等放弃或同意仅在给予的特定情况下及就给予的特定目的有效；此外，

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付本金(自愿预付款除外)、利息、手续费或其他金额的任何日期，而未经有权收到此类付款的每一贷款人的书面同意(受任何贷款人根据第2.16条延长到期日的限制)；

(Iii)未经每一有权收取本金、利息、手续费或其他金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，只要修改的主要目的不是降低本合同项下应支付的利息或费用；或

(4)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(V)免除借款人支付贷款本金或利息的义务，或免除借款人根据本协议应支付的任何其他金额或债务(除非上文第(I)、(Ii)和(Iii)款另有许可，未经各贷款人同意)，或允许借款人转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；或

(Vi)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得影响第2.13节或第8.03节规定的贷款人按比例分摊款项，或更改第8.03节的任何规定；或

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除母公司或任何中间控股公司提供的担保或担保的全部或实质全部价值(根据第6.09(D)或10.08条的免除除外)；以及

(B)除非相关信用证发行人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；

(C)除非由摇摆线贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响该摇摆线贷款人在本协议下的权利或义务；及

(D)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)只能由贷款各方签署的书面形式可以修改贷款费用函或放弃其下的权利或特权，(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃、要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则需要该违约贷款人的同意，(Iii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国破产法第1126(C)节的规定取代了本文中规定的一致同意条款。(Iv)所需贷款人应决定是否允许借款人在破产或资不抵债程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力，(V)信用证发行人和借款人可修改本协议，以根据第2.03(L)节的规定增加信用证的升华和/或信用证的先期升华，而无需任何其他贷款人的同意，但在行政代理书面确认之前，此项修改不得生效。

尽管有上述规定，如果行政代理和借款人在每一种情况下都应共同发现贷款文件中任何条款中的明显错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修改应在任何贷款文件的任何其他当事人没有进一步采取行动或同意的情况下生效。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用，并在所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(Ii)更改，修改或更改第2.13节或第8.03节或本协议中与贷款人按比例分摊付款有关的任何其他条款，以实现上文第(I)款中列举的任何修订(或修订和重述)。

11.02通知和其他通信；传真副本。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件或传真机等电子格式)，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理、信用证出票人或周转放款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)(如发给任何担保人)附表11.02为借款人指明的借款人地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(3)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与贷款方有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信应符合第(B)款的规定。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等贷款方、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知贷款方、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理人、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任；但如果该人的损失、费用、费用和责任是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为(或该人的受控关联公司、高级职员、董事或雇员的严重疏忽或故意不当行为)所致，则该等赔偿不得向该人提供。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关公司、其关联公司或其各自证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据9.01条为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)；(B)任何信用证出票人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.01节和(Ii)条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用、赔偿和损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理费用，

与本协议和其他贷款文件的准备、尽职调查、谈判、执行、交付、管理和辛迪加，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用)，(Ii)在尚未根据第2.03条支付的范围内，信用证发行人与签发、修改、执行、提交和管理本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有据可查的费用。任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的任何律师合理且有文件证明的自付费用)在发生违约事件后和违约事件持续期间与其权利的执行或保护有关的所有合理和有文件记录的自付费用，包括本节规定的权利；或(B)与根据本合同作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定，偿还贷款人和信用证发行人与上文第(Iii)款所述事项有关的律师的费用、收费和费用的义务应仅限于一家单独的律师事务所为行政代理。, 每个相关法域的贷款人和信用证发行人(除非行政代理、贷款人和信用证发行人之间存在实际或被认为的利益冲突，在这种情况下，应允许在每个相关法域增加一家或多家律师事务所，以消除这种冲突)。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人、每个联合牵头安排人、每个辛迪加代理人、本合同项下的每个文件代理人和每个信用证出票人，以及上述任何人(每个此类人被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害。任何受赔方或第三方或贷款方因下列原因或与之相关或由于下列原因而发生的或向受赔方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或法律程序, 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由贷款方提起的，无论任何受偿方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由受偿方的比较过失、共同过失或单独过失引起或全部或部分引起的；但就任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支，如(I)经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因(X)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当(或该受弥偿人的受控联属公司、高级人员、董事或雇员的严重疏忽或故意失当行为)或(Y)恶意违反该受弥偿人在贷款文件下的义务，则不得获得该弥偿。在每一种情况下，如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或(Ii)仅由于受赔方之间的任何纠纷，但因受赔方以行政代理人身份或履行其行政代理角色或本协议下的任何类似角色对受赔方提出的任何索赔，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔除外。尽管有上述规定，借款人不应为每个相关司法管辖区内所有受偿方就同一事项向多于一家独立的律师事务所支付费用、收费和支出(除非受偿方之间存在实际或被认为存在的利益冲突，在这种情况下，应允许在每个相关司法管辖区内增设一家或多家律师事务所以消除这种冲突)。

在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、相关信用证出票人或相关关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或相关的信用证出票人以其身份，或针对前述任何一项的任何关联方，就与该身份有关的行政代理(或任何该等分代理)或有关的信用证发出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，(I)贷款当事人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何受偿方主张任何索赔，且贷款方在此放弃；(Ii)贷款当事人不得主张，且贷款方在此放弃对任何受偿方的任何索赔，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而引起的直接或实际损害，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类损害是由于(X)该受赔方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或(Y)该受赔方实质性违反本协议或任何其他贷款单据所致。以上(B)款所指的赔偿对象不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，在每一种情况下，都不是由于上述赔偿对象的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)造成的。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。

如果贷款方或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法或其他方面的诉讼。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日起计的利息。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)规定的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)根据第8.01(B)、(F)或(G)条的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意进行任何此类转让；

(B)如果转让的对象是符合以下条件的人，则须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)

并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的核准基金；

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让必须征得信用证发行人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)；以及

(D)任何转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得该周转贷款人的同意(同意不得无理地扣留或延迟)。

(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(4)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)或(C)所述贷款人后将构成上述任何人的自然人。

(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权(X)享有第3.01、3.04、3.05和11.04节所规定的利益，以及(Y)以其他方式遵守第11.07节规定的义务。在借款人向转让贷款人提出书面请求时，转让贷款人应尽商业上合理的努力，(X)退还向转让贷款人签发的任何相关票据，或(Y)在任何此类票据遗失、被盗或销毁的情况下，以合理令借款人满意的形式和实质提供转让贷款人的遗失票据誓章。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为

就本协议而言，视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与。应借款人的请求，行政代理应立即通知借款人其在本协议项下的任何权利或义务的转让，但不受借款人同意的情况下，应以现有贷款人名单的形式通知借款人，尽管未提供任何此类信息不应影响行政代理的任何转让或造成任何责任。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、其他贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)条第(I)至(V)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则其无权享受以下利益

第3.01节，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，就像它是出借人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可辞去信用证出票人一职，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务应在其辞去信用证出票人身份生效之日起保留，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定和接受继任的信用证出票人和/或周转放款人，(1)该继任人应继承并被赋予退役的信用证出票人或回转放款人的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定, 和(2)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息(定义见下文)保密，但可向其关联公司、其审计师、其及其及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息，这些合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表需要了解与本协议有关的此类信息，与信用风险保险有关的保险人和再保险人(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并将遵守专业惯例的惯常保密义务，或同意受本节条款(或与本节基本相似的措辞)的约束，与负责该人遵守本节的披露方)，(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，在这种情况下，披露方同意，在法律、规则或条例允许且合理可行的范围内，事先通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何惯例审计或惯例审查除外：(C)适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围；但被要求披露该等资料的人须作出合理努力(费用由借款人承担)，以确保如此披露的任何资料在法律、规则或规例所容许的范围内及在合理切实可行的范围内获得保密处理, 通知借款人，但由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何惯例审计或惯例审查除外；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或权利的强制执行方面

在本协议项下或本协议项下，(F)在此人同意遵守本第11.07条的规定或包含至少与本第11.07条的条款同样限制性的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的对手方(或其顾问)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)经借款人同意，(H)应任何评级机构的要求，就借款人的评级或根据本条例所提供的信贷安排对借款人进行评级，但在任何披露前，该评级机构须以书面承诺对其从政务代理、任何信用证发行人或任何贷款人收到的任何资料保密，(I)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监控，或(J)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司可在非保密的基础上从借款人以外的来源获得信息，而据行政代理所知，该借款人并不是该信用证发行人或该等贷款人所知的来源，对借款人负有关于该等信息的保密义务。此外，行政代理、贷款人和信用证发行人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息, 与贷款行业类似的服务提供商和向行政代理或任何贷款人或信用证发行人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务相关的服务提供商。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或任何子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08 Setoff.

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向贷款方或为贷款方的贷方或为贷款方的账户支付贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的信用证或任何关联方，不论该贷款人或信用证发放人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，或不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 各信用证出票人及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意就第11.01节所规定的贷款人批准的任何贷款文件的拟议更改、免除、解除或终止，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，(Iv)任何贷款人是违约贷款人或非-

接受贷款人，或(V)任何贷款人根据第3.02条(前述第(I)至(V)款所述的每一贷款人，“被取代的贷款人”)交付通知，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，且不受第11.06节所载的限制和同意的约束)。如果贷款人接受这种转让)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%(100%)的付款；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；

但被取代的贷款人未能执行和交付转让和承担，不应损害该被取代的贷款人被撤职的有效性，并且该被取代的贷款人根据第11.13节强制转让该被取代的贷款人的承诺和未偿贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款，在该被取代的贷款人没有执行转让和承担的情况下仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，每一贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，并且双方当事人都不可撤销地无条件同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决

应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16电子执行。

与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、周转额度贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议的电子图像(包括本协议的任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于纸张不足而对本协议的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

原件，包括与任何签名页有关的原件。在行政代理或任何贷款人的合理要求下，本协议任何一方的任何电子签名后，应在实际可行的情况下，由该人工签署的副本(可通过传真或其他电子图像)迅速签署。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。

11.17《美国爱国者法案》。

受《美国爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要(A)获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定贷款方身份的其他信息，以及(B)在《受益所有权条例》所要求的范围内获得借款人关于借款人的受益所有权的证明。贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

11.18没有咨询或受托关系。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(A)(I)行政代理、贷款人和联合牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、贷款人和联合牵头安排人之间的独立商业交易，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、每一贷款人和每一联合牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、现在不会担任借款人或任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、任何贷款人或任何联合牵头安排人均无就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本贷款文件及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、贷款人和联合牵头安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易, 行政代理、任何贷款人或任何联合牵头安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人或联合牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

11.19贷款人ERISA代表。

(A)每个贷款人和每个信用证出票人(X)代表并保证，自第三次修改和重述生效之日起(如果晚于第三次修改和重述生效之日，则为第三次修改和重述生效之日)，和(Y)保证从第三次修改和重述生效之日(或，如果晚于该贷款人或信用证出票人成为本合同的出借人或信用证出票人之日)至该贷款人或信用证出票人不再是本合同的贷款人或信用证出票人之日为止联合牵头协调人及其各自的关联公司，为免生疑问，不为贷款方或为贷款当事人的利益，至少以下一项为真，且将为真：

(I)该贷款人或信用证出票人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。

与贷款、信用证、承诺书或本协议的订立、参与、管理和履行有关的，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人或该信用证的发行人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人或信用证发行人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人或信用证发行人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件；该承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人或信用证出票人所知，就该贷款人或该信用证出票人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人或信用证发行人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人或信用证出票人或该出票人或信用证出票人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人或信用证出票人另有(X)项陈述和保证，截至第三修正案和重述生效之日(或，如果较晚，则为该贷款人或信用证出票人成为本条款的贷款人或信用证出票人之日)，和(Y)契诺，从第三次修改和重述生效之日起(或晚于该贷款人或信用证出票人成为本合同的贷款人或信用证出票人之日)至该贷款人或信用证出票人不再是本合同的贷款人或信用证出票人之日起，为了行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向贷款当事人或为贷款当事人的利益，联合牵头安排人或其各自的任何关联公司是该贷款人或信用证出票人的资产的受托人，该贷款人或信用证出票人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.21对现有信贷协议的第三次修订和重述。

在签署和交付本协议后，应对现有的信贷协议进行修改和重述，以完整理解本协议的内容。自第三修正案及重述生效日期(包括该日)起，(I)每一贷款方(“同意贷款人”)对本协议的承诺应如附表2.01所述(任何未列于附表2.01的现有信贷协议项下的贷款人将不再是现有信贷协议项下的贷款人，其在现有信贷协议下的承诺亦将终止)，及(Ii)同意贷款人的适用百分比应根据附表2.01所载承诺及同意贷款人的参与程度及同意贷款人的义务重新厘定，在第三次修订和重述生效日，任何未偿还的周转额度贷款应重新分配，以反映重新确定的适用百分比。

11.22关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.23允许Holdco重组。

尽管本协议有任何相反规定，借款人可通过以下方式成为母公司的全资子公司：借款人与母公司新组建的全资子公司合并，并合并为母公司的新成立的全资子公司，该子公司应根据美国司法管辖区的法律组织(“允许重组合并子公司”)，或导致借款人成为母公司全资子公司的另一项或一系列交易，但条件是：

(A)母公司和获准重组合并子公司的每一家新成立的目的应完全是为了从事准许的Holdco重组，并且，在准许的Holdco重组完成之前，(X)除与准许的Holdco重组有关或预期的以外，不得从事任何商业活动或进行任何业务，以及(Y)不得拥有任何重大资产；

(B)在Holdco重组生效日期前不少于十(10)个工作日，借款人应已向管理代理提供书面通知，详细描述允许的Holdco重组(包括母公司的身份)，并合理地令管理代理满意；

(C)在允许的Holdco重组完成之前或基本上同时，(I)母公司和各中间控股公司(如有)应签署并向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，母公司和各该中间控股公司应无条件且不可撤销地担保借款人的所有义务(“母公司担保”)，母公司应作为母公司、本公司、担保人和借款方成为协议的一方，并承担以该等身份适用于其的义务；及(Ii)母公司和各该等中间控股公司应向行政代理交付该等其他文件。第6.09(A)或(B)节所要求的证明和意见(以适用为准)；

(D)如果借款人要与获准重组合并附属公司合并，则第7.03节关于该项合并的要求应已得到满足，或基本上应与获准控股公司重组的完成同时得到满足；和

(E)在Holdco重组生效日，任何违约或违约事件将不会继续，包括使该许可Holdco重组生效。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：美国实验室控股公司，

特拉华州的一家公司

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行政管理

代理人：美国银行，N.A.，

作为管理代理

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贷款人：美国银行，北卡罗来纳州，

作为贷款方、摆动额度贷款方和信用证发行方

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富国银行，国家协会，

作为贷款人和信用证发行方

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