FleetCor技术公司
修订和重述2010年股权薪酬计划

§ 1.

背景和目的

FleetCor Technologies，Inc.(“本公司”)此前采用了FleetCor Technologies，Inc.2010年股权补偿计划(“2010计划”)，该计划于公司普通股首次公开发行完成后生效。二零一零年计划其后于二零一三年五月三十日修订及重述(“二零一三年计划”)，根据该计划，可供未来授出的股份数目由6,750,000股增加至13,250,000股。二零一三年计划其后于二零一八年二月七日修订及重述(“二零一八年计划”)，根据该计划，可供未来授出的股份数目由13,250,000股增加至16,750,000股。2022年4月13日，董事会修订并重述了2018年计划，设立了FleetCor Technologies，Inc.修订并重新发布了本文所述的2010年股权补偿计划(下称“计划”)。董事会修订并重申了计划，将可供未来发行的股票数量增加3,900,000股。

本计划的目的是通过授权委员会授予期权和股票增值权以及向关键员工和董事授予股票增值权来促进公司及其股东的利益，以便(1)吸引和留住关键员工和董事，(2)为每位关键员工或董事提供额外的激励，以努力增加股票的价值，(3)向每位关键员工或董事提供公司未来的股份，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

§ 2.

定义

2.1关联-指根据本准则第(414)(C)款被视为与公司处于共同控制之下的任何组织(子公司除外)，如果根据本准则第(414)(C)款将所得税条例中的“80%”改为“50%”，则该组织将被视为与本公司共同控制。

2.2董事会--指公司董事会。

2.3原因--除非关键员工的雇佣协议中另有规定，否则指发生下列情况之一：

(A)关键雇员被判犯有任何涉及欺诈、挪用公款或挪用公款的重罪或轻罪或认罪，或关键雇员向公司、其任何附属公司或联营公司、公司或其附属公司或联营公司的任何高级人员、代理人、代表或雇员，或向检察官供认或以其他方式承认作出任何构成重罪或欺诈、挪用公款或贪污的行为；或

(B)关键员工在履行对本公司或其任何附属公司或关联公司的职责时有任何重大作为或不作为，涉及渎职或严重疏忽，对本公司或其任何附属公司或关联公司造成重大损害；或

(C)关键员工在任何实质性方面违反了关键员工与公司之间在终止时有效的任何其他重要协议或谅解；或

(D)关键员工的前雇主应对关键员工和/或公司提起诉讼、诉讼、诉讼或要求，原因是关键员工涉嫌违反竞业禁止协议或关键员工与该前雇主之间的其他类似协议；

但除非委员会合理和真诚地确定本计划下确实存在“原因”，否则不得将该等作为、不作为或事件视为本定义下的“原因”。

2.4证书-指适用的期权证书、股票增值权证书或股票授予证书。

2.5控制变更-指以下任何事件或交易：

(A)公司出售其全部或实质上所有资产，或完成公司与任何人的任何合并、合并、重组或业务合并，但交易除外：

(I)在紧接该等出售、合并、综合、重组或业务合并前为本公司股东的人士，在紧接该等出售、合并、合并、重组或业务合并后，直接或间接拥有该等资产的购买者或因该等公司交易而产生的合并、重组或其他实体(“继承人实体”)的未偿还有表决权证券的合共投票权的50%以上；

(Ii)继承人实体是由公司或由公司控制的任何人发起或维持的雇员福利计划；或

(3)在此之后，在董事会采取行动批准交易(或其提名或选举获得当时至少三分之二的董事会成员批准)时，超过50%的继任实体董事会成员是董事会成员；

(B)任何“个人”或“团体”(如1934年法令第13(D)和14(D)条中使用的术语，包括但不限于第13d-5(B)条)直接或间接收购有权在公司董事选举中普遍投票的证券(“有表决权证券”)，这些证券占当时未偿还有表决权证券的30%或以上，但以下证券除外：

(I)受托人或其他受信人根据由公司或由公司控制的任何人赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)或由公司或由公司控制的任何人赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)而进行的收购；

(Ii)本公司或持有本公司当时至少50%投票权的持有人直接或间接拥有的已发行证券的收购，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；

(Iii)向公司收购有表决权的证券；或

(4)根据第(2.5)(A)款所述的交易收购有投票权的证券，该交易不会改变第(2.5)(A)款规定的控制权；以及

为澄清起见，本公司对本公司证券的收购使本公司由个人或团体实益拥有的有表决权证券占本公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的30%或更多，不应被视为任何个人或团体就本第2.5(B)节的目的进行的“收购”；

(C)现任董事(定义见下文)因任何原因(除一般情况外，例如死亡或退休情况)不再占董事会成员的大多数。“在任董事”系指(X)生效日期的董事会成员，(Y)在投票时经在任董事至少三分之二的投票通过当选或提名为董事的任何董事，以及(Z)因完成第2.5(A)节所述的交易而在董事会任职的任何董事，该交易不会改变第2.5(A)节规定的控制权；然而，在下列情况下，董事的初始就职将不构成现任董事：(A)董事会以外的个人或团体或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托或同意的选举竞争，或(B)收购要约、合并、出售公司几乎所有资产、合并、重组或业务合并，根据第2.5(A)条，这些收购、合并、重组或业务合并将在完成时变更控制权；或

(D)公司股东批准对公司进行清算或解散，但与第2.5(A)款所述交易有关的除外，该交易不会改变公司的控制权。

除第2.5款另有规定外，“个人”一词系指个人、公司、合伙、信托、社团或任何其他实体或组织。

2.6《税法》--指经修订的《1986年国内税法》。

2.7委员会-指董事会的薪酬委员会或该薪酬委员会辖下的小组委员会，该委员会或小组委员会须至少有2名成员，每名成员均须由董事会委任并随心所欲地服务，并须符合规则第16B-3条下的“非雇员董事”的定义，而于2017年11月2日前授出的拟根据守则(经减税及就业法案修订)第162(M)条符合“以表现为基础的薪酬”的授出，则属守则第162(M)条下的“非雇员董事”。

2.8公司-指FleetCor Technologies，Inc.及其任何继任者。

2.9董事-指并非本公司雇员或本公司母公司、附属公司或联营公司(定义见1933年法令第405条)的任何董事会成员。

2.10公平市价--指任何日期(A)《华尔街日报》所报道的纽约证券交易所股票的收盘价，或者，如果《华尔街日报》不再报道该收盘价，(B)委员会选定的金融网络或报纸或行业期刊所报道的收盘价，或(C)根据第2.10(A)条报告的前一个营业日的收盘价，或如果没有报纸或行业期刊报道这样的收盘价，或者如果没有这样的价格报价，(D)股票的当前公平市场价值

委员会真诚地确定，委员会通过合理应用合理的估值方法确定，该方法在应用其方法时考虑到对公司价值有重大影响的所有现有信息，考虑的因素包括(如适用)(1)公司有形和无形资产的价值，(2)公司预期未来现金流的现值，(3)从事与公司从事的行业或业务基本相似的类似公司的股权的市场价值，其价值可通过非酌情决定轻易确定，客观因素指(例如透过既定证券市场的交易价格或在公平私下交易中支付的金额)；(4)近期涉及出售或转让股票的公平交易；及(5)其他相关因素，例如因缺乏市场流通性而导致的控制溢价或折扣，以及估值方法是否用于对本公司、股票持有人或本公司债权人有重大经济影响的其他目的。

2.11良好理由-除非关键员工的雇佣协议、期权证书、股票增值权证书或股票授予证书另有规定，或除非委员会对控制权变更另有规定，否则指的是：

(A)公司对关键员工的权力、职责、头衔或责任的任何大幅减少；但关键员工头衔的改变不应伴随着关键员工的职责或责任的显著减少，不应符合本第2.11(A)条；

(B)公司大幅削减关键雇员的基本工资或奖金机会，除非这种削减是统一适用于类似情况的雇员的削减的一部分；或

(C)公司对其与关键雇员协议的任何其他条款的任何实质性违反；

然而，前提是

(D)除非关键雇员首先向公司发出书面通知，说明提供好的理由的事实和情况，并给予公司不少于二十(20)天的时间补救、治愈或纠正导致好的理由的情况，否则好的理由是不存在的；及

(E)公司未能继续委任或选举该名主要雇员为董事或其任何联属公司的高级职员，并不构成充分理由。

2.12ISO-指根据本计划授予的、旨在满足本规范第422款要求的采购股票的选择权。

2.13关键员工-指本公司或任何附属公司、母公司或关联公司的员工，委员会出于充分理由决定向其提供本计划项下的赠款。

2.141933法案--指修订后的1933年证券法。

2.151934法案--指经修订的1934年证券交易法。

2.16净期权行权--指按照无现金行权程序根据§7.5行使期权，其结果是发行的股票数量与根据本应发行的股票数量相当。

行使股票增值权，该股票增值权涵盖与该购股权相同数量的股票，且其SAR值等于该购股权项下的期权价格。

2.17非ISO-指根据本计划授予的购买股票的选择权，其目的是不满足本规范第(422)款的要求。

2.18选项-指根据第7款授予的ISO或非ISO。

2.19选项证书-指列出选项条款和条件的证书(无论是电子形式还是书面形式)。

2.20期权价格-指在行使本计划下授予的期权后购买一股股票所需支付的价格。

2.21母公司--指作为公司母公司的任何公司(按《守则》第424(E)款的规定)。

2.22计划-指本FleetCor Technologies，Inc.2010年股权补偿计划，根据第4节有效，此后根据第15节不时修订。

2.23保护期应指从控制权变更之日开始的两(2)年期。

2.24规则16b-3-指根据1934年法案第16(B)条规则16b-3或该规则的任何继承者的豁免。

2.25SAR价值--指委员会根据第8条授予股票增值权时赋予股票的价值。

2.26股票--指公司的普通股。

2.27股票增值权--指根据第8条授予的接受股票增值的权利。

2.28股票增值权证书-指载明股票增值权的条款及条件的证书(不论以电子或书面形式)，而该股票增值权并非作为期权的一部分授予。

2.29股票赠与--指第9条规定的专门发行股票的赠与。

2.30股票授予证书-指阐明股票授予条款和条件的证书(无论是电子形式还是书面形式)。

2.31附属公司-指本公司的附属公司(按《守则》第(424)款(F)项的规定)。

2.3210%的股东-指拥有(在考虑到守则第424(D)条的归属规则后)公司、子公司或母公司所有类别股票总投票权10%以上的人。

§ 3.

股份和授予限额

3.1预留共享。在符合第13款的情况下，根据本计划为发行保留的股票数量应增加3,900,000股(“增持”)，这将使根据本计划授权的股票数量从16,750,000股增加到20,650,000股。为清楚起见，根据本计划可供发行的股票数量应减去在生效日期前根据2010年计划、2013年计划或2018年计划授予的奖励而发行或可发行的股票数量。截至2013年计划生效之日，根据2013年计划核准的普通股总股数为13,250,000股(“2013年股票池”)。不超过3,194,550股作为2013年股票池中的股票授予(符合第13节的规定)。根据本计划可供发行的所有股票均可根据ISO发行；但是，如果根据本计划的条款对本计划下可供发行的股票数量进行任何调整，则只有在这种调整不会导致任何ISO未能满足本准则第422款的要求的情况下，才应根据ISO对可供发行的股票数量进行调整。

3.2股份来源。在本公司认为适当的范围内，第3.1节所述的股票应从授权但未发行的股票和公司重新收购的股票中保留。

3.3预留股份的减持和恢复。在行使期权或股票增值权或根据股票赠与发行之前，根据§3.1为发行保留的所有股票应保持可供根据本计划发行；

(A)根据股票赠与发行的、此后被没收的任何股份应再次可根据第3.1条发行；

(B)根据第18.3款发行或以其他方式用于履行第18.3款规定的预扣税义务的任何股票，不得再根据第3.1款发行；

(C)为支付期权的期权价格而向公司提供的任何股票，或为满足股票授予的任何条件而向公司提供的任何股票，不得添加到根据第3.1条为发行而保留的股票中；

(D)在行使股票增值权或期权或(在符合第3.3(A)款的规定下)根据股票赠与发行的每股股票中，根据第(3.1)款为发行保留的股票股数应逐股减少；

(E)受股票结算股票增值权约束但在行使股票增值权时未发行的任何股票，不得添加到根据第3.1条为发行而保留的股票中；以及

(F)公司用行使期权的收益购买的任何股票不得增加到根据第3.1条为发行而保留的股票中。

3.4收益的使用。本公司根据本计划出售任何股份所得收益，应用于一般企业用途，并应加入本公司的普通资金。

3.5授予限额。

(A)除第(13)款另有规定外，任何日历年的关键员工不得获授予总计超过1,000,000股股份的购股权、股票增值权及/或股票授予(即根据授予关键员工的购股权于任何日历年可购买的股份数目，加上于任何日历年授予关键员工的股票增值权所依据的股份数目，加上根据股票授予于任何日历年授予关键员工的股份总数不得超过1,000,000股)。

(B)于2018及2019历年，本公司现任行政总裁Ron Clarke不得因增持股份而获授任何购股权、股票增值权或股份授予。

(C)董事于任何历年均不得获授公平值合计超过500,000美元的购股权、股票增值权及/或股票授予，该等金额乃于授予日期根据适用会计准则厘定。

3.6最短的行权期。委员会在本计划生效日期后授予的任何期权、股票增值权或股票授予，至少应在授予期权、股票增值权或股票授予之日起不少于一年的时间内授予；然而，上述最短归属期间不适用于(A)控制权的变更，(B)主要员工因死亡或残疾而终止受雇，或董事因死亡或残疾而终止服务，(C)根据第13.3节授予的替代奖励并不缩短被替换奖励的归属期限，或(D)期权、股票增值权或股票授予，其总计涵盖的股票数量不超过截至生效日期，计划下可用股票总数的五(5%)。为本条例的目的，“残疾”是指身体或精神上的丧失能力，损害个人在一百八十(180)天内实质履行其职责的能力，这是委员会根据委员会提供的资料确定的。

§ 4.

生效日期

本计划自本计划经公司股东批准之日(“生效日”)起生效。

§ 5.

委员会

本计划由委员会管理。委员会按其绝对酌情决定权行使本计划明确要求的权力并采取行动，此外，委员会有权解释本计划，并(在符合第14节和第15节以及第16b-3条的规定的情况下)在本计划的管理和实施中采取委员会认为公平的其他行动，这些行动对公司、受影响的每一名关键员工或董事以及彼此直接或

间接地受到这种行为的影响。此外，作为根据本计划向任何关键员工或董事发放赠款的条件，委员会有权要求他或她签署一项协议，使关键员工或董事受制于对公司有利的竞业禁止条款和其他限制性公约。

§ 6.

资格

只有受雇于公司或子公司或母公司的关键员工才有资格获得本计划下的ISO。所有关键员工和所有董事均有资格获得本计划下的非ISO和股票增值权以及股票授予(前提是此等人员符合表格S-8对“员工”的定义)。

§ 7.

选项

7.1委员会行动。委员会按其绝对酌情权行事，有权根据本计划不时向主要雇员及董事授予购买股票股份的期权，并可因委员会认为适当的任何理由授予期权，包括作为以现金支付的补偿的替代。

7.2选项证书。期权的每一次授予应由期权证书证明，每份期权证书应说明期权是ISO还是非ISO，并应列出委员会以其绝对自由裁量权行事的委员会认为与本计划条款一致的其他授予条款和条件；然而，(A)如果委员会在同一日期授予一名关键员工ISO和一项非ISO，则关键员工行使ISO的权利不应以他或她没有行使非ISO为条件；(B)任何期权证书不得规定在行使受该期权证书约束的期权时自动授予任何新的期权。

7.3$100,000限额。任何期权不得被视为ISO，只要在任何日历年首次可行使的受该期权约束的股票的公平市值总额超过100,000美元。相反，任何此类超标应自动视为非ISO。委员会应根据本规范的第422(D)款解释和管理本§7.3中规定的ISO限制，并且委员会应仅在本规范的第422(D)款有效的期间内将本§7.3视为有效。

7.4Option价格。受期权约束的每股股票的期权价格不得低于授予期权当日股票的公平市值；但如果期权是授予10%股东的关键员工的ISO，则受该ISO约束的每股股票的期权价格不得低于股票在授予ISO当日的公平市值的110%。委员会不得在未经公司股东批准的情况下采取任何行动(无论是通过修订、注销、重新授予或交换或任何其他方式)直接或间接降低任何未偿还期权的期权价格，或对任何期权提出收购要约，前提是该等期权在收购要约生效之日的期权价格超过受该期权约束的股票当时的公平市价，则委员会不得(根据第13和第14节的规定除外)采取任何行动。

7.5还款。期权价格应在行使任何期权时全额支付，委员会酌情决定，期权证书可规定以现金、支票、股票或任何无现金行使的方式支付期权价格

委员会可以接受的程序，包括行使净期权，或这些付款形式的任何组合。以股票支付的任何款项应视为在委员会可接受的行动向委员会或其代表提交股票之日起相当于该股票的公平市价。

7.6练习。

(A)转归。在符合§3.6的最低授予要求的前提下，委员会可将行使期权的权利以满足一项服务要求或一项业绩要求，或满足一项以上此类要求或满足任何此类要求的任何组合为条件，或可授予不受任何此类要求约束的期权，所有这些均由委员会酌情决定，并在相关的期权证书中阐明。

(B)锻炼时间。根据本计划授予的每项期权应在相关期权证书规定的时间或时间内全部或部分行使，但任何期权证书不得使期权在下列时间或之后可行使：

(1)期权授予之日起五周年的日期，如果期权是ISO，并且关键员工在期权授予之日是百分之十的股东；或

(2)期权授予之日的十周年之日，如果期权是(A)非ISO或(B)在期权被授予之日不是10%股东的关键员工的ISO。

(C)终止关键员工或董事的身份。在符合§7.6(A)的情况下，期权证书可规定在关键员工或董事的身份因任何原因(包括死亡或残疾)终止后行使期权。

§ 8.

股票增值权

8.1委员会行动。行使绝对酌情决定权的委员会有权不时根据本计划向主要雇员及董事授予股份增值权，而每项股份增值权授予须由股份增值权证书证明，或如该等股份增值权是作为购股权的一部分授予，则须由相关购股权的期权证书证明。可因委员会认为适当的任何理由授予股票增值权，包括作为以现金支付的补偿的替代品。除非根据第(13)及(14)节的规定，否则委员会不得在未经本公司股东批准的情况下采取任何行动(不论是透过修订、注销、重新授予或交换或任何其他方式)，以直接或间接减少任何已发行股票增值权的SAR值，或就任何股票增值权提出收购要约，条件是该等股票增值权于收购要约生效日期的SAR值超过该等股票增值权增值所依据的股份当时的公平市价。

8.2术语和条件。

(A)股票增值权证书。如果股票增值权是独立于期权授予的，则该股票增值权应由股票增值权证书证明，该证书应载明关键员工或董事的增值权所依据的股票数量和每股股票的SAR值。股票增值权授予之日，股票净值不得低于股票的公允市值。股票增值权证书应列明委员会认为在有关情况下行使股票增值权的其他条款和条件，但股票增值权证书不得规定股票增值权在授予股票增值权之日起十周年当日或之后可行使。

(B)选项证书。如果股票增值权是与期权一起授予的，则该股票增值权应由相关的期权证书证明，关键员工或董事增值所依据的股票数量不得超过受相关期权约束的股票数量，且每股该等股票的SAR值不得低于相关期权项下的期权价格。每张该等购股权证书均须规定，就任何股份行使股份增值权将会取消主要雇员或董事就有关股份行使其购股权的权利，反之，就任何股份行使购股权将会取消主要雇员或董事就该股份行使其股份增值权的权利。作为期权一部分授予的股票增值权，只有在相关期权可行使的情况下才可行使。期权证书应列明委员会认为在该情况下适当的其他行使股票增值权的条款和条件。

(C)归属。在符合§3.6的最低归属要求的情况下，委员会可将行使股票增值权的条件定为满足一项服务要求或一项业绩要求，或满足一项以上该等要求或该等要求的任何组合，或可授予一项不受任何该等要求约束的股票增值权，一切均由委员会酌情决定，并载于相关股票增值权证书内。

8.3练习。股票增值权只有在增值权所依据的股份的公平市价超过该股份的特别行政区价值时才可行使，而因行使而到期的款项(如有)应按行使所涉及的股份数目的超额计算。关键员工或董事行使股票增值权时，将获得公司支付的现金、根据本计划发行的股票或现金和股票相结合的付款，股票发行数量以股票增值权行使当日股票的公允市值为基础。根据《守则》第409a节的要求，委员会有权根据本《条例》第8.3节决定任何付款的形式和时间。

§ 9.

股票赠与

9.1委员会行动。行使绝对酌情权的委员会有权向主要雇员及董事授予股份，而股份授予可以委员会认为适当的任何理由作出，包括作为以现金支付的补偿的替代。由委员会酌情决定，可以股票奖励、业绩股票或业绩单位的形式发行股票赠款。在符合§3.6的最低归属要求的情况下，“股票奖励”可规定只有在满足特定工作或业绩或委员会设定的其他条款和条件后，才向关键员工或董事发行股票的合同权利，或可规定在授予股票时向关键员工或董事发行股票，且根据股票奖励发行的任何股票可在满足特定雇佣或绩效或其他归属条款和条件的情况下发行，如果不满足这些条款和条件，将导致向关键员工或董事发行的股票被没收。“履约股份”的初始价值将等于股票在授予之日的公平市值。“业绩单位”将具有委员会在授予时确定的初步名义价值。委员会将设定绩效目标，具体取决于绩效期间实现这些目标的程度，以及适用的基于服务的归属条件的满足程度(受§3.6的最低归属要求的约束), 将确定将被授予的绩效股票或绩效单位的数量或价值(该数量或价值可能大于授予关键员工或董事的绩效股票或绩效单位的目标数量)，并支付给该关键员工或董事。在业绩期间结束时，在股票授予证书指定的时间，任何赚取的业绩股票将以股票支付，除非股票授予证书另有规定，任何赚取的业绩单位将以现金、股票或股票授予证书指定的组合的形式支付。每份股票授予证书均须附有股票授予证书，每份股票授予证书须载明根据股票授予发行股票的条款及条件(如有)，以及主要雇员或董事于已如此发行的任何股票的权益将归属且不可没收的条款及条件(如有)。

9.2条件。

(A)根据股票授权书发行股票的条件。委员会可行使绝对酌情决定权，规定根据股份授出发行股份，须符合一名或多于一名受雇人士、表现或委员会认为在有关情况下对主要雇员或董事、或关键雇员或董事而言属适当的其他条款或条件，而相关的股份授出证书须载明各有关条款或条件及满足各有关条款或条件的最后期限。根据股票授予发行的股票只有在每个该等条款或条件(如果有)得到及时满足后，才应以关键员工的名义或根据第9.2(B)款以董事的名义发行，而如此发行的任何股票应由公司持有，直至根据第9.2(B)节规定的相关归属条款和条件(如果有)得到满足。

(B)关于已发行股票的归属条件。行使绝对酌情决定权的委员会可使根据股票授予而以关键雇员或董事的名义发行的任何股票符合一项或多于一项客观雇佣、业绩或其他归属条款或条件，而该等归属条款或条件是委员会行使绝对酌情决定权认为在有关情况下适合于主要雇员或董事、或关键雇员或特别是董事的，而相关的股票授出证书须列明每一项该等归属条款或

条件(如有)以及满足每个该等归属条款或条件的最后期限(如有)。关键员工或董事在股票授予相关股票中的既得且不可没收的权益，应取决于他或她及时满足每个此类归属条款或条件的程度。如果一股股票是在关键员工或董事在该等既有股票中的权益之前根据第(9.2(B)款发行的，并且不可没收，则公司有权以关键员工或董事首先签署一份以公司为受益人的不可撤销的股票权力为条件，就发行给该关键员工或董事的可没收股票实施任何相关股票赠与证书要求的没收。

9.3分歧、债权人地位和投票权。

(A)现金股利。如果在根据股票授权书发行某一股票之后但在关键员工或某位董事在该股票中的权益变得完全不可没收的第一天之前，就该股票以现金支付股息，本公司应延迟支付现金股息，直到他或她在该股票中的权益变得完全不可没收，然后应在他或她在该股票中的权益变得完全不可没收之日起的45天期间结束前直接向该关键员工或董事支付该现金股息(不包括利息)。关键员工和董事均无权根据本第9.3(A)款将他或她的股息支付请求权转让，而任何关键员工的请求权或董事对任何此类付款的请求权应与公司的普通无担保债权人对公司应支付的与其报酬相关的款项的请求权无异。最后，如果一名关键员工或董事放弃了他或她在一股股票中的权益，他或她将失去就该股票支付任何现金股息的权利。

(B)股票股息。如果在根据股票授予发行股票或其他财产后但在关键员工或董事在该股票中的权益(1)被完全没收或(2)变得完全不可没收的第一天之前，公司将持有该股票或其他财产的股息，则本公司应持有该股息，但须遵守适用于相关股票授予的第9.2(B)节下的相同没收条件。关键员工和董事均无权根据本第9.3(B)款将其股息支付请求权转让，任何关键员工的请求权或董事对任何此类付款的请求权应与公司的普通无担保债权人对公司应支付的与其报酬相关的款项的请求权无异。最后，如果一名关键员工或董事员工丧失了他或她在股票中的权益，他或她将丧失获得本9.3(B)节所述有关该股票的任何股息的任何权利。

(C)投票。除股票授出证书另有规定外，关键雇员或董事有权在根据其授出的股票发行后但在主要雇员或董事于该等股票中的权益(1)完全丧失或(2)变得完全不可没收的首个日期之前的期间内，于适用于于该日期获发行股票的任何其他人士的相同规则的规限下，于该等股票发行后的期间内投票。

9.4对没收条件的满意度。于主要雇员或董事于该等股份中的权益根据本计划成为既有且不可没收时，该股份将不再受股票授予的规限，代表该股份的拥有权证明书或其他证据应于其后在切实可行范围内尽快转让予该主要雇员或董事。

9.5绩效目标。

(A)一般规定。在生效日期或之后向关键员工发放的股票授予，如果委员会在当时的情况下认为这符合公司的最佳利益，则可在与一个或多个绩效目标有关的条件下授予，该条件基于第9.5(B)款所述的绩效目标或委员会可能确定的其他绩效目标。

(二)绩效目标。如果业绩目标涉及(1)公司超过资本成本的回报或超过资本成本的收益增加，(2)公司的总收益或此类收益的增长，(3)公司的合并收益或此类收益的增长，(4)公司的每股收益或此类收益的增长，(5)公司的净收益或此类收益的增长，(6)公司的利息、税项、折旧前收益，摊销及其他非现金项目或该等收益的增长，(7)公司的息税前收益或该等收益的增长，(8)公司的综合净收入或该等收入的增长，(9)公司股票的价值或该等价值的增长，(10)该公司的股价或该等价格的增长，(11)该公司的资产回报或该等回报的增长，(12)该公司的现金流量或该等现金流量的增长，(13)公司的股东总回报或该回报的增长，(14)公司的开支或该等开支的减少，(15)公司的销售增长，(16)公司的间接管理费用比率或该等比率的变动，(17)公司的费用与销售额比率或该等比率的变动，或(18)公司的经济增值或该等增值的变动，(19)公司的毛利或该等毛利的增长，或(20)公司坏账支出或该等坏账支出的减少。

(C)替代目标。委员会应根据本第9.5条规定的一个或多个绩效目标，在委员会证明该目标已实现之前，不得将任何目标视为根据本第9.5节已实现。绩效目标可以描述为全公司范围的目标，或与个人关键员工或公司或其子公司或关联公司内的一个或多个子公司、事业部、部门、区域、职能或其他组织单位的业绩有关的目标。业绩目标可以由委员会确定的任何方式确定，包括在绝对或相对基础上相对于同级组或指数着眼于实现目标，委员会可以设定不止一个目标。委员会可就委员会认为适当的替代方案或一系列替代方案表达任何目标，例如包括或排除(1)任何收购或处置、重组、非持续经营、非常项目及其他不寻常或非经常性费用，(2)任何与本公司营运无关或不在本公司管理层合理控制范围内的事件，或(3)税务或会计变动的影响。

(D)修改法律。委员会应根据适用于2017年11月2日具有约束力的合同的过渡规则，管理2017年11月2日之前授予的、符合经《减税和就业法》(以下简称《法律修改》)修订的《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”的任何股票授予，并有权修改本第9.5节，以符合此类法律修改和委员会的行政做法，所有这些都无需获得进一步的股东批准。

§ 10.

不可转让

任何购股权、股票增值权或股票授予(未经委员会明确书面同意)不得由关键员工或董事转让，除非是通过遗嘱或继承和分配法，而任何购股权或股票增值权(未经委员会明确书面同意)在关键员工或董事在世期间只能由关键员工或董事行使。此后，以遗嘱或世袭和分配法(或经委员会明确书面同意)转让期权、股票增值权或股票授予的人应被视为关键员工或董事。

§ 11.

证券登记

作为根据本计划收取股票的一项条件，关键员工或董事应在公司提出要求时同意持有该等股票用于投资，而不是出于向公众转售或分派的目的，并应在公司提出要求时向公司提交一份令公司满意的书面声明。此外，如本公司提出要求，主要雇员或董事应向本公司作出书面陈述，表示他或她不会出售或要约出售任何该等股票，除非根据1933年法令及任何适用的州证券法就该等股票发出的登记声明已生效，或他或她已向本公司提交本公司信纳无须进行登记的法律顾问以形式及实质向本公司提出的意见。在行使购股权或股票增值权或任何授出股票的没收条件(如有)失效时，代表该股票的股票的证书或其他所有权证据可由本公司酌情决定附有图示，表明该等股票并未根据1933年法令或任何适用的州证券法登记，且在没有根据1933年法令及任何适用的州证券法就该等股票作出有效登记声明的情况下，不能出售或要约出售该等股票，或本公司法律顾问认为不需要登记的形式及实质意见。

§ 12.

计划的生命周期

在下列日期或之后，不得根据本计划授予任何期权或股票增值权或授予股票：

(1)本计划生效日期的十周年(根据第4款确定)，在此情况下，本计划此后应继续有效，直至所有尚未行使的期权和股票增值权已全部行使或不再可行使，所有根据本计划的任何股票授予发行的股票已被没收或不可没收；或

(2)根据第3款保留的所有股票(由于行使了根据本计划授予的期权或股票增值权或满足关于股票授予的归属条款和条件(如果有))已发行或不再可用于本计划的日期，在这种情况下，本计划也应在该日期终止。

§ 13.

调整

13.1资本结构。第3.5节所述的授予限额、根据本计划授予的受未偿还期权和股票增值权约束的股票的数量、种类或类别(或其任何组合)、此类期权的期权价格和此类股票增值权的SAR值以及根据本计划进行的未偿还股票授予的股票数量、类别或类别(或其任何组合)应由委员会以合理和公平的方式进行调整，以便在下列情况下立即予以保留：

(A)公司的任何股权重组或资本变动，包括但不限于分拆、股票股息、大额非重现现金或股票股息、供股或股票分拆；或

(B)守则第(424(A)款所述并不构成本公司控制权变更的任何其他交易，即紧接该等重组或资本重组或其他交易前各该等未偿还期权、股票增值权及授出股票的内在价值合计。

保留了13.2个共享。如果对第13.1款下的任何未偿还期权、股票增值权或股票授予进行任何调整，则委员会应调整第3.1款下保留的股票的数量、种类或类别(或其任何组合)。委员会应酌情将此类调整限制为仅考虑根据第13.1款调整的每一项此类期权、股票增值权和股票赠与的股票数量、种类和类别，或进一步调整根据第3.1款保留的股票数量、种类或类别(或其任何组合)，以考虑根据第3.1条保留的股票总数的减少，如果委员会没有根据本第13.2款采取行动，则会导致第13.1(A)款和第13.1(B)款所述事件造成的股票总数减少。委员会可在不寻求公司股东批准的情况下进行本第13.2节规定的任何调整，除非委员会根据律师的建议确定，根据适用法律或股票交易所在证券交易所的规则，需要批准此类调整。

13.3《守则》第424款所述的交易。如果存在守则第424(A)款所述的不构成公司控制权变更的公司交易，则委员会有权在任何此类交易中进行股票授予以及股票期权和股票增值权授予(不考虑本计划第3.5款规定的任何限制)，以实现承担或替代任何其他公司以前授予的未偿还股票以及期权和股票增值权授予，前提是此类公司交易要求替代或承担此类未偿还股票授予、股票期权和股票增值权授予。此外，如果委员会作为任何此类交易的一部分作出任何此类授予，委员会有权根据第3.1节增加可供发行的股票数量，增加受此类授予限制的股票数量，而无需寻求公司股东的批准进行此类调整，除非根据适用法律或股票交易所在证券交易所的规则需要批准。

13.4股零碎股份。如果根据本第13款进行的任何调整将产生股票的零碎股份，或根据任何期权、股票增值权或股票授予获得股票的零碎股份的权利，则该零碎股份应被忽略，根据本计划保留的股票数量以及任何期权、股票增值权授予和股票授予的数量应为下一个较低的股票数量。

将所有分数向下舍入。委员会根据本第13款作出的调整应是决定性的，并对所有受影响的人具有约束力。

§ 14.

控制权的变更

141不延续或假定计划或资助金/证书条款。

(A)申请。本14.1款仅在以下情况下适用：(1)控制权发生变更，且根据本计划授予的所有未偿还期权、股票增值权和股票授予没有继续完全有效，或没有假定或替代根据本计划授予的与控制权变更相关的期权、股票增值权和股票授予(其条款和条件不变)，或(2)仅针对2018年计划生效日期之前授予的期权、股票增值权或股票授予，期权证书的条款，股票增值权证书或股票赠与证书明确规定，本第14.1条适用于根据该证书进行的授予，即使该授予或本计划有这样的延续、假设或替代。

(B)完全转归。根据本第14.1条，如果公司控制权发生变化，董事会有权在控制权发生变化时，认为在该日期行使所有未偿还期权和股票增值权的任何和所有条款和条件，以及在该日期任何股票授予项下的任何和所有未偿还发行和归属条件在该日期100%得到满足，董事会有权(在明确要求的范围内)取消该等期权。于给予每名主要雇员及董事一段合理时间以行使其购股权及股份增值权，以及采取必要或适当之其他行动以收取股份后，股份增值权及股份增值权将不受任何股份授予所规限。

14.2计划或赠款的延续或假设。如果控制权变更未列入第14.1(A)(1)款，且该证书未在第14.1(A)(2)款中描述，则本第14.2款适用于期权证书、股票增值权证书或股票授予证书。如果14.2款适用，并且如果(A)关键员工在本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何母公司或任何附属公司的雇佣关系在保护期内由公司主动终止，或在关键员工主动提出的正当理由下终止，或(B)董事在董事会的服务在控制权变更之日起的两年内因任何原因终止，则任何有关行使该名关键雇员或董事尚未行使的期权和股票增值权的条件，以及任何当时尚未履行的有关该名关键雇员或董事的股票授予的发行和没收条件，将自动失效，并且在其受雇或服务终止之日或之后不再具有进一步的效力或效力。

§ 15.

修改或终止

董事会可在董事会认为必要或适当的范围内不时修订本计划；但条件是：(A)根据适用法律或股票上市所在证券交易所的规则，未经公司股东批准，不得进行任何修订；(B)不得在控制权变更之日或之后对第14款进行任何修订

对本应在控制权变更之日归属的任何权利造成不利影响。董事会亦可随时暂停授出本计划下的购股权或股票增值权或授出股票，并可随时终止本计划；但董事会无权因任何该等暂停或终止而单方面修改、修订或取消已授出的任何购股权、股票增值权或股票授予，除非(1)主要员工或董事书面同意有关修改、修订或取消，或(2)本公司解散或清盘或进行第(14)款所述的交易。

§ 16.

追回

任何证书可参考本公司的退还政策，或规定取消或没收与奖励有关的任何收益或没收与奖励有关的任何收益或其他旨在产生类似效果的条文，由委员会不时厘定，前提是关键员工或董事：(A)在受雇于本公司或附属公司或联属公司的受雇或其他服务期间，或(B)在有关受雇或服务终止后的指定期间内，从事适用证书或该退还政策所述的任何有害活动。此外，即使本计划有任何相反规定，任何证书或该等退还政策亦可规定取消或没收根据奖励发行的任何股票及/或与奖励有关的任何其他利益，或旨在具有类似效力的其他条文，包括根据委员会或根据经修订的1934年证券交易法第10D条所规定的条款及条件，以及证券交易委员会或任何可买卖股票的国家证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定，取消或没收根据奖励发行的任何股票或向本公司偿还任何其他利益。

§ 17.

非美国参与者

为促进本计划下的任何赠款或赠款组合，委员会可为奖励外籍关键员工或董事、受雇于本公司或美国以外的任何子公司或联营公司、或根据与外国或代理机构的协议向本公司或任何子公司或联营公司提供服务的关键员工或董事制定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准对本计划(包括次级计划)(视为本计划的一部分)的补充、修订、重述或替代版本(视为本计划的一部分)，但不影响本计划与任何其他目的有效的条款，而公司秘书或其他适当高级人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述均不得包括任何与当时生效的本计划条款不一致的条文，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下作出修订以消除该等不一致之处。

§ 18.

其他

18.1股东权利。在向关键员工或董事实际交付股份之前，关键员工或董事不应拥有因授予该期权或股票增值权而获得股东的任何股息或其他权利。关键员工或董事作为股东对第9.2(B)条规定仍需没收的股票的权利应在相关股票授予证书中阐明。

18.2没有雇佣合同。根据本计划向主要雇员或董事授予购股权或股票增值权或授出股票，并不构成雇佣合约或继续在董事会服务的权利，亦不授予关键雇员或董事于终止受雇或服务时的任何权利，除本计划或相关购股权证书、股票增值权证书或股票授出证书明文规定的权利(如有)外。

18.3Tax预提。每项购股权、股票增值权及股票授予均须以关键员工或董事同意委员会为满足公司认为适用于行使该等期权或股票增值权的联邦及州预扣税项要求(如有)而采取的任何行动，或满足有关股票的任何归属条件为条件，但须受以关键员工或董事名义发出的股票授予所规限。根据本计划，不得实施超过联邦和州预扣税额要求的预扣税金。

18.4建造。除非另有说明，否则所有提及第(§)节的内容均指本计划的各节。本计划应根据特拉华州的法律进行解释。除非另有说明，在本计划中，第2款中规定的每个术语应具有与该术语相对的含义，且就此类定义而言，单数应包括复数，复数应包括单数。最后，如果本计划的条款与任何期权证书、股票增值权证书或股票授予证书的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

18.5其他条件。每张购股权证书、股票增值权证书或股票授出证书可规定主要雇员或董事(作为行使购股权或股票增值权或发行受股票授出限制的股票的条件)订立本公司准备的任何协议或作出有关陈述，包括(但不限于)限制转让因行使购股权或股票增值权或根据股票授出而发行的股票或规定本公司回购该等股票的任何协议。

18.6规则16B-3。委员会有权修改委员会认为适当的任何期权或股票增值权或股票授予，以停止或以其他方式限制将本计划下的任何股票或现金转移给关键员工或董事，以满足规则16B-3下的任何条件或要求，只要1934年法令第16条可能适用于此类授予或转移。

18.7与雇佣协议和其他协议协调。如果公司与关键员工或董事订立雇佣协议或其他协议，明确规定加速授予尚未行使的期权、股票增值权或股票授予，或延长行使尚未行使的期权、股票增值权或股票授予项下的任何权利的最后期限，则任何此类加速或延期应被视为依据并符合上述条款

未偿还期权、股票增值权或股票授予以及本计划；但与关键员工或董事之间的任何此类雇佣协议或其他明确规定加快授予速度的协议不适用于在本计划生效日期或之后授予的任何期权、股票增值权或股票授予。

18.8第409A条。本公司的意向是，除非委员会另有特别决定，否则在守则第409A条的规限下，任何奖励均不得延期补偿，而本计划及所有奖励的条款及条件须据此解释及执行。委员会认定将受《守则》第409a节约束的任何奖励的条款和条件应在适用的授标协议中阐明，并应全面遵守《守则》第409a节，而该计划以及此类奖励的条款和条件应相应地进行解释和管理。委员会不得延长行使购股权或股票增值权的期限，只要延长期限会导致该等购股权或股票增值权受守则第409A条规限。除非委员会在股票授予证书中另有规定，否则每股业绩股份或业绩单位应不迟于首个历年结束后第三个月的15日全额支付，在此期间，该业绩股份或业绩单位不再受到守则第409A条所指的“重大没收风险”的影响。如果委员会在股票授予证书中规定业绩股份或业绩单位拟受守则第409A条的规限，则股票授予证书应包括在所有方面符合守则第409A条的条款。尽管本计划或奖励协议中有相反的任何其他规定，任何事件或条件都不构成对奖励的控制权的变更，如果是，则将根据《法典》第409a条对该奖励的持有人征收20%的额外所得税；但在这种情况下，, 该事件或条件应在最大可能范围内继续构成控制权变更(例如，如果适用，在不加速支付此类裁决的情况下归属)，而不会导致征收20%的税。

18.9以股票为基础的奖励取代由另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(A)奖励可根据本计划授予，以取代或转换由与本公司或任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖者持有的基于股票的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A条的方式进行。按此方式授予的奖励可能反映被假定、替代或转换的奖励的原始条款，且不需要遵守本计划的其他特定条款，并可能计入原始奖励所涵盖证券的替代股票股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，经调整以考虑与交易相关的股票价格差异。

(B)如被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据先前经股东批准且并非在考虑该项收购或合并时采纳的预先存在的计划有可供授予的股份，则根据该计划的条款(经适当调整以反映该项收购或合并)可供授予的股份可用于根据本计划进行的收购或合并后作出的奖励；但不得在奖励日期后使用该等可用股份进行奖励

或可在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款作出授予，且只可向在该等收购或合并前并非本公司或任何附属公司或联营公司的雇员或董事的个人作出。

(C)本公司根据上述第18.9(A)款或第18.9(B)款发行或转让的任何股票，或受本公司根据上述第18.9(A)或第18.9(B)款授予的任何奖励或成为其义务的任何股票，不会减少本计划下可供发行或转让的股票，或不计入本计划第3款所包含的限制。此外，根据上文第18.9(A)款或第18.9(B)款的规定，未经公司授予或成为公司义务的股票不得增加到本计划第3.1款中包含的总限额。

兹证明，公司已安排其正式授权的人员签署本计划，以证明其通过了本计划。