附件3.2

修订和重述

公司注册证书

的

FleetCor技术公司

(于2022年6月9日修订，自2022年6月9日起生效)

(最初成立于1998年2月3日)

第一。公司名称为FleetCor Technologies，Inc.(以下简称“公司”)。

第二。它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的橙街1209号，特拉华州19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三。本公司的业务性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可为公司成立的任何合法行为或活动，并拥有和行使根据该法律和特拉华州其他法律授予的所有权力和特权。

第四。本公司有权发行的各类股本股份总数为5亿股，包括每股面值0.001美元的475,000,000股普通股(下称“普通股”)和面值为0.001美元的25,000,000股优先股(下称“优先股”)。

以下是关于公司每类股本的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的说明。

1.一般情况。普通股的所有股份将是相同的，并将使其持有人有权享有相同的权利、权力和特权。普通股应符合优先股的所有权利、特权、优先权和优先权，如为建立任何系列优先股而提交的任何指定证书所规定的那样。

2.分红。股息可根据公司董事会(“董事会”)的决定从合法可用于普通股的资金中宣布和支付，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。

3.解散、清盘或清盘。如公司解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人以及有权参与在此情况下全部或部分资产分配的任何类别或系列股票的持有人，均有权参与公司任何剩余资产的分配，该等资产是在公司已清偿或准备支付公司的所有债务及负债后，以及在公司于解散时向优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人支付或拨备以供支付后，清盘或清盘他们有权获得的全部优惠金额(如果有)。

4.投票权。除法律或本修订及重新修订的公司注册证书另有规定外，普通股持有人就其在公司帐簿上登记在册的每一股普通股股份，在公司董事选举及提交公司股东表决的所有事项上，享有一票投票权；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权就该等修订投票。除法律另有规定或本条例另有规定外，普通股持有人及任何有权与普通股持有人一起投票的优先股持有人，应作为单一类别一起投票，但须受当时已发行优先股的任何特别或优先投票权规限。不应进行累积投票。

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会在此获授权以决议案规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律(下称“优先股指定”)提交载有该等决议案的证书，不时通过决议案厘定每个该等系列的股份数目，以及通过决议案厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制及限制。优先股的法定股数可由有权投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于其已发行股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。

董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

第五。公司将永久存在。

第六。

1.公司的业务及事务管理。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除法规或本公司经修订及重订的公司注册证书或公司经修订并不时生效的经修订及重订的附例(下称“附例”)明确授予董事的权力及权力外，董事现获授权行使公司可行使的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

2.董事人数。在任何优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下，本公司的董事人数须为本公司章程不时厘定或以本公司章程规定的方式厘定的数目，但在任何情况下，董事人数不得少于三名。董事不必是公司的股东。

3.董事的类别。除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外，董事会目前由并将继续由三个类别(类别I、类别II和类别III)组成，直至2022年举行的股东周年大会为止，其后将由一个类别组成。

4.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程规定的范围和范围。

5.任期。在不违反任何类别或系列优先股持有人权利的情况下，董事会成员的任期如下：(一)在2020年召开的股东年度会议上，任期于2020年届满的董事，在2021年召开的股东年会上竞选任期届满的董事；(二)在2021年召开的股东年会上，任期于2021年届满的董事，在2022年召开的股东年会上竞选任期届满；及(Iii)于2022年举行的股东周年大会及其后的每次股东周年大会上，每名董事的任期须于下一届股东周年大会时届满，直至有关董事的继任者选出及符合资格为止，或直至有关董事于较早前去世、辞职、退任、丧失资格或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短董事在任的任期。

6.在董事人数增加或减少的情况下，董事在类别之间的分配。直至2022年召开的股东周年大会为止，如法定董事人数有任何增加或减少，(I)当时担任董事的每个董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至该董事现届任期届满或其先前去世、辞职或被免职为止，及(Ii)因增加或减少所产生的新设或取消的董事职位须由董事会在三个董事类别之间分配，以确保一个类别的董事不得多于任何其他类别。在可能的范围内，根据上述规则，任何新设立的董事职位应增加到任期将在分配后的最后日期届满的类别中，而任何新取消的董事职位应从任期将在分配后的最早日期届满的类别中减去，除非当时在任的董事中多数董事不时通过决议另有规定，但不足法定人数的情况除外。根据第六条第三款的规定，在2022年召开年度股东大会之后，董事会应由单一类别组成。

7.职位空缺。根据当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，董事会中的任何空缺和任何新设的董事职位(无论如何发生)，包括因董事会扩大而设立的新设董事职位，除非法律或董事会决议另有要求，否则只能由当时在任的董事多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)投票填补。当选填补空缺的董事的任期应为其前任未满的任期(如适用)。被推选填补因董事人数增加而产生的职位的董事，应任职至该董事所属类别的下届选举、继任者当选并取得资格为止，或其先前去世、辞职或被免职为止。

8.移走。在受当时已发行优先股任何类别或系列持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在有或无理由下被罢免(在2020年股东周年大会前选出的任何董事或根据本条第六条第7节选出的董事继任者除外(董事只能因此而被罢免))，且必须获得有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别投票的所有当时已发行股本中至少多数投票权的赞成票。

9.股东提名及业务介绍等股东在股东大会上就选举董事和其他事务提出的股东提名应按照公司章程规定的方式发出预先通知。

第七。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在本修订和重订的公司注册证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的微博责任应在经修订的公司成立证书允许的最大程度上被取消或限制。

对前款的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。

第八。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。要求或准许本公司普通股持有人采取的所有行动，均可根据公司细则第228条经该等持有人的书面同意而作出，但在任何情况下均须受本细则及根据第十二条不时修订的本公司注册证书的条文、经董事会事先批准而不时修订的本公司章程(“细则”)的条文及适用法律的规限。

(A)申请同意记录日期。确定股东有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期(“同意记录日期”)应由董事会确定或根据本条规定。任何普通股持有人寻求授权、采取或让股东授权或采取书面同意的行动而未召开会议，必须通过向本公司秘书发出书面通知，向本公司递交书面通知，并由记录持有普通股的股东签署，只要该等股份被确定为在书面请求之日之前连续持有至少一年的净长期股票(如章程所定义)(“必要百分比”)，要求为此目的(单独或集体)确定同意记录日期，“请求”)。如果登记在册的股东是公司普通股的一名以上受益所有人的代理人，登记在册的股东可以仅就指示登记在册的股东签署该请求的受益所有人所拥有的普通股股份根据本条提出申请。在从必要百分比提交请求后，在(I)从必需百分比提交请求后20天和(Ii)公司为确定请求的有效性或确定请求所涉及的行动是否可以书面同意而采取的行动所需的所有信息交付后5天之前，确定请求的有效性以及请求是否涉及可通过书面同意采取的行动, 董事会应当通过决议，确定同意备案日期。为此目的，同意记录日不得超过董事会通过确定同意记录日的决议之日后10日，且不得早于该决议通过之日。如果所需百分比的有效请求已正式提交给公司秘书，但董事会在本条第(A)款第四句所要求的日期之前尚未确定同意记录日期，则同意记录日期，根据特拉华州法律的规定，董事会不需要就请求所涉及的行动事先采取行动，应为第一日(本条第(A)款第四句规定的时间段届满后，签署的书面同意书已根据本条第(F)节和DGCL第228条向公司提交书面同意所采取或拟采取的行动)，但如果根据特拉华州法律要求董事会就与请求有关的行动事先采取行动，则不在此限。同意记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束之日。

(B)公开征求意见。寻求按本条(A)款(A)项所设想的书面同意采取行动的任何登记股东(“发起股东”)，通过10人或10人以上的征集(术语“征集”一词由修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条或任何后续法规定义)，以达到必要的百分比(“公开征集”)，或以其他方式，只有在发起股东首先(以书面形式而不是通过电子传输)向公司秘书提交请求，要求董事会确定一个记录日期以确定有权提交请求的股东(“邀请记录日期”)的情况下，才可进行此类招标。申请书必须以挂号信、回执的方式寄给公司主要执行办公室的秘书，并必须包含本条(C)节所列或确定的信息。在提交征集记录日期请求后，董事会必须在(I)提交该请求后10天和(Ii)交付公司为确定该请求的有效性或确定与该请求有关的行动是否可以通过书面同意而采取的行动所需的所有信息之后，确定该请求的有效性以及该请求是否与可通过书面同意采取的行动有关，如果适当，董事会必须确定该请求是否与可通过书面同意采取的行动有关, 通过一项决议，确定征集记录日期。征集备案日不得晚于董事会通过确定征集备案日的决议之日起10日内，不得早于该决议通过之日。如果向公司秘书正式递交了有效的征集记录日期请求，但董事会在本节(B)第三句所要求的日期之前尚未确定征集记录日期，则征集记录日期应为向公司秘书提交有效的征集记录日期请求后第十天的营业时间结束。为有效，任何已成为

公开征集必须在不早于适用的征集记录日期且不迟于适用的征集记录日期后的第60天提交给公司秘书。

(C)通知要求。本条第(B)款要求的征求记录日期请求必须由发起股东提交给公司秘书，在请求提交时必须是公司的记录股东，(Ii)必须包含该发起股东计划进行公开征求以达到所需百分比的陈述，(Iii)必须合理详细地描述建议在股东书面同意下采取的行动，以及(Iv)必须包含(X)该等信息、陈述和填妥的问卷，在适用的范围内，当时章程要求，如同该发起股东有意提名候选人参加董事会选举或将任何其他事项提交股东会议(视情况而定)，并应提供关于发起股东和属于发起股东的“集团”(符合交易法第13(D)节及其规则的含义)的任何其他人的信息、陈述和填妥的问卷，以及(Y)拟采取的行动的文本(包括经股东书面同意通过的任何决议的文本，如适用，公司附例的任何拟议修订的语文)。公司可要求任何发起股东(以及与发起股东属于同一集团的任何其他人)提供公司可能要求的其他信息，以确定任何招标记录日期请求的有效性, 任何随后提交的请求的有效性，或任何此类请求是否符合法律或与可通过书面同意进行的诉讼有关。尽管上文有任何相反规定，但如果一人或多人在没有进行公开招标的情况下实益拥有必要的百分比，(1)相关请求必须由在向公司秘书提交请求时持有必要百分比股份的记录股东签署，(2)本条第(C)款第一句第(Iii)和(Iv)款所规定的信息，必须在根据本条第(A)款向公司秘书提交请求时，就提交请求的每一股东(或指示记录在案的股东提交请求的受益所有人)提供；及(3)公司可要求提交请求的任何此类股东提供公司可能要求的其他信息，以确定任何请求的有效性，或该请求是否与可通过书面同意进行的诉讼有关。

(D)可借书面同意而采取的行动。董事会没有义务设定同意备案日期或征集备案日期，股东也无权通过书面同意采取行动，如果(I)诉讼涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当标的，(Ii)采取上述行动的请求或有关征集纪录日期的请求是在(X)下一次周年会议日期及(Y)紧接上一次周年会议日期的一周年后30公历日、(Iii)相同或实质上相类似的项目(由董事局厘定)之前90天开始，并于(X)下一次周年会议日期及(Y)紧接上一次周年会议日期一周年后30公历日为止的期间内交付公司的，在要求采取上述行动的请求或有关征集记录日期的请求送交公司之前不超过90天的股东会议上提出的)(就本条而言，选举或罢免董事应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的“类似项目”)，(Iv)在公司的通知中列入一项类似的事项，作为须提交股东大会的事项，而在有关征集记录日期的请求或请求送交公司时已召开，但在收到请求前三年内尚未举行或列入有关会议的通知；。(V)提出该项请求、征求任何请求或作出任何相关的公开征询，其方式涉及违反交易所法令或其他适用法律下的条例第14A条。, (Vi)董事会在收到请求后确定同意记录日期后，以该请求后的书面同意为准的拟议行动在任何重大方面(由董事会决定)与根据本条第(C)款向公司提交的通知中描述的行动背道而驰，或(Vii)在上一次年度会议的年度会议通知日期一周年之前，没有向公司交付足够的书面同意

(E)同意的形式和时间。任何旨在采取或授权采取公司行动的书面同意(每个该等书面同意在本节和本条(F)节中称为“同意”)均不能有效地采取其中所指的公司行动，除非由足够数量的股东签署的采取该等行动的协议在首次向本公司递交同意之日起60天内以本条(F)节所要求的方式送交本公司。如果一份同意书声称(或如果签署同意书的人通过指示代理人或其他方式提供)该同意书将在将来的时间或在事件发生后确定的时间生效，则该同意书无效。

(F)意见书的交付。在根据本条第(A)款有效确定或确定的同意记录日期之后60天后，不得将任何异议交付给公司或其在特拉华州的注册办事处。同意书必须通过递送到公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点，或交付给保管有股东会议议事记录的公司官员或代理人的方式交付给公司。投递必须以专人或挂号信或挂号信进行，并要求回执。本公司不应被要求接受以电子传输方式给予的同意，除非(I)同意的书面副本是按照前述语句交付的，并且(Ii)任何此类电子传输阐明或交付的信息可使公司确定(A)电子传输是由股东传输的，以及(B)该股东传输该电子传输的日期。在向本公司或其在特拉华州的注册办事处交付意见书时，本公司秘书或董事会指定的本公司其他高级人员应妥善保管该等意见书和任何相关的撤销，并应迅速对本公司秘书或董事会指定的本公司其他高级人员(视情况而定)书面同意采取的行动的有效性进行部长级审查，审查所有同意和任何相关撤销的充分性，包括但不限于, 有必要表决权授权或采取协议规定的行动的若干股份的股东是否已表示同意；但如协议所关乎的行动是选举或罢免一名或多名董事会成员，本公司秘书或董事会所指定的本公司其他高级人员(视属何情况而定)，须立即指定一名或多於一名非董事会成员的人士担任该同意的检查员，而该等检查员须履行本公司秘书或董事会所指定的本公司其他高级人员的职能，视属何情况而定，根据本条。如果本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级职员或检查员(视属何情况而定)在调查后认定据称采取的行动得到了股东大会的正式授权，则应在本公司为记录股东会议的议事程序而保存的本公司记录中证明这一事实，而股东大会会议的议事程序应在该等记录中存档。在进行本条规定的调查时，本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)可聘请法律顾问及该等人士或该等人士认为必要或适当的任何其他顾问，费用由本公司承担，并在法律允许的最大范围内，根据该等大律师或顾问的意见，真诚地给予充分保护。

(G)同意的效力。除非依照本条和适用法律，否则不得在公司普通股持有人书面同意下采取任何行动。如董事会裁定任何有关厘定同意记录日期的请求、订立征求记录日期的请求或以书面同意方式采取股东行动的请求，并非按照本细则或适用法律恰当地提出，或涉及根据本条或适用法律不得藉书面同意而进行的行动，或寻求采取该等行动的一名或多名股东并未以其他方式遵守本细则或适用法律，则董事会无须厘定同意记录日期或征求记录日期，而任何该等书面同意行动应属无效。在本公司秘书或董事会指定的本公司其他高级职员或检查员(视情况而定)向本公司证明根据本条第w(F)节向本公司提交的意见书至少代表在根据特拉华州法律和公司证书有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议书面同意的行动不得生效。

(H)对同意有效性的质疑。本细则不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权就任何同意或相关撤销的有效性提出异议，不论是在公司秘书、董事会指定的公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)的证明之前或之后，或在法律允许的最大范围内就有关诉讼提起诉讼或进行抗辩。

(I)董事会以书面同意征求股东的诉讼。尽管上文有任何相反规定，(I)本细则的前述条文或本公司章程的任何相关条文均不适用于由董事会或在董事会指示下以书面同意方式招揽股东诉讼，及(Ii)董事会应有权根据适用法律以书面同意方式招揽股东诉讼。

(J)征求同意的方式。登记在册的股东只有在寻求采取书面同意采取行动的股东征得公司所有有权根据本条、1934年证券交易法第14A条(“交易法”)第14A条(不依赖于第14A条中的任何豁免，包括规则14a-1(L)(2)或规则14a-2(B)第(Iv)款中包含的豁免)(或取代该法案或条例的任何后续规定)和适用法律的书面同意后，才可采取书面同意行动。

(K)释义。董事会有权在法律允许的最大范围内解释本条款的规定，并作出一切必要或适宜的决定以执行本条款的规定。所有这些解释和决定都是最终的、决定性的，对公司及其股东具有约束力。

第九。股东特别会议只能由董事会过半数成员在任何时候召开。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第十。为促进但不限于特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修改、更改或废除公司的章程。凡出席董事会例会或特别会议，如有法定人数，须经过半数董事赞成，方可通过、修订、更改或废除公司章程。公司的附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本经修订及重新修订的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何表决外，当时有权在董事选举中投票的公司所有股本中至少过半数已发行股份的持有人的赞成票，须作为单一类别一起投票，以采纳、修订、更改或废除公司章程的任何条文。

第十一。本公司保留随时并随时修订、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以现在或以后法律规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款；根据本修订和重新发布的公司注册证书的现有形式或以后修订授予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权均受本条保留的权利的约束。

第十二。即使本经修订及重订的公司注册证书或任何法律条文另有相反规定，否则可能容许较少投票权或无表决权，但除法律或本经修订及重订的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，并在符合本经修订及重订的公司注册证书第四条A(4)节的规定下，当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人如有权在董事选举中投赞成票，则须予更改，修改或废止本修订后的公司注册证书。

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