曼努埃尔·加西亚迪亚兹
邮箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
Davispolk.com
| 草稿 | |||
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曼努埃尔·加西亚迪亚兹 邮箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com |
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| 2023年1月6日 | |
| 回复： | DLocal Limited 截至2021年12月31日的财政年度表格20-F 于2022年5月2日提交 File No. 001-40451S |
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549
收件人：琳达·克夫克尔
鲁弗斯·德克尔
女士们、先生们：
代表我们的客户，DLocal Limited(“公司“)， 这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(”委员会“)公司财务部员工(”员工“)在其2022年12月7日的信函(”评论函“)中提出的评论的回应。2022年5月2日，公司通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会公开提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年度报告”)。
为方便员工，在公司对评论做出回应之前，评论信函中的每一条评论都以斜体重述。所有对页码和标题的引用(工作人员备注中的页码和标题除外)都对应于归档版本的年度报告中的页面。我们已将公司预计将在未来提交的文件中包含的拟议变更作为证据包括在这封 信函中。
项目4.公司信息 B.业务概述，第61页
1.您在第64页和您的申请文件中的其他地方披露了指标 “净收入留存”或“NRR”。请修改您对此 指标的演示文稿，以明确该指标的定义及其计算方法，说明该指标为何对投资者有用， 并说明管理层如何使用该指标来管理或监控您的业绩。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。
回复：公司尊重员工的意见。该公司通知工作人员，它已在提交给美国证券交易委员会的其他某些文件中 包括了“净收入留存”或“净收益留存”的定义，例如公司在Form 6-K表格中提供的季度收益报告，但承认 年度报告中没有这样的定义。本公司通知员工，公司打算在未来的文件中(包括在公司截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告中)包括指定的信息。公司 希望将此类信息包括在
表格20-F的下一份年度报告中题为“财务和其他信息的列报”的章节 。本公司的披露将与本协议附件A中包括的披露内容基本一致。
C.组织结构 我们的公司重组，第87页
2.您在第87页和第120页披露的已发行A类和B类股票数量与您在附注13中财务报表F-36页披露的数量不一致。请对这些披露进行核对和修订。
回复：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司对流通股数量和公司年报各章节中有关股份和股本总额的信息进行了核对，这些信息是正确的。然而，本公司确认 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表附注13并未考虑于2021年10月将B类普通股一对一转换为A类普通股的情况。本公司告知员工，已进行重大评估，并同时考虑量化及定性因素，并断定该等不一致并不重大 主要原因是由于两个类别拥有相同的经济权利，因此只以股份总数计算每股盈利，并不影响与财务报表使用者相关的其他指标。公司打算在未来的备案文件中修改其披露内容，与附件B中的陈述大体一致。
项目5.运营和财务回顾及前景 关键业务指标，第88页
3.当您在申报文件中的此处和其他位置显示调整后的EBITDA和/或调整后的EBITDA利润率时，请同时以相同的 或更突出的位置显示您的IFRS利润和利润率。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。
回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率视为国际财务报告准则计量，这一点在公司年报正文的“财务及其他信息的列报--关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的特别说明”一节中解释了 。
然而，作为对员工意见的回应，本公司 打算在其未来的文件中以与调整后EBITDA和/或调整后EBITDA利润率同样突出的方式提交本年度20-F表利润和利润率的年度报告。本公司的披露将与本合同附件C中的披露基本一致。
合并财务报表 5.分部报告，F-28页
4.收入来自商业客户所在的20多个国家/地区的业务。如果某一外国国家/地区从外部客户获得的收入是实质性的，请单独披露这些收入。此外，还应披露位于您所在国家/地区和所有其他国家/地区的非流动资产。如果某一国家/地区的资产是实质性资产，则这些资产也应单独披露。请参阅“国际财务报告准则”第8号第33(A)和(B)段。
答复：公司尊重员工的意见，并告知员工，在准备工作时已对适用的IFRS 8第33段要求的信息进行了评估
| 2023年1月6日 | 2 |
本公司的年度综合财务报表及被视为与地区有关的资料已列入附注5.分部报告。此类披露与公司首席运营决策者根据商家和地区(拉丁美洲、亚洲和非洲)的信息审查公司业务表现的信息 一致。该公司与国际商家签订了全球协议，这些商家选择在其偏好的国家/地区处理与公司的 付款。该公司的商业团队由商家 在内部组织，而不是按国家/地区组织，并且公司不按国家/地区设定收入或其他关键指标目标。该公司将其运营所在的所有新兴国家/地区不明确地提供给其商家，而国家/地区的收入组合是商家战略的结果。
然而，在未来提交给Form 20-F的年报中，公司打算提供与过去一年来自外国客户的收入超过综合收入的10%有关的额外信息，以加强对公司地域多元化的披露。收入 根据处理商户客户付款的国家/地区归属于这些国家/地区。本公司亦告知员工，本公司在本公司所在国家并无任何重大非流动资产，其他国家的重大非流动资产于年度合并财务报表附注20详述。公司在未来备案文件中的披露将与本文件附件D中的披露基本一致(预计将包括该附件中指定的每个国家/地区的收入金额)。
14.现金和现金等价物，F-38页
5.商户客户资金 包含在综合资产负债表和现金流量表上的现金和现金等价物中。您声明，这些金额 相当于从商家客户那里收取的可自由使用的资金，这些资金可以投资于安全、流动的低风险资产，直到它们 根据与商家商定的条件转移到商家为止。请解释要求将这些 资金转给商家的条款和条件，包括必须进行转账的相关时间范围。此外，由于 您似乎是代表您的商户客户持有这些资金，请解释为什么您认为将这些资金以现金和现金等价物的形式计入您的合并财务报表是合适的。请参阅《国际会计准则》第7条第6和第7段。
回复：公司尊重员工的意见，并告知员工，商户客户资金是在为管理商户客户资金而设立的单独银行账户中收取和持有的。商户客户资金存放在公司运营所在的新兴国家以及公司在马耳他和英国的运营公司。本公司接收和持有商户客户资金的账户也 包含相当于本公司应占费用的金额，这些费用将定期从该等账户对账并转移到本公司自己的账户。
本公司协商并同意支付商户资金的结算期，除其他事项外，还考虑到公司向用户收取资金所需的时间段， 这取决于每个国家/地区的支付方式。此结算期从一天到30天不等，向商家支付的款项不受合同限制，仅限于从付款方式收取款项。
如前所述，商户客户资金被接收并存放在为管理商户客户资金而设立的单独银行账户中。该等银行账户的合法所有权为dLocal 及其附属公司，本公司可按需进入该等账户。此外，商户客户资金可投资于 短期高流动性投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微小风险影响。“公司”(The Company)
| 2023年1月6日 | 3 |
考虑到《国际会计准则》第7条第6和第7段以及确定的商户客户在考虑下列事项时应以现金和等价物列报资产：
| · | DLocal及其子公司是为持有商户客户资金而设立的银行账户的合法所有者； |
| · | DLocal及其子公司可以按需访问此类资金(即，公司访问此类帐户的能力不受限制)； 和 |
| · | 本公司可能以现金或短期、低风险、高流动性资产的形式持有商户客户资金，而这些资产受市场风险影响不大。 |
因此，根据国际会计准则第7号第6和第7段的定义和要求，在我们的合并财务报表中以现金和现金等价物披露商户客户资金 是合适的。
公司将在其未来提交的20-F表格年度报告中包括上述建议的其他披露。
如果您对上述内容有任何疑问，或如果我能提供任何其他信息，请随时与我联系，电话：212-450-6095，电子邮件：manuel.garciadiaz@davispolk.com 或德鲁·格洛弗，电话：650 752 2052，电子邮件：drew.glver@davispolk.com。
非常真诚地属于你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃尔·加西亚迪亚兹
抄送：DLocal Limited首席财务官Diego Cabrera Canay
| 2023年1月6日 | 4 |
附件A
以下是“净收入留存率”或“NRR”指标的定义，NRR是如何计算的，以及说明该指标为什么对投资者有用，以及 管理层如何使用该指标来管理或监控我们的业绩，我们预计将在未来的文件中以“财务和其他信息的演示 ”的标题包括这一点。
净保留率或“NRR”
净收入留存率或“NRR”是以美元为基础的 衡量我们的商家留存和增长的指标。我们通过将本期/年度收入除以上期/年度收入来计算某一期间或年度的NRR。上期/年收入是我们在上一期向所有客户开具的收入。 本期/年收入是我们在本期向包括在上期/年收入中的相同客户开具的收入。 本期/年度收入包括向此类商户客户进行的跨产品、跨地域和跨支付方式的任何追加销售和交叉销售的收入 ，并扣除与此类商户客户有关的任何收缩或损耗，但不包括前12个月新入驻客户的收入 。
由于dLocal的大部分收入来自现有商户，NRR比率 是管理层使用的一个关键指标，我们认为这对投资者评估现有客户的保留率和现有客户群收入的增长 很有用。
附件B
13.资本管理
(A)股本和资本储备
授权股份以及已发行和全额缴足股份如下：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 金额 | 美元 | 金额 | 美元 | |||||||||||||
| 每股0.002美元的授权股份 | ||||||||||||||||
| A类普通股 | 1,000,000,000 | 2,000 | — | — | ||||||||||||
| B类普通股 | 250,000,000 | 500 | — | — | ||||||||||||
| 非指定股份 | 250,000,000 | 500 | — | — | ||||||||||||
| 1.1211美元的授权股份 每个美元 | ||||||||||||||||
| 普通股 | — | — | 618,363 | 693 | ||||||||||||
| 1,500,000,000 | 3,000 | 618,363 | 693 | |||||||||||||
| 每股0.002美元的已发行和缴足股款股票 | ||||||||||||||||
| A类普通股 | 160,974,249 | 322 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
| B类普通股 | 134,054,192 | 268 | — | — | ||||||||||||
| 295,028,441 | 590 | 268,598,000 | 602 | |||||||||||||
| 股权资本演变 | ||||||||||||||||
| 截至1月1日的股本 | 268,598,000 | 602 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
| 按以下价格发行普通股 USD 1.1211 | 19,906,000 | 45 | — | — | ||||||||||||
| 票面价值变动 | — | (70 | ) | — | — | |||||||||||
| 在首次公开招股时发行普通股 | 4,411,765 | 9 | — | — | ||||||||||||
| 授权证行使 | 2,112,676 | 4 | — | — | ||||||||||||
| 截至12月31日的股本 | 295,028,441 | 590 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
附件C
项目5.运营和财务回顾及前景 关键业务指标
我们审查以下关键指标 以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略性决策：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 冠状病毒(1) | 6,049,044 | 2,064,789 | 1,287,713 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 调整后的EBITDA(2) | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 调整后的EBITDA利润率(3) | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 本年度利润 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 利润率(4) | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 有关我们如何定义TPV的信息，请参阅“财务和其他信息演示-TPV”。 |
| (2) | 有关我们如何定义调整后EBITDA的信息，请参阅“财务和其他信息的列报--关于非公认会计准则财务指标的特别说明”。 |
| (3) | 有关我们如何定义调整后的EBITDA利润率的信息，请参阅“财务和其他信息的列报-关于非GAAP财务衡量标准的特别说明”。 |
| (4) | 利润率是收入除以截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合全面收益表中报告的利润得出的结果。 |
我们已将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与所示期间的利润进行了核对，如下所示。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度利润 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 所得税费用 | 7,647 | 3,231 | 2,221 | |||||||||
| 通货膨胀调整 | 334 | (38 | ) | (10 | ) | |||||||
| 租约的利息收费 | 142 | 20 | 30 | |||||||||
| FVPL的金融资产利息收入 | (2,556 | ) | (443 | ) | (217 | ) | ||||||
| FVPL金融资产的公允价值亏损/(收益) | 16 | (9 | ) | (56 | ) | |||||||
| 其他营业(损益)/亏损 | (2,896 | ) | 2,896 | — | ||||||||
| 其他财务费用 | 402 | (3 | ) | (6 | ) | |||||||
| 金融资产减值损失/(收益) | 33 | (808 | ) | 807 | ||||||||
| 折旧及摊销 | 4,747 | 992 | 409 | |||||||||
| 二次发售费用(1) | 5,158 | 453 | 574 | |||||||||
| 交易成本(2) | 687 | 158 | — | |||||||||
| 基于股份的支付扣除没收后的非现金费用 | 7,590 | 7,295 | 716 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 利润率 | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 对应于dLocal承担的与其股票二次发行有关的费用。 |
| (2) | 对应于附注20：与潜在收购业务相关的无形资产和成本(不论收购是否完成)中解释的收购PrimeiroPay的相关成本。 |
合并财务报表
5.细分市场报告
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
执行团队通过收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估本集团唯一部门的财务业绩。经调整EBITDA定义为本年度或该期间(视何者适用而定)于物业、厂房及设备折旧、使用权资产及无形资产摊销前的综合经营溢利 ，并进一步剔除按公允价值通过损益列账的金融资产及衍生金融工具的公允价值变动、金融资产减值损益、交易成本、股份支付 非现金费用、二次发售费用及通胀调整前的变动。本集团将经调整EBITDA利润率定义为经调整EBITDA除以综合收入。
本集团将该部门的业绩衡量与本年度的利润 进行核对，如综合全面收益表所示：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度利润 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 所得税费用 | 7,647 | 3,231 | 2,221 | |||||||||
| 通货膨胀调整 | 334 | (38 | ) | (10 | ) | |||||||
| 租约的利息收费 | 142 | 20 | 30 | |||||||||
| FVPL的金融资产利息收入 | (2,556 | ) | (443 | ) | (217 | ) | ||||||
| FVPL金融资产的公允价值亏损/(收益) | 16 | (9 | ) | (56 | ) | |||||||
| 其他营业(损益)/亏损 | (2,896 | ) | 2,896 | — | ||||||||
| 其他财务费用 | 402 | (3 | ) | (6 | ) | |||||||
| 金融资产减值损失/(收益) | 33 | (808 | ) | 807 | ||||||||
| 折旧及摊销 | 4,747 | 992 | 409 | |||||||||
| 二次发售费用(1) | 5,158 | 453 | 574 | |||||||||
| 交易成本(2) | 687 | 158 | — | |||||||||
| 基于股份的支付扣除没收后的非现金费用 | 7,590 | 7,295 | 716 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 利润率 | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 对应于dLocal承担的与其股票二次发行有关的费用。 |
| (2) | 对应于附注20：与潜在收购业务相关的无形资产和成本(不论收购是否完成)中解释的收购PrimeiroPay的相关成本。 |
附件D
合并财务报表
5.细分市场报告
按地区分列的收入细目
集团的收入来自商户所在的二十多个国家/地区的业务。
下表显示了前四个季度收入占总收入至少10%的国家/地区 处理客户付款的地区的收入细分：
| 2021 | 同比增长% | 2020 | 同比增长% | 2019 | ||||||||||||||||
| LATAM(1) | 223,602 | 140.1 | % | 93,124 | 82.2 | % | 51,103 | |||||||||||||
| 巴西 | ||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | ||||||||||||||||||||
| 智利 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||||||
| 其他国家 | ||||||||||||||||||||
| 亚洲和非洲 | 20,518 | 86.2 | % | 11,019 | 163.2 | % | 4,186 | |||||||||||||
| 收入(2) | 244,120 | 134.4 | % | 104,143 | 88.4 | % | 55,289 | |||||||||||||
| (1) | 2019年LatAm收入包含4,333美元的权证负面影响，详见附注2.11.4。授权协议。 |
| (2) | 于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本集团并无来自实体所在国家/地区的客户收入。 |
非流动资产
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本集团在实体所在国家/地区并无非流动资产。其他国家/地区的重大非流动资产载于本综合财务报表附注20。