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March 11, 2021

回复：	Tuya Inc. (CIK: 0001829118)

表格F-1的注册声明(文件编号333-253575)

梅丽莎·金德兰

克里斯汀·迪茨

Jeff·考滕

Jan Woo

技术办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的涂鸦智能公司(The Company)向美国证券交易委员会(SEC)的 工作人员(该工作人员)提交本函，阐述该公司对工作人员提出的有关发行前本公司普通股最近估值与估计发行价之间存在差异的原因的答复。

本公司敬告员工，将于2021年3月12日或前后提交载有初步招股说明书(初步招股说明书)的注册说明书修订案前不久，才会为营销目的确立估计的首次公开招股价格区间。然而，为回应员工的意见并顾及时间，本公司告知员工，本公司目前估计是次发行的初步指示价区间为每股普通股17.00美元至20.00美元，中间价为每股18.50美元。本公司告知员工，此初步指导价区间乃本公司与本次发行承销商根据当前市况及本公司业务发展、财务状况及前景进行讨论后厘定。以估计的初步指示价范围为准

March 11, 2021

改变，这可能是由市场条件的变化和其他发展引起的。此类发展可能不在公司的控制范围内，也不在公司可预见的范围内。因此，不能保证发行的估计价格区间将与这一估计初步指示性区间相符，或最终发行价将落在这一估计初步指示性区间内。

本公司普通股于2019年1月4日至2021年2月21日期间的公允价值变动所采用的估值方法及因素的详细说明载于于2021年2月26日提交的F-1表格登记说明书第117至119页。本公司谨此告知员工，本公司于2021年2月21日授予购股权，经独立估值公司协助计算，本公司普通股的公允价值由2021年1月13日的每股普通股12.48美元增加至2021年2月21日的每股14.46美元，同期因缺乏流通性而导致的隐含折让由10%降至5%，因本公司进一步迈向首次公开发售的资格及预期流动资金事项的提前期缩短。

本公司还敬告员工，公司普通股的公允价值从2021年1月13日的每股12.48美元增加到2021年2月21日的每股14.46美元，并进一步增加到每股18.50美元，即本次发行的初步指示价区间的估计中点，主要原因如下：

1.

因缺乏适销性而打折

由于首次公开招股在即，若本公司在其他假设不变的情况下采用相同的方法对其于首次公开招股日期的普通股进行估值，则市场流通性的隐含折让将由5.0%降至0.0%，本公司所有已发行优先股将转换为普通股。因此，每股价值将从14.46美元增加到15.22美元。该公司的首次公开发行将增加其普通股的流动性和可销售性。该公司的首次公开募股还将为其提供额外资本，增强其进入资本市场以增长业务的能力，并提升其整体形象。

2.	公司的经营业绩和前景大幅增长。

•

公司业务的有机增长和财务业绩的持续改善，以及更新的业务前景

•

尽管受到新冠肺炎的负面影响，公司核心业务物联网PaaS及SaaS等收入在2020年下半年达到1.115亿美元，较2019年同期的4,920万美元增长227%，较2020年上半年的4,630万美元增长241%； 其核心业务物联网PaaS及SaaS及其他收入在2021年前两个月的收入已超过2020年第一季度；

•

公司核心业务物联网PaaS的毛利率从2020年第一季度的30.5%增长到2020年第四季度的40.1%。

2

March 11, 2021

并于2021年1月和2月进一步增长；其整体毛利率从2020年第一季度的30.3%增长到2020年第四季度的38.3%，2021年1月和2月进一步增长；

•

在有效实施增长战略的推动下，进一步优化业务结构。公司核心业务物联网PaaS和SaaS以及其他收入对其总收入的贡献从2020年的87.8%上升到截至2021年2月28日的2个月的90.0%以上；

•

持续投资人才，推动公司发展。公司的员工数量从2020年12月31日的2,258人大幅增加到2021年3月11日的约2,450人，其中大部分是研发人员。

•

增加的业务和收入预期

•

在2020年，特别是2020年第四季度，公司经历了显著的业务增长 。公司的每日云请求从2020年9月30日的超过550亿增加到2020年12月31日的超过84亿，其每日人工智能语音交互从2020年9月30日的6000万增加到2020年12月31日的122亿。终端用户使用智能设备、应用程序和服务的频率显著增加，导致智能家居和业务及相关软件体验的使用案例数量和需求进一步增加，这反过来又吸引了越来越多的开发人员专注于物联网技术和设备的开发和应用。截至2020年12月31日，公司拥有一个由262,000多名物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区，他们在252,000多个库存单元(SKU)、13,500个应用软件开发套件(SDK)和22,500个基于云的SaaS应用程序中开发智能设备， 较2020年9月30日的数量显著增加。

•

该公司还观察到，随着人们继续在家工作、学习和玩耍，全球对支持软件的物联网体验的接受度和需求不断增长 ，该公司相信，从长远来看，这将继续推动对由其物联网PaaS支持的智能设备和服务的需求。

由于上述因素，本公司对其业务和财务业绩在收入、客户数量、支持的用例数量等方面的预期较其最近一次估值之日有所增加。

3.	全球经济形势持续复苏和新冠肺炎形势好转带动投资者信心增强预期提升

自2020年12月新冠肺炎全球传播达到顶峰以来，全球不同地区的新冠肺炎局势趋于稳定。美洲、欧洲、亚洲等地区是世界上最大的消费电子产品市场，

3

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非洲也是该公司的一个重要的潜在市场，但已经复苏，尽管速度不一。根据约翰霍普金斯冠状病毒资源中心(JHCRC)的数据，全球平均每天新增病例数量从2020年12月的约65万例下降了41.0%，至3月中旬的约38万例。与此同时，新冠肺炎疫苗正在全球快速研发和部署。根据疾病控制和预防中心(CDC)和英国政府的统计数据，在美国和英国等发达国家，到2021年3月初，第一针疫苗的覆盖率分别达到18.1%和33.3%。

根据该报告，从全球经济形势来看，2021年世界经济形势与展望，或WESP 2021, 联合国2021年1月25日发布的以世界产出和国内生产总值增长或国内生产总值增长为代表的全球经济在2021年全年将温和复苏，增长率为4.7%，比2020年的-4.3%高出9.0个百分点， 比新冠肺炎爆发前的2019年的2.5%高出2.2个百分点。此外,WESP 2021并预计，随着出口美元值、进口美元值、出口额和进口额分别从2020年的-4.7%、-4.3%、-7.7%和-7.4%上升到2021年的10.5%、9.8%、7.5%和6.5%，进出口美元和贸易额的变化将恢复 ，这意味着全球国际贸易额和数量将恢复到与2019年相当甚至更好的水平。世界各国之间的商品和服务贸易将恢复到健康的水平。

在全球劳动力市场方面，根据联合国唯一三方机构国际劳工组织发布的研究报告，2021年1月25日，2020年第四季度全球工作时间减少4.6%，相当于1.3亿个全职工作岗位，而2020年第三季度减少7.2%，相当于2.05亿个全职工作岗位，反映出工作时间的反弹强于预期。研究报告预计，2021年工时损失将进一步减少到3.0%，相当于9000万个全职工作岗位，支持经济强劲复苏，并在一定程度上恢复购买力和消费需求。

有别于其他云基础设施公司或其他行业的SaaS或PaaS公司，公司的业务与客户自己的业务深度融合，而客户自身的业务又受到最终用户的最终需求和购买力的影响。终端用户市场的复苏和客户自身业务的复苏是本公司业务保持快速增长的积极信号，这导致投资者对本公司及其估值和未来业绩的信心增强。

4.

不同的估值方法

本公司谨向员工提交，首次公开招股的初步价格区间乃经与承销商磋商而厘定，并无参考任何单一估值方法。价格区间在很大程度上基于承销商在为公司提供首次公开募股咨询方面的丰富经验和专业知识，他们在资本市场的一般经验，以及在为高增长软件公司的首次公开募股确定价格区间方面的经验。

4

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估值日期				March 11, 2021
首次公开募股中值价格		(美元)			18.50
股份总数		(百万)			516
突出的员工持股计划		(百万)			63
总股份数F/D		(百万)			579
按市价计算的总股本价值		(百万美元)			10,714
2020财年总收入		(百万美元)			180
隐含中间价往绩P/S					59.54x

在市价及摊薄基础上，本公司的总股本价值为107.1亿美元，按中间要约价格(18.50美元)计算。因此，隐含的拖尾市盈率可以如上所述计算，应该是59.54倍。尽管初步价格区间的市盈率高于最新估值结果的市盈率，但基于以下可比公司分析，仍被视为 合理倍数。

可比公司		P/S March 11, 2021
Snowflake。		131.41x
Unity Software股份有限公司		35.94x
C3.ai，Inc.		51.81x
Agora，Inc.		45.01x
Shopify。		46.01x
JFrog Ltd.		28.04x
Twilio Inc.。		34.14x
Atlassian公司		31.30x
CrowdStrike控股公司		56.61x
Datadog公司		40.99x
MongoDB，Inc.		33.03x
CloudFlare公司		50.50x
Zoom Video Communications，Inc.		50.12x
最低		28.04x
最高值		131.41x
平均值		48.84x
隐含中间价市盈率		59.54x

根据行业、目标市场和其他因素，选出了13家可比公司，其拖尾市盈率如下所示。从表中可以看出，公司隐含的往绩中间价市盈率处于可比公司的倍数范围内，与截至2021年3月11日的平均市盈率接近。

本公司谨告知员工，在厘定普通股于发售前各日期的公允价值时，本公司在独立估值公司的协助下，已考虑美国会计师公会审计及会计及估值指南(《指南》)所规定的指引，《作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值》(《指南》)。

5

三月[●], 2021

《指南》第10.04段规定：

？最终IPO价格通常不太可能是对企业首次公开募股前股权交易的公允价值的合理估计。一家民营企业在成功IPO之前和之后的价值可能会有很大不同。此外，IPO活动本身增加了企业价值， 因为它允许企业进入公开资本市场。

《指南》第10.05段进一步规定：

*IPO价格还反映了在IPO成功后，根据公司头寸对公司股票预期估值的估计 。因此，它通常包含公司发行主要股票的影响，所得资金可用于降低公司的债务水平或提供资本，为公司的扩张或业务计划的发展提供全部资金。相比之下，早期公司的大多数融资都不允许公司达到盈亏平衡现金流，也不能实现自我维持。因此，IPO价格建议 可能不存在与需要筹集与早期公司相关的额外资本相关的风险溢价。

根据指引第10.04及10.05段，本公司认为，本次发售初步指示价区间的估计中点或最终发行价本身均不应被理解为对其普通股于本次发售前不同日期的公允价值的合理估计。

6

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如果您对上述事项有任何疑问，请与Li何某联系+86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com)或运行Li在+86-186-0006-9077(ran.li@davispolk.com)。

抄送：	刘瑶女士(Jessie@tuya.com)，财务总监高级副总裁

涂鸦智能。

赵爽女士先生，合伙人

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

高建斌先生，合伙人

普华永道中天律师事务所