美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
| 图雅 公司 |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股票面价值0.00005美元 |
| (证券类别名称) |
| 90114C107** |
| (CUSIP号码) |
| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
？规则13d-1(B)
？规则13d-1(C)
X 规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
** A类普通股没有分配CUSIP号，每股面值0.00005美元。CUSIP90114C107已被转让给涂鸦智能的美国存托股份(ADS)，该股在纽约证券交易所的报价代码为 “TUYA”。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节(《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(然而，请参阅 备注).
附表13G
|
CUSIP编号
90114C107 |
| 1 | 报告人姓名 | ||
| 王学基 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 人民Republic of China | |||
|
数量
|
5 | 独家投票权 | |
| 1.13亿股A类普通股(代表6300,000股A类普通股和50,600,000股B类普通股) | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 1.13亿股A类普通股(代表6300,000股A类普通股和50,600,000股B类普通股) | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 1.13亿股A类普通股(代表6300,000股A类普通股和50,600,000股B类普通股) | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| 20.9%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 在……里面 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，并假设该报告人持有的所有B类普通股已转换为相同数目的A类普通股 ，以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算。受益所有权信息 截至2021年12月31日。 |
第2页，共10页
| 1 | 报告人姓名 | ||
| Tenet Smart Limited | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 英属维尔京群岛 | |||
|
数量 |
5 | 独家投票权 | |
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| 19.5%的A类普通股(或占总普通股的18.1%，假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 公司 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，以发行人于2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算 ，并假设该报告人持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股。受益所有权信息截至2021年12月31日。 |
第3页，共10页
| 1 | 报告人姓名 | ||
| Tenet Global Limited | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 英属维尔京群岛 | |||
|
数量 |
5 | 独家投票权 | |
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 103,600,000股A类普通股(代表63,000,000股A类普通股和40,600,000股B类普通股) | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| 19.5%的A类普通股(或占总普通股的18.1%，假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 公司 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，以发行人于2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算 ，并假设该报告人持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股。受益所有权信息截至2021年12月31日。 |
第4页，共10页
| 1 | 报告人姓名 | ||
| 泰尼特集团有限公司 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 英属维尔京群岛 | |||
|
数量 |
5 | 独家投票权 | |
| 6300万股A类普通股 | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 6300万股A类普通股 | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 6300万股A类普通股 | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| 12.8%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 公司 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，并假设该报告人持有的所有B类普通股已转换为相同数目的A类普通股 ，以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算。受益所有权信息 截至2021年12月31日。 |
第5页，共10页
| 1 | 报告人姓名 | ||
| 天达视界有限公司 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
| (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 英属维尔京群岛 | |||
|
数量 |
5 | 独家投票权 | |
| 40,600,000股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 40,600,000股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 40,600,000股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| 7.6%的A类普通股(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 公司 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，以发行人于2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算 ，并假设该报告人持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股。受益所有权信息截至2021年12月31日。 |
第6页，共10页
| 1 | 报告人姓名 | ||
| 图亚集团公司 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| 4 | 公民身份或组织所在地 | ||
| 英属维尔京群岛 | |||
|
数量 |
5 | 独家投票权 | |
| 1,000万股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 6 | 共享投票权 | ||
| 0 | |||
| 7 | 唯一处分权 | ||
| 1,000万股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 8 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每名申报人实益拥有的总款额 | ||
| 1,000万股A类普通股(代表相同数量的B类普通股) | |||
| 10 | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | ||
| ¨ | |||
| 11 | 按第(9)行中的金额表示的班级百分比 | ||
| A类普通股的2.0%(或假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股)* | |||
| 12 | 报告人类型(见说明书) | ||
| 公司 | |||
| * | 本附表13G所用的百分率是根据发行人提供的资料，并假设该报告人所持有的所有B类普通股均已转换为相同数目的A类普通股，计算所得的百分率是以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的491,846,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股计算。受益所有权信息 截至2021年12月31日。 |
第7页，共10页
第1项。
(A)发行方的 名称：
涂鸦智能。
(B)发行人主要执行办公室的 地址：
杭州市西湖区华策中心A座10楼
浙江省，310012， 人民Republic of China
第二项。
| (a) | 提交人姓名： |
| (i) | 王学基，中国公民； |
| (Ii) | Tenet Smart Limited，一家英属维尔京群岛公司，最终由根据开曼群岛法律设立的信托的受托人全资拥有，王学基是该信托的财产授予人和受益人； |
| (Iii) | Tenet Global Limited，由Tenet Smart Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司； |
| (Iv) | Tenet Global Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司Tenet Group Limited； |
| (v) | Tenet Vision Limited，由Tenet Global Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司； |
| (Vi) | 途亚集团是英属维尔京群岛的一家公司，由王学基全资拥有。 |
| (b) | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
每位举报人：浙江省杭州市西湖区华策中心A栋10楼，邮编：310012，邮编：中国。
| (c) | 公民身份： |
Tuya Group Inc.、Tenet Vision Limited、Tenet Group Limited、Tenet Global Limited和Tenet Smart Limited均根据英属维尔京群岛法律组织。王学基是中国公民。
| (d) | 证券的名称和类别： |
A类普通股，每股票面价值0.00005美元
| (e) | CUSIP编号： |
90114C107 (ADSs)
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用。
第8页，共10页
| 第四项。 | 所有权 |
(A)第4(A)项所要求的信息载于每名报告人的封面第(9)行，在此并入作为参考。
(B)确定的类别百分比 基于发行人提供的信息，基于发行人截至2021年12月31日已发行的491,846,560股A类普通股。
项目4(B)所要求的信息在每个报告人的封面的第(11)行中列出，并通过引用并入本文。
截至2021年12月31日，英属维尔京群岛公司Tenet Group Limited直接拥有发行人6300万股A类普通股。 英属维尔京群岛公司Tenet Vision Limited直接拥有发行人40，60万股B类普通股。Tenet Group Limited及Tenet Vision Limited均为Tenet Global Limited的全资附属公司，而Tenet Global Limited则为Tenet Smart Limited的全资附属公司，后者为英属维尔京群岛公司，最终由一项根据开曼群岛法律组成的信托的受托人全资拥有，王学基为该信托的财产授予人及受益人。王学基全资拥有的英属维尔京群岛公司途亚集团直接拥有发行人1,000,000股B类普通股。据此，王学基可被视为实益拥有发行人113,600,000股A类普通股，占发行人A类普通股20.9%。
(C)第4(C)项所要求的信息列于每个报告人的封面第(5)-(8)行 ，并通过引用并入本文。
| 第五项。 | 拥有一个班级不超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
第9页，共10页
签名
经合理查询，并尽我们所知和所信， 下列签署人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2022年2月11日
| 王学基 | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| Tenet Smart Limited | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| 姓名： | 王学基 | |
| 标题： | 董事 | |
| Tenet Global Limited | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| 姓名： | 王学基 | |
| 标题： | 董事 | |
| 泰尼特集团有限公司 | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| 姓名： | 王学基 | |
| 标题： | 董事 | |
| 天达视界有限公司 | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| 姓名： | 王学基 | |
| 标题： | 董事 | |
| 图亚集团公司 | ||
| 发信人： | /s/王学基 | |
| 姓名： | 王学基 | |
| 标题： | 董事 | |
第10页，共10页
展品索引
|
证物编号： |
描述 | |
| 1 | 联合申报协议 |