错误00015388470001538847Dei：商业联系人成员2021-12-012022-11-30

 

 

 

表格40-F

 

 

[勾选一个]

 

或

 

 

截至本财政年度止2022年11月30日佣金文件编号001-39566

 

黄金矿业公司。(注册人的确切姓名载于其章程)
 

加拿大 (省或公司或组织的其他司法管辖区)

 

 

 

西乔治亚街1030号1830号套房温哥华, 不列颠哥伦比亚省, V6E 2Y3加拿大(604) 630-1000 (注册人主要执行机构的地址和电话)

 

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

 

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无。

 

 

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：163,669,818

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

 

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

审计普华永道会计师事务所加拿大温哥华271

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

 

 

解释性说明

 

Gold Mining Inc.(“公司”或“注册人”)是一家加拿大上市公司，有资格根据1934年证券交易法(“交易法”)第13节(经修订的“交易法”)，根据交易法的多司法管辖区披露制度，以Form 40-F格式提交年度报告。根据《交易法》规则3b-4的定义，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

 

前瞻性陈述

 

本Form 40-F年度报告及其附件可能包含某些前瞻性信息和声明，包括与非历史事实有关的声明，以及我们对未来将发生或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的声明，包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法(经修订)的“安全港”条款的“前瞻性声明”，统称为“前瞻性声明”。本年度报告中的Form 40-F中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。通过引用并入本年度报告的表格40-F中包含的展品中的前瞻性陈述仅在这些展品中规定的各自日期作出。除非法律另有要求，否则公司没有义务或承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或其他原因。

 

通常，但并非总是，前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”、“不预期”、“预计”、“预算”、“估计”、“打算”、“预期”、“预测”、“不预期”、“相信”或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”或“将”被采取、发生或实现。

 

前瞻性表述基于当时对公司经营的业务、行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测，包括：(1)冠状病毒(“新冠肺炎”)和其他流行病或公共卫生危机的持续时间、程度和其他影响，以及与公司经营有关的任何限制和暂停；(2)获得必要的经营、环境和其他许可证、许可和批准的时间和能力，包括延期；(3)当前的黄金、白银、贱金属和其他大宗商品价格将持续或将改善；(Iv)本公司项目的拟议发展在营运及经济上均属可行，并将按预期进行；(V)本公司所需的任何额外融资将按合理条款提供；及(Vi)本公司不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障。

 

投资者请注意，前瞻性表述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，包括但不限于：(I)与公共健康危机有关的风险，包括与“新冠肺炎”有关的风险；(Ii)与早期矿产勘探、开发和运营有关的风险，包括勘探和开发项目的投机性；(Ii)矿化数量或品位减少的可能性；(Ii)无法收回某些支出的风险；以及在矿产的勘探、开发和生产过程中通常会遇到的经营风险；(Iii)与矿产资源估计的不确定性有关的风险；(Iv)与行使公司可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购有关的投票权或每股收益可能被稀释的风险；(V)与潜在收购更多矿产或与新公司合并或投资有关的风险；(Vi)与公司失去或放弃其矿产权益有关的风险；(Vii)与获得和维持所有必要的政府许可、批准和授权有关的风险；与公司当前和未来项目和业务继续勘探和开发有关的风险；(Viii)与禁止或限制采矿有关的公投或决议相关的风险；(Ix)与政府法规以及政府和社区的批准、接受、协议和许可(通常称为“社会许可证”)有关的风险，包括获得和维持所需的政府和社区批准的能力、政府法规变化和政治气候变化的影响, 以及监管当局在不遵守规定的情况下处以罚款或关闭作业的能力；(X)与个体采矿者的存在有关的风险；(十一)采矿和开发所固有的风险，包括与事故、劳资纠纷、环境危害、不利的经营条件或其他意外的作业困难或中断有关的风险；(十二)与基础设施有关的风险；(十三)与财产和矿业权有关的风险，包括矿业权或财产的所有权有瑕疵；(十四)与环境法规和责任有关的风险；(Xv)与气候变化和新出现的气候变化法规有关的成本、合规和其他风险；(Xvi)与信息系统和网络安全有关的风险；(Xvii)与承包商业绩不确定有关的风险；(Xviii)与法定和监管合规有关的成本、延误和其他风险；(Xix)与一般经济状况有关的风险；(Xx)与黄金和其他大宗商品价格波动和波动有关的风险；(Xxi)与公司没有已知的矿产储量以及公司的项目可能没有经济储备有关的风险；(Xxiv)与财务报告内部控制有关的风险(Xxv)与外汇波动有关的风险；(Xxvi)与公司留住有技能和经验的人员、承包商的能力有关的风险, (Xxvii)与潜在诉讼有关的风险；(Xxviii)与海外业务有关的风险；(Xxix)与可能的利益冲突有关的风险；(Xxx)无法投保的风险；(Xxxi)与合资企业有关的风险；(Xxii)与资本成本估算有关的风险；以及公司公开提交的文件中所列的其他风险和不确定因素，包括公司截至2022年11月30日的年度信息表格(“AIF”)中“风险因素”项下列出的风险和不确定性。展品99.1截至2022年11月30日止年度的Form 40-F年度报告及其管理层的讨论及分析(“MD&A”)展品99.2至本年度报告表格40-F。这些风险以及其他风险可能会导致实际结果和事件大不相同。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息完全受本警示声明的限制。不能保证前瞻性信息或用于开发此类前瞻性信息的重要因素或假设将被证明是准确的。除适用的证券法要求外，公司不承担公开发布更新任何自愿前瞻性陈述的任何修订的任何义务。

 

 

美国和加拿大报告做法的差异

 

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大不同于美国的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告。公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并以Form 40-F格式提交本年度报告。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司编制的财务报表相媲美。本公司于二零二二年及二零二一年十一月三十日及截至二零二一年十一月三十日止年度的经审计财务报表(“经审计财务报表”)现作为附件附上展品99.3本年度报告格式为40-F，并以引用方式并入本文。

 

通货

 

除非另有说明，本年度报告中的Form 40-F中的所有金额均以加元表示。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2022年11月30日，加元兑换美元的汇率为1加元=0.7403美元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2023年2月24日，加元兑换美元的汇率为1加元=0.7341美元。

 

关于资源和储量估计的警示说明

 

公司的AIF，附件为附件99.1附于本年度报告表格40-F及MD&A，附件如下展品99.2本年度报告中的40-F表格是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。本年度报告中以表格40-F的形式以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的矿产资源估算，是按照加拿大国家文书43-101的报告标准编制的，并使用了符合该报告标准的术语-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。根据NI 43-101，本公司使用“矿产储量和资源”一词，其定义符合加拿大采矿、冶金和石油学会通过的“CIM矿产储量和资源定义标准”(“CIM定义标准”)。

 

美国证券交易委员会已通过修订其披露规则，以现代化对其证券在美国证券交易委员会根据交易法登记的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日起生效(“美国证券交易委员会现代化规则”)，取代了“美国证券交易委员会行业指南”7中对矿业登记人的历史财产披露要求。作为一家根据多司法管辖区披露制度(“MJDS”)向美国证券交易委员会提交Form 40-F年报的外国私人发行人，本公司无需根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。然而，如果该公司不再是“外国私人发行人”或不再有权根据MJDS提交报告，则该公司将被要求根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产属性。因此，请美国投资者注意，本公司在Form 40-F年度报告中提供的关于其矿产的披露，以及根据交易所法案规定的持续披露义务，可能不同于根据美国证券交易委员会现代化规则，公司作为美国国内发行人或非MJDS外国私人发行人所需提供的披露。

 

 

美国证券交易委员会现代化规则包括采用与CIM定义标准下的相应术语基本相似的术语来描述矿产储量和矿产资源。由于采用了美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会现在将承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“国际矿产管理协会定义标准”大体相似。

 

告诫美国投资者，虽然上述术语与CIM定义标准基本相似，但美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，不能保证公司可能报告为NI 43-101下的“探明储量”、“可能储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源与公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制的储量或资源估算是相同的。

 

美国投资者还被告诫，虽然美国证券交易委员会现在将承认“已测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断的矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化会转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，告诫投资者不要认为该公司报告的任何“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。

 

此外，“推断的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫，不要认为所有或任何部分推断的资源都存在。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，对“推断的矿产资源”的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础。

 

因此，本年度报告Form 40-F中包含的信息以及通过引用包含在本文中的文件部分包含对公司矿藏的描述，这些描述可能无法与根据美国联邦证券法及其规则和法规准备披露信息的美国公司公布的类似信息相比较。

 

主要文件

 

以下文件按如下方式提交：展品99.1, 99.2和99.3在此以引用方式并入本表格40-F的年度报告中：

 

 

 

 

 

补充披露

 

关于控制和程序的认证和披露。

 

 

 

截至本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

 

应注意的是，虽然本公司的主要行政人员和财务总监相信本公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望本公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或操作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证达到控制系统的目标。

 

 

 

 

在本Form 40-F年度报告所涵盖的截至2022年11月30日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

根据Btr规则发出的通知。

 

在截至2022年11月30日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

 

 

审计委员会财务专家。

 

本公司董事会(“董事会”)已决定David·孔(I)为审计委员会财务专家，符合美国证券交易委员会在Form 40-F一般指示中规定的适用标准，及(Ii)根据适用的纽约证券交易所美国上市标准，为独立人士。

 

美国证券交易委员会表示，任何人被指定为审计委员会财务专家并不意味着该人在任何目的上都是“专家”，也不会使该人承担的任何职责、义务或法律责任大于在没有被指定为审计委员会和董事会成员的情况下该人所承担的职责、义务或法律责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

 

《道德守则》。

 

董事会已通过书面商业行为及道德守则(“守则”)，董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或财务总监，均须遵守该守则。在截至2022年11月30日的财政年度内，没有就该守则给予豁免。该守则张贴在该公司的网站https://www.goldmining.com/corporate/corporate_governance.上。如守则有修订，或本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人获豁免，本公司拟于修订或豁免后五个营业日内于本公司网站上张贴该等资料，以披露任何该等修订或豁免，而该等资料将于十二个月期间内保留。除非及在本文特别提及的范围内，本公司网站上的资料不得视为以引用方式并入本年报。

 

首席会计师费用及服务

 

所要求的披露包括在AIF的“审计委员会”标题下，提交的文件为附件99.1本年度报告格式为40-F，并以引用方式并入本文。

 

有关公司与提供非审计服务相关的预先审批政策和程序的说明，请参阅AIF第78页的“预先审批政策和程序”，存档如下附件99.1本年度报告格式为40-F，并以引用方式并入本文。

 

表外安排

 

本公司并无任何对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的“表外安排”(该词在一般指示B第(11)段至Form 40-F中有定义)。

 

合同义务的披露

 

所要求的披露包括在公司截至2022年11月30日的财政年度的MD&A中的“合同义务”项下，提交如下：展品99.2本年度报告格式为40-F，并以引用方式并入本文。

 

审计委员会的身份

 

本公司根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会，并符合《交易法》第10A-3条的要求。审计委员会成员是：David·孔、格洛丽亚·巴列斯塔和赫布·达利瓦尔阁下。

 

煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

 

纽约证券交易所美国公司治理

 

该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并根据这些考虑给予豁免，不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。以下是根据纽约证券交易所美国标准，该公司的治理做法与美国国内公司所遵循的显著不同之处的描述：

 

法定人数。

 

《纽约证券交易所美国公司指南》第123条建议，有权在股东大会上表决的法定人数不少于上市公司已发行和已发行股份的三分之一。本公司章程细则规定的法定人数为两名或以上人士出席，并由受委代表持有或代表不少于本公司于该会议上有表决权的已发行股份总数的百分之五(5%)。

 

股东批准。

 

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。“股权补偿计划”的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及包括发行公司为重新分配给雇员和董事而在公开市场上重新购买的证券的计划。公司将遵循《多伦多证券交易所公司手册》第613节所列有关股权薪酬安排的股东批准要求。

 

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713条规定，上市公司进行某些类型的证券发行必须获得股东的批准，包括私募，其结果是发行相当于当前已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)，价格低于该等股票的账面价值或市值。本公司将遵守多伦多证券交易所公司手册第六部分所列有关某些证券发行的股东批准要求，包括定向增发。

 

此外，公司可根据《纽约证券交易所美国公司指南》第110节的规定，不时寻求豁免遵守纽约证券交易所美国公司治理要求，在这种情况下，公司将对此类豁免作出任何必要的披露。上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

 

承诺及同意送达法律程序文件

 

 

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

 

 

该公司此前已向美国证券交易委员会提交了以Form-F-X格式送达法律程序文件和授权书的同意书。本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。

 

 

展品索引

 

 

 

签名

 

根据《交易法》的要求，本公司证明其符合提交Form 40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。