美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年2月26日

准备好了 资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

美洲大道1251号，50号^Th 地板

New York, NY 10020

(212) 257-4600

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的 框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

2023年2月26日，Ready Capital Corporation、马里兰州的一家公司(“Ready Capital”)、马里兰州的Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)以及RCC Merge Sub，LLC(一家特拉华州的有限责任公司和Ready Capital的全资子公司(“Merge Sub”))签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)，根据协议中的条款和条件，Broadmark将 与Ready Capital(该尚存的公司， “幸存公司”及此类交易，即“合并”)。

根据合并协议的条款，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间前发行及发行的Broadmark每股普通股(“Broadmark普通股”)每股面值0.001美元(不包括由现成资本、合并子公司或其各自任何附属公司持有的任何股份)将自动转换为从现成资本收取0.47233股普通股的权利(受合并协议所规定的调整，“交换比率”)，现成资本(“现成资本普通股”)。将支付现金，以代替因合并而收到的Ready Capital普通股的零碎股份。

Broadmark根据其2019年股票激励计划(“Broadmark股权计划”)授予的每一项业绩受限股票单位奖励(每一项奖励均为“Broadmark 业绩RSU奖”)将于生效时间起自动注销，以换取获得相当于(I)受该Broadmark业绩RSU奖约束的Broadmark普通股股份数量的权利 乘积(I)受该Broadmark绩效RSU奖约束的Broadmark普通股的股份数量 基于紧接生效时间之前衡量的适用业绩指标的实现情况和(Ii)交易所 比率。

根据Broadmark股权计划授予的每个非Broadmark业绩的限制性股票单位奖励(每个都是Broadmark RSU奖)将由Ready Capital承担，并 转换为针对Ready Capital普通股数量的受限股票单位奖励，等于(I)在紧接生效时间之前受Broadmark RSU奖约束的Broadmark普通股股票总数和(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整股)的乘积。其条款和条件与在紧接生效时间之前适用于此类Broadmark RSU奖的条款相同。

代表有权购买Broadmark普通股股份的认股权证(不论指定为公共认股权证、私人认股权证或其他)的每名持有人均可根据该Broadmark认股权证协议的条款及条件，在有效时间前的任何时间行使该Broadmark认股权证，以换取Broadmark普通股。在生效时间之后，截至生效时间尚未发行的每一份Broadmark 认股权证将继续发行，并使其每名持有人在行使该Broadmark认股权证时有权获得相当于(I)该持有人在紧接生效时间前 行使该Broadmark认股权证的情况下有权获得的Broadmark普通股股份总数和(Ii)交换比率的数量的准备资本普通股。

各方完成合并的义务取决于一系列条件，其中包括：(A)通过在准备资本股东会议上投票的多数票(“准备资本股东批准”)，批准发行与合并有关的准备资本普通股；(B)通过有权就合并投多数票的Broadmark普通股持有者以赞成票通过合并协议和其他拟进行的交易(“Broadmark股东批准”)，(C)将与合并相关发行的Ready Capital普通股的登记和上市，(D)各方的陈述和担保是真实和正确的，符合合并协议中所载的重大标准， (E)各方在所有重大方面遵守各自在合并协议中规定的契诺和协议的情况，(F)对现成资本或Broadmark没有重大不利影响，以及 (G)交付某些文件和证书的情况。

合并协议包含双方的惯例陈述、 担保和契诺。双方的陈述和担保受Ready Capital和Broadmark提供的机密披露信函中规定的某些重要的 资格和限制的约束和限制，并且仅为双方之间的合同目的而作出。陈述和担保受合同重要性标准的约束，该标准可能不同于对 股东可能被视为重要的标准，陈述和担保主要是为了确定任何一方可能没有义务完成合并的情况，而不是将事情确定为事实。此外，合并协议 规定，在生效之前，Ready Capital和Broadmark将在商业上作出合理努力，在正常过程中经营各自业务的所有重要方面，并基本保持其现有业务组织和关键业务关系不变。Ready Capital和Broadmark均受合并协议中关于每家公司在生效时间之前可能采取的某些行动的 限制，包括与修改组织文件、宣布股息、发行或回购股本、从事某些商业交易和产生债务有关的 限制。

合并协议规定了互惠的“无店铺”条款，禁止现成资本、Broadmark及其各自子公司中的每一家，除其他事项外，(A)发起、 征求或故意鼓励提出竞标；(B)就竞标与任何 人进行任何讨论或谈判；(C)提供有关其或其任何子公司的任何非公开信息，或 访问与竞标相关的财产、资产或员工；(D)原则上订立意向书或协议，或订立其他协议，就相互竞争的建议作出规定，或(E)更改建议。禁止商店条款 受制于合并协议中更全面描述的某些例外情况，包括Ready Capital或Broadmark 在收到真诚的、主动提出的竞标时，在某些情况下参与前述活动的能力。

在获得必要的股东批准之前， 在某些特定情况下，如果董事会在咨询其法律和财务顾问后真诚地确定未能做出改变将合理地与董事会根据适用法律承担的法律责任相抵触，Ready Capital和Broadmark的董事会可以更改其向其股东提出的关于合并或发行Ready Capital普通股的建议 ，前提是打算更改建议的公司遵守合并协议中规定的程序。关于Broadmark，如果对建议 的更改是针对Broadmark董事会真诚地确定(在咨询其法律顾问和财务顾问后)是“更高建议”的建议而做出的，则在考虑到对Ready Capital提出的合并的条款和条件的任何调整后，Broadmark可在支付以下所述的 终止费用后终止合并协议以接受该更高建议。

合并协议包含Ready Capital和Broadmark的某些终止权，包括如果合并未在2023年8月26日或之前完成、未能获得Ready Capital或Broadmark股东批准、另一方董事会更改建议以及 另一方违反某些契诺。如果合并协议在某些情况下终止，包括 更改建议，或在Broadmark的情况下，接受更好的建议、Ready Capital或Broadmark(视情况而定)，则 将需要向另一方支付终止费用，如果是Broadmark付款，则为15,760,000美元；如果是由Ready Capital付款，则为23,639,000美元。此外，当Ready Capital或Broadmark在特定情况下终止合并协议时， Ready Capital或Broadmark将被要求向另一方支付5,000,000美元的协定费用。

在合并协议中，Ready Capital已同意采取所有必要的公司行动，以便在生效时间生效时及之后，Ready Capital的董事会规模增加三名 成员，Broadmark在与Ready Capital协商并真诚考虑Ready Capital可能就个人指定的任何意见后，将任命三名个人担任Ready Capital的董事。如果任何此类Broadmark指定人 不能或不愿意在Ready Capital的董事会任职，则Broadmark可根据合并协议中的规定指定一名Broadmark董事的替代者 。

上述对合并协议的描述并不声称 是完整的，而是通过参考合并协议的文本进行限定的，合并协议的文本作为附件2.1提交给 ，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

*根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表已被省略。现成资本同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表的副本。

有关合并的更多信息

关于拟议的合并，Ready资本将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明，其中 将包括Ready Capital的招股说明书以及Ready Capital和Broadmark的联合委托书。Ready Capital和Broadmark也预计将向美国证券交易委员会提交其他有关合并的文件。合并将提交给Ready Capital和Broadmark的股东考虑。最终的联合委托书/招股说明书将发送给Ready Capital和Broadmark的股东，其中将包含有关拟议合并和相关事项的重要信息。本8-K表格的当前报告 不能替代将向美国证券交易委员会提交的注册声明和联合委托书/招股说明书，或Ready Capital或Broadmark可能向美国证券交易委员会提交或发送给其股东的与合并有关的任何其他文件。建议Ready资本和BROADMARK的股东在获得注册说明书和有关合并的联合委托书/招股说明书(包括已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，以及这些文件的任何修订和补充)时，仔细完整地阅读它们，因为它们将包含有关已准备资本、BROADMARK、拟议合并和相关事项的重要信息。Ready Capital和Broadmark的股东可以免费获得注册声明、联合委托书/招股说明书, 以及由就绪资本或布罗德马克(当这些文件可用时)向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，请登录美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.Ready Capital提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Ready Capital的网站上免费提供，网址为http://www.readycapital.com，，或将请求 发送至其投资者关系部，电话：(212)257-4666；电子邮件：InvestorRelationship@ReadyCapital.com。博德马克 提交给美国证券交易委员会的文件副本将在博德马克的网站http://www.broadmark.com，上免费提供，或通过直接向其投资者关系提出请求 关系部，电话：(206)971-0800；电子邮件：InvestorRelationship@Broadmark.com。

本通信仅供参考，不应 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售属于非法的证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。

与合并有关的征集活动的参与者

Ready Capital、Broadmark及其各自的董事和高管，以及Ready Capital和Broadmark的某些其他关联公司可能被视为与拟议合并相关的向Ready Capital和Broadmark的股东征集委托书的“参与者”。有关Ready Capital 及其董事和高管及其对Ready Capital普通股的所有权的信息，请参阅Ready Capital于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的最终 委托书，其最近以Form 10-K形式提交的截至2021年12月31日的财政年度报告，以及其当前以Form 8-K表格提交的于2022年9月29日、2022年11月18日和2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的报告。有关Broadmark及其董事和高管以及他们对Broadmark普通股的所有权的信息，可以在Broadmark于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书、其最近以Form 10-K形式提交的截至2021年12月31日的财政年度报告以及其当前以Form 8-K形式提交的报告中找到，Form 8-K于2022年4月25日、2022年5月4日、2022年10月14日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书以及与拟议中的合并相关的其他文件中，将包括有关这些参与者在合并中的权益的更多信息。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包括“前瞻性陈述”，这一术语在证券法第27A节和1934年证券交易法修订后的第21E节中有定义，此类陈述旨在由其提供的安全避风港涵盖。这些前瞻性表述 基于Ready Capital和Broadmark的当前假设、预期和信念，受许多趋势和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。Ready Capital不能保证这些前瞻性陈述将是准确的。这些前瞻性陈述通常可以通过短语 来识别，例如“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似的词语或短语。同样，本文中描述某些计划、预期、目标、预测和有关拟议合并的陈述，包括合并的财务和运营影响、合并的好处、预计完成合并的时间，以及管理层的信念、意图或目标的其他陈述，也是前瞻性陈述。 前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生， 它们将对合并后公司的运营结果和财务状况产生什么影响也是前瞻性陈述。存在许多风险和不确定性，其中许多是双方无法控制的，可能导致实际结果与本文中包含的 前瞻性陈述大不相同，包括但不限于合并不会在预期时间内完成或根本不完成的风险；任何事件的发生, 可能导致合并协议终止的变更或其他情况；Ready Capital的股东可能不批准与合并有关的Ready Capital普通股的发行；Broadmark的股东可能不批准合并协议；各方 可能无法及时或根本无法满足合并的条件；与拟议的合并中断管理层对正在进行的业务运营的 注意力有关的风险；与合并有关的任何公告可能对Ready Capital或Broadmark普通股的市场价格产生不利影响的风险；合并及其宣布可能对Ready Capital和Broadmark的运营结果和业务产生不利影响的风险；与合并有关的任何法律诉讼的结果；合并后成功整合业务的能力；与建筑贷款和其他资产的发起和所有权有关的风险，与建筑贷款和其他资产的发起和所有权有关的风险，与现有结构或土地担保的贷款相比，这些贷款通常是面临额外风险的短期贷款；与过渡性贷款和其他资产的来源和所有权有关的风险，这些资产 通常是利率较高的短期贷款，交易成本和偿还贷款的不确定性；留住关键人员的能力；新冠肺炎疫情对业务和运营、财务状况、运营结果的影响, Ready Capital和Broadmark的流动性和资本资源；抵押贷款相关投资的市场状况；利率的变化；收益率曲线的变化；提前还款额的变化；融资的可获得性和条款；市场状况；一般经济状况；资本市场和整体经济面临的通胀压力；以及可能对Ready Capital或Broadmark的业务产生不利影响的法律和监管变化 。所有这些因素都很难预测，包括现成资本的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K报告(可在现成资本的网站http://www.readycapital.com和美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上获得)中阐述的风险，以及博德马克的10-K年度报告、10-Q季度报告中阐述的风险。以及目前的Form 8-K报告，可在其网站http://www.broadmark.com和美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅本报告中的8-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。除适用法律要求外，Ready Capital不承担 更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人签署。

附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

其中

Ready Capital公司，

RCC合并子公司，有限责任公司

和

BROADMARK房地产资本公司

日期：2023年2月26日

目录

合并协议和合并计划

协议和合并计划，日期为2023年2月26日(本“协议”)，由马里兰州的Ready Capital Corporation(“母公司”)、特拉华州的有限责任公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)和马里兰州的Broadmark Realty Capital Inc.(“本公司”)签订。

鉴于，本公司及其母公司均为房地产投资信托基金，其含义及规定均符合1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)第856至860节的含义和规定，适用于美国联邦所得税(REIT)；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致认为(I)本协议和拟进行的交易(统称为“交易”)，包括本公司与子公司合并并合并为子公司(“合并”)是可取的，并且符合公司的最佳利益，(Ii)授权和批准本协议，并宣布合并为可取的， (Iii)指示将合并提交公司普通股持有人，供公司股东会议审议。以及(Iv)决议建议公司股东批准合并(该建议在第(Br)(Iv)条中提出，即“公司董事会建议”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(I)本协议和根据本协议发行母公司普通股(“母公司普通股发行”)是可取的，符合母公司的最佳利益，(Ii)授权和批准本协议和母公司股票发行，(Iii)指示母公司普通股发行 提交母公司股东大会审议，以及(Iv)决议建议 母公司普通股持有人批准母公司股票发行(该建议在本条第(Iv)款中提出，即“母公司董事会建议”)；

鉴于母公司作为合并子公司的唯一成员，已通过书面同意(I)确定本协议和交易(包括合并)是可取的，符合合并子公司的最佳利益，(Ii)授权和批准本协议，并声明包括合并在内的交易是可取的，以及(Iii)批准本协议和交易(包括合并)，并已采取合并子公司唯一成员为通过而必须采取的所有行动，合并子公司批准并正式执行本协议，合并子公司完成包括合并在内的交易；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件，瀑布管理有限责任公司与本公司签订了一份投票协议，主要以附件A的形式；

鉴于，双方希望就合并和母股发行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并和母股发行的各种条款和条件；以及

鉴于就美国联邦所得税而言， 有意将该合并定义为《守则》第368(A)节所指的“重组”， 本协议构成并被采纳为“守则”第354和361节所指的“重组计划”。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并且对于其他有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司在此确认已收到并确认其充分性，现同意如下：

第一条

某些 定义

1.1            某些 定义。在本协定中使用的，大写术语的含义与本协定其他地方定义的附件A或 中术语的含义相同。

1.2其他地方定义的            术语 。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：

第二条

合并

2.1             合并。根据本协议的条款及受本协议条件的规限，本公司将于生效时根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)及马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)的规定合并及合并附属公司。作为合并的结果，本公司的独立存在将终止，合并子公司将根据特拉华州的法律作为合并后尚存的有限责任公司继续存在(在这种情况下，合并子公司有时被称为“尚存公司”)。

2.2            Closing.

(A)            合并的完成(“完成”)应在纽约时间上午9：00进行，时间为根据本协议第(Br)条规定的满足或(在适用法律允许的范围内)放弃合并后两(2)个工作日的日期(但本质上直到完成日才能满足的任何此类条件除外)。须根据本协议，以电子交换签署的方式，或母公司与本公司以书面同意的其他日期及地点， 以虚拟结算的方式，满足或(在适用法律允许的范围内)在成交日期放弃。就本协议而言，“成交日期” 应指成交日期。

(B)            在截止日期 ，根据本协议的条款和条件，双方应通过向特拉华州州务卿(“特拉华州国务卿”)提交合并证书(“合并证书”)和向马里兰州评估和税务局(“马里兰州政府”)提交合并章程(“合并章程”)，以及与合并证书一起，促使合并完成。《合并备案文件》)与合并有关的文件，每份文件的格式应分别符合《长期土地保护公约》和《合并财务条例》的规定，双方应根据《长期财务会计准则》和《财务会计准则》作出与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书或向马里兰州政府提交合并条款时，或在母公司和公司共同指定并在合并文件中指定的较晚时间(合并生效日期和时间)生效。

2.3.合并的            效应 。在生效时，合并应具有本协议和适用条款(包括第3-114节)和DLLCA中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属于尚存公司，而每家公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

2.4            组织文档 。在生效时间，作为合并的一部分，在紧接生效时间之前有效的合并子公司成立证书将继续与尚存公司的成立证书一样具有十足效力和效力，直至此后 根据其条款和适用法律进行修订。此外，在生效时间内，在紧接生效时间前生效的合并附属公司的有限责任公司协议 将与尚存公司的有限责任公司协议一样保持十足效力及效力，直至其后根据其条款及适用法律修订为止。

2.5.            经理和幸存公司的高级管理人员。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前的合并子公司的一名或多名经理和高级管理人员应为尚存公司的一名或多名经理和高级管理人员，该等经理和高级管理人员应任职至其继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其死亡、辞职或被免职为止 。

2.6Parent的            控制器 。不迟于截止日期前十(10)个工作日，在与母公司协商并真诚考虑任何母公司可能就指定的个人提出的意见后，公司应指定三(3)名个人 担任母公司的董事(每人一名董事指定人士)。每个董事公司指定人必须(A)在被指定时是公司的董事，(B)在被指定之前已向母公司提供了一份完整的董事调查问卷(表格由母公司在本指定日期之前交付给公司)，(C)满足 在本指定日期生效的母公司治理准则中规定的董事资格标准，(D)符合纽约证券交易所规则下母公司“独立董事”的资格，以及(E)向母公司 提供母公司修订和重新修订的章程第11节第二条关于该公司董事指定人的信息 。倘若任何建议的董事指定成员不符合任何前述要求，或任何公司 董事指定成员不能或不愿意在生效时间前在母公司董事会任职，则本公司应不迟于截止日期前第五(5)个营业日指定一名替代成员 ，如果该替代成员 满足上述要求，则就本协议而言，该替代成员应被视为公司董事指定成员。在生效时间之前，母公司应采取所有必要的公司行动，以便在生效时间之后，(I)母公司董事会的规模增加三(3)名成员(总计不超过十二(12)名成员), 及(Ii)每名董事指定人士须按情况推选或委任为母公司董事会成员，以填补因该项增资而产生的母公司董事会空缺 以(A)于母公司股东(以下简称“母股东”)2023年股东周年大会之前关闭，直至2023年母公司股东周年大会为止，届时该等董事指定人士应在母公司股东周年大会上获提名任职至2024年母公司股东周年大会，及(B)如在2023年母公司股东周年大会之后结束，则直至2024年母公司股东大会为止，在每种情况下，直至选出其继任者并取得资格为止。本第2.6节的规定旨在为董事指定的每个公司的利益，并应可由每个公司强制执行。母公司和 尚存公司在第2.6条下的义务不得以对任何董事指定人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非(X)适用法律要求此类终止或修改，或(Y)该董事指定人已书面同意该终止或修改(明确同意每一位董事指定人应是本第2.6条的第三方受益人)。

2.7.            税 后果。为了美国联邦所得税的目的，(A)合并应符合《税法》第368(A)节的含义，以及(B)本协议根据《税法和财政部条例》1.368-2(G)节(第(A)款和第(Br)(B)条，统称为“意向税收待遇”)第354、361和368节的规定，在此被采纳为“重组计划”。除非《守则》第1313(A)条所指的最终裁定(或适用的州或地方法律下的类似裁定)另有要求，否则本协议各方应以与预期税收待遇一致的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报单，任何一方均不得采取与此类待遇不一致的立场。

第三条

合并对公司股本和合并子公司的影响

3.1.合并对股本的            效应 在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何证券的任何持有人均未采取任何行动：

(A)            成员资格 合并子公司的权益。合并附属公司在紧接生效日期 前已发出及尚未清偿的所有会员权益，仍将作为尚存公司的会员权益而未清偿。

(b)            Capital Stock of the Company.

(I)除本细则第三条其他条文另有规定外，于紧接生效日期前发行及发行的每股本公司普通股(“本公司普通股”)每股面值0.001美元的普通股(不包括任何已注销股份，定义见 )应转换为从母公司收取等于交换比率(“合并代价”)的该数目的有效发行、缴足股款及不可评估的母公司普通股的权利(            )。

(Ii)            根据第3.1(B)(I)条转换的所有该等公司普通股股份，将自动注销，并不复存在。在紧接生效日期前已发行的公司普通股的每一持有人(注销股份除外)应停止拥有与此相关的任何权利，但有权收取(A)合并对价、 (B)根据第3.2(G)节的任何股息或其他分派以及(C)根据第3.2(H)节支付的任何现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每种情况下，将在交出任何股票或记账股票时发行或支付 。如适用，根据第3.4节的规定。

(Iii)            在紧接生效时间前由母公司或合并子公司或母公司、合并子公司或本公司的任何附属公司持有的所有 公司普通股股份将自动注销和注销，并于生效时间停止存在，不得交付或交付任何代价 以换取该等股份(统称“注销股份”)。

(C)针对合并考虑的            调整 。合并对价应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股或母公司普通股的任何股息或其他分配，视情况适用)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、换股或其他类似行为的影响。 关于公司普通股或母公司普通股已发行股票数量的变化。第3.1(C)节的任何规定均不得解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何 行动。

3.2.证券交易的            付款 。

(A)            交易所代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司或合并子公司应与公司的转让代理 签订协议，作为与合并有关的公司普通股持有人的代理(“交易所代理”) ，并根据第3.2(H)条和 根据第3.2(G)条规定该等持有人有权获得的股息或其他分派，收取合并对价和现金，以代替零碎股份。母公司或合并子公司应为公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，以便根据第(Br)条第三款通过交易所代理发行可在紧接第3.1节生效时间之前向公司普通股持有人发行的母公司普通股。母公司同意根据第3.2(G)节和第3.2(H)节支付现金支付股息和其他分派，以代替零碎股份，并根据需要不时向交易所代理交存现金。交易所代理应根据 不可撤销的指示，从外汇基金(定义见下文)中交付根据本协议以换取公司普通股股份而拟发行的合并对价。除第3.2(A)节和第3.2(G)节和第3.2(H)节所设想的情况外, 外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理处的母公司普通股的任何股份(包括根据第3.2(H)节为购买零碎股份而存放的任何现金，以及根据第3.2(G)节的任何股息或其他分配)在下文中应称为“交易所基金”。尚存公司应支付所有费用和支出，包括交易所代理的费用和费用，这些费用和支出与交换公司普通股股份以换取合并对价和以现金代替零碎股份有关。外汇基金现金部分的投资所产生的任何利息或其他收入将成为外汇基金的一部分。

(b)            Exchange Procedures.

(I)在生效时间后在切实可行范围内尽快            为 ，但在任何情况下不得超过截止日期后两(2)个工作日，母公司 应指示交易所代理在紧接生效时间之前将(A)在紧接生效时间之前代表公司普通股的一张或多张证书(“证书”)或(B)以账簿记账表示的公司普通股股票(“账簿记账股票”)的 邮寄或以其他方式交付给每个记录持有者。 在每一种情况下，根据第3.1节转换为在生效时间收到合并对价的权利的股票，(X)一份传送函(“传送函”)，其中应规定只有在将证书正确交付给交易所代理或对于簿记股票而言，只有在遵守传送函中规定的程序后，才应进行交付，并转移证书的损失和所有权风险。及(Y)用以交出股票或(如属簿记股份)交出股份以支付第3.1节所载合并代价的指示。

(Ii)            向交易所代理人交出证书或簿记股份，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送书，以及交易所代理人可能合理要求的其他习惯文件，持有该等股票或记账股份的人士有权换取(A)构成本条第三条规定的合并代价的母公司普通股股份(母公司普通股股份应为无证明记账形式)及(B)根据第3.2(H)节支付的现金支票，以代替任何零碎的母公司普通股股份以及根据第3.2(G)条的股息及其他分派。 不得支付利息。或为股票或簿记股份持有人的利益而就股票或簿记股份支付的合并代价 应计。如果将合并对价支付给 该公司普通股的登记持有人以外的人，支付的条件是，如此交出的股份应得到适当的 背书或以其他适当的形式进行转让，要求付款的人应已向该等股份的登记持有人以外的人支付任何转让款项和 因向该等股份的登记持有人以外的人支付所需的其他税款。 已交出或已令尚存公司信纳该等税款已缴或不适用。 直至按照第3.2(B)(Ii)条的规定交出为止。, 在有效时间后的任何时间，每张股票及每一股入账股份将被视为仅代表于交回时收取有关公司普通股股份的应付合并代价、现金以代替根据第3.2(H)节持有人有权享有的母公司普通股任何零碎股份的权利，以及该持有人根据第3.2(G)节有权享有的任何股息或其他分派的权利。

(C)            终止权利 。所有合并对价、第3.2(H)节规定的代替母公司普通股零碎股份的任何现金以及 第3.2(G)节规定的与母公司普通股有关的任何股息或其他分派，在每一种情况下，均应被视为在 根据本条款交出和交换公司普通股股份时支付，应被视为在完全满足与该公司普通股相关的所有权利的情况下支付。生效时， 存续公司的股票过户账簿应立即关闭，在生效时间前已发行的公司普通股的存续公司的股票过户账簿上不得再办理过户登记。如果在有效时间 之后，证书或记账股票因任何原因被提交给尚存公司，则这些证书或记账股票应被注销，并兑换以前由该等证书或记账股票(证明被注销的股票的证书或记账股票除外)所代表的公司普通股股份、其持有人根据第3.2(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及其持有人根据第3.2(G)节有权获得的任何股息或其他 分配。没有任何利息。

(D)外汇基金            终止 。外汇基金中在截止日期后第365天 仍未分配给前公司股东的任何部分，应应要求交付给尚存的公司，任何在此之前尚未收到根据本条款III有权获得的合并对价的前公司股东，根据第3.2(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.2(G)条有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不产生利息 。此后，应仅向尚存的公司和母公司支付其对该等金额的索赔。

(E)            不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有证书或簿记股份的任何持有人承担任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的其他金额。如任何股票或簿记股份并未于紧接 有关股票或账簿股份的合并代价以其他方式转移至或成为任何政府实体的财产之前交出，则有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益 影响。

(F)            证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书(证明被注销的股票的证书除外)在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，且如尚存公司合理地要求，该人根据母公司转让代理的政策和程序，按尚存公司可能指示的合理金额投寄债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，则交易所代理应签发该债券。被盗或销毁证书 该证书以前代表的公司普通股股份的应付合并对价、任何现金 以代替其持有人根据第3.2(H)节有权获得的母公司普通股的零碎股份，以及 其持有人根据第3.2(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配。

(G)关于母公司普通股的            分配 。在任何情况下，不得向持有任何未交回的股票或记账股份的持有人支付任何未交回的股票或记账股份，而该等股票或记账股份是该持有人在交出该等股票或记账股份时有权收取的。在每种情况下，不得向任何该等持有人支付现金以代替母公司普通股的零碎股份。在 交出任何此类证书或记账股票后，应向持有可发行母公司普通股的股东支付股息或其他分派的金额，作为交换，不计利息，(I)在交出后立即支付股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期是在该持有人根据本协议有权获得的此类母公司普通股的全部股份的有效时间之后，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，且支付日期在退回之后 就该母公司普通股的全部股份。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根据合并将发行的母公司普通股的所有整股应有权根据上一句 获得股息，犹如该等母公司普通股的整股已于生效时间发行并已发行一样。

(H)            No 母公司普通股的零碎股份。在交出股票或簿记股份时，不得发行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票 ，该零碎股份权益将不会赋予其所有者 投票权或享有母公司普通股股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管 本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的公司普通股的每一位持有人，如果不考虑该持有人交付的所有股票和账簿，将有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有证书和账簿 股票后)现金(不含利息)，其数额等于：(I)母公司普通股的上述 分数部分乘以(Ii)在紧接截止日期之前的五(5)个连续交易日内母公司普通股的日成交量加权平均价的平均值，如彭博社所报道的 。在确定现金数额(如果有)后，应在切实可行的范围内尽快采取行动，支付给根据合并而交换的公司普通股的持有者 ，否则将有权获得母公司普通股的一小部分 普通股(在考虑到该持有者交付的所有证书和簿记股份后)，交易所代理应因此 通知母公司，母公司应促使交易所代理在符合本协议条款的情况下并根据 向该等零碎权益持有人支付款项。

(I)            代扣税款 。尽管本协议有任何相反规定，母公司、尚存的公司和交易所代理商有权从(A)母公司或交易所代理商根据本协议支付的对价和(B)根据本协议应支付的任何其他金额、根据《守则》或任何其他州、地方或外国税法的规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的任何金额进行扣除和扣缴；然而，前提是，除非 代表公司向雇员或前雇员支付补偿性质的款项，否则适用的付款人 应在任何此类扣缴前至少十(10)个业务 天前向公司发出书面通知，说明有意扣留的意向，以及法律规定要求扣减或扣留的合理细节，并尽合理最大努力将任何此类扣缴或扣减降至最低(包括接受提供给付款人的任何正确填写和正式 签署的文件)。任何如此扣除或扣留的金额应由交易所代理、尚存的公司或母公司(视属何情况而定)根据适用法律支付给相关税务当局，就本协议的所有目的而言，此类扣减或扣缴的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。

(J)            持不同政见者的权利对于合并或其他交易，不得有异议或评价权。

3.3.公司股权奖的            待遇 。

(A)            根据公司股权计划授予的、在紧接生效时间之前尚未生效的、以公司普通股股份的形式全部或部分支付的每一绩效限制性股票单位的奖励，无论是既得或非归属的，其价值是参考公司普通股确定的 ，应在紧接生效时间之前取消 ，其持有人有权获得一定数量的母公司普通股股份。等于以下乘积：(I)受该公司业绩RSU奖励的公司普通股数量(基于在紧接生效时间之前衡量的适用业绩指标的完成情况)和(Ii)交换比率。

(B)在生效时间 ，每个非公司业绩            奖励的限制性股票单位奖励，无论是既得或非归属的，全部或部分以公司普通股股票支付，或其价值参考公司普通股股票确定，根据公司股权计划授予，并在紧接生效时间之前尚未支付(每个奖励为“公司绩效RSU奖励”，与公司绩效RSU奖励一起，称为“公司股权奖励”)，应由母公司承担，并按适用于紧接生效时间前适用于该公司RSU奖的相同条款及条件，按适用于紧接生效时间前适用于该公司RSU奖的公司普通股股份总数及(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整数 股)的相同条款及条件，就母公司普通股的数目 转换为受限股票单位(每个，“母公司RSU奖”)。

(C)            为本第3.3节的目的，公司股权奖励可就适用的预扣税(如果有)进行净结算。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，但对于构成守则第409A节规定的非限制性递延补偿的任何公司股权奖励，合并对价将在公司股权计划允许的最早时间支付，且不会触发守则第409A节下的税收或罚款。

(E)            公司应在生效前或生效之日终止公司股权计划。

(F)于生效时间 或生效日期前，本公司及本公司董事会(或其委员会)、母公司及母公司董事会(或其委员会)(视何者适用而定)应通过决议案，规定并采取任何其他合理所需的行动，规定在每种情况下，股权奖励将按第3.3节所载的方式处理，并受公司股权计划、母公司股权计划及适用法律(包括守则第409A节)的条款所规限。公司应尽合理的最大努力 确保自生效时间起及生效后，母公司和尚存公司均不需要根据或结算公司股权奖励向任何人交付母公司的普通股或母公司的其他股本，但第3.3节规定的除外。

3.4            Treatment of Company Warrants.

(A)            根据公司认股权证协议的条款及条件，公司认股权证的每位持有人均可在生效时间前的任何时间行使该认股权证，以换取公司普通股。

(B)            在生效时间之后，截至生效时间未偿还的每一份公司认股权证应保持未偿还状态，并使每一名公司认股权证持有人在行使该公司认股权证时，有权获得该持有人在紧接生效时间之前行使该公司认股权证时应有权收取的合并代价的种类和金额。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及生效后，(I)公司认股权证协议中对公司的提及应指母公司，(Ii)每份公司认股权证只能针对母公司普通股行使，(Iii)受每份公司认股权证约束的母公司普通股数量应等于紧接生效时间之前受 该公司认股权证约束的公司普通股数量乘以换股比率，及(Iv)每份公司认股权证项下的每股收购价 须按该公司认股权证项下的每股收购价除以紧接生效时间前的每股收购价除以换股比率而调整，并向下舍入至最接近的百分之。除本第3.4节明确规定外， 每份公司认股权证应继续拥有并受制于紧接生效时间之前的《公司认股权证协议》中规定的基本相同的条款和条件。双方同意采取一切必要的行动，以执行本第3.4节的规定。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期或之前提交给母公司和合并子公司的披露函件(“公司披露函件”) 以及截至本协议日期提交的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件) 中披露的情况外，但不包括任何“风险因素” 部分中陈述的任何前瞻性披露。任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露和其中包括的任何其他披露 它们具有预测性或前瞻性，并且如果公司的美国证券交易委员会文档不符合第4.2节中的陈述和保证 ，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

4.1            组织， 地位和权力。

(A)            本公司及其附属公司的每一家 在适用情况下均为正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其公司或组织的司法管辖权法律有效存在并在相关情况下信誉良好，具有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和在适用的范围内经营其财产和经营其业务，除非在每种情况下，未能如此组织、有效存在、拥有良好信誉或拥有该等权力或权力的人士不会合理地预期个别或整体而言对本公司造成重大不利影响(“本公司 重大不利影响”)。本公司及其附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，且在相关的情况下，在其所进行的业务或其物业的经营、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此有需要取得该等资格、许可或良好声誉，但如未能符合资格、未获发牌或信誉良好则不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响。到目前为止，公司已向母公司提供了完整和正确的组织文件副本。

(B)《公司披露函件》第4.1(B)节列明本公司各附属公司的准确及完整名单，包括属守则第856(I)(2)节所指的“合资格房地产投资信托基金附属公司”(“合资格的房地产投资信托基金附属公司”)、守则第856(L)条所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司”(“应课税的房地产投资信托基金附属公司”)或房地产投资信托基金的每一附属公司的名单，以及(I)注册成立或组织的司法管辖区；(B)本公司直接或间接持有该附属公司权益的类型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股权的金额；及(Iv)其已发行股本或其他股权的金额。

4.2            Capital Structure.

(A)            于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股 及(Ii)100,000,000股公司优先股。于2023年2月22日收市时：(A)已发行及已发行公司普通股131,749,957股；(B)并无已发行及已发行的公司优先股；(C)15,604,192股公司普通股已预留供行使公司认股权证时发行；(D)912,678股公司普通股 须受根据公司股权计划授予的已发行公司RSU奖励；及(E)195,965股公司普通股 须受根据公司股权计划授予的已发行公司业绩RSU奖励限制。公司披露函第4.2(A)节列出：(X)关于每一项未完成的公司RSU奖， 该公司RSU奖授予时可发行的公司普通股数量，该奖项的一个或多个归属日期，其持有人的姓名，其授予和终止日期，(Y)关于每一未完成的公司绩效RSU奖，在该公司RSU奖授予时可发行的公司普通股数量，其归属的业绩门槛 和其他归属条款，持有人的姓名、授予及终止日期，及(Z)有关每份已发行的公司认股权证、可行使该等公司认股权证的公司普通股股份数目、其行使价、其发行及终止日期。

(B)            公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，不受 优先购买权的约束，且在所有重大方面的发行和授予都符合适用的州和联邦证券 法律、《证券交易条例》和本公司的组织文件。本公司直接或间接拥有本公司附属公司所有已发行及已发行的股本或其他股权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且直接或间接拥有本公司的所有已发行及已发行股本或其他股权。截至2023年2月22日营业结束时，除第4.2节所述外， 没有未偿还的：(I)公司股本股份，(Ii)表决债务，(Iii)可转换为或可交换或可行使公司股本或表决债务的公司或任何附属公司的证券，(Iv)公司或公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份、会员权益、合伙权益、本公司或本公司任何附属公司的合资企业权益或其他股权 ，或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、本公司或本公司任何附属公司作为一方或本公司任何附属公司在任何情况下有义务(A)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购公司股本的额外股份、任何有表决权的债务或公司的其他有表决权证券，或(B)授予、延长或订立任何该等认购、选择权, 认股权证、认购权、认购权、优先购买权或其他类似权利、承诺或协议。除本公司的组织文件所载者外， 并无股东协议、有表决权信托或本公司作为缔约方或受其约束的其他协议与本公司股本中任何股份的投票权有关。

(C)             公司并未豁免任何人士遵守本公司组织文件所载的股份拥有权限制，或设立或增加“例外持有人限额”，而豁免或“例外持有人限额”仍然有效。

(D)于本公告日期前已获授权或宣布的本公司任何附属公司股本股份的所有 股息或其他分派，以及本公司任何附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付(但已宣派且尚未到期及应付的股息除外)。(            )截至本协议日期，本公司任何附属公司的任何股份并无任何已申报及未支付的股息，亦无任何已申报及未支付的重大股息 。

4.3.            授权； 无违规行为；批准。

(A)             公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权， 但须遵守以下第(I)至(Iii)条。本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易，包括完成合并，已由公司采取所有必要的公司行动正式授权，条件是：(I)收到公司股东的批准，(Ii)向马里兰部门提交合并条款并接受备案，以及(Iii)向马里兰部门提交合并证书，并接受备案，特拉华州国务卿。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司正式及有效地签署本协议，本协议构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他有关或影响债权人权利及一般权益原则的法律， 适用于有关或影响债权人权利及一般权益原则，而不论该等 强制执行能力是在衡平法诉讼或法律(统称为“债权人权利”)中被视为可执行性。公司董事会在正式召集和举行的会议上一致(A)确定本协议和交易(包括合并)是可取的，并且符合公司的最佳利益，(B)授权并批准了本协议，并宣布合并是可取的, (C)指示将合并提交公司普通股持有人在公司 股东大会上审议，及(D)决议提出公司董事会的建议。截至本公告日期，公司董事会的上述行动均未被撤销、撤回或以任何方式修改。公司股东批准是批准合并所必需的任何类别或系列公司股本的 持有人的唯一投票权。

(B)            本协议的签署和交付不会，且交易的完成不会(I)假设获得公司股东的批准，违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定，且交易的完成不会(I)违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速 项下的任何重大义务或物质利益损失，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，根据公司或其任何子公司是任何一方的任何公司合同的任何条款，或公司或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何公司合同的任何条款，或(Iii)假设 及时获得或作出第4.4节所述的约定，并且公司股东批准已获得、违反、与适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律发生冲突或导致违反，但在第(Ii)及(Iii)款的情况下，任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权除外，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会个别或合计对本公司及其附属公司在结束日期前完成交易的能力造成重大不利影响或重大不利影响。

            同意。 公司或其任何子公司无需征得任何政府实体的同意，或就公司签署和交付本协议或完成交易 公司完成交易，但以下情况除外：(A) 向美国证券交易委员会提交的(I)初步和最终形式的联合委托书(包括任何修改或补充)。 与公司股东(“公司股东”) 考虑批准合并的会议(包括任何延期、延期或休会、“公司股东会议”)和母公司股东大会有关的“联合委托书”，以及(Ii)根据《交易法》和《证券法》提交的报告，以及 与本协议和交易有关的其他对《交易法》和《证券法》及其规则和条例的遵守情况 ；(B)根据《合并条例》向马里兰州政府提交合并章程和任何其他规定的备案文件，并接受马里兰部门的备案；。(C)根据《合并条例》向特拉华州州务卿提交合并证书和接受任何其他规定的备案文件；。(D)根据纽约证券交易所的规则和法规可能要求的备案文件；。(E)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的备案文件和批准；。及(F)未能取得或作出任何合理预期不会对本公司及其附属公司在结束日期前完成交易的能力造成个别或整体重大不利影响或重大不利 影响的任何同意。

4.5            美国证券交易委员会 文件；财务报表；内部控制和程序。

(A)            自2020年12月31日起，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法规定分别提交或提交的所有表格、报告、附表及声明(该等表格、报告、附表及声明，经集体修订， 本公司美国证券交易委员会文件》)。自各自的提交日期起，或者，如果在本协议日期之前修改，则自本协议日期前最后一次修改之日起 ，经修改的每个美国证券交易委员会公司文件 在形式上在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及美国证券交易委员会规则和法规适用于该等公司美国证券交易委员会文件，且美国证券交易委员会公司在提交时或在本协议日期之前修订时，均未包含任何美国证券交易委员会公司文件。自修订之日起，对于经修订的披露、对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述的重大事实，根据其作出的情况，不具有误导性。 其中要求陈述或陈述中的陈述是必要的。

(B)            在《美国证券交易委员会》文件中以引用方式收录或纳入的本公司经审计和未经审计的综合中期财务报表，包括其所有附注和附表，在提交本协议时或如在本协议日期前修订，截至修订之日，在所有实质性方面均符合《美国证券交易委员会》的规则和条例。是否按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)在所示期间(除附注中可能注明的，或未经审计的报表，如为美国证券交易委员会S-X规则10-01所允许的除外)在所示期间内一致适用的基础上编制，并根据公认会计准则的适用要求 在所有重要方面公平列报(未经审计的中期财务报表须经正常年终审计调整)综合财务状况、经营业绩、本公司及其附属公司的股东权益及现金流量，截至其各自的 日期及其内注明的各个期间(如属未经审核的中期财务报表，则须受未经审核的中期财务报表的附注及正常年终调整的规限)。自2021年12月31日以来，本公司没有以会对本公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的方式改变其会计原则、做法或方法，除非符合公认会计准则或适用法律的要求。据本公司所知，截至本文日期，没有任何公司 美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象，公司也没有美国证券交易委员会对任何公司美国证券交易委员会文件的 未解决的评论。

(C)除在此日期前提交或提供的《美国证券交易委员会》文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同安排的一方，或订立任何成为该等类似合同安排的一方的合同，包括任何表外安排(定义见《美国证券交易委员会》第S-K条第303(A)项)，而该合同的目的是避免披露涉及以下事项的任何重大交易：在公司已公布的财务报表或任何公司美国证券交易委员会文件中披露公司的重大负债。

(D)            根据《交易所法案》的要求，公司已建立并维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统(这些术语在交易法下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自2022年1月1日至本协议签订之日，本公司核数师和本公司董事会未获悉(I)财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响 或(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工，而在每一种情况下，本公司或其任何代表均未向本公司核数师或本公司董事会披露该等资料。

4.6.            未发生某些变更或事件。

(A)            自2022年1月1日至本协议签订之日，未发生任何事件、变更、影响或发展，无论是个别事件、变更、影响或事态发展，对公司造成或将合理预期产生重大不利影响。

(B)            自2022年1月1日起至本协议日期止，除引起本协议的事件及与本协议相关的行动外，本公司及其各附属公司在正常业务过程中已在各重大方面开展业务，并未采取第6.1(B)(I)或6.1(B)(Xvii)节所述的任何行动。

4.7.            无 未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司不存在任何类型的负债，不论是应计负债、或有负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但下列负债除外：(A)在本公司截至2021年12月31日的综合资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债，这些负债载于在本条例生效日期之前提交或提交的美国证券交易委员会文件 中；(B)2021年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与准备、谈判和完成交易相关的负债；(D)第6.1(B)(X)节允许发生的负债 ；和(E)合理预期不会对公司产生重大不利影响的负债。

4.8.提供            信息 。本公司提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的 表格S-4登记声明，根据该登记声明，合并可于 在美国证券交易委员会发行的母公司普通股股份将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记声明”) 当登记声明根据证券法生效时， 不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述而需要在其中陈述或必需的重大事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性或(B)联名委托书应在首次邮寄给本公司股东及母股东之日起，以及在本公司股东大会及母股东大会期间，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实 ，以因应作出陈述的情况而不误导；提供, 然而，， 根据(I)母公司 或合并子公司提供的专门供纳入或合并于其中以供参考的资料，或(Ii)并非由本公司或其代表提供且并非从本公司向美国证券交易委员会提交的文件中取得或纳入的资料，本公司并无就该等陈述作出任何陈述。

4.9            公司 许可证；遵守适用法律。本公司及其附属公司持有合法开展其各自业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、 命令和所有政府实体的批准(“本公司许可证”)，但未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、 命令以及所有政府实体的批准(“本公司许可证”)除外，但未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、 命令及所有政府实体的批准，则不在此限。本公司及其附属公司均遵守本公司许可证的条款，但如 未能如此遵守则不会合理预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响 或对本公司及其附属公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响。 本公司或本公司的任何子公司均未违反或违反或违反任何公司许可证的规定，本公司或本公司的任何子公司也没有收到任何表明本公司或本公司的任何子公司目前 不遵守任何公司许可证的条款的索赔或通知，除非未能遵守任何公司许可证的条款 不会合理地预期会有，A公司对公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响 。本公司及其子公司的业务目前并未开展，自2021年12月31日以来从未违反任何适用法律 ，但合理预期不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。自本协议之日起生效, 据本公司所知，目前并无任何政府 实体就本公司或其任何附属公司进行的调查或审查待决或受到威胁，但如有理由预期其结果不会对本公司及其附属公司在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响，则不在此限。尽管第4.9节有任何相反的规定，但第4.9节的规定不适用于第4.10节所述事项, 4.11 and 4.12.

4.10            Compensation; Benefits.

(A)            第4.10(A)节 公司披露函列出了每种材料公司计划的清单。就本协议而言，“公司 计划”是指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的每个员工福利计划，或可合理预期公司或其任何子公司承担任何责任或向向公司或其任何子公司提供服务的任何个人提供任何利益的每个员工福利计划。关于每个重要的公司计划，已向母公司或其代表提供或提供以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)所有管理 计划文件(包括修正案)，(Ii)所有信托协议或其他资金安排(包括保险合同)， (Iii)最新的美国国税局决定或意见书，(Iv)最新的概要计划说明，(V)年度报告或报表，经审计或未经审计的财务报表，以及最近三(3)年的精算估值， 和(6)最近完成的两个计划年的非歧视测试数据和报告。

(B)            每个公司计划的制定、资助和管理都严格遵守其条款和所有适用法律。没有 诉讼、诉讼或索赔悬而未决(常规福利索赔除外)，据本公司所知，也没有威胁或与本公司任何计划有关的 。所有计划受法规第401(A)节约束的公司计划都已收到国税局的有利决定函，或根据预先批准的计划进行维护，其中公司 有权依赖国税局的有利意见信。除个别或合计不能合理预期会对本公司或其任何附属公司产生重大责任的情况外，每项公司计划的所有供款及付款均已及时支付。

(C)            本公司或其任何附属公司在任何时间均未赞助、贡献或根据ERISA标题I或标题IV向“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)条)作出贡献。本公司及其任何一家ERISA关联公司均没有向“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)条所定义)作出贡献的“义务”(定义见ERISA第4212条)。没有公司计划是“多雇主计划” (指由两个或两个以上无关雇主发起的计划)或“多雇主福利安排”(如《企业福利安排》第3(40)条所界定)。根据ERISA第四章或第412节，本公司不承担任何责任，无论是直接或通过其附属公司。本公司或其任何ERISA关联公司过去或目前均未维持员工 福利计划，为退休或以其他方式离职的员工提供福利福利(定义见ERISA第3(1)节)，但如ERISA标题I第6部分或守则第4980B条或其继任者或其他适用法律所规定的范围除外。本公司已在所有实质性方面遵守COBRA第1001节和ERISA第601至608节的持续覆盖要求。

(D)            除本协议另有规定外，本协议的签署、股东对本协议的批准或任何交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)使本公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商有权获得留任或其他奖金、降落伞付款、竞业禁止付款或任何 其他补偿性付款，(Ii)使本公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商有权获得失业赔偿 (Iii)导致任何违反或违反本公司任何计划或根据本公司任何计划违约，(Iv)加快支付或归属的时间，或触发任何赔偿或福利的支付或资金 (透过授予人信托或其他方式)，或增加应付予任何个别服务提供者的赔偿或福利金额，或(V)产生因守则第280G条而不可全部或部分扣除的任何付款或福利。

(E)            作为守则第409a节所指的无保留递延补偿计划或安排的每个公司计划，以及 任何相关奖励，在所有重要方面均符合守则第409a节的规定，而根据公司计划向任何参与者作出的任何付款或奖励，均不受守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和罚款的规限。本公司或其任何附属公司均无义务(I)就本守则第409a(A)(1)(B)节规定的目前到期或未来触发的利息或罚款向公司计划的任何参与者作出补偿或赔偿，或(Ii)已被要求向任何政府实体报告因未能遵守本守则第409a条而应缴的任何更正或税项。

(F)            No 公司计划规定对守则第4999条或其他规定征收的任何税项进行总额或补偿，公司及其任何子公司均无义务就此类税项向任何一方进行补偿或赔偿。

4.11            Labor and Employment Matters.

(A)            本公司及其子公司的每一家 在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守了所有适用的劳工就业法律，包括与以下方面有关的所有法律：就业歧视或骚扰；就业条款和条件；终止雇佣；工资；加班分类；工时；用餐和休息时间；职业安全和健康；工厂关闭；员工告发；移民和就业资格核查；员工隐私； 关于员工和申请人的背景调查和其他消费者报告；雇佣惯例；针对联邦承包商和分包商的平权行动和其他与雇佣有关的义务；员工、顾问和独立承包商的分类；劳动关系； 集体谈判；失业保险；以及工人补偿(统称为“雇佣事项”)。 本公司已向母公司提供本公司或其任何子公司采用的适用于员工的所有现行书面人事政策、规则和程序。

(B)             公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的清单，列明本公司或其任何子公司所雇用的每个人的姓名，以及该雇员的职位或职能；年度基本工资或工资； 就职业分类而言处于“豁免”或“非豁免”状态；截至该名单指定日期的累积假期；与该雇员有关的任何奖励或奖金安排；以及在 终止雇佣时可能应支付给该雇员的任何遣散费。本公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的清单，列明本公司或其任何子公司作为独立承包商聘用的每一名个人的姓名，以及该个人的薪酬安排，以及该个人是否就其承包商聘用订立了书面协议。 本公司或其任何子公司均不是与其任何董事、高级管理人员、员工、或独立承包人受雇于 公司或其任何子公司。本公司或其附属公司(视情况而定)可随意终止聘用本公司及其附属公司的每名员工及聘用每名独立承包商，而不会因本公司或其任何附属公司 而招致任何惩罚、责任或遣散责任。本公司或其任何子公司的每位员工均为美国公民，或持有有效的有效工作签证，或享有在美国工作的合法权利。

(C)            本公司或其任何子公司在过去三(3)年内不是或不是(I)与工会、工会、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，或(Ii)受到重大劳工纠纷、罢工或停工的影响。据本公司所知，目前并无涉及本公司或其任何附属公司的员工正在或威胁成立一个集体谈判单位的组织努力。

(D)            没有 悬而未决的或据本公司所知受到威胁的，在过去三(3)年中，没有任何政府实体提出或提交任何政府实体就与本公司或其任何子公司有关或涉及任何雇佣事宜的重大诉讼 。 本公司及其任何附属公司均不参与任何政府实体与任何政府实体就任何雇佣事宜达成的法令，或以其他方式受任何政府实体同意或引述的约束。

(E)            在过去三(3)年中，(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何 雇员或独立承包商均未受到性骚扰、性侵犯、性行为不当、性别歧视或类似行为的指控(“性行为不当指控”)，以及(Ii)本公司或其任何附属公司 均未订立任何和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议。或任何与上述任何一项类似的合同或条款，与任何性行为不当指控直接相关。

(F)            在过去四(4)年中，本公司或其任何子公司均未实施(I)“工厂关闭”(定义见1988年联邦工人调整和再培训通知法(“WARN法案”))，或(Ii)“大规模裁员”(定义见WARN法案)，且本公司或其任何附属公司均未进行足够数量的裁员或终止雇佣活动，以触发任何适用州的申请。与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的当地和外国法律。

(G)            本公司或本公司的任何子公司均不是与美国政府或其任何部门或机构签订的任何合同或分包合同的一方，该合同或分包合同单独或合计触发了11246号行政命令、1973年《康复法案》第503条或越南退伍军人再调整援助法下的任何义务，且没有客户使用本公司或本公司的任何子公司的产品或服务为美国政府或其任何部门或机构提供服务或提供货物，或在与本公司或本公司任何子公司的任何合同中，包括对联邦合同、分包或供应的任何提及，或以其他方式提及 行政命令11246、1973年《复原法》第503条或越战时期退伍军人调整援助法。

(H)            to 据本公司所知，(I)本公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商均未违反任何雇佣合同、咨询合同、保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、专有信息协议或与保密或专有信息、知识产权、竞争或相关事项有关的任何其他协议的任何实质性条款；及(Ii)本公司及其附属公司继续雇用其各自的员工，以及其各自的独立承办商履行与本公司及其附属公司的合约，将不会 导致任何该等重大违约。本公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称 在过去三(3)年内发生了任何此类重大违规行为。

4.12            Taxes.

(A)            本公司及其各附属公司已(I)及时(或已以其名义)向适当的 税务机关提交其须提交的所有所得税及所有其他重要税项的报税表，并已考虑到适当获得的提交该等报税表的时间的任何延展，而所有该等报税表在所有重要方面均属且正确及完整， 及(Ii)已及时及及时地缴足税款(或已以其名义按时妥为缴足)，或为他们需要支付的所有实质性税额计提了充足的准备金 ，但尚未到期和应缴的税项或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税项除外，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

(B) 公司(I)自截至2019年12月31日的课税年度开始，直至截至2022年12月31日的课税年度(包括该年度)，作为房地产投资信托基金须缴纳美国联邦税项，并已满足在该等年度内符合资格的所有条件；(Ii)自2023年1月1日起至本公告日期为止，其运作方式与作为房地产投资信托基金的资格及税务规定一致；(            )(Iii)有意在截至截止日期的课税年度内继续经营(包括有关房地产投资信托基金的分派规定 )，以使其在合并完成后的课税年度有资格成为房地产投资信托基金；及(Iv)据其所知，不会 受到美国国税局或任何其他政府实体就其作为房地产投资信托基金的资格而提出的任何悬而未决的挑战，亦未收到任何书面威胁。

(C)            自收购或成立之日起，本公司各附属公司一直被视为(I)合伙企业或被忽略的实体(而非作为公司或协会或上市交易合伙企业)，(Ii)合资格的房地产投资信托基金附属公司或(Iii)应课税的房地产投资信托基金附属公司，就美国联邦 及州所得税而言，该等附属公司继续被视为(I)合伙企业或被忽略的实体(而非作为公司或协会或上市交易合伙企业)。

(D)            本公司或其任何附属公司均无按守则第1374(D)(1)节所指的“未实现内置净收益”的重大金额。

(E)            (I)没有任何政府实体的审计、调查或其他程序待决，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司的任何重大税项或纳税申报表的任何书面威胁 ；(Ii)本公司或其任何附属公司的税项并无任何重大欠款 被任何政府实体以书面申索、建议或评估，或据本公司所知， 任何政府实体以书面威胁，但该等欠款仍未解决，但该等欠款正诚意地提出争议，或未能个别或合共就该等欠款作出合理预期不会对公司造成重大不利影响的 ；(Iii)本公司或其任何附属公司均未就重大税项的评估放弃任何诉讼时效 或同意就任何开始课税年度的任何重大税项评估或不足之处延长任何时间 (延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)；(Iv)本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何重大税项报税表的时间的受益者； 及(V)本公司及其任何附属公司并无订立守则第7121节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的任何“结束协议”。

(F)            自本公司成立以来，本公司或其任何附属公司概无根据守则第857(B)、 857(F)、860(C)或4981条承担任何重大税务责任。未发生任何事件，且据本公司所知，不存在任何条件或情况， 存在对本公司或其任何子公司征收上一句所述任何重大税额的重大风险。

(G)             公司及其附属公司已在所有重大方面遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并及时扣缴，并且在每一种情况下，都已将所有根据所有适用法律规定在缴税到期日或之前如此预扣和缴纳的重大金额支付给适当的税务机关 。

(H)            除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无重大税务留置权。

(I)            无就本公司或其任何附属公司的物料税或物料税报税表作出裁定、宽免或提供意见的请求 目前正等待任何政府实体处理，而本公司或其任何附属公司并无要求、收到或受税务当局的任何书面裁决或与税务当局订立任何书面协议。

(J)            本公司或其任何附属公司并无任何有关或涉及本公司或其任何附属公司的税项分配、保障或分享协议或类似安排，而在截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受任何此等税收分配或保障协议或类似安排的约束，亦不对截止日期 日前的到期款项承担任何责任。除(I)主要事项与税务无关的协议及(Ii)本公司或其附属公司之间或之间的任何该等协议或安排外。

(K)            本公司或其任何子公司(I)不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)，作为受让人或继承人， 或根据法律的实施，对任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款负有任何重大责任。对于成员仅包括本公司或其附属公司的任何此类集团。

(L)            本公司或其任何附属公司均未参与任何《财务条例》第1.6011-4(B)节所指的“须申报交易”。

(M)            于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，本公司或其任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)并无或曾经拥有该等实体或任何其他公司应占的任何收益及溢利。

(N)            在本协议日期前两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格享有免税待遇的股票分销中，构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(O)             本公司或其任何附属公司并不知悉任何事实或情况，或已采取或同意采取本协议未予考虑的任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止、损害或妨碍该合并符合计划中的税务处理的资格。

4.13            诉讼。 除非合理地预计不会对(A)公司及其子公司在结束日期前完成交易的能力产生(A)公司重大不利影响或(B)对公司及其子公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响，否则不存在(I)诉讼悬而未决，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其各自财产、权利或资产的任何 构成威胁，或(Ii)判决、法令或禁令，或重大裁决或命令，在每种情况下，任何政府实体或仲裁员对本公司或其任何子公司的未清偿债务；但是，如果 关于第(B)款，本陈述和保证仅针对截至本协议日期 待决的诉讼以及截至本协议日期尚未执行的判决、法令或禁令。

4.14            知识产权 。 (A)本公司或本公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有有效权利，可以使用本公司及其子公司目前开展的业务所使用的所有本公司知识产权，(B)据本公司所知，本公司及其子公司目前开展的业务不侵犯、不当 或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(C)没有悬而未决的或，据本公司所知， 威胁对本公司或本公司任何子公司拥有的任何本公司知识产权提出索赔 和(D)据本公司所知，目前没有人侵犯或挪用本公司的知识产权。本公司及其附属公司已采取合理措施，按照目前的做法，对本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密保密，但如未能做到这一点，则不会合理地预期 个别或整体对本公司造成重大不利影响。

4.15            Loan Portfolio.

(A)            自本协议生效之日起，本公司及其附属公司是每项贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和有息资产)反映在本公司美国证券交易委员会文件中的最新财务 报表中，这些财务报表反映在本公司或本公司子公司在本协议日期之前提交的文件中，或在本协议日期后作出或获得的(自本协议日期起出售或以其他方式处置的贷款除外) (统称为“公司贷款”)，并且是任何相关票据、信托契约、抵押、担保协议、担保、赔偿、财务报表、转让、背书、债券、信用证、账户、保险合同和保单、托管文件、参与协议(如果适用)和所有其他证明或保证公司贷款的文件(统称为“公司贷款文件”)和所有相关贷款文件、服务文件、信用报告、纳税申报表、评估和与公司贷款有关的所有其他文件(统称为公司贷款文件和“公司贷款文件”)，在每种情况下，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。本公司已向母公司提供截至本协议日期的所有公司贷款文件，这些文件在所有重要方面都是完整、准确和最新的。除在正常业务过程中以外，公司贷款未在任何实质性方面被放弃、减值、修改、修改、取代、延长、满足、取消、撤销或从属于任何其他方面。

(B)            ，除非 不能合理地单独或合计预期对公司产生重大不利影响，否则公司的每笔贷款(I)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明， (Ii)在公司及其子公司的账簿和记录中作为担保贷款进行的范围内，已由有效的抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视适用情况而定)进行担保，第(Br)项和第(三)项是其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受债权的约束。

(C)            在发起每笔公司贷款时，本公司及其子公司或其代表就每笔公司贷款进行的发起、尽职调查和承保在所有重要方面都符合公司发起、尽职调查、承销程序、准则和标准的条款、条件和要求。每笔未偿还的公司贷款都是 按照相关公司贷款文件、所有适用的联邦、州和地方法律以及行业认可的做法进行管理和服务，并在适用的情况下维护相关的公司贷款文件。

(D)            ，除非 无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司 每笔公司贷款的贷款文件包含的条款使其持有人的权利和补救措施足以使其针对任何抵押财产或其他抵押品实际变现拟提供的担保的主要利益，包括通过司法或(如果适用)非司法止赎实现，但受债权人权利的限制。本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何书面通知，就任何公司贷款或公司贷款文件声称任何抵销、抗辩(包括抗辩高利贷)、索赔(包括贷款人责任索赔)、反索赔或撤销权，或(Ii)不知道(A)任何未治愈的重大货币违约超过三十(30)天或 任何公司贷款项下存在的加速事件，(B)任何未治愈的重大非货币违约、违约、违反或发生任何公司贷款项下超出适用宽限期或补救期限的加速情况或事件，(C)任何情况或事件，以致 随着时间的推移和/或发出通知及/或任何宽限期或补救期间届满，将构成任何公司贷款项下的重大金钱违约、重大非金钱违约、违约、违规或加速事件，或(D)公司或其任何附属公司对任何公司贷款的任何重大违约 。截至发债之日，据本公司所知，任何公司贷款的任何抵押财产或其任何部分都不是公司贷款的标的，公司贷款的借款人或担保人也不是州或联邦破产的债务人, 破产或类似的程序。公司美国证券交易委员会文件中反映的截至2021年12月31日每个季度的当期预期信贷损失拨备，是公司管理层合理的 认为足以应付所有合理预期的信贷损失(包括无资金建设的损失 止损)。

4.16            Real 财产。除个别或合计不合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况外，(A)公司或公司子公司对在本协议日期前提交的公司美国证券交易委员会文件中反映为公司或其子公司所拥有或在其日期后收购的不动产(自出售或以其他方式处置的财产除外)拥有良好且可出售的所有权，且无任何留置权，允许留置权除外，及(B)是本公司在本条例日期之前提交的或在本公司美国证券交易委员会文件所载的最新财务报表中所反映的所有租赁权的承租人，该等租赁权在本租赁日之前提交或在 租赁日后获得(但自其日期起按其条款到期的租约除外)(与本公司所有的物业统称为“公司不动产”)，不受任何性质的留置权的任何留置权(允许留置权除外)的影响，并且 拥有据称根据其出租的财产，且每份该等租约均有效，而不会因承租人或，据本公司所知，出租人。没有针对本公司任何不动产的悬而未决的或据本公司所知受到威胁的材料 报废程序。

4.17            Material Contracts.

(A)            《公司披露函》第4.17节列出了截至本协议签订之日真实而完整的清单(但不包括任何公司计划)：

(I)            除本协议外，本公司或其任何附属公司在正常业务过程中拥有或订立的贷款、按揭支持证券、按揭偿还权、债务证券及其他金融工具的收购、发起、购买、出售或剥离的合同除外，每项合同涉及待完成或预期的合并、业务 合并、收购、购买、要求公司或其任何子公司处置或收购公平市值超过25,000,000美元的资产或财产的出售或剥离；

(Ii)授予任何优先购买权或首次要约权或限制本公司、本公司任何附属公司或其各自关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何企业、证券或资产的能力的每一份 合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)(            )；

(Iii)            有关公司或其任何附属公司的未偿债务(或与此有关的承诺或担保)超过20,000,000美元的每份 合同 (无论是发生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)，但公司与其全资子公司之间或之间的协议除外；

(Iv)            涉及或构成利率上限、利率下限、利率互换或与任何类型的远期、掉期或其他套期保值交易有关的其他合约或协议的每一份合约，不论是否为真正的套期保值目的而订立；

(V)            公司或其任何子公司租赁公司不动产所依据的每份合同；

(Vi)            本公司或本公司附属公司为缔约一方的每份雇佣合同，但可随时终止而不对本公司或其任何附属公司负重大责任的随意安排除外；

(Vii)            每份合同，根据该合同，本公司或本公司的任何附属公司有义务发行或回购任何公司股本或本公司任何附属公司(包括本公司认股权证)的任何股本或其他权益；

(Viii)            每份 合同，其中包含对公司或其任何子公司(包括交易完成后的母公司及其子公司)从事任何业务、在任何地理区域开展业务或与任何人竞争的能力构成实质性限制的任何竞业禁止、排他性条款或类似条款；

(Ix)            本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的每项合伙、合营、有限责任公司或战略联盟协议(本公司与其全资附属公司之间或之间的任何此类协议除外)；

(X)            本公司或本公司任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或联营公司(并非本公司的全资附属公司)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”(定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)之间的每份 合同 ；

(Xi)            公司或其任何子公司有义务赔偿公司或其任何子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员或员工的每一份合同；

(Xii)            每个 供应商、供应商或第三方咨询或类似合同，除非在本第4.17节中另有说明：(A)不能在生效时间后六十(60)天内根据其条款自愿终止，以及(B)根据该条款，公司或其任何子公司将被合理地要求在生效时间后支付超过2,000,000美元的费用、开支或其他成本；以及

(Xiii)            本第4.17(A)节所述的与本公司或本公司任何附属公司(公司计划除外)有关的每一份 《材料合同》(该术语在交易法下S-K法规第601(B)(10)项中定义)。

(B)            统称为， 第4.17(A)节中规定的合同，连同所有公司贷款文件，在本文中称为“公司合同”。除尚未或不会合理预期对本公司及其附属公司于结束日期前完成交易的能力造成重大不利影响或重大不利影响的个别或整体而言，根据其对本公司及其附属公司(作为合同一方)及据本公司所知的每一方的条款，每份公司合同均具有法律、有效、具约束力及可强制执行的条款，并具有十足效力及 效力，并受债权人权利的强制执行所规限。除尚未或不会合理预期对本公司及其附属公司于截止日期前完成交易的能力造成重大不利影响或重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无违反或违约任何公司合约，而据本公司所知，任何该等公司合约的任何其他一方亦无违反或违约。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同(包括所有修订和修改)的完整、准确的副本。

4.18            保险。 据本公司所知，本公司及其子公司的所有现行物质保险单(统称为“物质保险单”)均完全有效。在本协议签订之日之前，材料公司保险单项下的所有应付保费均已按时支付。未收到任何有关任何材料公司保险单的取消或终止的书面通知。

4.19            财务顾问意见 。本公司董事会已收到J.P.Morgan Securities LLC致本公司董事会的意见，内容为 根据及受制于其中所载的限制、资格及假设，截至该意见发表日期，从财务角度而言，合并中的交换比率对公司普通股持有人是公平的(该意见副本已(或将于本意见日期后两(2)个营业日内)送交母公司，仅供参考 )。

4.20            经纪。 除应付给摩根大通证券有限责任公司的费用及开支须由本公司支付外，任何经纪、投资银行家、 或其他人士无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。

4.21            州收购法。本公司董事会已采取一切必要行动，使其不适用于合并及其他交易： (A)《收购公司法》第3章第6分题的规定、(B)《收购公司法》第3章第7分题的规定及(C)适用于本公司的任何其他收购法。本公司或其任何联属公司或联营公司(各定义见《马里兰州企业合并法案》)均非直接或间接实益拥有人(定义见《马里兰州商业合并法案》)，亦不在过去两(2)年的任何时间直接或间接成为母公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

4.22《            投资公司法》。根据《投资公司法》，本公司或其任何附属公司并无或将于紧接生效日期前根据《投资公司法》注册为投资公司。

4.23            No Additional Representations.

(A)            除第(Br)条中作出的陈述和担保外，本公司或任何其他人士均不对本公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或担保，公司特此拒绝 任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他 个人均不会或已经就以下事项向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与本公司或其子公司的任何 或其各自的财产、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(Ii)除本公司在本条第四条中作出的陈述和保证外，在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息 。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但公司承认并同意母公司、合并子公司或任何其他人士从未或正在作出任何与母公司或其子公司(包括合并子公司)有关的任何明示或默示的陈述、保证或声明，但母公司和合并子公司在第五条中明确给予的陈述、保证或声明除外，公司明确不依赖这些陈述、保证或声明。 母公司披露函件或母公司或合并子公司或其各自关联公司或代表提交的任何其他文件或证书中，包括对向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关母公司的任何 信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，本公司承认，对于公司或其任何关联公司或代表可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，本公司不作任何陈述或担保 (包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期合并或其他交易的任何其他形式)。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司及合并子公司于本协议日期或之前提交给公司的披露函件(“母公司披露函件”) 以及截至本协议日期提交的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和时间表以及通过引用并入其中的文件) 中披露的情况外，但不包括任何“风险因素” 部分中陈述的任何前瞻性披露。任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露和其中包括的任何其他披露 它们具有预测性或前瞻性，并且只要母公司美国证券交易委员会文档不符合第5.2节中的陈述和保证 )，母公司和合并子公司共同和各自向公司声明和担保如下：

5.1            组织， 地位和权力。

(A)            母公司及其子公司(包括合并子公司)的每一家 在适用的情况下均为公司、合伙企业或有限责任公司，根据其公司或组织的司法管辖区法律，该公司、合伙企业或有限责任公司已正式组织、有效存在，并且在相关情况下信誉良好， 拥有、租赁和在适用范围内经营其财产和经营其目前正在进行的业务的所有必要的实体权力和授权，但在每一种情况下，如未能如此组织、有效存在、在信誉良好或拥有该等权力或权力的情况下，不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响(“母公司材料不利影响”)。母公司及其附属公司均具备正式资格或获得许可 开展业务，且在相关情况下，在其所从事的业务或其物业的运营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此有必要获得该等资格、许可或良好声誉，但如未能取得资格、许可或良好声誉将不会合理地预期对母公司造成个别或整体不利影响的情况除外。到目前为止，母公司和合并子公司都已向公司提供了完整和正确的组织文件副本 。

(B)            第5.1(B)节《母公司披露函》列出了截至本公告日期母公司的每个子公司的准确和完整的清单，其中包括(I)该子公司注册成立或组织(视情况而定)的管辖权，以及(Ii)母公司直接或间接持有该子公司权益的百分比。

5.2            Capital Structure.

(A)            截至本协议日期，母公司的法定股本包括(I)500,000,000股母公司普通股 及(Ii)50,000,000股母公司优先股。于2023年2月22日交易结束时：(A)已发行并发行母公司普通股110,732,368股；(B)已发行母公司C系列优先股334,678股，已发行已发行 及母公司E系列优先股4,600,000股；(C)根据母公司2013年股权激励计划(“母公司股权计划”)，预留3,374,114股母公司普通股 供发行； 及(D)7,589,080股母公司普通股已预留作发行，以供转换母公司于2023年到期的7.00%可换股优先票据(“可换股票据”)。在2023年2月22日交易结束时：(1)母公司C系列优先股的转换率为母公司C系列优先股每25美元的清算优先股中有1.2368股母公司普通股；以及(2)可转换票据的转换率为母公司普通股每25美元可转换债券本金金额为1.6498股。没有发生任何已经或将导致可转换票据或母公司C系列优先股的转换率调整的事件。

(B)            根据本协议条款发行的与合并相关的母公司普通股的所有流通股，以及将发行的母公司普通股，在适用的情况下，将：(I)正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受优先购买权的约束；及(Ii)在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法、《上市公司法》和母公司的组织文件进行发行和授予。母公司子公司的已发行和已发行股本或母公司子公司中的其他股权，如由母公司直接或间接拥有，且直接或间接受益，则不受任何留置权的影响，允许留置权除外。

(C)            为2023年2月22日营业结束时的 ，除第5.2节规定外，除自2023年2月22日以来因行使该日已发行的股票期权(并根据该日期发行股票)、 或根据第6.2(B)(Ii)节授予的股票或其他奖励而发生的变化外，没有未偿还的：(I)母股本的股份 ，(Ii)表决债务，(Iii)母公司或母公司任何附属公司可转换为或可交换 或可行使以换取母公司股本或表决债务股份的证券，(Iv)母公司或母公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购母公司股本或股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或母公司任何附属公司的其他股权的合约义务，或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)，母公司或母公司的任何子公司作为一方的承诺或协议，或在任何情况下，母公司或母公司的任何子公司有义务(A)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或导致发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购母公司股本的额外股份、母公司的任何有表决权的债务或其他有投票权的证券，或(B)授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、看跌期权、优先购买权或其他类似权利，承诺或协议。没有股东协议、 表决权信托或母公司作为一方或受其约束的其他协议与母公司资本的任何股份的投票有关。

(D)            截至本协议日期，合并子公司的所有未偿还有限责任公司权益均已有效发行和全额支付，并由母公司全资拥有。

(E)            于本协议日期前已获授权或宣布的母公司任何附属公司股份的所有 股息或其他分派，以及母公司任何附属公司任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付(但已宣布且尚未到期及应付的股息除外)。于本公布日期，母公司已支付已发行及未偿还母公司优先股的所有股息，而该等股份已于前几个季度期间发行，以致 于本公布日期前几个季度母公司优先股并无累积任何股息。

5.3            授权； 无违规行为；批准。

(A)            母公司和合并子公司的每个 均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务所需的所有必要的组织权力和授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易，包括完成合并，已由母公司和合并子公司各自采取一切必要的组织行动(以获得母公司股东批准为前提)和合并子公司正式授权，但须满足以下条件：(I)收到母公司股东批准，(Ii)向马里兰分部提交合并条款并接受备案，以及(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书并接受备案。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付， 假设本公司妥为及有效地执行本协议，则本协议构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，但须受债权人的 权利所规限。母公司董事会在正式召集并举行的会议上一致认为：(I)本协议、表决协议和包括母公司股票发行在内的交易是可取的，并且符合母公司的最佳利益；(Ii)授权和批准本协议、投票协议和交易，包括母公司股票发行；(Iii)指示将母公司普通股发行提交母公司普通股持有人，供母公司股东大会审议, 和 (四)决定提出母公司董事会的建议。合并附属公司的唯一成员已(A)(1)确定本协议和交易(包括合并)符合合并附属公司的最佳利益，(2)授权和批准本协议，并声明包括合并在内的交易是可取的，以及(B)根据其授权、采纳和批准本协议和交易(包括合并)的 签署书面同意。截至本公告日期，母公司董事会或合并子公司唯一成员的上述行动均未以任何方式撤销、撤回或修改。 母公司股东批准是批准母公司股票发行和交易(包括合并)所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一投票权。

(B)            本协议的签署和交付不会，交易的完成不会(无论有没有通知或拖延时间，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反 母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速履行任何实质性义务或损失 项下的实质性利益，或导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权 根据母公司或其任何子公司为当事一方的任何母公司合同的任何条款，或母公司或合并子公司或其各自子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何母公司合同的任何条款，或(Iii)假设及时获得或作出第5.4节中提及的内容，并且已获得母公司股东的批准， 与母公司或其任何子公司或其各自财产或资产适用的任何法律发生冲突或导致违反，但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权除外，该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会对母公司或其子公司在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响。

            同意。 母公司或其任何子公司与母公司和合并子公司签署和交付本协议，或母公司和合并子公司完成交易有关，不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交(I)联合委托书和注册声明，以及(Ii)根据《交易法》和《证券法》的此类报告 ，以及与本协议和交易相关的其他对《交易法》和《证券法》及其规则和规章的遵守；(B)根据《合并法》向特拉华州州务卿提交合并证书和任何其他规定的备案，并接受特拉华州州务卿的备案； (C)根据《合并法》向马里兰州分部提交合并章程和任何其他规定的备案，并接受其备案；。(D)根据纽约证券交易所的规则和条例可能要求的备案；。(E)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的备案和批准；。及(F)任何该等 同意未能取得或作出不会合理地预期在个别或整体上对母公司及其附属公司在截止日期前完成交易的能力造成不利影响或重大不利影响的任何该等 同意。

5.5.            美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A)            自2020年12月31日起，母公司已向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法分别要求提交或提供的所有表格、报告、附表和声明(该等表格、报告、附表和声明，经共同修订， 母公司美国证券交易委员会文件“”)。在各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前修改，则截至在本协议日期之前作出的最后一次此类修改的日期(并使之生效)，经修改的每一份母美国证券交易委员会文件在形成时在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及 美国证券交易委员会据此适用于该等母美国证券交易委员会文件的规则和法规，且在提交时或在本协议日期之前修改时，所包含的任何母美国证券交易委员会文件均不符合。自该等披露被修订之日起，任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述的必要陈述，根据作出陈述的情况，均不具误导性。

(B)            母公司的已审计和未经审计的合并中期财务报表，包括母公司的所有附注和附表，在提交或在本协议日期之前修订时， 母公司的已审计和未经审计的合并中期财务报表，包括所有附注和附表，在提交或在本协议日期之前修订时， 根据 公认会计准则编制，并在指定的期间内一致适用(除附注中或，就 未经审计的中期财务报表(如属美国证券交易委员会S-X规则10-01所准许)，且根据公认会计准则的适用要求于各重大方面公平列报(就未经审计的中期财务报表而言，须受正常的年终审计调整的规限)，母公司及其附属公司的综合财务状况、营运业绩、股东权益及现金流量，截至其各自的日期及当中所示的各个期间(就未经审计的中期财务报表而言，须受无附注及正常的年终调整的规限)。自2021年12月31日以来，母公司没有以会对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响的方式改变其会计原则、做法或方法 ，但公认会计原则或适用法律要求的除外。据母公司所知，截至本文日期 ，没有任何母公司美国证券交易委员会文档是美国证券交易委员会持续审查的对象，母公司也没有美国证券交易委员会对任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决和未解决的评论 。

(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露的任何表外安排外，母公司 或母公司的任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业 或任何类似合同安排的当事方，或任何类似的合同安排，包括任何表外安排(如            美国证券交易委员会S-K 条例第303(A)项所界定)，而此类合同的目的是避免披露涉及以下内容的任何重大交易：或母公司的重大负债 在母公司公布的财务报表或任何母公司的美国证券交易委员会文件中。

(D)            母公司 已根据《交易法》的要求，建立并维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制系统(因此，术语在交易法下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自2022年1月1日至本协议之日，母公司审计师和母公司董事会未被告知(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何 欺诈，无论是否重大，在每个情况下，母公司及其任何关联公司或代表均未向母公司的审计师或母公司董事会披露此类 信息。

5.6            没有 某些更改或事件。

(A)            自2022年1月1日至本协议之日，未发生任何事件、变化、影响或发展，对母公司造成或将合理预期产生不利影响。

(B)自2022年1月1日起至本协议签订之日止的            ，除导致 本协议的事件及与本协议相关的行动外，母公司及其附属公司在正常业务过程中已在各重要方面开展业务 。

5.7.            无 未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何类型的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司截至2021年12月31日的综合资产负债表(包括其附注)中反映或保留的负债，这些负债载于在2021年12月31日之前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中 ；(B)2021年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与交易的准备、谈判和完成相关的负债；(D)因遵守第6.2节而产生的负债；和(E)合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的负债。

5.8.提供了            信息 。在注册声明根据《证券法》生效时，母公司提供或将提供的任何信息均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏任何必须在注册声明中陈述或在声明中陈述的必要重大事实， 根据作出注册声明的情况， 不得误导或(B)联合代表声明应：在首次邮寄给公司股东和母公司股东以及在公司股东大会和母公司股东大会上 股东大会之日，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 根据陈述的情况，没有误导性；提供, 然而，母公司并未根据(I)本公司提供的资料 特别提供以供纳入或纳入其中作为参考，或(Ii)并非由母公司或其代表提供，且 并非从母公司向美国证券交易委员会提交的文件中取得或纳入的资料，就当中所作的陈述作出任何陈述。

5.9            母公司 许可；遵守适用法律。母公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、 命令和所有政府实体的批准(“母公司许可证”)，但未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、 命令和所有政府实体的批准(“母公司许可证”)除外。母公司及其附属公司均遵守母公司许可证的条款，但如合理地预期未能如此遵守将不会对母公司个别或整体造成重大不利影响或 对母公司及其附属公司在截止日期前完成交易的能力造成重大不利影响，则属例外。母公司 或母公司的任何子公司都没有违反或违反或违反任何母公司许可证，母公司或母公司的任何子公司也没有收到任何表明母公司或母公司的任何子公司目前不遵守任何母公司许可证条款的索赔或通知，除非不遵守任何母公司许可证的条款不会合理地预期 个别或总体上，母公司重大不利影响或对母公司及其 子公司在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响。母公司及其子公司的业务目前未在 进行，自2021年12月31日以来从未违反任何适用法律，但违反行为 不会合理地个别或总体发生, 对母公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响 。截至本协议日期，据母公司所知，任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查均未进行或受到威胁，但不包括那些合理预期的结果不会对母公司产生重大不利影响或对母公司及其子公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响的调查或审查。尽管第5.9节有任何相反规定，但第5.9节的规定不适用于第5.10节和第5.11节所述的事项。

5.10            Compensation; Benefits.

(A)            在本协议中，“母公司计划”是指由母公司或其任何子公司发起、维护或贡献给 的每个员工福利计划，或可合理预期母公司或其任何子公司承担任何责任或向向母公司或其任何子公司提供服务的任何个人提供福利的每个员工福利计划。

(B)            每个母公司计划都是按照其条款和所有适用法律制定、资助和管理的，但如果不遵守条款和所有适用法律，则不会对母公司造成个别或整体的不利影响。根据公认会计原则，并无未在母公司财务报表中适当应计或在其附注中披露的 重大未拨出资金的福利义务。

(C)            没有 未决的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或者，据母公司所知，没有威胁 或与任何母计划有关的诉讼、诉讼或索赔，但合理地预期 不会对母公司产生重大不利影响的未决诉讼、诉讼或索赔除外。

(D)            母公司或其任何附属公司在任何时候都没有赞助、出资或根据ERISA标题I或标题IV 向“确定福利计划”(如ERISA第3(35)条所界定)捐款。母公司或其ERISA附属公司 从未向“多雇主计划” (定义见ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)条)“作出贡献”(定义见ERISA第4212条)。任何母公司计划都不是“多雇主计划”(指由两个或两个以上无关雇主发起的计划)或“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)条所界定)。 母公司或其任何附属公司过去或目前都没有维持雇员福利计划，在退休或其他服务分离后为雇员提供福利(如ERISA第3(1)条所界定)，但第I章或ERISA或法典第4980B条第6部分或其继任者或其他适用法律所要求的范围除外。母公司已在所有实质性方面遵守COBRA第1001条和ERISA第601至608条的延续保险要求，但未能如此遵守的情况除外，否则不会对母公司造成个别或整体的不利影响。

5.11            Taxes.

(A)            母公司 及其每一子公司已(I)及时(或已代其提交)向适当的税务机关提交其要求提交的所有所得税和所有其他重要纳税申报单，并考虑到在提交该等纳税申报单的时间上的任何适当延长，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是且是正确和完整的， 和(Ii)已按时全额缴纳(或已以其名义按时按时全额缴纳)，或为他们需要支付的所有实质性税额计提了充足的准备金 ，但尚未到期和应缴的税项或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税项除外，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

(B)            母公司 (I)自截至2011年12月31日的课税年度开始至截至2022年12月31日的课税年度(br})一直作为房地产投资信托基金纳税，并据其所知在该等年度符合作为房地产投资信托基金的资格的所有条件；(Ii)自2023年1月1日起至本协议日期为止，其运作方式与作为房地产投资信托基金的资格和税收要求一致；(Iii)打算在截至2023年12月31日的课税年度内继续以符合资格作为房地产投资信托基金的方式运作；及(Iv)据其所知，不会受到美国国税局或任何其他政府实体就其作为房地产投资信托基金的资格而提出的任何悬而未决的挑战，且 没有收到任何有关其资格的书面威胁。

(C)            母公司的每一家子公司自收购或成立之日起，一直被视为(I)合伙企业或被忽视的实体(而不是作为公司或协会或公开交易的合伙企业)，(Ii)合资格的房地产投资信托基金子公司，(Iii)应纳税的房地产投资信托基金子公司，或(Iv)应纳税的房地产投资信托基金。出于美国联邦所得税的目的，合并子公司一直被视为独立于母公司。

(D)            母公司或其任何附属公司并无持有任何资产，而该等资产的处置须受守则第1374节或库务署条例第337(D)或 条(或类似规则)所规限，亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(E)            (I)没有关于母公司或其任何子公司的任何重要税项或纳税申报表的审计、任何政府实体的调查或其他程序悬而未决，或据母公司所知，没有受到书面威胁 ；(Ii)母公司或其任何附属公司的税项未有任何政府实体以书面要求、建议或评估，或据母公司所知以书面威胁 ，但该等欠项尚未解决，除非该等欠项正真诚地争辩，或未能个别或整体缴税不会对母公司造成重大不利影响。(Iii)母公司或其任何附属公司均未放弃与 实质性税项的评估有关的任何诉讼时效，或同意就任何 开始课税年度的任何重大税项评估或不足事项延长任何时间(延长提交按正常程序取得的纳税申报单的时间除外)；(Iv)母公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何尚未提交的所得税或其他重大税项报税表的期限的受益者；以及(V)母公司或其任何附属公司均未签订守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议” 。

(F)            自母公司成立以来，母公司及其任何附属公司均无根据守则第857(B)、 857(F)、860(C)或4981条承担任何重大税项责任。没有发生任何事件，而且据母公司所知，不存在任何条件或情况， 这构成了上一句中描述的任何重大税额将被征收给母公司或其任何子公司的重大风险。

(G)            母公司 及其子公司已在所有实质性方面遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律 (包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并及时和及时地扣缴，在每一种情况下，都已将所有根据所有适用法律规定在到期日或之前如此预扣和支付的重大金额支付给适当的税务机关。

(H)            除准许留置权外，母公司或其任何附属公司的任何财产或资产均无实质税务留置权。

(I)            否 关于母公司或其任何子公司的物料税或物料税申报表的裁决、减免或建议的请求目前正等待任何政府实体处理，母公司或其任何子公司均未就任何仍然有效的税项与税务当局 订立任何书面协议。

(J)            不存在关于或涉及母公司或其任何子公司的税收分配、保护或分享协议或类似安排， 在截止日期后，母公司或其任何子公司均不受任何此类税收分配或保护协议或类似安排的约束，也不对截止日期之前的到期金额承担任何责任，在每种情况下， 除(I)主要事项与税务无关的协议及(Ii)仅在母公司或其附属公司之间或在母公司或其附属公司之间的任何该等协议或安排外。

(K)            母公司或其任何子公司(I)都不是提交综合美国联邦所得税申报表的附属集团的成员 或(Ii)根据财政部条例 第1.1502-6节(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或通过法律操作 ，对任何人(母公司或其任何子公司除外)的税收负有任何重大责任，但在每一种情况下，对于成员仅包括母公司或其子公司的任何此类集团。

(L)            母公司或其任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经拥有该 实体或任何其他公司应占的任何收益及利润。

(M)            母公司或其任何子公司均未参与财政部条例 第1.6011-4(B)节所指的任何“可报告交易”。

(N)            在本协议日期之前的两(2)年内，母公司或其任何子公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(O)             母公司或其任何子公司均不知道任何事实或情况，或已采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止、损害或阻碍合并符合计划中的税务待遇的资格。

5.12            诉讼。 除非合理地预计不会有(A)母公司的重大不利影响或(B)对母公司及其子公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响的合理预期，否则不存在 (I)未决的或据母公司所知威胁到母公司或其任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产的诉讼，或(Ii)判决、法令或禁令、或重大裁决或命令，在每一种情况下，针对母公司或其任何子公司的任何政府实体或仲裁员；但前提是，就第 (B)条而言，本声明和保证仅针对截至本协议之日仍待审理的诉讼以及截至本协议之日尚未执行的判决、法令或禁令。

5.13            Labor and Employment.

(A)            母公司及其子公司的每一家 在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守了 所有适用的劳工雇用法律，包括与任何雇佣事项有关的所有此类法律。

(B)            to 在母公司、母公司或其任何子公司的雇员或独立承包人的个人知情的情况下，不会因本协议拟进行的交易而辞职、退休 或终止该人与母公司或其任何子公司的关系。

(C)            母公司或其任何子公司在过去三(3)年内都不是或一直不是(I)与工会、工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束的一方，或(Ii)受到实质性劳工纠纷、罢工或停工的约束。据母公司所知，目前没有组织努力组建一个 集体谈判单位，或据母公司所知，涉及母公司或其任何 子公司的雇员受到威胁。

(D)             没有悬而未决或据母公司所知受到威胁，并且在过去三(3)年中，没有任何政府实体或在其面前就与母公司或其任何子公司有关或涉及任何雇佣事宜的重大诉讼 。母公司或其任何子公司均不是任何政府实体关于任何雇佣事项的同意法令的一方，也不受任何政府实体 的任何同意法令或引述的约束。

(E)            在过去三(3)年中，(I)据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商的性行为不当指控，以及(Ii)母公司或其任何子公司均未 与任何性行为不当指控直接相关的和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议、 或类似于上述任何内容的任何合同或条款。

(F)            在过去四(4)年中，母公司或其任何子公司均未实施(I)“工厂关闭”(根据《警告法案》的定义)或(Ii)“大规模裁员”(根据《警告法案》的定义)，且母公司或其任何子公司的裁员或终止雇佣的人数均不足以触发适用与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的任何适用的州、当地和外国法律。

(G)            母公司或母公司的任何子公司都不是与美国政府或其任何部门或机构签订的任何合同或分包合同的一方，这些合同或分包合同单独或总体上触发了11246号行政命令、1973年《康复法案》第503条或越南退伍军人调整援助法规定的任何义务，且没有客户使用母公司或其任何子公司的产品或服务为美国政府或其任何部门或机构提供服务或提供货物。 或在与母公司或母公司的任何子公司的任何合同中，包括对联邦合同、分包或供应的任何引用，或以其他方式引用的11246号行政命令、1973年《康复法案》第503节或越南时代退伍军人调整援助法。

(H)            to 母公司知情，(I)母公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商均未违反任何雇佣合同、咨询合同、保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、专有信息协议或与保密或专有信息、知识产权、 竞争或相关事项有关的任何其他协议的任何重大条款；以及(Ii)母公司及其子公司继续雇用其各自的员工，以及母公司及其子公司各自的独立承包商履行与母公司及其子公司的合同，不会导致 任何此类实质性违约。母公司或其任何子公司都没有收到任何书面通知，声称在过去三(3)年内发生了任何此类重大违规行为。

5.14            知识产权 。母公司或母公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有有效权利，以使用母公司及其子公司在开展母公司及其子公司的业务时使用的所有母公司知识产权；(B)据母公司所知，母公司及其子公司目前开展的业务不侵犯、不当或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(C)没有悬而未决的或据母公司所知，与母公司或母公司任何子公司拥有的任何母公司知识产权有关的威胁索赔，以及(D)据母公司所知，目前没有人侵犯或挪用母公司的知识产权。母公司及其子公司已采取 合理措施保护母公司及其子公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能采取措施，否则不会对母公司造成重大不利影响。

5.15            Material Contracts.

(A)            就本协议而言，“母合同”是指截至本协议之日存在的下列合同：

(I)除规定取得、产生、购买、出售或剥离母公司或母公司任何附属公司在正常业务过程中拥有或订立的贷款、按揭支持证券、按揭偿还权、债务证券及其他金融工具的合约外，每项合约均涉及待完成或拟进行的合并、业务合并、收购、收购、出售或剥离，要求母公司或其任何附属公司处置或收购公平市场价值超过25,000,000美元的资产或物业；(br}            )

(Ii)授予任何优先购买权或第一要约权或限制母公司、母公司的任何子公司或其各自关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何企业、证券或资产的能力的每一份 合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)(            )；

(Iii)            每份与母公司或其任何子公司的未偿债务(或与此有关的承诺或担保)有关的超过20,000,000美元的合同(无论是发生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)，但母公司与其全资子公司之间或之间的协议除外；

(Iv)            涉及或构成利率上限、利率下限、利率互换或与任何类型的远期、掉期或其他套期保值交易有关的其他合约或协议的每一份合约，不论是否为真正的套期保值目的而订立；

(V)            母公司或母公司的子公司为当事一方的每份雇佣合同，但可在任何时间终止而不对母公司或其任何子公司承担重大责任的随意安排除外；

(Vi)            每份合同，根据该合同，母公司或母公司的任何子公司有义务发行或回购母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股权，母公司披露函第5.15(A)(Vi)节应列出每个此类合同的清单；

(Vii)            母公司或其任何子公司为一方的每一合伙企业、合资企业、有限责任公司或战略联盟协议(母公司与其全资子公司之间或母公司与其全资子公司之间的任何此类协议除外)；

(Viii)            母公司或母公司的任何子公司与母公司或其任何子公司的任何管理人员、董事或附属公司(母公司的子公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”(此类术语在交易法第12b-2和16a-1条中定义)或瀑布资产管理有限责任公司或其任何附属公司之间的每份 合同，以及与瀑布资产管理公司签订的每一份此类合同的清单。有限责任公司或其任何附属公司应 在母公司披露函第5.15(A)(Viii)节中阐述；和

(Ix)对于母公司或母公司的任何子公司(母公司计划除外)             每个 《材料合同》(此类术语在交易法下的S-K法规第601(B)(10)项中定义) 本第5.15(A)节中未另行描述的内容。

(B)            ，除非 对母公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力没有或合计没有也不会对母公司产生重大不利影响或对母公司及其子公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响，否则每个母公司 合同是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据其对母公司及其子公司的条款进行强制执行，母公司及其子公司是合同的一方，据母公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，但受可执行性的限制。至 债权。除非母公司没有亦不会合理地预期母公司 对母公司及其附属公司在结束日期前完成交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响，否则母公司及其任何附属公司均无违反或违约任何母合同，而据母公司所知，任何该等母合同的任何其他一方亦无违反或违约该等母合同。截至本合同日期有效的每份母合同的完整、准确的副本(包括所有修订和修改)已提供给或以其他方式提供给 公司。

5.16           保险。 据母公司所知，母公司及其子公司的所有现行材料保险单(统称为“材料父母保险单”)均完全有效。在本协议签订之日之前，根据本材料 父母保险单应支付的所有保费均已按时支付。未收到关于任何重大父母保单的取消或终止的书面通知 。

5.17财务顾问的            意见。母公司董事会已收到Wells Fargo Securities，LLC致母公司董事会的意见，意见书 根据及受制于其中所载的限制、资格及假设，于意见发表日期， 从财务角度而言，交换比率对母公司是公平的(该意见副本已(或将于本意见日期后两(2)个业务 日内)送交本公司，仅供参考)。

5.18            经纪商。 除应付给富国证券有限责任公司的费用和开支由母公司支付外，任何经纪商、投资银行家、 或其他人士无权根据母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪人、发现人或其他类似费用或佣金 。

5.19            州收购法。母公司董事会已采取一切必要行动，使其不适用于合并、表决协议及 其他交易：(A)《收购公司法》第3章第6分题的条文、(B)《公司法》第3章第7分题的条文及(C)适用于母公司的任何其他收购法。母公司或其任何联营公司 或联营公司(各自定义见《马里兰州企业合并法》)均不是(定义见《马里兰州企业合并法》)的实益拥有人(定义见《马里兰州商业合并法》)，在过去两(2)年的任何时间，也不直接或间接地直接或间接拥有本公司当时已发行的有表决权股票10%或以上的投票权。不适用于本协议、投票协议、合并或其他交易的其他收购法律 。

5.20《            投资公司法》。根据《投资公司法》，母公司或其任何子公司都不需要注册为投资公司，也不需要在生效之前注册为投资公司。

5.21            拥有公司股本 。根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，母公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司或联营公司(如交易法第12B-2条所界定)直接或间接拥有或有权获得(不论该权利可立即行使或只能在经过一段时间后行使)任何公司普通股或其他证券，可交换或可行使本公司普通股股份或本公司任何附属公司的任何证券，母公司或其任何附属公司均无权 收购任何公司普通股股份，除非根据本协议。母公司或其任何附属公司均非本公司的联属公司或联营公司(定义见交易法第12b-2条)。在过去两(2)年内，母公司或其任何附属公司在任何时间均未成为受让人或以其他方式继承任何公司普通股的实益所有权。

5.22            业务 行为。合并子公司成立于2022年12月27日。自成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议的准备、谈判及执行及交易有关的行为外，Merge Sub并无从事任何其他活动 。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，也没有负债，但本协议规定的与前述和与合并相关的债务除外。

5.23            No Additional Representations.

(A)            除第(Br)条中作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人员均不会就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝任何其他 陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他个人均未就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与母公司或其任何子公司或其各自财产、资产或业务有关的任何财务 预测、预测、估计、预算或潜在信息；或(Ii)除母公司在本条第V条作出的陈述和保证外，在对母公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提交的任何口头或书面资料。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或任何其他 人员未曾或正在作出任何声明、保证或声明，且母公司和合并子公司均明确表示不依赖任何与公司或其子公司有关的明示或默示的陈述、保证或声明，但公司在第四条、公司披露函件或公司或其关联公司或代表与本协议相关的任何其他文件或证书中明确给出的陈述、保证或声明除外。包括关于向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。 在不限制前述一般性的原则下，母公司和合并子公司承认，对于可能已向母公司或其任何附属公司或代表提供的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息，不会 作出任何陈述或担保 (包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理 演示文稿或任何其他形式的预期中，或与合并或其他交易有关)。

第六条

公约和协议

6.1.            在合并前进行公司业务。

(A)除(I)公司披露函件第6.1(A)节所述的(Br)、(Ii)本协议允许或要求的、(Iii)适用法律可能要求的、或(Iv)经母公司书面同意的(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)以外的            ，公司承诺并同意，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，(A)公司应：并应促使其各子公司在商业上作出合理努力：(1)在正常业务过程中开展各项实质性业务；(2)基本保持现有业务组织结构不变，保持与主要业务关系的现有关系；(B)保持房地产投资信托基金的地位；提供, 然而，公司或其子公司就6.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为 违反本句，除非此类行动构成对6.1(B)节的其他规定的违反。

(B)            ，但公司披露函件第6.1(B)节规定的(I)、(Ii)本协议允许或要求的、(Iii)适用法律可能要求的、或(Iv)经母公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)除外(应理解并同意，就第6.1(B)(Iv)、6.1(B)(V)条而言，6.1(B)(Xi)和6.1(B)(Xv)，此类同意应被视为已给予，除非母公司在公司提出要求的一(1)个工作日内(br}提供肯定拒绝))，直到生效时间 和根据第八条终止本协议的较早者为止，公司不得也不得允许其任何子公司 ：

(I)            (A)宣布、 就本公司或其任何附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何派息，或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)，但(1)按以往惯例就本公司普通股支付的每月定期股息 不超过每股0.035美元；(2)本公司任何直接或间接全资附属公司给予本公司的股息或其他分派；(3)不重复第(1)及(2)款所述数额的任何股息或其他分派 本公司或其附属公司 (视何者适用而定)维持其在守则下的房地产投资信托基金地位及避免根据守则第857条征收企业所得税或根据守则第4981条征收消费税(包括最低分派股息)；或(4)根据第6.17节宣布和支付的任何股息；(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何子公司的任何股本或其他股权(本公司的全资子公司进行的交易除外)；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或非全资拥有的本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其中的其他股权，但本公司或本公司任何附属公司的组织文件、任何公司计划、任何公司认股权证或本公司或任何附属公司的任何其他股本或股权的条款(在每种情况下)截至本协议日期(或根据本协议的条款在本 协议之日之后授予)的规定除外；

(Ii)            要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权。不包括：(A)公司普通股的发行或交付 根据公司股权计划授予的任何公司股权奖励的任何限制在归属或失效时发行或交付，且于本协议日期未偿还；(B)在行使任何公司认股权证时发行公司普通股；。(C)根据第6.1(B)(I)节作为股息发行的公司普通股或公司任何附属公司的股本或其他所有权权益；。(D)以每股净价发行公司普通股(在实施承销商的折扣及发行和销售费用后)不低于截至发行之日公司最近的10-K年度报告或10-Q表格季度报告中报告的公司每股有形账面价值；

(Iii)            (A)修订 公司的组织文件，(B)以合理预期会对母公司造成不利影响或阻止或延迟完成交易的方式，修订公司任何子公司的组织文件，或 (C)免除任何人，或免除任何人，或建立或提高任何人关于以下方面的任何“例外持有人限制” 公司组织文件中对公司股票转让和所有权的任何限制；

(IV)            (A)合并， 与本公司另一家全资子公司以外的任何人士合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买任何股权或其大部分资产，或以任何其他方式)、任何资产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支。除(1)本公司与本公司全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间或之间的交易，以及(2)在与母公司磋商后，代价构成公平市场价值且个别不超过10,000,000美元或总计不超过20,000,000美元的收购；

(V)            出售、 租赁或以其他方式处置、或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分，但以下资产的出售、租赁或处置除外：(A)根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效的协议，或(B)在与母公司协商后，涉及的代价不超过10,000,000美元 或25,000,000美元，并将为公司带来不少于，对于任何贷款，未偿还的本金余额减去截至2022年12月31日的任何会计准则更新(ASU)2016-13年度的准备金，对于任何公司所有的财产，减去截至2022年12月31日的账面价值；

(Vi)            通过一项计划，将本公司或其任何附属公司全部或部分清盘或解散，但本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间或之间的此类交易除外；

(Vii)            在任何重大方面改变其重大会计原则、惯例或方法，使其对本公司及其附属公司的综合资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；

(Viii)房地产投资信托基金(            )，但以下情况除外：(Br)(A)在正常业务过程中，(B)法律要求的情况下，或(C)在必要的范围内(1)保留本公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(2)根据守则第856条的适用条款(视情况而定)，符合资格或维持本公司任何附属公司作为不受重视的实体或合伙企业的地位，或作为符合资格的房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司 作出或更改任何重大税务选择、采用 或更改任何重大税务会计方法、提交任何修订后的纳税申报表(如果提交此类修订后的纳税申报表会导致本公司或其任何附属公司应缴税款大幅增加)、解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计或与重大税额有关的其他程序、与任何税务机关订立任何结案或类似协议、放弃任何要求重大退税的权利，或同意延长或放弃有关重大税项的诉讼时效 ；

(Ix)            (A)制定 任何新的材料公司计划或对本协议签订之日已存在的任何材料公司计划进行实质性修订，如果此类修订 将具有实质性增强或实质性增加其项下的任何利益的效果；或(B)允许对其任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的补偿进行任何实质性增加 ，但与正常业务过程中基于业绩的年度薪酬增加有关的情况除外；提供, 然而，， 如果(1)根据第3.3节或第6.1(B)(Ii)节允许采取的行动，(2)为遵守适用法律而采取的行动，或(3)根据本协议签订之日已存在的公司计划要求并根据该计划采取的行动，则任何行动均不违反第6.1(B)(Ix)条；

(X)            向任何其他人提供超过5,000,000美元的任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(A)在与母公司协商后，在正常业务过程中发放的符合公司在本协议日期生效的承销标准的贷款，(B)为正常业务过程中的承诺提供资金，并根据截至本协议日期生效的任何协议的条款，或(C)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的贷款；

(Xi)            在任何实质性方面修改或修改任何价值超过5,000,000美元的公司贷款，或放弃其下的任何实质性权利， 承认并同意(A)期限延长少于六(6)个月将不被视为实质性， (B)(1)抵押品留置权优先权的变化，(2)公司贷款利率的降低，(3)取消公司贷款的个人担保，(4)免除公司贷款的抵押品，(5)取消抵押品赎回权，或(6)免除或免除与公司贷款有关的任何重大费用(违约利息除外)，就本条第(Xi)款而言，每项均视为重大事项；

(Xii)            签订任何将成为公司合同的合同，但在正常业务过程中且不会阻止或实质性 延迟交易完成，或修改、修改、终止或转让任何公司合同 (或在本合同日期已存在的任何合同将是公司合同)项下的任何权利，除非在正常业务过程中，且合理地预期不会阻止或实质性延迟交易的完成，但下列情况除外：(A)在6.1(B)(X)节允许的范围内，签订与发放贷款有关的任何协议； 和(B)根据任何现有公司合同的条款而自动发生的任何终止或续订，而无需公司或公司的任何子公司采取任何行动(续订通知除外)；

(Xii)就针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼(不包括交易诉讼、和解 应受第6.10节管辖)进行            和解，或提出或建议和解，而该等诉讼将导致本公司或其任何附属公司支付任何金额超过500,000美元或总计2,000,000美元的金钱损害赔偿或其他价值转移 ，或将 包括本公司或其任何附属公司承认任何不当行为；

(Xiv)            采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或失败可合理预期导致本公司未能 有资格成为房地产投资信托基金或其任何附属公司不再被视为下列任何一项：(A)合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税 ；或(B)根据守则第856条的适用规定，符合资格的房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司；

(Xv)非在正常业务运作中作出或同意作出的任何一项或多於一项新的资本开支，而该项或多项新的资本开支个别超过$1,000,000或合计超过$2,000,000；            

(Xvi)            产生、 在任何重大方面产生、承担、再融资、替换或预付任何债务或任何衍生金融工具或安排的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以取得任何债务证券(直接、或有)；提供, 然而，，上述规定不应限制(A)本公司现有循环信贷安排下在正常业务过程中发生的债务，(B)本公司及其全资子公司之间或本公司全资子公司之间发生的任何债务，(C)本公司对其子公司的债务担保或本公司或本公司任何其他子公司的债务担保，该债务是按照紧接前一条(B)的规定产生的，或(D)本公司或其任何附属公司为厘定或对冲利率而非为投机目的而订立或招致的任何衍生金融工具或安排；

(Xvii)            将 加入任何新的业务领域；

(Xviii)            采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或失败将合理地预期会导致本公司或本公司的任何子公司 被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；

(Xix)            除与本公司的附属公司外，与本公司的任何关联公司(董事或以董事或高级管理人员身份行事的人员除外)订立任何重大交易或合约；或

(Xx)            同意 或达成任何安排或谅解，以采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

(C)            公司应(I)在正常业务过程中管理公司贷款和公司自有物业的所有重要方面； 和(Ii)在收盘前应不时(但不超过每两(2)周一次)的要求，参加与母公司的电话会议，讨论公司贷款和公司自有物业的状况，以及计划中的贷款和物业管理活动，包括(X)任何公司贷款或公司自有物业的任何计划处置，(Y)对任何公司贷款的任何拟议材料 修改或修订，或放弃任何公司贷款项下的任何实质性权利，以及(Z)任何启动止赎、执行、与任何公司贷款有关的追讨或类似诉讼。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但本协议不得禁止本公司或其任何子公司 在任何时间或不时采取任何行动，根据本公司的合理判断，根据律师的意见，本公司有合理必要(I)在截至生效时间或之前的任何期间或部分时间内，根据守则维持其作为            的资格。(Ii)避免根据守则或适用的州或地方法律而招致实体层面的所得税或消费税，包括根据本协议或以其他方式向公司股东支付股息或其他分配款项，或(Iii)避免被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；提供， 在根据本段采取任何行动之前，公司应就任何拟议的行动向母公司发出合理的提前通知，并应真诚地与母公司讨论该等拟议的行动。

6.2.在合并前，            负责母公司业务的行为。

(A)除(I)母公司披露函件第6.2(A)节规定的(Br)、(Ii)本协议允许或要求的、(Iii)适用法律可能要求的、或(Iv)公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)以外的            ，母公司契诺并同意，在生效时间和根据第八条终止本协议之前，(A)母公司应：并应使其各子公司 在商业上作出合理努力，(1)在正常业务过程中开展各项实质性业务 和(2)基本保持其现有的业务组织，并保持其与主要服务提供者(包括母公司的外部经理)的现有关系和业务关系，以及(B)母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位； 提供, 然而，母公司或其子公司不得就第6.2(B)节的任何规定明确涉及的事项采取任何行动，除非此类行动构成违反第6.2(B)节的其他规定。

(B)            ，但如母公司披露函件第6.2(B)节所述(I)，(Ii)本协议所允许或要求的，(Iii)适用法律可能要求的，或(Iv)经公司书面同意的除外(br}不得无理拒绝、拖延或附加条件(应理解并同意，就第6.2(B)(Iv)节而言， 除非公司在一(1)个营业日(br}母公司提出要求之日)内作出了肯定的拒绝，否则此类同意应被视为已经给予)，在生效时间和根据第八条终止本协议之前，母公司不得、也不得允许其任何子公司：

(I)            (A)宣布， 就母公司或其任何附属公司的任何已发行股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派(无论是以现金、股票、财产或其他方式)，但(1)按以往惯例就母公司普通股支付的定期季度股息 除外，股息不得超过每股0.4美元；(2)符合过去惯例和母公司优先股条款的定期季度股息；(3)母公司或母公司经营合伙企业的任何直接或间接全资子公司的股息或其他分配；(4)在正常业务过程中，由Sutherland Partners，L.P.；(5)在不重复第(1)至(4)款所述金额的情况下，母公司或其子公司(视情况而定)为维持其作为房地产投资信托基金的地位而必需的股息或其他分派，以及避免根据守则第857节征收公司级所得税或根据守则第4981节征收消费税(包括最低分派股息)或母公司或该附属公司的组织文件所要求的 股息；或(6)根据第6.17节的规定申报和支付的任何股息；(B)拆分、合并或重新分类母公司或其任何子公司的任何股本或其他股权(本公司全资附属公司的交易除外)；或(C)购买、赎回或以其他方式 收购或要约购买、赎回或以其他方式收购并非由母公司或Sutherland Partners，L.P.直接或间接全资拥有的母公司或其任何子公司的任何股本或其他股权。, 除母公司或母公司任何子公司的任何股本或股权的条款 或任何母公司计划预期的条款外，在每种情况下，均为截至本协议日期的现有 (或根据本协议的条款在本协议日期后授予)；

(Ii)            要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售母公司或其任何附属公司的任何股本或其任何附属公司的其他股权，或可转换为或可交换的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权。不包括：(A)母公司普通股在根据母公司股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效或失效时发行或交付；(B) 根据适用的补充条款转换母公司的C系列优先股时发行母公司普通股 建立和确定一系列优先股的权利和优先权，或根据适用契约的第一个补充契约第1号修正案发行可转换票据；(C)根据第6.2(B)(Iv)节允许的任何收购发行母公司普通股；(D)在赎回Sutherland Partners，L.P.的单位后，根据生效日期生效的《Sutherland Partners，L.P.第三次修订和重新签署的协议》的条款发行母公司普通股；(E)在正常业务过程中发行不可转换的母公司优先股 ；以及(F)以每股净价发行母公司普通股(在实施承销商折扣和发行和销售费用后)，或具有转换价格的可转换母公司优先股，其不低于母公司截至发行日期的最近一份10-K年报或10-Q表季度报告中报告的每股有形账面价值；

(Iii)            (A)修订 母公司的组织文件，(B)以可合理预期会对公司或其股东造成不利影响或阻止或延迟完成交易的方式，修订任何母公司子公司的组织文件 或(C)免除任何人，或免除任何人，或为任何 人设立或增加任何 人的“例外持有人限额”，母公司组织文件中规定的对母公司股票转让和所有权的任何限制；

(IV)            (A)合并， 与母公司另一子公司以外的任何人合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买任何资产的股权或资产的大部分、许可或任何其他方式)、任何资产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支， 在每种情况下，除非(1)合理地预计此类行动不会阻止或实质性延迟交易的完成 和(2)总对价将分别少于300,000,000美元和总计400,000,000美元；

(V)            通过一项计划，对母公司或其任何子公司进行全部或部分清算或解散，但母公司与母公司任何子公司(合并子公司除外)之间或母公司子公司之间(合并子公司除外)之间的此类交易除外；

(Vi)            在其重大会计原则、惯例或方法方面的任何重大变化，其方式将对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，除非《公认会计原则》或适用法律另有要求；

(Vii)房地产投资信托基金(            )，但以下情况除外：(br}(A)在正常业务过程中，(B)如果法律要求，或(C)在必要的范围内(1)保留母公司或其任何子公司作为房地产投资信托基金的资格，或(2)符合资格或保留母公司的任何子公司作为美国联邦所得税的被忽视实体或合伙企业的地位，或作为合格房地产投资信托基金附属公司，或 根据守则第856条的适用规定，保留应纳税的房地产投资信托基金子公司的地位，视情况而定，作出或更改任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何经修订的报税表，如果提交此类经修订的报税表会导致母公司或其任何附属公司应缴税款大幅增加，解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计或与重大税额有关的其他程序，与任何税务当局订立任何结案或类似协议，放弃任何申索重大退税的权利，或同意延长或放弃对实质性税额的诉讼时效；

(Viii)            (A)，除非 合理地预期不会对母公司产生个别或整体的不利影响、制定任何新的母公司计划或对本协议日期已存在的任何重大母公司计划进行实质性修订，前提是此类修改将产生增强或增加其项下任何福利的 效果；或(B)批准应支付补偿的任何实质性增加或将 支付给其任何董事或高级管理人员；提供, 然而，如果(1)第6.2(B)(Ii)节允许采取任何行动，(2)为遵守适用法律而采取行动，或(3)根据本协议之日存在的父计划要求并根据其采取行动，则任何行动均不违反第6.2(B)(Viii)节；

(Ix)            向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中按照母公司在本协议日期生效的承保标准在正常业务过程中发放的、价值不超过150,000,000美元的贷款，(B)在正常业务过程中根据截至本协议日期生效的任何 协议的条款为承诺提供资金，或(C)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的贷款；

(X)            将 签订任何将成为母合同的合同，除非不会阻止或实质性延迟交易的完成， 或修改、修改、终止或转让，或放弃或转让在任何实质性方面的任何母合同(或任何合同，如果作为本合同日期的 存在，则将是母合同)，这可合理地阻止或实质性推迟交易的完成。但(A)在第6.2(B)(Ix)节允许的范围内订立与发放贷款有关的任何协议除外；以及(B)根据任何现有母公司合同的条款而自动发生的任何终止或续签，而母公司或母公司的任何子公司不采取任何行动(续订通知除外)；

(Xi)除在母公司资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何诉讼的和解外，             不会合理地预期 不会限制母公司及其子公司的经营，或和解、要约或提议和解任何针对母公司或其任何子公司的诉讼(不包括任何交易诉讼，其结算应受 第6.10节)的约束)，这将导致母公司或其任何子公司支付任何单独超过2,000,000美元的金钱损害赔偿或其他价值转移 ，或总计超过5,000,000美元，或涉及导致母公司或其任何子公司承认不当行为的任何金额

(Xii)            采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或失败可合理地预期导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金或其任何附属公司不再被视为(A)合伙企业或被忽略的实体以取得美国联邦收入 税务目的或(B)合资格的房地产投资信托基金附属公司或根据守则第856条的适用规定应课税的房地产投资信托基金附属公司；

(Xiii)            在正常业务过程以外，在任何重大方面产生、产生、承担、再融资、替换或预付任何债务或任何衍生金融工具或安排的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以取得任何债务证券(直接、或有)；提供, 然而，，上述规定不应限制(A)母公司现有信贷、仓库和回购安排下在正常业务过程中发生的债务，(B)母公司及其子公司之间或母公司子公司之间产生的任何债务，(C)母公司对子公司债务的担保或母公司子公司对母公司或母公司任何其他子公司债务的担保，为遵守上一条(B)或(Br)(D)而产生的债务；母公司或其任何子公司为确定或对冲利率而非为投机目的而订立或招致的任何衍生金融工具或安排；

(Xiv)            将 纳入对母公司及其子公司的业务具有重大意义的任何新业务线；

(Xv)            采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或失败将合理地预期会导致母公司或其任何子公司 被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；

(Xvi)与母公司子公司以外的其他            ，与母公司的任何关联公司(董事或高级管理人员除外)订立任何重大交易或合同；

(Xvii)除            外，根据第2.6节的规定，增加母公司董事会的规模；

(Xviii)            修改、 修改、终止或转让，或放弃或转让母公司或其任何子公司与母公司的外部管理人瀑布资产管理有限责任公司签订的任何管理协议下的任何权利；或

(Xix)            同意 或达成任何安排或谅解以采取本第6.2(B)条禁止的任何行动。

(C)            从本合同签订之日起至截止日期止，母公司应在正常业务过程中管理其投资组合的所有重要方面 。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得禁止母公司或其子公司在任何时间或不时采取任何行动， 根据母公司的合理判断，根据律师的建议，母公司有合理必要(I)在截至 生效时间或之前的任何期间或部分期间内保持其作为            的资格，(Ii)避免根据法典或适用的州或地方法律产生实体级别的所得税或消费税，或(3)避免根据《投资公司法》要求注册为投资公司；提供在根据本段采取任何行动前，母公司应就任何建议的行动向本公司发出合理的事先通知，并应真诚地与本公司讨论该建议的行动。

6.3            No Solicitation by the Company.

(A)自本协议生效之日起至生效时间为止或在根据第八条终止本协议之前(如更早)的            ，公司将并将促使其子公司、指示和使用商业上合理的努力使其代表立即停止并导致终止，本公司或其任何子公司或代表迄今就公司竞标与任何人士进行的任何讨论或谈判(任何此等人士及其关联方及代表 称为“前公司投标人”)。本公司将立即要求持有由本公司或本公司任何子公司提供或代表本公司或本公司任何子公司提供的与其考虑任何潜在的公司竞争提案有关的非公开信息的每个先前公司投标人，将迄今提供的所有此类非公开信息返还或销毁给该先前公司投标人，并立即终止以前授予任何该等先前公司投标人的所有物理和电子数据室访问权限。本公司不得、亦不得允许其任何附属公司终止、放弃、修订或修改本公司或其任何附属公司就或预期本公司竞争 提案而订立的任何停顿协议的任何条款。

(B)            ，除第6.3条另有允许外，自本协议生效之日起至生效之日起至本协议根据第八条终止之日为止，或在此之前，本公司将不会并将导致其子公司 并将指示并使用商业上合理的努力使其代表不直接或间接地(I)发起、 征求或知情地鼓励提出公司竞争性建议书，(Ii)与任何 人就该人或其代表提出的公司竞争性提案进行任何讨论或谈判(双方理解并同意，未被第6.3(B)条禁止的部级行为(如接听未经请求的电话和向 人告知第6.3(B)条的规定)不会被视为本第6.3(B)条的目的而“征求”、“鼓励”或 “参与”，或以其他方式构成违反本第6.3(B)条的规定)。(Iii)向任何人提供关于公司或其子公司的任何非公开信息，或对公司或其子公司的财产、资产或员工的访问权限，以与公司竞争提案相关或作为对公司竞争提案的回应；(Iv)签订任何具有约束力或不具约束力的意向书或原则上的协议，或就公司竞争提案订立的其他协议(第6.3(D)(Ii)节规定的保密协议除外)；(V)撤回、修改或符合资格，或公开提议撤回；以对母公司不利的方式修改或限定公司董事会的建议，或公开建议批准或采纳，或公开批准或采纳任何公司竞争提案，(Vi)未将公司董事会的建议包括在联合代理声明或其任何修订或补充中, 或(Vii)未能在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内(或公司股东大会可能延期或推迟的较少天数)在母公司提出书面请求后十(Br)个工作日内(或在公司股东大会可能延期或推迟之前)公开重申公司董事会的建议(采取第6.3(B)条第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行动称为“公司变更建议”)。

(C)自 起及在本协议日期后，公司应通知母公司公司已收到在本协议日期或之后提出的任何公司竞争建议书，或任何人就公司竞争建议书或与公司或公司代表就公司竞争建议书提出的任何非公开信息或数据的请求 ，或与公司或公司代表就公司竞争建议书提出的任何非公开信息或数据的请求(每种情况均在两(2)个工作日内)，并且 公司应(在上述两(2)个工作日期限内)向母公司提供(I)向公司或其任何子公司提供的任何此类公司竞争建议书的副本，或(Ii)该 公司竞争建议书的主要条款的书面摘要(如果不是以书面形式提出)。公司应在合理最新的基础上向母公司合理通报任何此类公司竞标的状态和重要条款，以及任何此类讨论或谈判的状态的任何重大变化。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，公司可通过其一名或多名代表直接或间接：

(I)            根据《交易法》或其他适用证券法颁布的规则14e-2(A)、规则1012(A)、规则M-A和规则14d-9，真诚地作出公司董事会认为必要的披露；提供, 然而，，除第6.3(D)(Iii)节明确允许的情况外，公司和公司董事会不得更改公司提交或公开发布的任何披露文件或通信中的建议，或与遵守该等要求有关的建议。

(Ii)            在收到公司股东批准之前，在下列情况下与任何人从事第6.3(B)(Ii)条和第6.3(B)(Iii)条禁止的活动：(A)公司收到该人的书面、真诚的公司竞标建议书，以及(B)该公司 竞标建议书不是由于实质性违反第6.3(B)条规定的非招标义务而产生的； 提供, 然而，，(1)不得提供根据第6.3(B)节禁止提供的非公开信息，直到公司收到该人签署的保密协议，该协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，而这些限制和披露总体上对公司有利 ，这是公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定的；提供, 进一步，该保密协议不包含禁止本公司遵守本第6.3节规定的条款，和(2)在采取任何此类行动之前，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司 竞争提议是或可以合理地预期导致公司上级提议；

(Iii)在收到公司股东批准之前 响应第三方的真诚书面竞标建议书，而该建议书不是由于实质性违反第6.3(B)节规定的非招标义务而产生的，如果公司 董事会选择，促使公司根据第8.1(D)(Ii)条更改公司的推荐或终止本协议， 如果在采取此类行动之前(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该公司竞争性提案是公司的上级提案，并且(B)公司应根据第6.3(C)节的规定向母公司发出通知，说明公司已收到该提案，并明确了该提案的主要条款和条件，并且公司打算采取此类行动。并且(1)母公司不得在公司股东大会的预定时间和向母公司发出通知之日后的第四(4)个营业日(以较早的时间为准)之前对本协议的条款和条件提出修订，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限内对本协议的条款和条件提出修订，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，应真诚地确定，与母公司修订后的建议书相比，本公司的竞争性建议书仍是公司的上级建议书；提供, 然而，， 每次对被确定为公司上级建议书的公司竞争建议书的财务条款进行重大修改时，本条款(B)中规定的本公司可在此之前实施公司更改建议书或终止本协议的期限应在通知母公司后延长两(2)个工作日；以及

(Iv)            在收到公司股东批准前，要求(但不与之谈判或向其提供非公开信息)任何人澄清(但不与之谈判或向其提供非公开信息 )任何提出非实质性违反第6.3(B)节规定的非招标义务的人 仅为澄清和了解该建议的条款和条件，以便为公司董事会根据第6.3(D)(Ii)条作出知情决定提供充足的 信息。

6.4            No Solicitation by Parent.

(A)            自本协议生效之日起至生效时间或根据第八条终止本协议之日之前(如较早)，母公司将导致其子公司，并将指示并使用商业上合理的努力使其代表立即 停止并导致终止母公司或其任何子公司或代表迄今就母公司竞标提案与任何人进行的任何讨论或谈判。

(B)            ，除第6.4条另有允许外，自本协议生效之日起至生效之日起至生效之日止，或在本协议根据第八条终止之时(如较早)，母公司将不会并将导致其子公司并将 指示并使用商业上合理的努力使其代表不直接或间接地(I)发起、征求 或在知情的情况下鼓励母公司提出竞标，(Ii)与任何人 就该人或其代表提出的父母竞标进行任何讨论或谈判(双方理解并同意，未被第6.4(B)条禁止的部级行为(如接听未经请求的电话和将第6.4(B)条的规定告知 人)不会被视为本第6.4(B)条的目的而“征求”、“鼓励”或 “参与”，或以其他方式构成违反第6.4(B)条的规定)；(Iii)提供有关母公司或其子公司的任何非公开信息，或对母公司或其子公司的财产、资产或员工的访问权限， 向与母公司竞标相关的或回应母公司竞标的任何人，(Iv)签订任何具有约束力或不具约束力的意向书或原则上的协议，或规定母公司竞标的其他协议(第6.4(D)(Ii)节规定的保密协议除外)，(V)撤回、修改或符合资格，或公开提议撤回，以对公司不利的方式修改或限定母公司董事会的建议，或公开建议批准或采纳，或公开批准或采纳任何母公司竞争提案，(Vi)未在联合代理声明或其任何 修正案或补充中包括母公司董事会的建议, 或(Vii)未能在本公司发出书面要求后十(10)个营业日内，无保留地公开重申母公司董事会的建议(或在母公司股东大会之前的较少天数内(或在母公司股东大会可能延期或延期之前))(采取本条第6.4(B)条第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行动称为“母公司更改建议”)。

(C)自 起及在本协议日期之后的            ，母公司应告知公司，母公司已收到在本协议日期当日或之后提出的任何母公司竞争建议书，或任何人就母公司竞争建议书提出的关于母公司或其任何子公司的非公开信息或数据请求，或与母公司或母公司代表就母公司竞争建议书进行讨论或谈判的请求(每种情况下均在两(2)个工作日内)，母公司应(在上述两(2)个工作日期限内)(I)向母公司或其任何子公司提供以书面形式提出的任何该等母公司竞争建议书的副本，或(Ii)该母公司竞争建议书的主要条款的书面摘要(如果不是以书面形式提出)。母公司应在合理的最新基础上，就任何此类母公司竞标的状态和重大条款以及任何此类讨论或谈判的状态的任何重大变化向公司提供合理的信息。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，母公司可通过其一名或多名代表直接或间接：

(I)            根据《交易法》或其他适用证券法颁布的规则14e-2(A)、规则M-A第1012(A)项和规则14d-9，真诚地作出母公司董事会确定为必要的披露；提供, 然而，，除第6.4(D)(Iii)节明确允许的情况外，母公司和母公司董事会不得对提交或公开发布的或与遵守此类要求相关的任何披露文件或通信中的建议进行母公司更改；

(Ii)            在收到母公司股东批准之前，如果(A)母公司收到该人的书面、真诚的母公司竞标建议书，并且(B)该母公司竞标建议书不是由于实质性违反第6.4(B)节规定的非招标义务而产生的，则与 任何人从事第6.4(B)(Ii)条和第6.4(B)(Iii)条禁止的活动；提供, 然而，，(1)不得提供根据第6.4(B)节被禁止提供的非公开信息，直到母公司收到该人签署的保密协议，该协议包含对母公司或其代表向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，该限制总体上对母公司有利 母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定的保密协议条款。提供, 进一步此类保密协议不包含禁止母公司遵守本第6.4节规定的条款，以及(2)在采取任何此类行动之前，母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该母公司竞争提案是或可能合理地 导致母公司上级提案；

(Iii)在收到母公司股东批准之前，响应第三方的真诚书面母公司竞标建议书，如果母公司董事会选择，            不是由于实质性违反本第6.4(B)节规定的非招标义务而产生的，如果在采取此类行动之前(A)母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该母公司竞争建议书是母公司的上级建议书，并且(B)母公司应已按照第6.4(C)节的规定向本公司发出通知，表明母公司已收到该建议书，且该母公司打算采取该行动，则母公司应促使母公司更改建议书。 并且(1)本公司不得在母股东大会预定时间和向本公司发出通知之日后第四(4)个营业日之前对本协议的条款和条件提出修订建议，或(2)如果本公司在前述第(1)款所述的期限内对本协议的条款和条件提出修订，则母董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，应真诚地确定母公司竞标方案相对于公司修订后的方案仍为母公司优胜方案；提供, 然而，每次对被确定为母公司上级建议书的母公司竞争建议书的财务条款进行重大修改时，应在通知公司后将第(B)款中规定的母公司可对母公司建议进行更改的时间延长两(2)个工作日；

(Iv)            在收到母公司股东批准前，要求(但不与其进行谈判或向其提供非公开信息)任何人澄清(但不与其进行谈判或向其提供非公开信息)任何提出母公司竞价建议书但不是由于实质性违反第6.4(B)节规定的非招标书义务而产生的 仅为澄清和理解该建议书的条款和条件，以便为母公司董事会根据第6.4(D)(Ii)条作出知情决定提供足够的信息。

6.5.联合委托书和注册书的            准备。

(A)            母公司 将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的与其、其子公司(包括合并子公司)和母公司股本持有人 有关的数据和信息，以便将该等数据和信息纳入联合委托书 声明以及本公司为获得本公司股东批准而使用的任何修订或补充声明中。本公司将 迅速向母公司提供母公司 可能合理要求的与其、其附属公司及公司股本持有人有关的数据及资料，以便将该等资料及资料纳入注册说明书(包括联合委托书)及其任何修订或补充。

(B)在此日期后，公司和母公司应合作编制并向美国证券交易委员会提交一份双方均可接受的联合委托书，涉及将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人和在母公司股东大会上提交给母公司普通股持有人的事项，母公司应编制并向美国证券交易委员会提交登记 说明书(联合委托书将是其中的一部分)。公司及母公司应各自作出商业上合理的努力，使《登记声明》和《联合委托书》符合美国证券交易委员会颁布的规章制度 ，并对美国证券交易委员会或其工作人员提出的任何意见及时作出回应。母公司和母公司各自应尽其商业上合理的努力，使登记声明在提交后在可行的情况下尽快根据证券法生效，母公司 应在完成合并所需的时间内，采取商业上合理的努力，使登记声明保持有效。 公司和母公司各自在收到美国证券交易委员会提出的修改联合代理委托书或登记声明或对此发表意见的请求和回应，或美国证券交易委员会要求提供更多信息后，将立即通知对方。 公司和母公司各自应尽商业上合理的努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求 。尽管如此，, 在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄联合委托书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，本公司及其母公司将(I)向另一方提供审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)的机会，(Ii)在该文件中包括或回应对方合理提出的所有评论。以及(Iii)在收到对方批准之前，不得将此类文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；提供, 然而，， 对于通过引用并入联合委托书或注册说明书的一方提交的文件， 这一审批权仅适用于与另一方、其子公司及其附属公司、其业务、财务状况或经营或交易结果有关的信息。提供, 进一步，本公司及母公司可就本公司任何推荐变更及母公司变更推荐事项，修订或补充联合委托书(包括以引用方式合并)，并向美国证券交易委员会提交其他文件，以实施该等 公司变更推荐或母公司变更推荐事项(视情况而定)。

(C)            母公司和本公司应根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停母公司普通股的资格、在任何司法管辖区进行要约合并或出售。本公司及母公司将尽商业上合理的努力，解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。

(D)            如果 在生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息应由母公司或公司发现，并应在登记声明或联合代表声明的修正案或补充中列出，以便此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的， 发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内，向公司股东和母股东传播。

6.6            Stockholders Meetings.

(A)             本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，正式向其股东发出通知、召开及举行股东大会，以取得本公司股东批准，于美国证券交易委员会通过联合代表委任声明后，于合理可行情况下尽快举行。除第6.3节允许的情况外，公司应通过公司董事会向公司股东推荐他们在公司股东大会上投票赞成合并 ，公司董事会应向公司股东征集支持批准合并的委托书，联合委托书应包括一份声明，大意是公司董事会已决定提出公司董事会的建议。即使本协议有任何相反规定，本公司仍须(I)将公司股东大会延期或延期(A)以确保向本公司股东提供对联合委托书的任何必要补充或修订，或(B)如果截至安排召开本公司股东大会的时间，没有足够的公司普通股(亲自或委派代表)在该公司股东大会上确定法定人数，并且(Ii)在下列情况下可将公司股东大会延期或推迟：截至公司股东大会安排的时间 ，代表的公司普通股数量不足(无论是以个人名义还是委托代表)，无法获得公司股东的批准；提供, 然而，，除当事人另有约定或法律另有要求外，公司股东大会不得延期或延期至会议原定日期后三十(Br)天以上(但有一项理解，即每次存在前述第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)项所述情形时，该公司股东大会应延期或延期，且每次存在前款第(Ii)款所述情形时，该公司股东大会可延期或延期)； 和提供, 进一步，公司股东大会不得延期至截止日期前两(2)个工作日或之后的日期。尽管有上述规定，本公司可将本公司股东大会延期或延期至第6.3(D)(Iii)(B)条所述任何期间届满后的第二个营业日。 如母公司提出要求，本公司应迅速向母公司提供本公司或本公司的转让代理人、代表律师或其他代表编制的有关本公司股东大会的所有投票制表报告 。除非本协议已根据第VIII条终止，否则本公司根据第6.6(A)条召集、通知、召开和召开公司股东大会的义务不受任何公司高级提案或公司竞争提案的提出、开始、披露、公告或提交的限制或 以其他方式影响，或受公司任何推荐变更的限制。

(B)            母公司 应根据适用法律和母公司的组织文件采取一切必要行动，正式通知、 召开和召开股东大会以获得母公司股东批准，会议将在美国证券交易委员会批准联合委托书后，在合理可行的情况下尽快举行。除第6.4节允许的情况外，母公司应通过母公司董事会向母公司股东推荐他们在母公司股东大会上投票赞成母公司股票发行，母公司董事会应向母公司股东征集批准母公司股票发行的委托书，联合委托书应包括一份声明，大意是母公司董事会已决定作出母公司董事会的推荐。尽管本协议有任何相反规定，母公司(I)应被要求(A)将母公司股东大会延期或推迟，以确保向母公司股东提供对联合委托书的任何必要补充或修订，或(B)如果截至安排母公司股东会议的时间，母公司普通股股份不足以(亲自或委托代表)在母公司股东大会上确定法定人数，并且(Ii)在以下情况下可以休会或推迟母公司股东大会，截至安排母公司股东大会的时间 ，代表母公司普通股的股份(亲自或委托)不足以获得母公司股东的批准；提供, 然而，，除非经各方另有约定或法律另有要求，母股东大会不得延期或推迟至会议原定日期后三十(Br)天以上(理解是，每次存在前述第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)项所述情况时，母股东大会应延期或推迟，且每次存在前款第(Ii)款所述情况时可延期或延期)； 和提供, 进一步，母公司股东大会不得延期至截止日期前两(2)个工作日或之后的日期。尽管有上述规定，母公司可将母公司股东大会延期至不迟于第6.4(D)(Iii)(B)条所述任何期间届满后第二个营业日的日期。如果公司要求，母公司应及时向公司提供母公司或母公司的转让代理、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有表决表报告。除非本协议已根据第八条终止 ，否则母公司根据第6.6(B)条召集、通知、召集和召开母公司股东大会的义务不受 提出、开始、披露、宣布或提交任何母公司上级提案或母公司竞争提案或 任何母公司建议变更的限制或以其他方式影响。

6.7            Access to Information.

(A)            每一方应，并应促使其每一子公司在本协议生效时间和本协议根据第八条终止之前的期间内，由请求方承担全部费用，允许对方及其代表在正常营业时间内和在合理的事先通知下，合理接触该方及其子公司的高级管理人员、任何其他员工和办公室及其账簿、记录、合同和文件，并应：并应促使其各子公司 合理迅速地向另一方及其代表提供对方可能合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息，包括有关本公司的融资、套期保值活动、投资组合风险和投资组合活动的信息。公司和母公司的每一方将尽其商业上合理的 努力，最大限度地减少因以下访问、数据和信息请求而可能对另一方业务造成的任何中断 。尽管有第6.7(A)条的前述规定，每一方均不应被要求或促使 其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息，条件是：(I)此类信息受律师/客户特权、律师工作产品原则或其他法律特权的制约，或(Ii)适用法律或现有合同或协议禁止访问或提供此类信息，或在正常业务过程中在本协议日期之后签订的合同或协议禁止访问或提供此类信息。每一方都同意不会，也将促使其代表不这样做, 将根据本条款6.7(A)获得的任何信息用于与交易完成无关的任何目的。

(B)            截至2022年12月16日，母公司与公司之间的保密协议(“保密协议”) 在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据该协议或本协议提供的所有信息。根据本协议或与本协议相关而提供给任何一方或其代表的所有信息均被视为《保密协议》所定义的“专有信息”。

6.8            Reasonable Best Efforts.

(A)在符合本协议条款和条件的前提下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在本协议日期后尽快完成合并和其他交易，包括：(I)在与另一方协商后，在本协议生效日期后，尽快准备和提交或以其他方式提供所有文件，以实施所有必要的申请； 通知、请愿书、档案和其他文件，并在实际可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、 同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可和授权， 为完成合并或任何其他交易而必需或适宜从任何第三方和/或任何政府实体获得的同意、许可、豁免和授权，以及(Ii)采取 在符合本第6.8节中的限制的情况下，采取必要的所有步骤，以获得所有该等等待期届满或终止、同意、许可、豁免、执照、登记、许可、许可、授权、命令和批准。

(B)            在不限制前述规定的情况下，每一方均应向第三方发出任何必要的通知，每一方应使用并促使各自的子公司和关联公司使用其合理的最大努力，以获得完成合并所需、适当或适宜的任何 第三方协议。每一方将根据另一方的要求向另一方提供必要的信息和合理的协助，以准备任何必需的文件或向任何政府实体提交材料，并将合作回应政府实体的任何询问，包括在适用法律允许的情况下，迅速将此类询问通知其他各方，在向政府实体提交任何陈述或提交之前事先进行协商，并相互提供任何一方与任何政府实体之间关于本协议的所有实质性通信、文件或通信的副本。在合理可行的范围内，双方及其代表有权提前审查，各方将就与对方及其每一关联公司有关的所有信息 与其他各方进行磋商，这些信息出现在向任何政府实体提交的与合并和其他交易有关的任何文件或书面材料中，但机密、竞争敏感的商业信息 可从此类交换中编辑。在合理可行的范围内，任何一方都不得，也不得允许其各自的代表独立参加任何会议或与任何政府实体就任何申请进行任何实质性对话, 在未事先通知另一方有关此类会面或谈话的情况下，且在适用法律允许的范围内，不允许其他各方有机会出席或参与(无论是通过电话或亲自参加)与此类政府实体的任何此类会议。

(C)            在向任何人士取得有关合并的任何同意方面，未经母公司事先书面同意，本公司或本公司任何附属公司均不得向正在征求同意的任何人士支付或承诺支付任何现金或其他代价、作出任何通融或 承诺或招致任何债务或其他义务。双方应合作 以获得此类同意。母公司须或应安排其一间附属公司(包括尚存公司)偿还、再融资或承担本公司或母公司或其任何附属公司在紧接生效日期前尚未清偿的任何债务，以使该等交易不会因任何该等债务而导致违约。

6.9            赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)            在不限制任何受保障人(定义如下)根据本公司的组织文件、在本合同生效之日或以其他方式生效的任何雇佣协议或任何赔偿协议(这些协议应由母公司和尚存公司承担)的任何其他权利的情况下，自生效时间起及生效后，尚存公司应、且母公司应安排尚存公司赔偿、保护和保护现在的每个人，或在本协议日期之前的任何时间，或 在生效日期之前成为董事公司或其任何子公司的高管或员工，或应公司或其任何子公司的请求正在或曾经作为董事、另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业(以下简称“受保障人”)的董事、高管、员工或代理人而承担或承担的一切损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)， 为了结任何受威胁或实际的法律程序而支付的债务或判决或金额， 该受保障人是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)的 全部或部分基于或引起的 该人是或曾经是董事的事实，本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或应本公司或其任何附属公司的要求，以另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份，或因该等人士以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，而正在或曾经以该等身分服务, 无论是关于在生效时间之前、在生效时间或之后发生或存在的任何行为或不作为，也无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后主张或要求的任何赔偿责任， 包括全部或部分基于本协议或交易的、全部或部分引起的或与本协议或交易有关的所有赔偿责任，在每种情况下，任何此类受赔偿的人都有权在本协议生效之日根据现有的协议或安排获得公司或其子公司的赔偿。包括赔偿协议、组织 文件或其他。

(B)            母公司 和尚存公司不得修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司组织文件中的任何条款，从而对受保人根据该条款或其组织文件享有的赔偿、免责和晋升权利产生不利影响，但适用法律要求的范围除外。母公司应履行并促使尚存的公司及其附属公司履行和履行公司或其任何附属公司与其任何董事、高级管理人员或员工之间于本协议日期存在的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(C)            母公司 和幸存公司应赔偿任何受保障人的所有合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，如第6.9(A)节所规定的，应根据要求预先支付的金额，涉及执行第6.9节或任何章程、附例或合同项下该受保障人的权利，如果该受保障人最终被确定有权根据本条款或其规定获得赔偿的话。

(D)在截止日期 或截止日期之前，公司应建立并在生效时间之前全额预付“            ”保单(统称为“D&O保险”)，从与公司目前的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司获得的董事和高级管理人员责任保险的索赔期限至少为六(6)年 ，受托责任保险和雇佣责任保险对在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为的责任 保险金额和范围至少与公司现有保单一样优惠。

(E)            本第6.9条的条款(br})将在合并完成后继续生效，(Ii)旨在使每一受赔方或被保险方(包括受赔方)受益，并可由每一受赔方或被保险方(包括受赔方)强制执行，但以该受赔方或被保险方及其继承人和遗产的利益为限，以及(Iii)作为任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

(F)在 母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并 且不是该合并或合并的持续或尚存公司或实体或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人的情况下，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以使 母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)，应承担第6.9节规定的义务。 母公司和尚存公司不得以合理预期的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产或任何子公司的资产，从而使母公司或尚存公司无法履行第6.9节规定的义务 。

6.10            交易 诉讼。如果任何诉讼程序启动，或据任何一方所知，受到任何声称是公司股东或母股东或任何政府实体的人的威胁，以对抗该一方或其任何代表或关联公司，或以其他方式与该一方或其任何代表或关联公司有关、涉及或影响该一方或其任何代表或关联公司，在每一种情况下， 与本协议预期的交易或任何其他交易或事项有关、产生或以其他方式相关的 (交易诉讼)，双方同意合作并尽其合理的最大努力防御并回应 。每一方应给予另一方合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应真诚地考虑另一方关于该交易诉讼的建议；提供， 未经本协议另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、拖延或限制)，本公司或母公司均不得就任何交易诉讼达成和解或达成和解协议。

6.11            公开声明 。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理地 同意的联合新闻稿。自本协议生效之日起及之后，只要本协议生效，未经另一方事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司、母公司或其各自的任何受控关联公司或子公司均不得发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，除非(A)该另一方在与外部律师协商后决定，适用的法律或交易该方股本的任何证券交易所的规则要求发布或导致发布与交易有关的任何新闻稿或其他公告，包括合并或本协议，在这种情况下，该 方应在情况下合理的基础上努力为另一方提供有意义的机会来审查该新闻稿或其他公告并对其进行评论，并应适当考虑对其建议的所有合理的添加、删除或更改，或(B)对于公司或母公司而言，认为有必要或适当地发布或发布与本协议、合并或与公司竞标或母公司竞标或之后相关的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告。提供, 然而，，每一方及其各自的受控关联公司可作出与母公司和公司遵守本第6.11节规定的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触的声明。

6.12业务            控制 。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本 协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其子公司的 运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

6.13            转账 税。母公司应与公司合作，最大限度地减少与交易相关的转让税。 所有与交易相关的转让税应由母公司支付，无论是向母公司还是向任何其他人征收。公司普通股持有人将收到的与合并相关的可分配给公司及其附属公司不动产的代价部分应由母公司合理酌情决定并与公司协商 。

6.14            通知。 公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自 任何声称在合并或其他交易中需要或可能需要该人同意的人的通知或其他通信，如果 该通信的主题或该方未能获得该同意可能对公司具有重大意义，尚存的 公司或母公司，(B)任何交易的诉讼开始，或据任何一方所知，对该方或其任何关联方构成威胁，或以其他方式与该方或其任何关联方有关，或涉及或影响该方或其任何关联方，以及(C)当 意识到分别与其或本公司的任何子公司或母公司的任何子公司有关的任何事件或情况发生或即将发生时，有理由预计该事件或情况将单独或合计对公司 产生重大不利影响或母公司重大不利影响，视具体情况而定，或合理地预期会阻止或 实质性延迟或阻碍交易的完成；提供, 然而，根据第6.14节交付的任何通知，不应纠正任何违反要求在本协议日期之前披露该事项的陈述或保证的行为，也不应以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。未能交付任何此类通知不应影响第七条规定的任何条件，也不会产生根据第八条规定的任何终止权利。

6.15            第16条有关事项。在生效日期前，母公司、合并附属公司及本公司应采取一切合理必要或适宜的步骤，使每名董事或本公司高级职员 根据交易所法令第16(A)条有关本公司的申报规定，处置本公司的股本证券(包括衍生证券)和收购母公司的股本证券(包括衍生证券)，或将会遵守有关母公司的申报规定，根据交易所法令第16b-3条获得豁免。

6.16            列表 应用程序。母公司应采取一切必要行动，使在合并中发行的母公司普通股在生效时间前获得在纽约证券交易所上市的批准，但须遵守正式的发行通知。

6.17            Tax Matters.

(A)            公司应(I)尽其合理的最大努力获取或安排提供第7.2(E)节和第7.3(F)节中描述的律师的意见，(Ii)以与附件B基本相似的形式提交高级人员证书，截止日期为截止日期，并由公司高级人员签署(“公司税务申报函”)，以及 (Iii)交付高级人员证书，日期为截止日期，并由公司高管签署，其中包含合理需要或适当的陈述，使该律师能够在截止日期 提出第7.2(E)节所述的意见。

(B)            母公司和合并子公司应(I)尽其合理的最大努力获取或安排提供第7.2(F)节和第7.3(E)节中描述的律师的意见，(Ii)以与附件C基本相似的形式提交高级人员证书，日期为截止日期，并由母公司的一名高级人员签署(“母公司税务申报函”)，以及(Iii)交付高级人员证书，日期为截止日期，并由父母的官员签署， 包含合理必要或适当的陈述，使律师能够在截止日期提出 第7.3(E)节所述的意见。

(C)             公司应准备公司被要求提交的所有联邦和任何其他重要纳税申报单(如果有)，并且 应向适当的税务机关提交所有该等纳税申报单，其方式应符合公司遵守有关及时提交该等报税表的任何 法律的要求。

6.18            Additional Dividends.

(A)            在生效时间之前，本公司应授权并宣布向其股东派发股息，股息的支付日期应为截止日期前最后一个营业日的 结束，但须受合法资金的限制。此类股息的记录日期应为支付日期前第三(3)个营业日的收盘日期。根据第6.18(A)节规定，公司应支付的每股股息金额应等于最低分派股息 (该金额为“公司额外股息金额”)。公司和母公司应真诚合作，以确定是否需要批准和宣布公司额外股息金额以及公司额外股息金额(如果有) 。

(B)            在生效时间之前，母公司应批准并宣布向其股东派息，支付日期应为截止日期前最后一个营业日的结束 ，条件是合法可用于此目的资金。此类股息的记录日期应为支付日期前第三(3)个营业日的收盘日期。母公司根据第6.18(B)条规定支付的每股股息金额应等于(I)母公司当时最近的季度股息(以每股为基础)，乘以自上次股息记录日期至截止日期前一天所经过的天数，再除以宣布该股息的日历季度的实际天数，加上 (Ii)相当于公司额外股息金额(如有)除以兑换比率所得商数的额外金额(“母公司额外股息金额”)。

(C)            在生效时间之前，母公司和公司应就授权和宣布分别根据第6.2(B)(I)条授权的母公司普通股和根据6.1(B)(I)条授权的公司普通股的任何股息或其他分配以及与此相关的记录日期和支付日期进行协调。 双方的意向是，公司普通股持有人(合并后将成为母公司普通股持有人) 每月获得相当于母公司普通股持有人在生效前收到的季度股息的数量的公司普通股股息(即每一(1)季度股息对应三(3)个月股息)。

6.19            收购法律 。双方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，使任何收购法 不适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动，以使合并和其他交易可按本协议预期的条款在实际可行的情况下尽快完成，否则消除或最大限度地减少该收购法对合并和其他交易的影响。

6.20            退市。 各方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要的行动，将公司普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；提供，这种退市和终止 应在生效时间之后才生效。

6.21合并子公司的            义务 。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易。

6.22            Employee Matters.

(A)截止日期后至少十二(12)个月的            ，母公司应向(或应安排提供)在截止日期为公司或其任何附属公司雇员的每个人(每个人为“连续雇员”)， 在截止日期后受雇于母公司或其任何附属公司时，(I)不低于紧接截止日期前向该连续雇员提供的基本工资或小时工资率 。(Ii)目标 现金奖励奖金机会或佣金率不低于紧接截止日期前向该留任雇员提供的目标现金奖励奖金机会或佣金比率 ；(Iii)主要工作地点，距离紧接截止日期前该留任雇员主要受雇地点不超过 英里(除非该留任雇员获得远程工作的机会)；及(Iv)雇员福利，包括退休、健康及福利福利，(A)与紧接截止日期前向继续留任员工提供的员工福利(包括退休、健康和福利)的总额基本相似， 或(B)与向母公司或其适用关联公司的类似处境的员工提供的员工福利(包括退休、健康和福利)相同。

(B)            母公司 应(或应促使其适用的关联公司)使截止日期后有资格参加的母公司计划 将每名连续雇员在截止日期前在公司或其任何子公司(或其前身)的所有服务记入截止日期之前在公司或其子公司(或其前身)所提供的所有服务，其程度与公司或其子公司 (或其前身)在截止日期时承认的服务相同，但在每种情况下，这种待遇将导致福利或补偿的重复，并不包括任何固定福利养恤金计划下的应计福利。母公司应(或应促使其适用的 关联公司)尽合理最大努力(X)放弃所有预先存在的条件排除和积极工作要求，并在相同程度上免除任何母公司计划下的类似限制、资格等待期和保险要求的证据 这些条件在相应的公司计划下被免除或不适用，以及(Y)使任何连续员工(或其受保配偶或受抚养人)在计划年度结束日期之前发生的任何承保费用计入满足适用免赔额的目的 。任何母公司计划的共同保险和截止日期后的最大自付准备金 。

(C)            本第6.22节的规定仅为本协议各方的利益而设，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将其解释为授予或给予任何人(包括公司或其任何子公司的任何连续雇员或其他现任或前任雇员)，但本协议各方及其各自允许的继任人和受让人除外。根据或因本协议的任何规定而享有的任何法律、衡平法或其他权利或补救措施(包括与本第6.22节规定的事项有关的权利或补救措施)。本第6.22节中的任何内容不得构成、也不得视为构成任何公司计划或任何其他员工福利计划、计划、协议或其他安排的建立、通过或修订。母公司或其任何联属公司均无义务在关闭后的任何期间内继续雇用或保留本公司或其任何附属公司的任何连续雇员或任何其他雇员的服务 。

第七条

条件 先例

7.1.            以各方完成合并的义务为条件。每一方完成合并的各自义务 须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，任何或全部条件可由双方共同免除 ：

(A)            股东批准 。应根据适用法律、纽约证券交易所的规章制度和公司的组织文件获得公司股东的批准。母公司股东应根据适用法律、纽约证券交易所的规章制度和母公司的组织文件获得母公司股东批准。

(B)            No 禁令或禁制令。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、 禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律(或政府实体对其的解释)，使完成合并为非法或以其他方式被禁止。

(C)            注册 声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，且不得发布暂停生效的停止令 注册声明的有效性应已由美国证券交易委员会发布并继续有效，且不得启动任何具有此效力的诉讼 。

7.2            母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分地放弃任何或所有这些条件：

(A)公司的            陈述 和担保。(I)第4.3(A)节(权威) 和第4.6(A)节(公司重大不良影响)截至截止日期应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(但截至指定日期的陈述和保证应 仅在该日期在各方面真实和正确)，(Ii)本公司的陈述和保证在第4.2(A)节的前两句中阐述了 (资本结构)和第4.2(B)条第三句(资本 结构)(仅就本公司股本及本公司其他股权证券而言，而非本公司任何附属公司的股本或其他股权证券)在以下情况下均属真实及正确极小的(Iii)本协议第四条所述公司的所有其他陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(但截至指定日期的陈述和保证仅应在该日期时真实和正确)，除非 此类陈述和保证未能如此真实和正确(而不考虑其中包含的有关 “重要性”或“公司重大不利影响”的限制或例外)，则不会合理地预期其个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。

(B)            履行公司义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            合规性证书。母公司应已收到本公司首席执行官签署的本公司证书，日期为截止日期 ，确认第7.2(A)、7.2(B)和7.3(D)条的条件已满足 。

(D)            没有 公司重大不利影响。除《公司披露函件》第7.2(D)节披露的情况外，自本协议签订之日起，不应发生任何事件、变化、影响或发展，无论是个别或总体， 已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响，且仍在继续。

(E)            房地产投资信托基金 意见。母公司应已收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或母公司可合理接受的其他公司法律顾问)的书面意见，该意见书日期为截止日期，且在形式和实质上令母公司合理满意，表明自截至2019年12月31日止本公司的课税年度起，本公司的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其实际运作方法已使本公司 能够在有效时间内符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务规定。此类意见将受到惯例例外、假设和限制的约束，并以公司签署的高级职员证书中包含的惯例陈述为基础。提供，该家长有合理的机会审查此类陈述，并认为它们 合理可接受。

(F)            重组 意见。母公司及合并子公司应已收到其律师Alston&Bird LLP的书面意见，日期为 截止日期，其格式与附件D大体相同，大意为：(I)根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，(I)合并将符合守则第368(A)节的重组资格，且具有守则第368(A)节的涵义；及(Ii)本公司、母公司及合并子公司将各自按守则第368(B)节的涵义成为重组的一方 。在提供此类意见时，Alston&Bird LLP(或其他律师) 可依赖母公司税务申报函和公司税务申报函。除非获得母公司股东的进一步批准并进行适当披露，否则在收到母公司股东批准后，第7.2(F)节规定的条件不能被免除。

7.3.            公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在适用法律允许的范围内，公司可以在适用法律允许的范围内，完全或部分地完全免除以下任何或全部条件：

(A)            声明 母公司和合并子公司的担保。(I)第5.2(B)节第一句中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证(资本结构)，第5.3(A)条(权威) 和所有第5.6(A)节(母材不良影响)在截止日期前的所有方面都应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期时才在各方面真实和正确)，(Ii)第5.2(A)节所述的母公司和合并子公司的陈述和保证(资本结构)，第5.2(C)节第一句 (资本结构)(仅限于母公司股本和母公司的其他股权证券，而不是母公司任何子公司的股本或其他股权证券)和第5.2(E)条(资本结构)应为 真实和正确的，但极小的(Iii)本协议第五条规定的母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期才真实和正确)，除非此类陈述和 担保未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的有关“重要性”或“母材料不利影响”的限制或例外)合理地预期不会对单个或总体造成母材料不利影响。

(B)            履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            合规性证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(D)条中的条件。

(D)            无母材不良影响。除母公司披露函件第7.3(D)节中披露的情况外，自本协议之日起，不应发生任何事件、变更、影响或发展，无论是个别地或总体上， 已经或合理地预期会对母公司造成持续的不利影响。

(E)            房地产投资信托基金 意见。本公司应已收到Alston&Bird LLP(或本公司合理接受的母公司其他律师)的书面意见，该意见书日期为截止日期，其形式和实质令本公司合理满意，表明从截至2017年12月31日的母公司纳税年度开始，母公司的组织和运营符合守则关于作为REIT的资格和税收要求 ，其实际运营方法使母公司能够在有效 时间内满足作为REIT的资格和税务要求，以及其过去、当前和未来计划的组织和运营将允许母公司在其纳税年度(包括 生效时间及以后)继续符合作为房地产投资信托基金的纳税资格。此类意见将受到惯例例外、假设和限制的约束，并基于父母签署的官员证书中包含的惯例陈述，提供，公司有合理的 机会审查该等陈述，并认为其合理可接受。

(F)            重组 意见。本公司应已收到其律师Sidley Austin LLP于截止日期的书面意见，该意见书的格式与附件E大体相同，表明根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，(I)根据守则第368(A)节及按守则第368(A)节的涵义，该合并将符合重组资格，及(Ii)本公司、母公司及合并附属公司将各自按守则第368(B)节的涵义成为该重组的一方。Sidley Austin LLP在提供此类意见时，可能会依赖母公司税务申报函和公司税务申报函。除非获得公司股东的进一步批准并进行适当披露，否则在收到公司股东批准后，不得放弃第7.3(F)节所述的条件。

(G)            上市。 将在合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须遵守发行的正式通知 。

(H)            董事。 根据第2.6节将被任命为母公司董事会成员的本公司董事自生效时间起已获如此委任。

7.4.关闭条件的            挫折 。任何一方均不得依赖于未能满足第7.1、7.2或7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件，以此作为不完成合并或终止本协议的依据。如果 此类失败是由于该方在任何实质性方面违反了本协议的任何规定而导致的。

第八条

终止

8.1            终止。 本协议可在 生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并和其他交易，无论是在公司股东批准之前或之后，还是在母公司股东批准之前或之后 ：

(A)公司和母公司相互书面同意的            ；

(b)            by either the Company or Parent:

(I)            如果 任何有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终命令、法令、裁决或禁令，或 已采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或者如果在生效时间之前通过了任何使完成合并永久非法或永久禁止的法律 ；

(Ii)            ，如果 合并未于下午5：00或之前完成。纽约时间2023年8月26日(该日期为“结束日期”)；提供如果违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为是导致合并未能在该日期或之前发生的原因或导致合并失败的原因，则任何一方不得 享有根据本条款第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；

(Iii)在 另一方(将母公司和合并子公司视为一方)违反本协议中包含的任何契约或其他协议的情况下，或如果本协议中包含的另一方的任何陈述和担保不是真实和正确的， (X)将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节或第7.3(A)节或 7.3(B)节(视适用情况而定)中规定的条件失败的情况下的            如果在截止日期仍在继续，并且(Y)不能或没有在(A)结束日期和(B)向违约方发出书面通知后三十(30)天 之前治愈(或不能成为真实或不真实)(或不能成为真实或不真实的)，以及该通知的依据 (“可终止的违反”)；提供, 然而，终止方当时并未可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

(4)            ，如果在正式举行的公司股东大会上举行的表决未能获得公司股东的批准；或

(V)如果在正式举行的母公司股东大会上举行的表决中未获得母公司股东的批准，则为            ；

(C)母公司的            ，在获得公司股东批准之前，如果公司董事会已经对公司的建议进行了变更， 无论是否依据并按照第6.3(D)(Iii)节；

(d)            by the Company:

(I)如母公司董事会已根据第6.4(D)(Iii)条更改母公司的建议，则在取得母公司股东批准前             ；或

(Ii)            在收到公司股东批准之前，如果公司在所有重要方面都遵守了第6.3(B)节和第6.3(D)(Iii)节关于该公司高级建议书的规定，并且公司董事会决定根据第6.3(D)(Iii)节终止与公司高级建议书有关的本协议，并且公司董事会已批准，在终止本协议的同时，本公司签订：规定实施该公司上级建议的最终协议；提供, 然而，除非公司同时根据第8.3(B)条支付或促使支付公司终止费，否则终止合同无效。

8.2.            终止通知 ；终止的效果。

(A)            终止方应向另一方提供书面终止通知，并详细说明终止的原因，除第8.1(D)(Ii)条另有规定外，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

(B)            在第8.1条规定的任何一方终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除第8.2条、第6.7(B)条、第8.3条、第一条和第九条不应终止外，任何一方均不承担任何责任或义务；提供, 然而，即使本协议有任何相反规定，终止协议并不免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或故意欺诈或按照保密协议的规定而应支付给 公司股东的任何损害赔偿(就本公司而言，包括基于代价的损害赔偿，应被视为本公司的损害赔偿)的责任，在这种情况下，受损方 应有权获得法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。

8.3            Expenses and Other Payments.

(A)            除第8.3节另有规定外，各方应自行支付准备、签订和执行本协议以及交易完成的相关费用，无论合并是否完成。

(B)如果 (I)父母根据第8.1(C)条(公司更改推荐信)，则 公司应在通知终止本协议后两(2)个工作日内以现金形式向母公司支付公司终止费(将立即可用的资金电汇至母公司指定的账户)，或(Ii)公司根据第8.1(D)(Ii)条终止 本协议(公司高级建议书)，则公司应在发出本协议终止通知的同时，以现金方式向母公司支付公司终止费 立即可用资金电汇(到母公司指定的账户)。

(C)            如果 公司根据第8.1(D)(I)条终止本协议(建议的家长更改)，则母公司 应在本协议终止通知后两(2)个工作日内以现金形式向公司支付立即可用资金电汇(至公司指定的账户)。

(D)            (I)如果 (A)公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)条终止本协议(结束日期)(和 已获得母公司股东批准，但尚未获得公司股东批准)或第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准 )，或(B)父母根据第8.1(B)(Iii)条(公司 可终止的违规行为)，则公司应向母公司支付母公司费用，或(Ii)如果(A)公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)条终止 本协议(结束日期)(且已获得公司股东批准，但尚未获得母公司股东批准)或第8.1(B)(V)条(母公司股东审批失败 )或(B)本公司根据第8.1(B)(Iii)条(家长可终止的违规行为 )，则母公司应在接到终止本协议的通知后两(2)个工作日内，以现金形式向公司支付即时可用资金(由接收方指定的账户)的电汇。

(E)如果 (I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Ii)条(结束日期)(和 已获得母公司股东批准，但尚未获得公司股东批准)或(B)母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议(公司可终止的违规行为)，(Ii)在本合同日期之后以及在终止之日或之前，公司竞标建议书应已传达给公司董事会，且未被公司董事会否决，以及(Iii)在终止之日后十二(12)个月内，公司或公司的任何子公司签订最终协议，以实施任何公司竞标或完成任何公司 竞标。则公司应在公司签订最终协议或完成公司竞标后两(2)个工作日内，向母公司支付公司终止费，减去公司先前根据第8.3(D)条支付的任何金额；提供, 然而，应根据第8.3(E)节的规定支付公司终止费 如果公司最终在终止之日起十二(12) 个月内与提出公司竞争建议书的人(或其任何关联公司)完成公司竞争建议书，则第(Ii)款中所述的向公司董事会传达并被公司董事会拒绝。就本第8.3(E)节而言，公司竞标的定义中对“20%”或“80%”的任何引用应被视为对“50%”的引用。

(F)如果 (I)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司 股东批准)，(Ii)在本协议日期之后，在公司股东就公司竞争提案举行会议的日期或之前，公司竞争提案应已在该日期之前公开宣布或公开披露，且未被公司董事会撤回或公开拒绝，以及(Iii)在终止日期后的十二(12)个月内，公司或公司的任何子公司 达成最终协议，以实施任何公司竞争提案或完成任何公司竞争提案， 公司应在公司签订最终协议或完成公司竞标的两(2)个工作日内，向母公司支付公司终止费，减去公司根据第8.3(D)条以前支付的任何金额； 提供, 然而，公司终止费应按照第8.3(F)条的规定支付 如果 公司最终在终止之日起十二(12)个月内与提出公司竞争建议书的人 (或其任何关联公司)完成公司竞争建议书，并按第(Ii)款所述传达给公司董事会并被公司董事会拒绝。就本第8.3(F)节而言，公司竞标的定义中任何提及“20%”或“80%”的地方，应视为提及“50%”。

(G)如果 (I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Ii)条终止本协议，则            结束日期)(和 已获得公司股东批准，但尚未获得母股东批准)或(B)公司 根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议(家长可终止性违规)，(Ii)在本合同终止之日起及之前，母公司竞标建议书应已传达给母公司董事会，且未被母公司董事会拒绝，以及(Iii)在终止之日起十二(12)个月内，母公司或母公司的任何子公司签订最终协议，以实施任何母公司竞标或完成任何母公司 竞标。则母公司应在母公司签订此类最终协议或完成此类母公司竞争建议书后两(2)个工作日内，向公司支付母公司终止费，减去母公司根据第8.3(D)节以前支付的任何金额；提供, 然而，应根据第8.3(G)节的规定支付家长终止费 如果母公司最终在终止之日起十二(12)个月内与提出母公司竞争建议书的个人(或其任何关联公司)完成母公司竞争建议书，而母公司董事会已按第(Ii)款所述传达并拒绝 。就本节第8.3(G)款而言，父竞合提案的定义 中对“20%”或“80%”的任何提及应被视为对“50%”的提及。

(H)如果 (I)母公司或公司根据第8.1(B)(V)条(未能获得母公司股东批准 股东批准)、(Ii)在本合同日期之后、母公司股东召开母公司竞标提案会议之日或之前，母公司董事会应已在该日期之前公开宣布或公开披露母公司竞标提案，且未被母公司董事会撤回或公开拒绝，以及(Iii)在终止日期后十二(12)个月内，母公司或母公司的任何子公司 达成最终协议，以实施任何母公司竞标提案或完成任何母公司竞标提案，然后，母公司应在母公司签订最终协议或完成母公司竞争建议书后两(2)个工作日内，向公司支付母公司终止费，减去母公司根据第8.3(D)条以前支付的任何金额；提供, 然而，父母解约费应按照第8.3(H)节的规定支付 如果母公司 最终在终止日期后十二(12)个月内与提出母公司竞争建议书的个人(或其任何 关联公司)完成母公司竞争建议书，而母公司董事会已按照第 (Ii)条的说明传达给母公司董事会并予以拒绝。就本节第8.3(H)款而言，母公司竞标的定义中对“20%”或“80%”的任何提法应视为对“50%”的提法。

(I)            in 任何情况下，母公司均无权收到一笔以上的公司终止费或母公司费用。此外，如果母公司收到全额公司终止费，则母公司将无权同时收到母公司费用的付款，并且任何公司终止费将被减去相当于之前由公司或代表公司支付的任何母公司费用的金额。 在任何情况下，公司都无权收到超过一次的母公司终止费或公司费用。此外， 如果公司收到全额母公司终止费，公司将无权同时获得公司费用的支付 ，任何母公司终止费应减去相当于之前由母公司或代表母公司支付的任何公司费用的金额。

(J)            双方同意，本第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果一方未能根据第8.3条及时支付其应支付的款项，则应从根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按5%(5%)的年利率计息。如果另一方为获得此类付款而提起诉讼，导致该方当事人胜诉，违约方应向另一方支付与该诉讼有关的合理的自付费用和费用(包括合理的律师费和开支)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.11节规定的具体履约补救措施应是(I)公司及其子公司 针对母公司和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或附属公司因合并未能完成而遭受的任何损失提供的唯一和排他性补救措施，但故意欺诈或故意和实质性违反任何契约的情况除外。协议或义务(在这种情况下，只有母公司对此类故意欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)，在支付该金额后，母公司或合并子公司或其各自的任何前任、现任或未来普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司均不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务, 在故意欺诈或故意实质性违反任何契约、协议或义务的情况下，父母的责任除外； 和(Ii)母公司和合并子公司以及它们各自以前、现在或将来的任何普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司因未能完成合并而蒙受的任何损失，但故意欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有本公司对此类故意欺诈或故意和实质性违约负有损害赔偿责任)，以及 在支付上述金额后，本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或联营公司，概不承担任何与本协议或交易有关或由本协议或交易引起的进一步责任或义务，但本公司因故意欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而承担的责任除外。

(K)在 家长需要支付家长终止费的情况下的            ：

(I)            在本公司任何课税年度应付本公司的金额不得超过(A)应付本公司的母公司终止费和(B)(1)在不导致本公司未能满足有关课税年度守则第856(C)(2)及856(C)(3)条的规定的情况下可向本公司支付的最高金额，两者以较少者为准。该等款项的支付并不构成守则第856(C)(2)或856(C)(3)条所述的收入(“符合资格的收入”)，而本公司在该年度有来自未知来源的收入，数额相当于其非符合资格的收入总额的百分之一(1%)(除任何已知或预期的非符合资格的收入外)，在每种情况下，均由本公司的独立会计师厘定。(2)如本公司收到(X)本公司律师的 函件，表明本公司已收到以下第(Ii)条所述的美国国税局的裁决，或 (Y)以下第(Ii)条所述的本公司外部律师的意见，则相当于 母公司终止费的超额部分减去根据上文(B)(1)条应支付的金额的金额。

(Ii)            以保证母公司有义务支付第8.3(K)(I)节所述的金额，母公司应按公司、母公司和托管代理双方合理商定的条款(受第8.3条的约束)向托管机构存入相当于母公司终止费的现金 。根据第8.3条支付或存入第三方的父母终止费，应在父母有义务支付父母终止费的同时支付。托管代理应规定，不得向公司发放托管母公司终止费或其任何部分 ，除非托管代理收到以下任何一项或其组合：(A)公司独立会计师的信函，说明托管代理可以向公司支付的最高金额，而不会导致公司未能满足守则第856(C)(2)或856(C)(3)节的要求 ，视为支付该金额不构成合格收入 而本公司在该年度有来自未知来源的收入，数额相当于其总收入的百分之一(1%)，而 不是符合资格的收入(不包括任何不符合资格的已知或预期收入)，在这种情况下，托管代理 应将这笔款项发放给公司, 或(B)公司律师的信函，表明(1)公司 已收到美国国税局的裁决，裁定公司收到的母公司终止费应构成符合资格的 收入，或应被排除在准则第856(C)(2)和856(C)(3)条所指的总收入之外，或(2)公司的外部律师已提出法律意见，大意是公司收到的母公司终止费应构成符合资格的收入或应从《守则》第856(C)(2)条和第856(C)(3)条所指的总收入中剔除，在这种情况下，托管代理应将母公司终止费的剩余部分发放给公司。 母公司同意应公司的合理要求修改第8.3(K)条，以便(X)在不导致公司未能满足守则第856(C)(2)和856(C)(3)条的要求的情况下，最大化根据本协议可分配给公司的母公司终止费的 部分，或(Y)协助公司从美国国税局获得有利的裁决或从外部律师那里获得法律意见，在每种情况下，如第8.3(K)(Ii)节所述。任何在纳税年度结束时仍未支付的父母解约费，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守第8.3(K)节的上述限制。

(L)            在 公司被要求支付公司终止费的情况下：

(I)            母公司在任何课税年度应支付给母公司的金额不得超过(A)应付给母公司的公司终止费， 和(B)(1)在不导致母公司未能满足相关纳税年度守则第856(C)(2)和856(C)(3)条的要求的情况下可支付给母公司的最高金额，确定为该金额的支付 不构成符合资格的收入，且父母在该年度有不明来源的收入，数额相当于其不符合资格的收入总额的百分之一(1%) (除了任何已知或预期的不符合资格的收入)，在每种情况下，由父母的独立会计师确定，如果母公司收到(X)母公司律师的 信件，表明母公司已收到美国国税局的裁决，如第(Ii)条所述，或 (Y)收到以下第(Ii)条所述的母公司外部律师的意见，则支付相当于公司超额的解约费 减去根据上文(B)(1)条应支付的金额。

(Ii)            为保证公司有义务支付第8.3(L)(I)节所述的金额，公司应将相当于公司终止费的现金存入由公司选定的托管代理，并按公司、母公司和托管代理双方合理商定的条款(受第8.3条的约束) 。根据第8.3条支付或存入第三方的公司终止费应在公司有义务支付公司终止费的同时支付。托管代理应规定，除非托管代理收到以下任何一项或其组合，否则不得向母公司发放托管中的公司终止费或其任何部分：(A)母公司独立会计师的信函，说明托管代理可向母公司支付的最大金额，而不会导致母公司未能满足守则第856(C)(2)或856(C)(3)节的要求 ，视为支付该金额不构成合格 收入且母公司有收入不符合条件的收入(不包括任何已知或预期的不符合条件的收入)，数额相当于该年度收入总额的百分之一。在这种情况下，托管代理 应将该金额释放给母公司, 或(B)母公司律师的信函，表明(1)母公司已收到美国国税局的裁决，裁定母公司收到的公司终止费将构成符合资格的收入，或将 排除在准则第856(C)(2)和856(C)(3)条所指的总收入中，或(2)母公司的 外部律师已提出法律意见，大意是母公司收到的公司终止费应构成符合资格的收入或应从毛收入中剔除《守则》第856(C)(2)和856(C)(3)条所指的收入，在这种情况下，托管代理应将公司终止费的剩余部分发放给母公司。本公司同意应母公司的合理要求修订第8.3(L)条，以便(X)在不导致母公司未能满足守则第856(C)(2)和856(C)(3)条的要求的情况下，最大限度地提高公司解约费中可分配给母公司的部分 ，或(Y)协助母公司获得美国国税局的有利裁决或其外部律师的法律意见， 在每种情况下，如本第8.3(L)(Ii)条所述。在纳税年度结束时仍未支付的任何公司终止费应在下一个纳税年度内尽快支付，但受上述第8.3(L)节的限制。

第九条

一般规定

9.1            披露 信函定义公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文(包括附件A)赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

9.2            存续。 除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不能存续 ；提供, 然而，，第一条、第二条、第三条和第九条以及第6.9条所列各方的协议在关闭后继续有效。保密协议应(I)根据其条款终止本协议，(Ii)自生效之日起终止。

9.3            通知。 本协议项下或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自发送的；(B)如果是通过传真发送的(但只有在发送设备确认发送之后)；(C)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在请求并收到确认收到此类电子邮件的情况下)；或(D)如由国家过夜快递发送，每种情况下的地址如下：

Ready Capital Corporation美洲大道1251号，50号^这是地板
纽约，纽约10020
注意：安德鲁·阿尔伯恩
电子邮件：aahlborn@water faulam.com

Alston&Bird LLP
公园大道90号
纽约，纽约10016
注意：迈克尔·凯斯勒；小David·E·布朗
电子邮件：michael.kessler@alston.com；david.Brown@alston.com

Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420号套房2000
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9.4            Rules of Construction.

(A)            每一方都承认，在本协议签署之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在独立律师的建议下进行了同样的谈判。各方及其律师在起草和准备本协议及本协议提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草稿应被视为双方的工作成果，不得因起草本协议而被解释为对任何一方不利。 因此，任何法律规则或任何法律决定要求对本协议中任何含糊之处进行解释 任何起草它的一方都不适用，特此明确放弃。

(B)             在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应被视为承认或确认该等资料本身及仅因在公司披露函件或母公司披露函件中包含该等资料而被要求在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中列出， 该等项目对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义。 视情况而定，或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响。《母公司公开信》和《公司公开信》各章节的标题(如果有)仅为方便起见而插入 ，不得视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的一个章节中披露的项目 作为特定陈述或保证的例外，应被视为对所有其他陈述或保证的例外情况进行充分披露，条件是该项目与该陈述或保证的相关性从该项目中合理地显而易见，尽管有 或没有关于该等其他陈述或保证的公司披露函件或母公司披露函件的适当章节 或对其进行适当的交叉引用。

(C)            在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中说明或以其他方式说明任何美元金额并不是故意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何义务、 项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D)            除非另有明确规定，本协议中对附件、证物、附表、条款、章节、小节和其他分部的所有提及均指相应的附件、证物、附表、条款、章节、小节和其他分部。 本协议任何条款、小节、小节或其他分部开头的标题仅为方便起见 ，不构成该等条款、小节、小节或其他分部的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“在此”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非 明确限定。“本章节”、“本小节”及类似含义的词语仅指出现此类词语的本章节或小节。“包括”一词(以各种形式出现)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别 ，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，否则本文中包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除上下文另有要求外，所有提及特定时间的 均指纽约时间。

(E)本协议中的            ，除非上下文另有要求，否则提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例是指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款允许的范围内，如果适用，也包括本协议条款所允许的范围)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(Iii)任何适用法律 是指不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括 该部分的任何继承者；以及(Iv)“天”是指日历日。

9.5.            副本。 本协议可以两份或多份副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本都应被视为同一份协议，并在各方签署两份或更多副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，所有各方不需要签署相同的副本。通过.pdf格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

9.6            整个 协议；第三方受益人。

(A)            本协议(连同保密协议、其他交易协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成完整的协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(B)            除第三条(为免生疑问，包括公司普通股前持有人接受合并对价的权利)和第6.9条(生效时间起及之后的目的是为了使其中提到的人及其各自的继承人和代表受益并可由其执行)的规定外，本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予各方以外的任何人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。

            管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)            本 协议，以及可能基于、引起或涉及本 协议或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为)，应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，但不适用任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(B)在因解释和执行本协议的规定和本协议中提及的文件或交易而产生的任何诉讼中，            双方不可撤销地服从马里兰州巴尔的摩市巡回法院的管辖权和美国马里兰州地区法院及其任何上诉法院(统称为“选定法院”)的管辖权，并在此放弃并同意不主张，作为本协议或本协议解释或执行的任何程序或任何此类文件的抗辩，该程序不受其约束，或该程序不能在选定的法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该法院或由该法院执行，双方不可撤销地同意，与该程序有关的所有索赔均应由该法院审理和裁决。在任何此类司法程序中，双方还同意根据马里兰州规则16-205(或其任何后续规则)，将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何程序分配给商业和技术案件管理计划 。双方特此同意并授予任何此类选定的法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与诉讼程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(C)            每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并确认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解上述放弃并已考虑上述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃，以及(Iv)该 方是受本协议的引诱而订立本协议的，其中包括9.7节中的相互放弃和证明。

9.8            可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行， 只要合并的经济或法律实质不受任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成合并。

9.9            转让。 任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的情况下，本协议 将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可由其强制执行。 任何违反本第9.9条规定的转让均无效。

9.10            Affiliate Liability.

(A)            以下各项均称为“公司联营公司”：(I)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人(不论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)，(Ii)本公司的任何代表 ，及(Iii)任何以本公司代表身分控制本公司的人士。在适用法律允许的最大范围内，任何公司关联公司不对母公司或合并子公司承担任何与本协议或交易相关或根据本协议或交易而承担的任何责任或义务，母公司和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔 。

(B)            以下各项均称为“母公司联营公司”：(I)母公司股权或证券的任何直接或间接持有人(无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)，(Ii)母公司或合并子公司的任何代表，及(Iii)任何以母公司代表身分控制母公司的人士。在适用法律允许的最大范围内，母公司关联公司不对公司承担与 相关的任何责任或义务，或根据本协议或交易承担任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除对任何此类责任和义务的所有索赔。

9.11            Remedies; Specific Performance.

(A)            除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方当事人的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，并且不排除 任何其他补救措施的行使。

(B)            双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。在根据第8.1条终止本协议之前，双方据此同意，双方应有权获得禁令或强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平救济，为防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院执行本协议的条款和规定，在每一种情况下，根据第9.11节的规定，这是他们根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充 。

(C)            本第9.11款中各方的权利是交易不可分割的一部分，因此，各方均同意不 根据本第9.11款的条款，对提供公平的具体履行补救措施提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下当事人的契诺和义务。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不得因获得本条款第9.11条所述任何补救措施或作为获得本条款第9.11条所述任何补救措施的条件而要求获得、提供或张贴任何保证金或类似票据，且各方不可撤销地放弃要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。 如果在截止日期之前，本协议任何一方提起诉讼，以强制任何其他方具体履行本条款和规定，结束日期应自动延长由主持此类 诉讼的法院确定的其他期限。

9.12            修正案。 双方可在 之前或在收到公司股东批准和母股东批准后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订，但在收到任何此类批准后，不得进行根据法律要求公司股东或母股东在未获得进一步批准的情况下进一步批准的 修订。除非以各方的名义签署书面文书，否则不得修改本协定。

9.13            延期； 弃权。在生效时间之前的任何时间，本公司和母公司及合并子公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行本协议另一方的任何义务或行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件 。尽管有上述规定，本公司或母公司及合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍本公司单一或部分行使本协议项下的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或放弃的一方的任何协议，除非在代表该方签署的书面文书中规定，否则无效。

[签名页面如下]

本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署本协议，以此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

合并协议和计划的签名页

协议和合并计划的签名页

附件A

某些定义

“关联公司”指的是任何人、任何其他直接或间接、通过一个或多个中间人或以其他方式控制、控制该人或与其共同控制的人。

“受益所有权”包括相关术语“受益拥有”，其含义与交易法第13(D)节赋予该术语的含义相同。

“营业日”指的是纽约州或马里兰州的银行被授权或有义务关闭的非星期六、星期日或其他日子。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司竞争提案” 指与任何交易或一系列相关交易(与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何建议、询价、要约或利益指示，涉及：(I)任何个人或集团直接或间接收购或购买超过20%的公司任何类别的未偿还投票权或股权证券，或任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有任何类别的未偿还投票权或股权证券超过20%；(Ii)涉及本公司与一名人士或集团的任何合并、合并、换股、业务合并、合营、资本重组、重组或其他类似交易，据此，紧接该交易前的本公司股东 持有该交易尚存或产生的实体少于80%的股权；或(Iii)向一名人士或集团出售、租赁(并非在一般业务过程中)、交换、转让或其他处置，金额超过本公司及其附属公司综合资产的20%(以其公平市价衡量)。

“公司股权计划”是指公司2019年股权激励计划。

“公司费用”是指就公司与谈判、执行和履行本协议及交易有关的成本和开支支付的相当于5,000,000美元的现金金额。

“公司知识产权” 指目前在公司及其子公司的业务运作中使用的知识产权。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

“公司股东批准” 是指公司普通股持有者以赞成票批准合并，根据公司章程和公司组织文件，普通股持有人有权对合并投多数票。

“公司高级建议书” 是指由第三方提出的真诚的公司竞争性建议书(其中20%被视为被50%所取代，80%被视为被50%所取代)，公司董事会在与公司外部法律和财务顾问进行磋商，并在考虑了相关的法律、财务、监管、预计的完成时间和该建议书的其他方面后，如果按照其条款完成，公司董事会将真诚地确定该建议书。导致交易比交易对公司股东更有利。

“公司终止费”指相当于15,760,000美元的现金金额。

“公司认股权证协议” 指由利邦合并公司和大陆股票转让信托公司于2018年5月14日签署的、经本公司与大陆股票转让信托公司之间于2019年11月19日修订的认股权证协议修正案以及由本公司、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司之间于2019年11月19日修订的第二修正案认股权证协议。

“公司认股权证”指根据公司认股权证协议购买公司普通股股份的权利的认股权证(不论指定为公开认股权证、私募认股权证或其他形式)。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

“控制权”及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括其任何加剧、卷土重来或任何演变或突变， 和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“新冠肺炎措施”是指个人及其子公司遵守任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或由任何政府实体(包括疾病预防控制中心或世界卫生组织)颁布的类似法律、指南或建议，在每一种情况下，与新冠肺炎相关或为回应而采取的措施，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(公共法律第116-136条)；于2020年3月27日签署 成为法律，以及家庭第一冠状病毒应对法案或对新冠肺炎的任何其他回应(包括任何类似情况的行业参与者 采取的任何此类回应)。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论此类计划是否受ERISA约束)，以及任何人事政策(口头或书面)、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权 薪酬计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、奖励 奖励计划或安排、休假或节假日薪酬政策、留用或遣散费工资计划、政策或协议、递延薪酬 协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿保险或其他保险， 高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议和任何其他员工福利 针对此人的任何现任或前任董事、员工或承包商的计划、协议、安排、计划、实践或谅解。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001(B)条，与本公司一起被视为单一雇主的任何实体。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“交换比率”是指根据第3.1(C)节调整后的0.47233。

“政府实体”是指 国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或机构。

“集团”的含义与《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义相同。

“任何人的负债” 不重复地指：(1)该人对借款的负债；(2)该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的义务；(3)该人对其任何财产或服务的延期或未付的购买或获取的义务，无论是或有的还是其他的；(4)关于回购协议、“美元滚动”交易和类似融资安排的义务；(V)该人对银行及其他金融机构为该人开立或承兑的提款信用证或类似票据的偿付义务；。(Vi)该人在租赁下的义务，只要该等义务根据公认会计原则须被分类并记为该人资产负债表上的资本租赁；及(Vii)上述第(I)至 (Vi)款所述由该人担保的他人债务；。但负债不包括应付给贸易债权人的账款，或在正常业务过程中产生的尚未到期和未支付的或正在善意争议的应计费用，以及在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有和知识产权，既包括法定权利也包括普通法权利，包括：(A)专利及其申请、延长、分割、延续、部分延续、复审和补发；(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、来源标识、商业外观和其他标识，以及注册和注册申请(包括与前述有关的所有商誉)；(C)可受版权保护的作品和版权；以及(D)商业秘密、技术诀窍和机密信息的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程， 无论是否可申请专利。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法及其颁布的规章和条例。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指经合理查询后，对(A)就本公司而言，为本公司披露函件第1.2节所列个人，以及(B)就母公司而言，为母公司披露函件第1.2节所列个人的实际情况。

“法律”系指任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他法律可强制执行的要求，包括美国或非美国。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益、附条件或分期付款销售协议、产权负担、选择权、优先购买权、侵占、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制)，无论是自愿产生的还是由法律运作 产生的。

“重大不利影响”是指对任何人使用的任何事实、情况、事件、事实状态、效果、变化、事件或发展，其个别或总体上对该人及其子公司的状况(财务或其他)、业务或经营结果产生重大不利影响。提供, 然而，，由下列任何事物引起、引起、归因于或与之相关的任何影响(单独或与任何和所有其他影响合计或合在一起)不应被视为或构成“实质性不利影响”，并且不会(单独或当与任何和 所有其他影响合计或合在一起)直接或间接地产生、引起、归因于、在确定是否发生了“实质性不利影响”时，应 考虑或与下列任何情况有关：(I)总体经济状况(或此类状况的变化)或全球经济总体状况；(Ii)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或这种情况的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或场外交易市场的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的任何暂停交易；(Iii)该人从事业务的任何一个或多个行业的条件(或此类条件的变化)(包括影响该行业的一般市场价格变化和监管变化)；(4)政治条件(或此类条件的变化)或战争行为、破坏、恐怖主义、 天灾、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎以及由此引发的任何行动或事件)(包括 任何此类战争行为、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、流行病或疾病爆发的升级或普遍恶化 (包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此产生的其他行动或事件))；(V)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火, 其他自然灾害或其他天气状况；(Vi)法律或其他法律或监管条件的变化，或对其的解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化； (Vii)除第4.3(B)和5.3(B)节的目的外，本协议的公告或交易的悬而未决或完成；(Viii)在任何情况下，应本协议另一方的请求采取的任何行动或没有采取的任何行动；(Ix)除第4.3(B)和5.3(B)条的目的外，遵守本协议的条款，或采取本协议明确允许或要求的任何行动；(X)该人士的股票价格、股息或其股票交易量的任何变动，或该人士未能达到分析师的任何估计或对该人士在任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营结果的预期，或该人士或其任何附属公司未能满足其收入的任何内部预算、计划或预测，收益或其他财务业绩或经营结果(应理解，引起或促成这种 变化或失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)； (Xi)该人的任何现任或前任股东(代表他们本人或代表该人)因合并或与本协议拟进行的任何其他交易有关而对公司、母公司、合并子公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何诉讼程序；及(十二)关于母公司重大不利影响、母公司公开信中规定的任何事情以及关于公司重大不利影响的任何诉讼, 公司披露函件中规定的任何事项；除上述第(I)至(V)款所述事项所产生、产生、可归因于或与上述事项有关的影响外，与在世界各地区和该人及其子公司开展业务的行业中开展业务的其他人相比，该人及其子公司作为一个整体受到不成比例的不利影响 (在这种情况下，在确定是否已发生或可能发生“重大不利影响”时，应考虑递增的不利影响(如有)，将会或可能仅在它们不成比例的程度上发生)。

“最低分派股息” 指本公司、母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在截止日期或之前结束的任何课税年度所需支付的金额(如有)， 须由公司、母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在有效时间前支付，以(I)满足守则第857(A)条规定的分派要求 和(Ii)尽可能避免：根据《守则》第857(B)条征收所得税和根据《守则》第4981条征收消费税。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“组织文件”指(I)就公司、章程、章程、附则或证书(如适用)及其章程而言，(Ii)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其营运或有限责任公司协议而言，(Iii)就合伙企业、成立证书及合伙协议而言，及(Iv)就任何其他人士而言，该人的组织、组成及/或管理文件。

“其他方”指(I)用于公司、母公司和合并子公司的情况，以及(Ii)用于母公司或合并子公司的情况。

母公司股本是指 母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指 母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司竞争提案” 指与任何交易或一系列相关交易(与本公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何提案、询价、要约或利益指示，涉及：(A)任何个人或集团直接或间接收购或购买母公司任何类别的未偿还投票权证券或股权证券超过20%的任何收购要约或交换要约，或任何要约收购或交换要约 ，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有母公司任何类别未偿还投票权或股权证券的20%以上；(B)涉及母公司与个人或集团的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易前的母公司股东持有该交易尚存或产生的实体少于80%的股权；或(C)向一名人士或集团出售、 租赁(并非在正常业务过程中)、交换、转让或以其他方式处置超过20%的母公司及其附属公司的综合资产(以其公平市价衡量)。

“母公司费用”是指就与谈判、执行和履行本协议和交易有关的母公司成本和开支支付的现金 金额，金额为5,000,000美元。

“母公司知识产权”是指母公司及其子公司目前在经营业务时使用的知识产权。

“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，包括6.25%的C系列累计可转换优先股，每股0.0001美元(“母公司C系列优先股”)，以及6.50%的E系列累计可赎回优先股 每股面值0.0001美元(“母公司E系列优先股”)。

“母公司股东批准” 是指根据纽约证券交易所的规章制度和母公司的组织文件，在母公司股东大会上以多数票通过母公司股票发行的批准。

“母公司股东大会”是指母公司普通股持有人为审议母公司股票发行的批准而召开的会议，包括推迟发行或延期。

“母公司高级建议书” 指由第三方提出的真诚的母公司竞争建议书(其中20%的内容被视为被50%的内容取代，80%的内容被视为被50%的内容所取代)，母公司董事会在与母公司的外部法律和财务顾问协商，并在考虑到相关的法律、财务、监管、预计完成时间和该建议书的其他方面后，如果按照其条款完成，母公司董事会将真诚地确定该建议书。导致交易比交易对母公司股东更有利。

“家长终止费”是指相当于23,639,000美元的现金金额。

“当事一方”或“当事各方” 指本协议的当事一方或当事各方，除非上下文另有要求。

“允许留置权”是指(I)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款要求，或正通过适当的诉讼程序出于善意提出异议的任何留置权，(Ii)与在正常业务过程中产生的任何债务有关的留置权；(Iii)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，该等留置权是在正常业务运作过程中因尚未拖欠的款项而产生的；。(Iv)在数额上并不重大，且合理地预期不会在目前进行的情况下对本公司及其附属公司的正常业务运作造成重大干扰，或对适用物业的使用、占用、价值或适销性造成重大损害；。(V)法定留置权或普通法留置权或产权负担，以保障业主；。租赁或租赁协议下的出租人或承租人，以及(Vi)对受租赁约束的不动产的标的费用利息征收的费用。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府实体或政府实体的政治分支、机构或机构)。

“诉讼”是指任何实际的 或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、调查或其他 诉讼、衡平诉讼、命令或裁决，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，也不论该等索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼或命令或裁决是否导致 正式的民事或刑事诉讼或监管诉讼或裁决。

“代表”是指此人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

就个人而言，“附属公司”是指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)至少50%的证券或所有权权益 按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的普通投票权， (B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，直接或间接由该主体 个人或其一间或多间附属公司拥有或控制。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他收购或反收购法规或类似法规。

“税收”或“税收”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收、评估、征税、关税、关税、征收和任何政府实体征收的其他类似费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售额、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记， 替代或附加的最低或估计税额，包括任何利息、罚款、附加税或因此而征收的额外金额，无论是否存在争议。

“纳税申报表”是指向或要求向任何税务机关提交的任何报税表、报告、证书、退税要求、选举、估计纳税申报或申报，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税务机关”是指对税务事项具有管辖权的任何政府实体。

“交易协议”是指与本协议及其他协议相关的本协议及其他协议的签署和交付。

“转让税”是指股票转让、房地产转让、控制性权益转让、单据、印章、录音和其他类似税种(包括利息、罚款和任何此类税种的附加税)；提供为免生疑问，转让税不应包括因交易而产生的任何所得税、特许经营税或类似税。

“国库条例”是指根据本守则不时颁布的所得税条例，包括任何暂行条例。

“有表决权的债务”是指 有权对该人的股东可以表决的任何事项进行表决(或可转换为有表决权的证券)的债券、债券、票据或其他债务。

“故意实质性违约” 是指由于违约方明知采取此类行为(或未采取此类行为)可能构成对本协议的违反而导致的实质性违约。

附件A

投票协议

[请参阅附件]

执行 版本

投票 协议

本投票协议(本协议) 于2023年2月26日由马里兰州的Broadmark Realty Capital Inc.(“公司”)和特拉华州的有限责任公司瀑布管理有限公司(“股东”)订立和签订。

见证人：

鉴于在签署和交付本协议的同时，Ready Capital Corporation、马里兰公司(“母公司”)、RCC Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)与本公司签订了协议和合并计划，协议和合并计划的日期为本协议日期(可不时修订，称为“合并协议”)，其中规定(I)本公司与合并子公司合并并合并为合并子公司，合并附属公司于该等合并后仍继续存在 (“合并”)及(Ii)根据合并协议发行母公司普通股股份(“母公司股份发行”)。

鉴于，股东是控股公司(定义见附表A)的普通合伙人，根据有限合伙协议(定义见附表A)，股东有权以该身份对本协议签字页上股东姓名下所载的母公司普通股股份数量进行表决。

鉴于，作为本公司愿意订立合并协议的条件和诱因，股东(仅以股东作为控股的普通合伙人的身份)已同意订立本协议。

因此，现在，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

1.            某些 定义。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有 合并协议(自合并协议之日起生效)中赋予它们的各自含义。就本协议及本协议项下的所有目的而言，下列术语应具有以下 各自含义：

(A)            “失效日期”是指下列日期和时间中的较早者：(I)合并协议根据其第VIII条应已有效终止的日期和时间，(Ii)生效时间，(Iii)经双方书面同意终止本协议，(Iv)母公司董事会更改母公司建议的时间，(V)任何修订的生效日期或生效日期。修改或放弃合并协议的任何条款(包括附表和附件)，以使 提高交换比率(不是根据协议的第3.1(C)条)或(Vi)本协议日期的一周年 。

(B)            “股份” 指母公司控股公司(定义见附表A)拥有的所有股权证券及股权。根据有限合伙协议(定义见附表A)，股东有权在母公司股东大会的记录日期投票，以取得母公司股东的批准。

(C)            “转让” 就股份而言，指(I)出售、质押、产权负担、交换、转让、授予有关该股份或该股份的任何权益的选择权、转让、投标或以其他方式处置(包括以赠予方式)，(Ii)订立任何合约，就出售、质押、产权负担、交换、转让、授予有关、转让、收购或出售该等股份或其中任何权益(包括以赠予方式)或(Iii)订立、更新或维持任何认沽等值 仓位(定义见交易法第16a-1条)，以对冲该等股份的经济风险，不包括 于本条款(Iii)于本协议日期前订立的任何认沽同等仓位。

2.            Transfer of Shares.

(a)            Transfer Restrictions.自本协议日期起至到期日止，股东不得转让(或导致或允许转让)任何股份或任何控股权利以收购母公司的任何股本证券或股权，或订立任何会妨碍股东履行本协议项下责任的合约(包括任何认购、认沽、催缴或类似安排)，除非事先获得本公司书面同意，并由本公司全权酌情决定。任何违反本协议的转让(或声称的转让)均无效，没有任何效力或效果。尽管有上述规定，股东 可以在未经公司事先书面同意的情况下，将股份(继续受本协议项下的所有限制、责任和权利的约束)转让给其任何关联公司。但前提是受让方(此处使用的术语应包括初始受让方的任何及所有受让方和后续受让方)以书面形式同意受本协议的条款和条件约束，并在形式和实质上令本公司合理满意。

(B)            非自愿转移。如果发生任何股份的非自愿转让，受让人应在遵守本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得和持有该等股份，该等限制、责任和权利将继续全面有效，直至本协议根据其条款有效终止为止。

(c)            Transfer of Voting Rights.自本协议之日起至根据第11条终止本协议为止，股东(仅以股东作为控股公司普通合伙人的身份)不得(I)授予或允许授予任何或全部股份的任何委托书、授权书或其他授权或同意，或就任何或全部股份签署任何书面同意，而任何此类委托书、授权书、授权或同意均属无效。从头开始，或(Ii)将任何股份存入或允许将任何股份存入有投票权的信托基金(统称为“产权负担”)，但根据本协议或根据证券法或任何州证券法对转让施加的任何适用限制(“允许的产权负担”)可能施加的任何此类产权负担除外。

(D)            收购股份 。如果股东在本协议签署后获得股份(或其中的任何权利或利益)， 股东应立即向公司提交书面通知，说明收购或收到的此类股份(或其中的权利或利益)的数量 。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定不得限制或阻止股东遵守或履行其在有限合伙协议项下的义务。股东应根据《有限合伙协议》的条款采取任何和所有必要的行动，以允许股东采取本协议预期的行动。

3.            协议 投票股份；支持。

(A)从本协议之日起至根据第11条终止本协议为止，在母公司股东就下列事项召开的任何会议上，或就下列任何事项采取行动的任何会议上，在每次延期或延期，以及母公司股东以书面决议批准的每一次行动中，股东(仅以股东作为控股公司普通合伙人的身份)应或应促使任何适用记录日期的记录持有人：            ，投票表决当时由该股东拥有并经书面同意有权投票或采取行动的所有股票 ：

(I)以母公司股票发行为受益人的            ；

(Ii)            反对 批准任何反对、竞争或将导致违反合并协议或合并的建议， 母公司股票发行或任何母公司竞争建议；以及

(Iii)针对以下任何行动、建议或协议(与合并、母公司股票发行及合并协议拟进行的任何其他交易有关的行动除外)进行            ：(A)任何合并、业务合并、重组或资本重组或涉及母公司或其任何附属公司，(B)出售、租赁或转让母公司或其任何附属公司的全部或几乎所有资产，(C)任何重组、资本重组、解散、(D)母公司或其任何附属公司的资本化、 或母公司或其任何附属公司的公司架构、公司章程或细则的任何重大改变，或(E)任何合理预期会导致(X)违反母公司根据合并协议作出的任何契诺、陈述或保证的任何行动、建议或协议，或(Y)阻止或重大延迟或对股东善意决定完成合并或母公司股票发行产生不利影响。

(B)            股东(仅以股东作为控股公司普通合伙人的身份)应始终保留其现有的权利 以其全权酌情决定权对其股份进行表决(或指示其股份的表决方式)，并且对除第3(A)(I)节、第3(A)(Ii)节和第3(A)(Iii)节所述事项以外的任何事项不作任何其他限制。自本协议之日起至根据第11条终止本协议为止，在符合本协议条款的前提下，随时或不时将 提交母公司股东考虑。

(C)            在 母公司股东大会召开的情况下，股东应亲自或委派代表出席该会议，或应安排于任何适用记录日期的股份记录持有人 亲自或委派代表出席该会议，或以其他方式将股份视为出席 以确定法定人数。

(D)             股东不得与任何人订立任何承诺、协议或谅解，以任何方式投票或发出指示， 与本第3款或第4款的条款不一致。

4.            第 号不利行为。股东同意，除本协议明确规定或允许的情况外，未经公司事先书面同意，股东不得(Br)自行决定(A)就任何股份或其中的任何权益订立任何合同、期权或其他安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或(B)采取或允许采取任何其他行动，以实质性地(I)限制、限制或干扰股东履行本协议项下的义务，或(Ii)以其他方式实质性地限制、限制或干扰本协议的履行，或在此预期的交易。尽管有上述规定，本协议不得视为禁止股东执行其在本协议项下的权利。

5.            经理； 董事和高级管理人员。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得限制或 限制股东(或股东的任何关联公司、代表或指定人)(A)作为母公司或其任何子公司的经理，或(B)作为董事或母公司或其任何子公司的高管的任何身份， 以该身份或履行该职位的义务(包括，为免生疑问，包括行使其受托责任)，包括通过投票，以其经理的身份行事。董事或其母公司或任何附属公司的高级职员在任何事项上拥有股东 (或其指定人)的全权酌情权(有一项理解，本协议仅适用于股东 以股东身份作为控股公司的普通合伙人)，包括合并协议第6.4条 。在这方面，股东不应被视为以股东作为经理、董事或母公司高管的身份在本协议中达成任何协议或谅解，包括与合并协议第6.4条有关的协议或谅解。

6.            No Solicitation.

(A)            自本协议日期起至本协议根据第11条终止为止，股东应遵守合并协议第6.4(A)条及 第6.4(B)条，犹如股东为协议一方。

(B)尽管有上文第6(A)节的规定，如母公司根据合并协议第6.4节与任何人士进行讨论或谈判，则股东可并可允许其联属公司及其各自的代表 参与与任何就该母公司竞争建议提出 该母竞争建议的人士(或其代表)的讨论及谈判。

7.股东的            声明和担保。股东特此向本公司作出以下声明及保证：

(a)            Power; Binding Agreement.股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的权力和法律行为能力。本协议已由股东正式签署并交付。假设本协议构成本公司有效及具约束力的责任，而本协议已获母公司董事会批准，则本协议构成股东的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对股东强制执行，但强制执行 可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律的限制 一般及一般股权原则。

(b)            No Conflicts; Consents.股东签署、交付和履行本协议，以及 股东完成拟进行的交易，不会也不会(I)与适用于股东或其任何资产或财产受其约束或约束的任何法律相冲突或违反，或(Ii)导致任何违反或违反、 或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或导致支付权利或损失利益，或产生任何终止、取消、修改或加速任何合同。股东对本协议的签署、交付和履行，以及股东对拟进行的交易的完成，不需要任何政府实体采取任何行动或向其提交文件。

(c)            Voting Power.在遵守有限合伙协议的条款和履行其在有限合伙协议项下的义务的情况下，在母公司股东大会召开时，股东拥有并将拥有唯一投票权、唯一处分权、唯一转让权、就本协议所述事项发出指示的唯一权力以及就本协议所述所有事项 达成协议的唯一权力，在每种情况下，此类权利不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制、资格或限制。

(D)            无 所有权。截至本公告日期，股东或其任何附属公司除持有控股股份外，并无持有任何母公司普通股股份。

(E)            No 查找人的费用。除根据合并协议所披露者外，任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者、代理人或其他人士均无权根据股东以母公司股东身份作出的安排，获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金 。

(F)            No 诉讼。除个别或整体而言，预期不会在任何重大方面损害或不利股东履行本协议项下责任的能力外，并无任何未决或据股东所知对股东构成威胁的诉讼，或股东须遵守的任何 命令除外。

8.            披露。 股东应允许公司在向美国证券交易委员会提交的所有文件和时间表，以及与合并、母股发行和合并协议预期的任何交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和股份所有权以及股东在本协议下承诺、安排和谅解的性质，在每种情况下，在向股东提供合理机会审查和评论 之后，发布和披露与合并、母股发行和任何交易相关的任何新闻稿或其他披露文件。未经公司事先书面同意，股东不得、也不得促使其关联公司就本协议、合并协议或拟进行的交易进行任何新闻稿、公告或其他公开沟通(此类同意不得被无理扣留或推迟)；但前提是适用法律要求的任何披露，包括修订股东现有的13D(前提是 有关任何该等披露的合理通知将在合理可行的情况下尽快通知本公司)。

9.            无 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予本公司任何股份或与任何股份有关的直接或间接所有权或产生的所有权。除本协议另有规定外，根据有限合伙协议的条款，所有与股份有关的权利、所有权及经济利益将继续归属及属于股东。 为免生疑问，股东有权获得母公司董事会宣布的任何股息或其他分派。

10.            进一步 保证。根据本协议的条款和条件，在公司提出要求时，股东应在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，以履行股东在本协议项下的义务。

11.            终止。 本协议以及双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，并且自到期之日起不再具有任何效力或效力。尽管有上述规定，但本第11条或本协议其他任何部分的规定不应免除本协议任何一方的责任，或以其他方式限制股东在终止本协议之前故意违反本协议的责任。本协议终止后，第11款、第1款、第5款和第12款(视情况而定)仍然有效。

12.            Miscellaneous.

(a)            Binding Effect; Assignment.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。任何违反本第12(A)条规定的转让均属无效。

(b)            Amendments; Waiver.本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能通过代表本协议各方签署的书面文书进行修改，或在放弃的情况下，通过代表放弃履约的一方签署的文书。尽管有上述规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不得视为放弃其权利，也不得因此而单独或部分行使本合同项下的任何其他或未来的任何其他 权利。

(C)            的具体履行；禁令救济.双方承认，本公司将受到不可挽回的损害，对于违反本协议所述股东的任何契诺或协议，法律上将没有足够的补救措施。因此， 双方同意，除本公司在任何此类违规行为时可获得的任何其他补救措施外，本公司有权通过具体履行、强制令救济或本公司在法律或衡平法上可用的任何其他手段， 执行该等契诺和协议。

(d)            Notices. 根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他与本协议有关的通信应以书面形式 ，并应被视为已正式发出：(I)如果亲自发送；(Ii)如果通过传真发送(但仅在发送设备确认发送后)；(Iii)如果通过电子邮件(“e-mail”)发送(但仅在请求和接收此类电子邮件确认的情况下)；或(Iv)如果通过国家夜间快递发送，每种情况下的地址如下：

如果是对公司：

Broadmark Realty Capital Inc.

华盛顿州西雅图第五大道1420号2000年套房邮编：98101
注意：内文·博帕莱
电子邮件：nevin@Broadmark.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

盛德国际律师事务所

一张南方迪尔伯恩酒店

芝加哥，IL 60603

注意：斯科特·威廉姆斯；杰西卡·戴

电子邮件：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com

如果是对股东：

瀑布资产管理有限责任公司

美洲大道1251号，50楼

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：Kenneth Nick，总法律顾问兼首席 合规官/代理人力资源主管

电子邮件：nnick@water faulam.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公园大道101号

纽约州纽约市，邮编：10178

注意：R·亚历克·道森

电子邮件：alec.dawson@mganlewi.com

(E)            无第三方受益人 .本协议不打算也不向本协议双方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施。

(F)            管辖 法律；地点；放弃陪审团审判.

(I)            本 协议，以及可能基于、引起或涉及本 协议，或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，但不适用任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(Ii)在与本协议条款的解释和执行有关的任何诉讼中，            双方不可撤销地服从马里兰州巴尔的摩市巡回法院的管辖权和美国马里兰州地区法院及其任何上诉法院(统称为“选定法院”)的管辖权，并在此放弃，并同意不主张，作为本协议的任何解释或执行程序或任何此类文件的抗辩，即不受其约束，或该程序不能在选定的法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，双方不可撤销地 同意与该程序有关的所有索赔均应由该等法院审理和裁决。在任何此类司法程序中，双方还同意根据马里兰州规则16-205(或其任何后续规则)，将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何程序分配给商业和技术案件管理计划。双方特此 同意并授予任何此类选定的法院对当事人本人和争议标的的司法管辖权，并 同意以法律允许的其他方式以第12(D)或 条规定的方式邮寄与此类诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(Iii)            每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的 问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼由 陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并确认：(A)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(C)该一方自愿作出上述放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方被引诱订立本协议，其中包括第12(F)条中的相互放弃和证明。

(G)陈述、保证和契诺的            不存活 。本协议中包含的股东的陈述、担保和契诺不应 过期，但双方根据第11条约定的条款中的声明、保证和契诺将在本协议终止后仍然有效。

(h)            Entire Agreement.本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题进行的所有书面和口头谈判、协议和谅解 。

(I)            可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款根据任何适用法律或公共政策无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方不利 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后， 双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。

(J)            施工规则；解释。除非另有明确规定，本协议中提及的所有章节、小节和其他小节均指本协议相应的 小节、小节和其他小节。本协议中包含的标题 仅为方便起见，不构成此类章节、小节或其他分节的任何部分，在解释其中包含的语言时应不予考虑。“本协议”、“在此”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非 明确限定。“本章节”、“本小节”及类似含义的词语仅指出现此类词语的本章节或小节。“包括”一词(以各种形式出现)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别 ，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，否则本文中包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。在本协议中，除非上下文另有要求，否则提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或规章是指经不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、法规或规章(对于协议或合同，在其条款允许的范围内，并且如果适用), 根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；和(Iii)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者。每一方都承认，在本协议签署之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在独立律师的建议下进行了同样的谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议及本协议中提及的文件以及双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草案时进行了合作，应被视为双方的工作成果，不得因起草本协议而被解释为对任何一方不利。 因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何不明确之处，则不适用于起草该协议的任何一方，特此明确放弃。

(k)            Expenses. 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用、成本和支出应由发生此类费用、成本和支出的一方支付。

(l)            Counterparts. 本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署两份或两份以上副本并交付给其他各方时生效，应理解为所有各方不需要签署相同的副本。通过.pdf格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，签字人已签署并使本协议自上述第一个日期起生效。

[投票协议的签字页]

[投票协议的签字页]

附表A

Sutherland REIT Holdings，LP(“Holdings”)的有限合伙协议(“有限合伙协议”)，日期为2013年11月26日，由瀑布管理公司、有限责任公司和该合伙企业的有限责任合伙人签订(“有限合伙协议”)。

附件B

公司税务申报函

[请参阅附件]

附件C

母公司税务申报函

[请参阅附件]

附件D

母公司和兼并重组的形式 意见

[请参阅附件]

附件E

公司重整意见书格式

[请参阅附件]