由Nvni Group Limited提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司:Mercato Partners收购公司
委员会档案第001-41017号
日期:2023年2月27日
Nuvini和Mercato Partners收购公司
宣布企业合并交易
• | Nuvini收购并管理一个高增长的投资组合软件即服务在拉丁美洲的(SaaS)公司。 |
• | 拟议的业务合并带来的预期资金和资本市场准入将使Nuvini 能够继续推进其收购战略。 |
• | 合并后的公司企业价值约为312美元100万美元,拟议的业务合并预计将提供约4300万美元毛收入为100万美元,假设Mercato Partners Acquisition Corporation的公众股东没有进一步赎回。 |
• | 所有现有Nuvini股东预计将把他们持有的100%股权滚动到合并后的公司 。 |
• | 拟议中的业务合并预计将在2023年第三季度完成。 |
巴西圣保罗和犹他州盐湖城2023年2月27日,巴西圣保罗和犹他州盐湖城Nvni Group Limited(NewCo)和公开上市的特殊目的收购公司(纳斯达克代码:MPRA)(Mercato)Mercato Partners Acquisition Corporation今天宣布,他们已经由 NewCo、Nuvini Holdings Limited(及其所有子公司Nuvini Group)、Nuvini合并子公司Inc.和Mercato签订了一项业务合并协议(业务合并协议)。完成拟议的业务合并后,合并后的公司将以Nuvini的名义运营,其普通股预计将在纳斯达克股票市场上市,股票代码为NVNI。预计该业务合并将使Nuvini集团能够 进入公开股权资本市场,从而使其能够继续扩大其SaaS公司的投资组合。
Mercato是一家特殊目的的收购公司,由资深投资者兼高管格雷戈里·沃诺克博士领导,他担任董事长兼首席执行官。Mercato的赞助商Mercato Partners Acquisition Group,LLC是Mercato Management,LLC的附属公司,Mercato Management,LLC是一家私人多业务投资公司,为迅速扩张的技术、品牌消费者以及食品和饮料公司提供资金、战略指导和增长支持。
Nuvini S.A.(Nuvini S.A.)由经验丰富的巴西系列企业家和投资者Pierre Schurmann于2020年在巴西圣保罗成立,是拉丁美洲领先的私人系列软件企业收购者。Nuvini集团目前在其投资组合中有七家公司,它打算利用从业务合并中获得的预期资金和资本市场准入来继续 进一步推进其收购战略。
业务合并完成后,Nuvini的创始人Pierre Schurmann将继续担任合并后公司的首席执行官,Luis Busnello将继续担任首席运营官。
?上市本身将是我们成为拉丁美洲B2B SaaS领导者的长期战略的重要一步。Nuvini首席执行官皮埃尔·舒尔曼表示:我们相信,与Mercato这样业绩出色、经验丰富的集团合作将更加有价值。Mercato的根基是为高度集中的资本中心以外的高增长科技公司提供资金。
我们相信Nuvini将为我们的投资者带来巨大的价值,Greg Warnock说。?他们通过长期合作伙伴关系培养企业家精神和创造价值的愿景与我们创建Mercato的基础支柱完美地结合在一起。
交易概览
合并后公司的预计预计企业价值为3.12亿美元,其中包括预计在交易结束时扣除Nuvini债务后的2300万美元现金净额,假设Mercato的现有股东不会进一步赎回。这笔交易已得到Nuvini和Mercato董事会的一致批准,还需分别得到Nuvini和Mercato股东的批准,以及其他惯常的成交条件。拟议的业务合并设想Nuvini 股东将100%的股权转至合并后的公司,并将在交易完成后立即持有合并后公司约70%的已发行和已发行普通股,假设 Mercato的现有公众股东没有赎回,也没有行使Mercato的现有流通权证。
在结算交易相关费用后,交易结束时合并后公司资产负债表上剩余的所有现金预计将用于营运资金和一般公司用途。
交易条款的更详细描述和业务合并协议的副本将包括在Mercato提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-K表格报告中。Newco是一家在开曼群岛注册成立的新成立的获豁免有限责任公司,将是业务合并完成后尚存的上市公司,并将就此次交易向美国证券交易委员会提交注册声明(其中将包含委托书和招股说明书)。
关于努维尼的信息
Nuvini总部位于巴西圣保罗,是拉丁美洲领先的私营系列软件企业收购商。Nuvini集团在拉丁美洲的SaaS市场收购软件公司。它专注于收购盈利的?企业对企业?具有整合的业务模式、经常性收入、正现金产生和相关增长潜力的SaaS公司。Nuvini Group使其被收购的公司能够为其行业或部门内的客户提供任务关键型解决方案。其经营理念是投资于成熟的公司,并培养
将使公司成为各自行业领导者的创业环境。Nuvini集团的目标是通过与其被收购公司的现有管理层建立长期合作伙伴关系来购买、保留和创造价值。到目前为止,Nuvini Group的SaaS公司组合包括Effect ti Tecnologia Web Ltd.、Leadoverers Tecnologia Ltd.、IpéTecnologia Ltd.、Datminer Dados、 Informaçóes e Documentos Ltd.、onClick Sistemas de Informação Ltd.、Simplest Software Ltd.。和SmartNX Tecnologia Ltd.
关于Mercato的信息
Mercato Partners Acquisition Corporation是一家空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业达成业务合并。
顾问
Maxim Group LLC担任Mercato与业务合并相关的独家财务顾问。Latham&Watkins LLP担任Mercato的美国法律顾问,Machado Meyer担任其巴西法律顾问,Maples and Calder(Cayman)LLP担任其开曼群岛的法律顾问。
Nuvini Group和NewCo的美国法律顾问为Mayer Brown LLP,巴西法律顾问为Mayer Brown LLP的附属公司Tauil&Chequer Advogados,开曼群岛的法律顾问为Carey Olsen Cayman Limited。
前瞻性陈述
本文中的某些陈述不是历史事实,但可能被视为符合经修订的1933年证券法(证券法)第27A节、1934年《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性声明。前瞻性的 陈述通常伴随着以下词汇:相信、可能、将会、继续、继续、预计、意图、预期、应该、可能、潜在、似乎、寻求、未来、展望或这些术语或其变体,或预测或暗示未来事件或趋势的类似术语或表述 。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来事件的表述、Mercato和Nuvini之间拟议的业务合并、合并后合并公司的估计或预期未来结果和收益,包括双方成功完成业务合并的可能性和能力、合并后公司的未来机遇(包括Nuvini Group的增长战略和对拉美SaaS业务的持续收购),以及其他非历史事实的表述。
这些表述是基于Mercato、Nuvini和/或Nuvini集团管理层目前的预期,并不是对实际业绩的预测。 这些前瞻性表述仅用于说明目的,不打算用作,也不能被任何投资者作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。 实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Mercato,Nuvini和
努维尼集团。这些陈述受有关Nuvini Group的业务和业务合并的许多风险和不确定因素的影响,实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于:总体经济、政治和商业条件,包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济和运营中断及其他影响;双方无法完成业务合并,或发生可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况;Mercato股东就业务合并提出的赎回请求的数量;Mercato的业务合并截止日期可能无法完成的风险,以及如果Mercato寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险;在宣布企业合并后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果;未能满足交易完成的条件,包括未能获得Nuvini股东或Mercato股东对潜在企业合并的批准的风险,企业合并协议中的任何结束条件未得到满足的风险,以及未能获得某些政府和监管机构批准的风险;在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值;未能实现企业合并的预期 好处, 包括推迟完成潜在的业务合并;业务合并由于业务合并的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险;与Nuvini Group业务相关的风险,包括其增长战略的效率和时机,该战略完全依赖于对SaaS业务的持续收购,并在很大程度上依赖于目标 收购Nuvini Group的模式和接受其建议的程度;与总体软件市场相关的风险和对Nuvini Group业务的竞争;与Nuvini Group的技术、知识产权和基础设施相关的风险;与Nuvini Group在巴西的大量业务相关的风险;合并后的公司执行其增长战略、管理盈利增长并留住关键员工的能力;Nuvini在业务合并后获得或保持其证券在美国国家证券交易所上市的能力;与业务合并相关的成本;以及其他将在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明的风险。前面列出的风险因素并不详尽。可能存在Mercato和Nuvini目前不知道的或他们目前认为不重要的额外风险,这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外,前瞻性陈述提供了对未来事件的预期、计划或预测,以及截至通信日期的Mercato、Nuvini和Nuvini集团的看法。Mercato和Nuvini预计,随后的事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。然而,, 虽然Mercato和Nuvini可能会选择在未来更新这些前瞻性声明,但Mercato和Nuvini明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表在本来文日期之后的任何日期对Mercato和Nuvini的评估。因此,不应过分依赖前瞻性陈述。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人表示本文中所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的结果将会实现。
关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的业务合并,新公司打算向美国证券交易委员会提交一份采用 F-4表格的注册说明书,其中将包括一份初步招股说明书/委托书和其他相关文件,这些文件将是将分发给Mercato的股东的与Mercato‘s股东就拟议的企业合并征求委托书相关的委托书以及注册说明书中可能描述的其他事项,以及与要约和出售将与业务合并相关发行的新公司证券的招股说明书。
本通讯不能替代登记声明、最终委托书/招股说明书或Mercato将发送给股东的与业务合并有关的任何其他文件。
建议投资者和证券持有人在获得登记声明、委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件 时,如果可以获得这些文件,请仔细阅读它们的全文,因为它们包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够 在www.sec.gov上免费获得这些文件的副本(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件。最终委托书/最终招股说明书(如果可用)将邮寄给Mercato股东,记录日期将确定为对业务合并进行投票。MERCATO股东还可以免费获得委托书/招股说明书的副本,一旦可以获得,请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov,或将请求发送至:MERCATO Partners Acquisition Corporation,2750E.Cottonwood Parkway,Suite500,Cottonwood Heights,Utah 84121,mpra@mercatopartners.com。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则,麦卡托、新公司和努维尼集团及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与业务合并相关的麦卡托股东委托书征集的参与者 。投资者和证券持有人可以在新公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明中获得有关Mercato、NewCo和Nuvini集团的董事和高级管理人员在业务合并中的名称和利益的更详细信息,其中将包括Mercato针对业务合并的委托书。有关Mercato的董事和高管的信息也可以在Mercato向美国证券交易委员会提交的文件中找到。
没有要约或恳求
本通讯不应构成就拟议业务组合的任何证券征求委托书、同意或授权。本通讯仅供参考,既不是购买要约,也不是在任何司法管辖区征求出售、认购或购买任何证券的要约,也不得在任何司法管辖区内违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合证券法第10节的要求,否则不得提出证券要约。
投资者联系方式
卡米拉·卡拉帕托索
邮箱:camilla@nuvini.com.br
努维尼媒体联系方式
路易斯·克劳迪奥·艾伦:FirstCom{br]Comunicação
邮箱:luiscldio@first stcom.com.br
Cel.: (55 11) 99154-3814
Mercato联系人
Scott Klossner
邮箱:mpra@mercatopartners.com