附件10.31

修正案1至

修订和重述的高管聘用协议

本修正案1(本修正案)于2022年8月26日由Ocugen，Inc.(“本公司”)和Arun Upadhyay博士(“员工”)共同制定。

鉴于，公司和员工是于2021年12月16日修订并重新签署的《高管聘用协议》(以下简称《聘用协议》)的当事人；

鉴于《雇佣协议》第10.6节规定，公司和员工可通过双方书面协议修改雇佣协议；以及

鉴于，公司和员工希望修改本协议所述的雇佣协议。

因此，考虑到这些前提和由此产生的互惠以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.现将《雇佣协议》第一节中“充分理由”的定义中的第(I)条重述如下：

(I)员工向公司递交书面通知，表明员工因一个或多个此类事件而打算辞职，该通知是在该事件最初发生后三十(30)天内发出的，并合理详细地说明了所声称的提供辞职依据的情况，

2.现将《雇佣协议》第2.1条重述如下：

2.1公司特此雇用员工，员工在此接受聘用，担任公司的首席科学官，向公司的首席执行官(“CEO”)汇报工作。员工应是执行管理团队的成员。员工应负责首席科学官职位的所有常规职责，以及首席执行官指定的其他职责和其他权力。

3.自2022年9月1日起，《雇佣协议》第4.1节重述如下：

4.1员工应获得420,000美元的基本薪酬，按年毛利率(不考虑授权税收或其他法律要求的扣除和扣缴)，根据公司不时生效的正常薪资做法分期支付。

4.现将《雇佣协议》第4.2节重述如下：

4.2在任期内结束的每个日历年度，员工将有机会获得不低于适用年度结束时生效的员工基本薪酬的45%的目标金额的年度奖金(“目标奖金”)。实际应付予雇员的花红(如有)可能多于或少于目标花红，并将由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)根据薪酬委员会订立的公司及/或个人目标的实现情况及薪酬委员会认为相关的其他因素厘定。如此发放的任何年度奖金，应在每年2月28日之前支付，以奖励该雇员在上一年度(“衡量年度”)的表现。为了有资格获得年度奖金，员工必须在衡量年度的12月31日受雇。

5.现将《就业协议》第6.6节的前两句修改为：

雇员将无权获得遣散费或控制权变更遣散费，除非雇员以公司合理接受的形式签署免责声明(“免责声明”)，且该免责声明在其雇佣终止后60天内不可撤销。这项豁免将无条件地免除、免除公司及其过去和现在的股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及针对任何性质的任何索赔、债务、义务、契诺、权利、要求和损害的任何和所有索赔、责任、义务、契诺、权利、要求和损害，包括但不限于与员工受雇于本公司有关或因雇员受雇而引起的任何索赔、根据修订的1967年《就业年龄歧视法》、根据修订的1964年《民权法案》第七章或1991年《民权法案》提出的索赔，或根据适用的州公平就业法提出的索赔。但不包括雇员根据任何剩余的股票期权协议(如有)或其他与本公司股权有关的协议而享有的任何既得权利，以及雇员作为董事、本公司或其任何联属公司的高级职员或雇员所提供的服务而获得本公司弥偿的权利。

6.在《就业协议》第6.6节末尾增加一段如下：

在下述第6.7条的规限下，遣散费或控制权变更遣散费(视何者适用而定)将于解除雇佣成为不可撤销之日起在切实可行范围内尽快开始支付(但不得迟于雇员终止雇佣后70天)，但首期付款须包括追溯性付款，以支付追溯至紧接雇员终止雇佣生效日期翌日的款项。然而，根据守则第409A条的规定，分期付款或控制权变更分期付款为递延补偿，而上述70天期间由一个课税年度开始并于第二个课税年度结束，则该等款项将于第二个课税年度开始支付。

7.除另有明确说明外，上述对《雇佣协议》的更改自本修正案之日起生效。

8.除本修正案所述外，雇佣协议的所有其他条款和条件应保持不变，并具有充分的效力和作用。

9.本修正案可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为原件，所有副本均应构成同一文书。

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本修正案，雇员已在上述第一个日期签署本修正案。