附件10.5

OCUGEN，Inc.
激励性股票期权协议

本激励性股票期权协议(以下简称“协议”)于20_

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据Ocugen，Inc.2019年股权激励计划(“计划”)，公司希望根据本协议和计划规定的条款和条件，授予购股权人，并接受按本协议和计划规定的条款和条件，以每股面值0.01美元购买公司普通股(“普通股”)的期权。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。所有未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.格兰特。在符合本协议条款的前提下，本公司授予受购人一项期权(“期权”)，以购买_股普通股(“期权股份”)，价格为_然而，倘若购股权持有人直接或根据守则第424(B)条归属拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票合共投票权总额的百分之十(10%)以上的股份，则购股权价格须至少为授出日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。在守则第422(D)节的限制下，该期权旨在符合守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)的资格。如果该期权不符合ISO标准，它将被视为不合格的股票期权。在任何情况下，本公司都不保证期权的税务处理。期权股份的期权价格应当按照本办法第三节的规定，在行使时支付。

3.锻炼身体。

A.除本协议或本计划另有明确规定外，只要受购人在适用的归属日期前仍在本公司持续服务，该购股权将可根据以下时间表行使：

[插入归属明细表]

就本协议而言，为公司提供的服务将被视为包括为附属公司提供的服务(仅在该实体仍为附属公司的情况下)。

B.可根据本第3条全部或部分行使期权，方法是：(1)向公司秘书递交(1)书面通知，说明将购买的股份数量；(2)全额支付关于将购买的股票的期权价格，以及公司认为必要的金额(如果有)，使其能够履行与行使期权有关的任何所得税预扣义务(除非为履行该等预提义务而作出了公司可接受的其他安排)。购股权价格可以支票、电子资金转账或在委员会允许的情况下，根据购股权行使日该等股份的公平市价以先前收购的股份形式支付，或以无现金净行使的方式支付。

C.除非较早终止，否则购股权将于授出日起计十(10)年内终止(或如于授出日起计五(5)年内，购股权持有人直接或根据守则第424(B)条归属拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票合共投票权超过百分之十(10%)的股份)。

4.终止。

A.如果受购权人因任何原因停止为本公司提供服务，则当时仍不可行使的任何部分(考虑到在停止服务时发生的任何加速归属)将在受购权人停止服务的生效日期立即失效。如果该等终止并非因受购权人死亡或完全残疾(按本计划的定义)，则除非根据本计划的条款较早终止或行使，否则购股权的可行使部分将于受购权人停止服务生效日期后三(3)个月终止；但如本公司因任何原因(定义见下文)终止受购股权人的服务，则整个购股权将于受购股权人停止服务生效日期起立即终止。如果受权人的服务因受权人死亡或完全残疾而终止，则除非根据本协议条款提前终止或行使，否则期权的可行使部分将于服务终止之日起一(1)年日终止。

B.就本协议而言，“因”将具有公司与受选人之间的任何雇佣或类似服务协议中定义的含义；但如果不存在此类协议，则“因”将指(I)受选人未能或拒绝实质履行其职责，或受选人违反公司的书面规则或政策，在向受选人发出书面通知后，这种情况持续了十五(15)天；(Ii)受选人在其服务过程中的严重疏忽或故意不当行为；(Iii)受选人实施欺诈或盗窃；(Iv)认购人对重罪的定罪或不抗辩；或(V)认购人实质违反与本公司或任何联属公司的任何协议或对本公司或任何联属公司的责任。

5.控制权的变化。如果控制权发生变化，该期权应立即归属，并可对100%的期权股份行使。为免生疑问，前一次的“单触发”归属加速适用于本奖励，即使受权人还与公司有规定“双触发”归属加速的雇佣协议(即，在接近控制权变更的遣散费事件时加速股权归属)，并且本协议将控制在控制权变更时本奖励的归属加速的处理，如果与该雇佣协议的条款发生任何冲突。

6.作为股东的权利。在普通股支付全部款项之前，不得根据本协议出售或交付任何普通股。购股权持有人在任何购股权股份获发行(由本公司账簿或正式授权转让代理人的适当记项证明)前，无权作为股东持有任何购股权股份。

7.不可转让。除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则选择权不得转让或转让。在期权持有人的生命周期内，期权只能由期权持有人行使，或者在期权持有人完全丧失行为能力的情况下，由期权持有人的法定代表人行使。

8.证券限制。如果根据1933年证券法或任何适用的州证券法，登记声明对于期权股份并不有效，作为行使期权的条件，董事会可要求期权持有人以书面形式表示：(A)购买此类期权股份是为了投资，而不是为了分销或转售，(B)购股权持有人已获告知并明白(I)购股权股份并未根据公司法登记，且属公司法第144条所指的“受限制证券”，须受转让限制；及(Ii)本公司并无义务根据公司法登记购股权股份或采取任何行动使购股权持有人可获豁免该等登记，(C)在未遵守所有适用的联邦及州证券法的情况下不得转让该等购股权股份，及(D)可在证书上注明提及上述限制的适当图例。

9.没有继续服务的权利。本协议中的任何条款不得赋予受购人继续受雇于本公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司在任何时候终止受购人的雇用或服务的权利，不论是否有理由。

10.计划的条文。如果本计划的规定与本协议的规定之间存在不一致之处，应以该计划的规定为准。在执行本协议之前，受权人确认已收到本计划的副本。

11.行政管理。董事会或董事会委任的管理本计划的委员会(如有)将全权解释及应用本协议的条文，并代表本公司就本协议采取行动，而上述董事会或委员会就本协议项下出现的任何事宜所作的决定，对所有人士均具约束力及决定性。

12.公司政策。作为授出购股权的代价，购股权人同意受制于本公司可能不时生效或适用法律、法规或交易所上市标准另有规定的任何有关追回、证券交易及证券对冲或质押的政策。

13.期权股份的某些处置。期权持有人承认，守则第421(A)节所述的税务规则将不适用于因行使本期权而发行给期权持有人的任何期权股份，条件是：(A)在授出日起两(2)年内，或(B)在行使期权后向期权持有人发行该等期权股份的一(1)年内(“丧失资格处置”)。对于任何取消资格的处置，受购人应立即以书面形式通知公司。

14.杂项。

A.本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

B.本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

C.本协议和本计划是双方就本协议主题达成的完整协议。除非双方签署书面文件，否则不得修改本协议。

D.本协议可以一式两份签署，每一份都应视为完整的正本。

[行刑页面如下]

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署。