ocgn-2022123100013722992022财年错误P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrent00013722992022-01-012022-12-3100013722992022-06-30ISO 4217：美元00013722992023-02-21Xbrli：共享00013722992022-12-3100013722992021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-36751
___________________________________________________________
OCUGEN，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________ | | | | | |
| 特拉华州 | 04-3522315 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
大谷路11号
马尔文宾夕法尼亚州19355
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(484) 328-4701
(注册人的电话号码，包括区号)
___________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
| 普通股 | | OCGN | | 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
___________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$483.2百万美元，基于注册人普通股在2022年6月30日的收盘价。
截至2023年2月21日，有226,417,682注册人普通股的流通股，每股面值0.01美元。
以引用方式并入的文件
这份10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人为2023年股东年会提交的委托书中的某些信息，该陈述将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
| | | | | | | | | | | |
| 目录 |
| | 页面 |
前瞻性陈述 | |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 42 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 88 |
第二项。 | 属性 | 89 |
第三项。 | 法律诉讼 | 89 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 89 |
第II部 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 90 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 91 |
第7A项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 100 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 100 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 100 |
第9A项。 | 控制和程序 | 100 |
项目9B。 | 其他信息 | 101 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 101 |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 102 |
第11项。 | 高管薪酬 | 102 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 102 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 102 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 102 |
第IV部 |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 103 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 106 |
| | |
签名 | | | |
合并财务报表 | | F-1 |
除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是欧库根公司及其子公司，而“欧普科”指的是欧库根公司的全资子公司。
关于前瞻性陈述的披露
这份Form 10-K年度报告和本文引用的文件包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本10-K年度报告中包含的历史事实的陈述或本文通过引用并入本文的文件外，所有有关本公司的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”或此类术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。这类陈述基于的假设和预期可能无法实现，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测。
本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件包括，除其他外，关于：
•我们对费用、未来收入和资本需求的估计，以及继续推进我们的候选产品的额外融资的时机、可用性和必要性；
•我们有能力获得足够的额外资金，以继续推进我们的候选产品；
•我们在OCU400方面的活动，包括我们1/2期临床试验的结果，以及我们成功启动并随后完成3期临床试验和儿科1/2期临床试验的能力；
•我们能够成功地向美国食品和药物管理局(FDA)提交Neocart的研究新药(IND)申请修正案，并随后启动3期临床试验；
•我们与巴拉特生物技术国际有限公司(“巴拉特生物技术”)合作，就BBV152开展的活动，包括我们在临床开发、制造、定价、监管审查和合规性、对第三方的依赖以及商业化方面的计划和预期；
•我们的合作伙伴Bharat Biotech能否成功应对世界卫生组织(WHO)进行的一次检查中发现的缺陷，以及这些缺陷对COVAXIN的监管和商业化途径、临床和商业供应以及技术转让的任何潜在影响；
•我们有能力从美国和其他国家的政府机构获得资金，以继续开发我们的候选疫苗；
•与我们候选产品的临床开发和监管批准相关的不确定性，包括当前和未来临床试验的启动、开始、登记和完成方面的潜在延迟；
•我们有能力从正在开发和预期开发的候选产品和临床前计划中实现任何价值，考虑到成功商业化产品所涉及的固有风险和困难，以及我们的产品如果获得批准将无法获得广泛市场接受的风险；
•为候选产品获得成功的临床试验结果的不确定性以及由此可能导致的意外成本；
•我们遵守适用于我们在美国和其他国家/地区的业务的监管方案和其他监管发展的能力；包括与新冠肺炎大流行有关的事态发展将在多大程度上影响这些国家/地区可用于新冠肺炎疫苗的监管途径；
•我们所依赖的第三方的表现，包括合同开发和制造组织、供应商、制造商、集团采购组织、分销商和物流提供商；
•如果商业化，我们的候选产品的定价和报销；
•我们有能力获得和维持专利保护，或获得知识产权许可证，并针对第三方保护我们的知识产权；
•我们维持与主要合作伙伴和商业伙伴的关系、盈利能力和合同的能力，以及建立更多合作和伙伴关系的能力；
•我们有能力招聘和留住关键的科学、技术、商业和管理人员，并留住我们的高管；
•我们是否有能力遵守美国和外国政府在药品生产方面的严格法规，包括当前的良好制造规范(“GMP”)合规性，以及其他相关监管机构；以及
•卫生流行病和其他传染性疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行、地缘政治动荡、宏观经济状况、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为，可能会在多大程度上扰乱我们的业务和运营，包括对我们的发展计划、全球供应链以及合作者和制造商的影响。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-K年度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”项下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。
您应完整阅读本Form 10-K年度报告以及我们通过引用并入本文并作为本年度报告Form 10-K的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告Form 10-K提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
仅为方便起见，本年度报告中提到的10-K表格中提及的商标和商标没有使用®或™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有人不会主张其对这些商标或商标的权利(如果适用)。本10-K表格年度报告中以引用方式包含或并入的所有商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。此外，为了便于参考，在本年度报告的10-K表格中使用了名称“COVAXIN”来指代候选疫苗BBV152。COVAXIN这个名称还没有经过FDA或加拿大卫生部的评估或批准。Neocart这个名字还没有经过FDA的评估或批准。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家生物技术公司，专注于发现、开发和商业化新的基因和细胞疗法以及疫苗，这些疗法和疫苗可以改善全球患者的健康，并为他们带来希望。
我们的尖端技术渠道包括：
•修饰性基因治疗平台-基于核激素受体(NHR)的使用，我们相信我们的修饰基因治疗平台具有通过单一突变-不可知疗法治疗许多视网膜疾病的潜力，包括视网膜色素变性(RP)、Leber先天性黑色素沉着症(LCA)、干性老年性黄斑变性(AMD)和Stargardt病。
•再生医学细胞治疗平台-我们的第三阶段再生医学细胞治疗平台技术Neocart(自体软骨细胞衍生的新关节)正在开发，用于修复成人的膝关节软骨损伤。
•疫苗-COVAXIN是我们的全病毒粒子灭活肌肉内新冠肺炎候选疫苗，我们正在为北美市场开发这种疫苗。我们还在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。
•视网膜疾病的新生物疗法-OCU200是一种含有部分人肿瘤抑素和转铁蛋白的新型融合蛋白。OCU200专为治疗糖尿病黄斑水肿(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性AMD而设计。
修饰性基因治疗平台
我们正在开发一种修饰基因治疗平台，旨在满足与视网膜疾病相关的未得到满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病(“IRD”)，如RP、LCA和Stargardt病，以及干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的使用，NHR具有恢复动态平衡的潜力-视网膜中的基本生物学过程。与只针对一个基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信，通过使用NHR，我们的修饰性基因治疗平台代表了一种新的方法，有可能用一个产品解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病，并有可能解决可能由多个基因网络不平衡引起的复杂疾病。OCU400是我们的修饰剂基因治疗平台中的第一个候选产品，已获得FDA针对核受体亚家族2组E成员3的孤儿药物名称(ODD)。NR2E3")-根据欧洲药品管理局(EMA)关于RP和LCA的建议，获得欧洲委员会(EC)的相关RP和LCA以及孤儿药物产品名称(OMPD)。这些奇数和OMPD的名称代表了对RP和LCA的基因不可知性的广泛覆盖，而不是突变特异性的名称。
我们正在进行一项1/2期临床试验，以评估OCU400单侧视网膜下给药的安全性NR2E3和视紫红质(“Rho")-相关的RP和中心体蛋白290(“CEP290")-与美国的LCA相关。在临床试验的剂量递增部分，我们已经完成了给患者使用RP的剂量，该临床试验招募了10名受试者，让他们在视网膜下间隙接受低、中、高剂量的OCU400。我们继续在这项临床试验中招募有RP和LCA的受试者接受高剂量，这被确定为临床试验剂量递增部分的最大耐受剂量。我们打算在2023年第二季度启动OCU400治疗RP和LCA的1/2期儿科临床试验，并在2023年底启动OCU400治疗RP和LCA的3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
我们还在开发OCU410和OCU410ST，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A()。RORA")分别用于治疗干性AMD和Stargardt病。我们目前正在进行启用IND的研究，我们打算在2023年第二季度提交IND申请，以启动1/2期临床试验。
再生医学细胞治疗平台
Neocart是一项第三阶段就绪的再生医学细胞治疗技术，结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。Neocart是一种新软骨的三维组织工程光盘，由生长的软骨细胞制造，软骨细胞负责维持软骨健康。软骨细胞
是从病人身上提取出来的，放在一个独特的支架上。在这种疗法中，健康的软骨组织被种植并植入患者体内。我们相信Neocart具有通过重建患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合和减轻疼痛的潜力。它的设计是从源头上治疗疼痛，改善功能，并有可能防止患者进展为骨关节炎(“OA”)。FDA授予Neocart再生医学高级疗法(RMAT)称号，用于修复成人膝关节软骨损伤的全层损伤。我们已经收到了FDA关于验证性3期临床试验设计的同意。我们正在根据FDA支持Neocart生产3期临床试验材料的规定，将现有设施翻新为当前的GMP设施。我们打算在2024年上半年启动3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
疫苗
肌肉注射新冠肺炎疫苗
我们与巴拉特生物技术公司拥有共同开发、供应和商业化协议(经修订，“科瓦欣协议”)，根据巴拉特生物技术公司的某些知识产权，我们获得了独家权利和许可，有权授予再许可、开发、制造和商业化科瓦欣，以在美国、其领土和财产、加拿大和墨西哥(“奥库根科瓦欣地区”)预防由SARS-Cov-2引起的新冠肺炎。COVAXIN用于上臂三角肌，分两次给药，间隔28天。
印度巴拉特生物技术公司在25,798名18岁及以上的健康或有稳定慢性病的成年人中进行了一项3期临床试验，报告称，柯伐他信对新冠肺炎的总体估计疫苗有效率为77.8%，对重症新冠肺炎的有效率为93.4%。2023年1月，我们宣布了我们在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验的主要结果，评估了18岁及以上成年人使用COVAXIN的情况。这项临床试验旨在评估在印度Bharat Biotech的第三阶段临床试验中观察到的参与者的免疫反应是否与美国具有人口统计学代表性的成年人群相似。这项临床试验既符合共同的免疫原性终点，也没有发现与COVAXIN有关的严重不良事件(“SAE”)。我们还计划与美国的政府机构合作，以获得资金，以符合生物制品许可证申请(BLA)的要求，包括资助启动成人安全临床试验，但需与FDA进行讨论。
2021年7月，我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动提交。滚动提交程序是通过我们的加拿大子公司Vaccigen Ltd.(“Vaccigen”)进行的，是在卫生部长的关于进口、销售和广告使用与新冠肺炎有关的药品的暂行命令(“临时命令”)，并过渡到新冠肺炎的新药提交(“NDS”)。2022年8月，我们根据与加拿大卫生部的讨论撤回了我们的NDS，并正在评估重新提交更新的NDS的要求。在墨西哥，反里斯戈斯保护委员会(“COFEPRIS”)授权18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN，该药物仍在使用中。我们正在与墨西哥国家技术委员会(“CONACYT”)就我们提交的5至18岁儿童使用COVAXIN的紧急使用授权(“EUA”)进行讨论。
粘膜吸入性疫苗
2022年9月，我们与位于圣路易斯的华盛顿大学(“华盛顿大学”)签订了独家许可协议(“吴许可协议”)，根据该协议，我们获得了在美国、欧洲和日本开发、制造和商业化新冠肺炎黏膜吸入性疫苗以预防新冠肺炎的权利。吴氏许可协议于2023年1月修订，将韩国、澳大利亚和中国国家(与美国、欧洲和日本一起，称为黏膜疫苗领土)添加到领土权利中。利用这些权利，我们正在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。由于这些候选疫苗正在开发中，可以通过吸入给药，我们相信它们有可能在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫，我们相信这可能有助于减少或防止感染和传播，并提供针对新病毒变种的保护。OCU510正在为全球市场开发。我们打算启动支持IND的研究，并与政府机构密切合作，为这些吸入性黏膜疫苗的开发获得资金。
视网膜疾病的新生物疗法
我们正在开发OCU200，这是一种含有人肿瘤抑素和转铁蛋白部分的新型融合蛋白。OCU200专为治疗DME、DR和湿性AMD而设计。我们已经完成了向我们的合同开发和制造组织(“CDMO”)转让制造工艺的技术，并生产了临床试验材料，以启动第一阶段临床试验。我们在2023年2月向FDA提交了IND申请，以启动针对DME的第一阶段临床试验。
我们的战略
我们正在为医疗挑战开发新的解决方案，并以目的和敏捷的方式推进医疗创新，为面临严重疾病和状况的人提供新的选择。我们的候选产品有潜力治愈失明疾病，治疗关节软骨损伤等严重疾病，减少新冠肺炎的传播，并在不断演变的新冠肺炎格局中产生重大影响。我们为完成这一使命而采用的战略的关键要素包括：
•继续推动我们的修饰剂基因治疗平台进入和通过临床开发。
我们正在开发我们的修饰基因治疗平台，包括OCU400、OCU410和OCU410ST，用于治疗多种IRD，包括RP、LCA和Stargardt病，以及干性AMD。我们正在继续招募患者参加OCU400治疗RP和LCA的1/2阶段临床试验，并已完成了该临床试验剂量递增部分的患者剂量。我们打算在2023年第二季度启动OCU400治疗RP和LCA的1/2期儿科临床试验，并在2023年底启动OCU400治疗RP和LCA的3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。我们正在为OCU410和OCU410ST执行启用IND的研究，我们打算在2023年第二季度提交IND申请，以启动1/2期临床试验。
•扩大和探索与当前和未来的主要合作伙伴和商业合作伙伴的合作伙伴关系，以最大限度地扩大患者准入、全球覆盖范围，并最大限度地发挥我们候选产品的价值。
我们打算探索与合格合作伙伴的战略许可、收购和合作机会，以最大限度地发挥我们的候选产品对全球患者的潜在好处，并扩大我们的候选产品渠道，以支持我们未来的增长。
•获得政府资金，推动我们的疫苗项目走向商业化。
我们正在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。我们从华盛顿大学获得了在黏膜疫苗领域开发、制造和商业化新冠肺炎黏膜吸入性疫苗的权利。我们正在内部开发这个吸入性黏膜疫苗平台的季节性流感组件。由于这些粘膜候选疫苗正被开发为通过吸入给药，我们认为它们有可能在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫，这在传播高峰期尤为重要。OCU520是我们的四价季节性流感疫苗和二价新冠肺炎疫苗的组合，旨在提供在一种疫苗中同时接种年度新冠肺炎加强疫苗和年度季节性流感疫苗的独特简便性。
我们还宣布了我们在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验的主要结果，该试验评估了18岁及以上成年人使用COVAXIN的情况。2/3期临床试验同时满足共同主要免疫原性终点，没有发现与COVAXIN相关的SAE。COVAXIN是由灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成的，这是疫苗设计的常见方法。因此，对于那些正在寻找一种成熟的疫苗开发和制造方法以及引起对SARS-CoV-2的强大细胞免疫记忆的疫苗的个人来说，COVAXIN代表着一种重要的额外疫苗选择。
我们打算与政府机构密切合作，以获得启动临床试验的资金，以支持这些疫苗在各自领土上的监管提交。
•推动我们再生医学平台的临床发展朝着市场授权的方向发展，并发展内部制造能力。
我们正在开发Neocart，这是我们的再生医学平台技术，用于修复成人膝关节软骨损伤。我们已经收到了FDA关于验证性3期临床试验设计的同意。我们正在根据FDA的规定将现有设施翻新为当前的GMP设施，以支持
Neocart为3期临床试验材料制造。我们打算在2024年上半年启动3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
竞争优势
我们的主要竞争优势包括：
•经验丰富的管理团队和受人尊敬的科学顾问委员会。我们的管理团队和主要顾问拥有丰富的经验，在领先的制药和生物技术公司开发、推出和管理生物制药和疫苗的生命周期方面取得了公认的成功记录。我们的视网膜和疫苗科学顾问委员会由在眼科和传染病领域拥有丰富经验的领先学术和行业专家组成。我们相信，我们的管理团队、科学顾问委员会成员的经验，以及我们与行业和医学界领导者的广泛关系网络，为我们提供了对确定候选产品机会的洞察，并支持我们推进候选产品的开发和商业化。
•制造业伙伴关系。我们已经为我们候选产品的临床和商业生产建立了合作伙伴关系，包括与用于我们的修饰剂基因治疗平台的中信生物(“康希诺”)的合作伙伴关系，用于COVAXIN的长期疫苗开发商巴拉特生物技术公司的合作伙伴关系，以及用于OCU200的CDMO的合作伙伴关系。这些合作伙伴在基因治疗、疫苗和生物制品领域拥有最先进的设施和成熟的专业知识，这对于推动我们的候选产品进入临床试验和商业化以及加快开发时间表、降低相关成本和提高我们候选产品制造的可靠性至关重要。
•产品名称。OCU400已经收到了FDA的ODDNR2E3-根据环境管理协会的建议，从欧共体获得与RP和LCA相关的RP和LCA以及OMPD。这些名称展示了OCU400潜在的广谱应用，通过使用NHR，用一种产品治疗与RP和LCA相关的125多个基因，而不是针对每个基因突变开发单独的治疗方法。此外，OCU400之前曾收到FDA的治疗某些疾病基因型的优势：NR2E3, CEP290, Rho、和磷酸二酯酶6B(“PDE6？")与突变相关的遗传性视网膜变性。Neocart，我们的再生医学细胞治疗技术，获得了FDA的RMAT认证，用于修复成人膝关节软骨损伤。创建RMAT是为了加快再生医学疗法的开发和审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病。
•许可和开发安排和知识产权组合。我们与领先的公司、学术机构和医疗机构有许可和开发安排，涵盖我们的候选产品。这些许可和开发安排包括与哈佛医学院附属公司谢彭斯眼科研究所公司的许可协议，通过该协议，我们获得了我们的修饰剂基因治疗平台中使用的技术以及获得其他NHR基因的技术的机会；与Purpose Co.，Ltd.(“Purpose”)有关Neocart的许可协议；与巴拉特生物技术公司(Bharat Biotech)就Ocugen Covaxin地区的COVAXIN达成的许可协议；与华盛顿大学就粘膜疫苗地区的新冠肺炎可吸入黏膜疫苗达成的WU许可协议；以及与科罗拉多大学(CU)的许可协议，根据该协议，我们获得了OCU200候选产品中使用的转铁蛋白-肿瘤抑素融合蛋白技术的权利。截至2023年2月15日，我们的全球知识产权组合包含87项专利和23项悬而未决的专利申请，涉及物质成分、药物成分、我们候选产品的使用方法以及其他专有技术，包括我们许可和开发安排下的专利。我们将利用这些国内和全球合作伙伴关系以及我们的知识产权组合来推进我们的短期和长期产品线机会。
我们的产品候选流水线
下表汇总了我们的候选产品渠道：
我们的修饰剂基因治疗平台和候选基因治疗产品
我们正在开发我们的修饰基因治疗平台，包括OCU400、OCU410和OCU410ST，用于治疗多种IRD，如RP、LCA和Stargardt病，以及干性AMD。我们的修饰物基因治疗平台是由哈佛医学院附属公司SERI授权的尖端技术，涉及在疾病组织中靶向传递和表达一个或多个NHR，旨在引入一个功能基因来改变多个基因和基因网络的表达，这可能使其能够用一个产品应对多种视网膜疾病。
基于NHR使用的修饰性基因治疗平台
NHR是细胞内的受体，调节基因的表达，在视网膜中扮演主要调节基因的角色。NHR在调节视网膜细胞的发育、成熟、新陈代谢、视觉周期功能、存活以及维持视网膜组织细胞和分子的动态平衡等方面发挥着重要作用。我们的修饰剂基因治疗平台旨在针对NHR，以潜在地为患有遗传多样性IRD的患者提供治疗益处。与单基因替代疗法相比，遗传修饰物的使用代表了潜在地治疗各种视网膜退行性疾病的一种广泛的手段。虽然单基因替代疗法在罕见的视网膜疾病中显示出巨大的前景，但它们具有高度的特异性，无法改善多种致病基因缺陷。我们的修饰性基因治疗平台有可能恢复一系列遗传多样性的IRD和其他退行性视网膜疾病的视网膜完整性和功能，为我们提供了重要的潜在长期价值。
我们的修饰剂基因治疗平台包括特定NHR的靶向传递和表达，这些NHR在视网膜组织中自然表达。临床前研究表明，NR2E3，是NHR家族的成员，是一种双重激活和抑制因子，与其他转录因子一起，调节视杆和视锥感光细胞的细胞命运和分化，视锥感光细胞是眼睛中探测光线的专门细胞。疾病的结果是原始突变和修饰等位基因共同作用的结果。NR2E3是视网膜发育和功能中几个关键通路的主要调节者。NR2E3在存在初级突变的情况下，通过重新设置关键基因网络的动态平衡状态，潜在地预防和挽救退化的视网膜。
交付的是Nr2E3在缺乏功能的小鼠中Nr2E3基因恢复了视网膜的结构和功能。我们相信NR2E3可以部分或全部挽救红斑狼疮患者的光感受器退化，改善患者的视力。它
也被临床前证明RORA在AMD中提供了一种保护性等位基因，在这种情况下，感光细胞的丢失会导致失明。NR2E3调节核受体亚家族1组D成员1(“)的表达NR1D1“)及RORA。因此，核受体在重叠的网络中工作，调节正常的视网膜发育和功能。这些受体影响数百个基因和众多网络的基因表达，因此可能是视网膜疾病和退化的有力修饰物。
临床前研究结果支持阿司匹林的潜在疗效NR2E3修饰性基因治疗
的功效。Nr2E3在五种独特的IRDS小鼠模型中进行了评估，在这些模型中，用腺相关病毒(“AAV”)8-Nr2E3通过视网膜下注射基因，通过保护光感受器在疾病发作后免受进一步损害，有效地拯救了多种遗传多样性的IRD。这些模型代表了人类中的一组不同的疾病，并与建立NR2E3。评估的五个IRD模型是：FVB-PDE6？ RD1/NJ ("RD1)，视紫红质零等位基因(“Rho−/−"), B6.129S6(Cg)-RhoTm1.1Kpal/J ("RhoP23H“)、BXD24/TyJ-CEP290RD16/J ("RD16"), and Nr2E3RD7/J ("RD7"). RD1是PDE6β-关联的RP，Rho−/− 和RhoP23H两者都是Rho-关联的RP，RD16是LCA，以及RD7是增强型S锥体综合征。这些型号中的C57BL6/J(“B6”)代表对照。通过眼底成像、视网膜电信号(“ERG”)、组织学和视网膜各层免疫染色对结果进行评估。这项临床前数据发表在天然基因疗法.
这项研究表明，AAV8的给药-Nr2e3治疗改善了五种IRDS模型中每一种的临床、组织学、功能和分子疾病结果。这些研究表明，其作用机制是Nr2E3治疗包括重置关键的视网膜转录因子和关键的生物网络，这些网络与Nr2E3来调节视网膜的稳态状态。这项研究基于的原则是，疾病的结果很少是由于单一基因突变；相反，它是生物系统组合突变负荷的结果，生物系统往往受到其他因素的强烈影响，如修饰基因。这些模型展示了一种新的修饰物基因疗法的潜在潜力，可以在早期(图1,图2, 和图4)和高级阶段(图1,图3, 和图5)，并作为一种广谱基因疗法来减少视网膜退化。
图1： AAV8-Nr2e3 o早期抢救和晚期UTER核层细胞层数在IRD小鼠模型中进行救援。
图1显示AAV8-Nr2e3治疗和未治疗小鼠在不同早期和晚期IRD模型中ONL的细胞层数量。这些ONL光感受器诱导视网膜的光传导，从而启动视觉
进程。正常小鼠视网膜由10-12层视杆和视锥感光核团组成。与未经治疗的眼相比，RD1视网膜显示出对感光细胞的深刻挽救(早期挽救IRD模型中有6-8层ONL)。Rho−/−, RhoP23H，RD16小鼠表现出较温和的增加(在早期救援性IRD模型中，ONL为三到六层)，与每种模型的未治疗眼相比。RD7模型中的ONL细胞层数量直到四到五个月龄才开始退化，因此被排除在图1上面。虽然在这些模型中只观察到了部分挽救，但第三方进行的研究结果表明，只保留一层感光细胞就可以维持最低限度的视觉功能，这表明即使增加20%也是显著的。在晚期抢救IRD模型中，其结果如图1的下半部分所示，视网膜的改善程度从~30%到80%不等。Rho−/−, RhoP23H，和Rd16AAV8-Nr2e3治疗的小鼠，取决于整个视网膜的分布效率。Nr2e3处理的小鼠与未处理的小鼠相比，大约保存了三到五层ONL细胞，这些小鼠的ONL剩余少于或等于一层。我们相信Nr2e3疗法在潜在恢复视网膜发育方面有很大的前景。
图2：AAV8的眼底成像-Nr2e3IRD小鼠模型的早期救援。
图2显示了AAV8-Nr2e3治疗和未治疗小鼠在不同早期IRD模型中的眼底成像结果。虽然不是所有的模型都有临床表型，但在眼底观察到显著的改善。RhoP23H、RD16和RD7小鼠。观察到RD16小鼠眼底红色，血管增多且明显，注射Nr2e3后眼底观察消失。观察到RD7表型的改善，与未治疗眼相比，AAV8-Nr2e3治疗眼的视网膜斑点减少。
图3：AAV8的眼底成像-Nr2e3IRD小鼠模型中的高级阶段救援。
图3显示AAV8-Nr2e3治疗和未治疗小鼠在不同晚期IRD模型中的眼底成像结果。眼底成像显示AAV8-Nr2e3治疗眼与未治疗眼相比视网膜变性减轻。
图4：苏木精伊红(“H/E”)染色AAV8-Nr2E3IRD小鼠模型的早期救援。
图4显示了不同早期IRD模型中AAV8-Nr2e3处理和未处理小鼠的H/E染色结果。H/E染色显示，AAV8-Nr2e3基因的视网膜下注射挽救了感光细胞，并有助于维持所有模型IRD视网膜的完整性。此外，RD7模型呈现增加的锥体细胞，在ONL中有轮状和玫瑰花环。这些视网膜螺纹和花环是Rd7表型的特征，在Nr2e3治疗后消失，表明Nr2e3的输送可以恢复正常的视网膜发育。
图5：H/E染色AAV8-Nr2E3IRD小鼠模型中的高级阶段救援。
图5显示AAV8-Nr2e3处理和未处理小鼠在不同晚期IRD模型中的H/E染色结果。H/E染色显示Nr2e3治疗各模型大鼠视网膜变性减轻。
AAV8的ERG结果也有所改善-Nr2E3除上述结果外，治疗的IRD视网膜显示ONL层被挽救，眼底成像改善，H/E染色改善。人类的视觉主要有三种模式：暗视、明视和中间视。暗视是在非常弱的光线下的单色视觉，其功能主要是由于眼睛中的视杆细胞。光视是在光线充足的条件下产生的视觉，它主要由于眼睛中的锥体细胞而提供颜色感知和功能。中间视是弱光下暗视和明视的结合，其功能是由于眼睛中的视杆细胞和视锥细胞的结合。IRD疾病进展导致视杆和视锥功能丧失，这是通过ERG异常反应来评估的。在下面的研究中，人的视觉功能Nr2E3对五个IRD菌株中的四个进行了治疗后的IRD视网膜检查，不包括RD7，通过录制 暗视和明视ERG用于评估视杆和视锥驱动的反应。治疗组小鼠的视网膜ERG信号在暗视和明视条件下均有改善(图6).
图6：改进了AAV8的ERG反应-Nr2E3治疗过的IRD视网膜。
内部分析A图6上面显示了对 在出生后30天评估暗视和明视ERG B波的波幅(B6和Rd1)或产后第90至120天(Rho−/−，RhoP23H，和Rd16)在AAV8-Nr2e3处理和未处理小鼠中。上面的B分析显示了在治疗的IRD模型中ERG B波反应的百分比增加。
临床前研究结果支持阿司匹林的安全性NR2E3
的安全问题Nr2E3在健康小鼠视网膜下给药后进行了评估。用AAV8-对B6小鼠进行治疗。Nr2E3-绿色荧光蛋白(GFP)融合构建于出生后第0天，并在7天和1个月后评估任何毒性效应以及表达Nr2E3-视网膜中的GFP融合蛋白。的表达方式Nr2E3小鼠视网膜中的蛋白质对视网膜细胞没有任何有害影响，包括光感受器(图7)。此外，在眼底、组织学(细胞层)、视蛋白和视紫红质蛋白的表达(免疫组织化学)以及视网膜功能(ERG记录)方面，治疗组和未治疗组小鼠的视网膜解剖结构也没有差异(图7)。增强型绿色荧光蛋白的表达Nr2E3实验动物在出生后30天观察到融合蛋白的表达。在这项临床前研究中，过表达的Nr2E3AAV8-视网膜下注射后的蛋白质Nr2E3已经被很好地容忍了。
图7：AAV8的过度表达-Nr2E3对视网膜没有不良影响.
中的分析图7上面利用了5只小鼠的种群大小，并显示了B6对照AAV8-Nr2e3处理的小鼠没有表现出异常。上面的分析A显示如下：眼底，H/E染色光感受器细胞的绿色视蛋白、蓝色视蛋白和视紫红质标记。上面的分析B显示了B6对照组在处理和未处理的小鼠中的ERG反应。小鼠在出生后第0天注射，并在出生后第30天收集组织。上面的分析C
显示在出生后第0天注射的AAV8-Nr2e3-GFP的GFP标签，并在出生后第7天和第30天评估GFP表达。
另外，Nr2E3也被证明与其他转录因子一起发挥作用，如Nr1d1、神经视网膜亮氨酸拉链(“NRL)、圆锥杆同源盒(CRX"), RORA、和甲状腺受体β(“Thrb“)调节感光细胞的命运和视网膜作为基因表达的激活者或抑制者的功能。其他五种必需的视网膜转录因子(Nr1d1, NRL, CRX, RORA，以及Thrb)被确定为Nr2E3已治疗和未治疗的视网膜。总体而言，关键视网膜转录因子表达的显著下降在以下情况下得到逆转Nr2E3治疗(图8).
图8：AAV8-Nr2E3通过招募关键转录因子拯救RP变性。
中的分析图8以上显示了Nr2e3处理的突变株(Rd7、Rho−/−、Rho)在出生后30天的相对表达水平P23H和Rd1)和Rd1在出生后第7天与相应的未经处理的对照组进行比较，并归一化为β-肌动蛋白。
RP和LCA概述及目前的治疗方案
红斑狼疮是由在家族内遗传的基因突变引起的，会导致进行性疾病、严重的视力障碍和失明。它们是一个多样性的疾病类别，具有很大的表型和遗传异质性。红外线是视网膜细胞变性导致的不可逆性失明的常见原因。由于潜在的治疗基因靶点的数量巨大，治疗这些疾病一直是一个巨大的挑战。基因替代疗法是一种很有前途的方法，可以为突变基因提供持续的正常视网膜功能恢复，但这种疗法一次只能针对一个基因，限制了其潜在的治疗用途。为与RP和LCA相关的125多个突变基因中的每一个开发定制的基因疗法不仅昂贵，而且可能因为影响基因传递的大小、类别或定位而无法实现。并不是所有的基因和疾病表现都适用于基因治疗。例如，大约40%的RP患者的基因突变仍然未知，几乎没有已知的治疗选择。修饰性基因治疗可以改善多种形式的RP和LCA，而不需要知道突变的基因，这可能为RP和LCA提供一种潜在的可靠和可行的治疗方法。
RP和LCA是最常见的涉及光感受器和视网膜色素上皮(RPE)的IRD。RP是一组罕见的遗传性疾病，涉及视网膜细胞的分解和丢失。在美国和欧洲，RP分别影响大约110,000和190,000人。在RP中，进行性视网膜变性始于中周，并向黄斑和中心凹发展。中心凹是视网膜中负责清晰中央视觉的部分。常见的RP症状包括在弱光或黑暗中看东西困难，中央视力或侧面(周边)视力丧失，以及阅读印刷品和破译详细图像的困难。RP与100多个突变基因有关，这些基因影响
全球有150万人。RP是异质性的，在发病年龄、进展速度甚至遗传病因上都有很大的差异，但光感受器细胞变性是一种常见的病理学。
目前还没有批准的治疗方法来减缓或阻止多种形式的RP的进展。建议的RP治疗方法包括基因替代治疗、视网膜植入装置、视网膜移植、干细胞、维生素治疗和其他药物治疗。虽然基因替代疗法可能会提供一种新的功能基因，但它们不一定会消除潜在的遗传缺陷，这些缺陷仍然可能导致压力和毒性影响。因此，基因特异性替代疗法的发展具有很高的挑战性，尤其是在涉及多个未知基因的情况下。
与RP类似，LCA也有最低限度的治疗选择，LCA是一组以严重视力障碍或出生时失明为特征的IRD。在美国和欧洲，LCA分别影响大约15,000人和18,000人。这是一种常染色体隐性遗传模式，父母双方都有一个突变的基因副本和一个正常基因，称为携带者。他们是LCA的未受影响的携带者。然而，他们的每个孩子都有25%的机会遗传导致这种疾病所需的两个LCA基因拷贝(父母各一个)。LCA是由眼内感光细胞视杆细胞和视锥细胞的退化和/或功能障碍引起的。这会影响电信号的处理。电信号从视网膜通过视神经传递到大脑。然后，大脑将这些信号转化为可见的图像。电活动越少，人的视力就越差。视网膜电描记术是用来测量视网膜电信号的。LCA的常见症状包括儿童习惯性地按压他们的眼睛，形成白内障，角膜变薄和逐渐下降，向外凸起成锥形。在某些情况下，LCA患者的眼睛可能看起来凹陷。LCA与超过25个突变基因有关，全球约有16万人受到影响。由Spark Treateutics，Inc.开发的Luxturna已获得FDA批准，用于治疗由维甲酸异位水解酶(RPE65“)基因突变。RPE65该基因只代表与RP和LCA相关的125多个突变基因中的一个。FDA还没有批准由其他引起RP和LCA基因突变引起的RP和LCA的治疗方案。
适用于IRD的OCU400
OCU400是我们正在使用我们的修饰剂基因治疗平台开发的第一个候选产品。OCU400有可能在一系列遗传多样性的IRD上恢复视网膜的完整性和功能。OCU400由视网膜特有的NHR基因的功能拷贝组成，NR2E3使用AAV5载体将其输送到视网膜中的靶细胞，这种载体不仅有可能用于治疗与基因突变相关的视网膜疾病，如NR2E3, Rho, CEP290，以及PDE6？，还包括与IRDS相关的其他基因突变，包括RP和LCA。作为一种有效的修饰基因，表达NR2E3可能有助于恢复视网膜细胞的动态平衡、新陈代谢和视觉周期功能(图9)。OCU400因以下原因收到了奇数NR2E3-根据环境管理协会的建议，从欧共体获得与RP和LCA相关的RP和LCA以及OMPD。我们相信，这些广泛的ODD和OMPD名称表明，OCU400具有治疗多种IRD的广谱疗法的潜力。这些奇数和OMPD的名称代表了对RP和LCA的基因不可知性的广泛覆盖，而不是突变特异性的名称。OCU400此前曾获得FDA的ODDS，用于治疗以下疾病基因型：NR2E3, Rho, CEP290，以及PDE6？与突变相关的遗传性视网膜变性。
图9：我们的修饰剂基因疗法的机制。
图9演示了我们的修饰剂基因治疗的机制。在基因增强等单基因替代疗法中，只有非功能基因才是靶点。因此，这种疗法无法改善大量致病的基因缺陷。在我们的修饰基因治疗平台中，引入了视网膜特异性NHR基因的功能基因NR2E3，以改变许多基因和基因网络的表达，恢复体内平衡。
如前所述，在五种独特的IRDS小鼠模型中，AAV8-Nr2E3通过视网膜下注射，通过保护光感受器在疾病发作后免受进一步损害，拯救了多种遗传多样性的IRD。这一结果证明了一种新的修饰物基因疗法在IRDS早期和晚期获得广谱治疗益处的潜在潜力。我们正在进行一项1/2期临床试验，这是一项多中心、开放标签、剂量范围的研究，以评估OCU400单侧视网膜下给药的安全性。NR2E3和Rho-相关RP和CEP290-与美国的LCA相关。在临床试验的剂量递增部分，我们已经完成了给患者使用RP的剂量，该临床试验招募了10名受试者，让他们在视网膜下间隙接受低、中、高剂量的OCU400。我们继续在这项临床试验中招募有RP和LCA的受试者接受高剂量，这被确定为临床试验剂量递增部分的最大耐受剂量。我们打算在2023年第二季度启动OCU400治疗RP和LCA的1/2期儿科临床试验，并在2023年底启动OCU400治疗RP和LCA的3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
干性AMD和Stargardt病的研究概况及目前的治疗选择
AMD是由于视网膜黄斑变薄，导致中心视力受损和丧失所致。黄斑是视网膜的一部分，负责在一个人的直接视线中保持清晰的视力。AMD的特点是Bruch膜内正常结构增厚和丧失，RPE内脂褐素积聚，Bruch膜RPE下形成玻璃体。这些沉积物由补体成分、其他炎症分子、脂类、脂蛋白B和E以及糖蛋白组成。AMD的常见危险因素包括遗传、吸烟、营养和维生素缺乏以及心脏病。干性AMD影响全球超过2.66亿人，涉及视网膜缓慢恶化，伴有黄斑下玻璃体(视网膜上的小白点或黄点)、萎缩、黄斑功能丧失和中央视力障碍。干性AMD的常见症状包括视觉扭曲，一只或两只眼睛的中心视力下降，更难适应弱光，以及视野中清晰的盲点。
同样，Stargardt病是一种罕见的遗传性眼病，会导致视网膜退化，最终导致中央视力丧失。它是最常见的遗传性黄斑变性，全世界约有80万人受到影响。当脂肪黄色色素脂褐素聚集在黄斑上，导致黄斑中光感受器细胞退化，最终导致进行性中央视力丧失时，就会发生Stargardt病。光感受器细胞将光转换为电信号，然后电信号被发送到大脑，在那里它们被处理以产生我们看到的图像。斯塔加特病通常是由基因突变引起的ABCA4基因，并以常染色体隐性遗传方式遗传。这种基因影响一个人的身体使用维生素A的方式。身体使用维生素A来制造视网膜细胞。Stargardt病的常见症状包括中央视觉上的灰色、黑色或模糊斑点，对光敏感，眼睛在明暗之间调整的时间增加，色盲，以及双眼逐渐的中央视力丧失。目前尚不存在治疗干性AMD或逆转或减缓Stargardt病进展的治疗方案，因此，这些眼病的医疗需求仍未得到满足。
OCU410和OCU410ST治疗干性AMD和Stargardt病
我们正在开发OCU410和OCU410ST，分别用于治疗干性AMD和Stargardt病。OCU410和OCU410ST利用AAV递送平台进行视网膜递送RORA吉恩。RORA调控基因网络在干性AMD和Stargardt病的治疗中是相关的。RORA减少氧化应激，限制脂褐素沉积，减少慢性炎症，改善脉络膜血流。的基因变异体ABCA4基因与AMD和Stargardt病都有关联。 斯塔加特病通常是由基因突变引起的ABCA4吉恩。该基因将氧化的视黄醇化合物从光感受器运送到RPE细胞进行解毒。在小鼠模型中，ABCA4-/-CD59表达水平低。一种细胞表面糖蛋白CD59可以防止补体膜攻击复合体的形成。我们目前正在进行启用IND的研究，我们打算在2023年第二季度提交IND申请，以启动1/2期临床试验。
Neocart(自体软骨细胞衍生NEOCATILAGE)细胞治疗平台
我们在2022年通过引入Neocart(自体软骨细胞衍生的neocartilage)使我们的创新流水线多样化，这是一项第三阶段就绪的再生医学细胞治疗技术，结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。我们相信Neocart具有通过重建患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合和减轻疼痛的潜力。2022年5月，FDA授予Neocart RMAT资格，用于修复成人膝关节软骨损伤的全层损伤。
软骨是一种复杂的组织，它保护人体的各种关节和骨骼。它在全身起到减震器的作用，可以承受巨大的压力，并允许关节以最小的摩擦平稳滑动。软骨损伤可由急性创伤引起，如严重跌倒或与运动有关的损伤，或由重复创伤引起，如一般
随着时间的推移而磨损。与身体的其他组织不同，关节中的软骨没有与生俱来的自我修复能力，因此任何损伤都是永久性的。如果不进行治疗，即使是一个很小的缺陷也会扩大并发展为虚弱的骨性关节炎，最终需要关节置换手术。全世界有超过5.28亿人被诊断患有骨性关节炎。随着老龄化但活跃的个人人口和肥胖率的增加，这一数字预计还会增加。
我们认为，目前可用于治疗膝关节软骨损伤的治疗方法不是最理想的，由于细胞反应不同，结果各不相同。软骨损伤较小(1-3厘米)的患者通常推荐软骨成形术2)。这一手术是在关节镜的帮助下，通过膝盖两侧的小切口进行的。在此过程中，将修剪受损的软骨，并对剩余的表面进行平滑。对于严重的软骨损伤，微骨折手术是一种常用的手术方法，不同的患者产生不同的结果。这种手术包括在受伤的软骨下的骨骼上制造微小的孔洞或“骨折”，导致受影响区域形成血块。形成血块的血液和骨髓含有干细胞，这些干细胞有望成长为软骨构建细胞，以及支持细胞功能和替代软骨基质发育的生长因子。在接受过微骨折手术的患者中，约有30%的患者仍有疼痛和膝关节功能减退。此外，目前的治疗方法需要很长的恢复时间。从长远来看，它们往往是无效的，因为它们不能充分解决软骨损伤，这导致了额外的矫正手术。猪胶原膜自体培养软骨细胞(MACI)用于修复55岁以下成人膝关节有症状、单一或多发的全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。它是一个3×5厘米的蜂窝状薄片，密度为每厘米500,000个细胞2.
软骨修复的其他选择包括自体骨软骨移植(“OAT”)、同种异体骨软骨移植(“OCA”)和自体软骨细胞植入(“ACI”)。在OAT期间，受损的软骨被移除，并由关节的非负重区的健康软骨取代。对于小到中等大小的病变(1.5到4厘米之间)，建议使用燕麦2)，并受到供体组织的数量、开放手术的需要和供体部位发病率的限制。OCA的过程与OAT相似，只是组织来自身体供体的骨和软骨。对于较大的病变(4到10厘米之间)，建议使用OCA2)，并且可以在单一程序中进行，但受到身体组织可用性的限制。ACI是一种从膝关节的非负重部位获取软骨细胞并在实验室培养的过程。随后，它们被植入受伤的区域。
每年进行100多万次关节镜检查，作为诊断和治疗关节问题的一种程序。与目前的治疗方案相比，患者和医生需要能够提供更快、更持久恢复的治疗方案。对于受损的膝关节软骨的最佳治疗包括减轻疼痛、修复膝关节软骨、迅速恢复日常活动、持久的反应以及非阿片类药物治疗。我们相信，Neocart将是治疗膝关节软骨损伤的更好解决方案，因为它有可能解决目前治疗方法的局限性，并有可能提供更好的疗效、长期患者利益、加速患者康复和可预测的患者结果。
Neocart旨在从源头上治疗疼痛，改善功能，并有可能防止患者进展为骨性关节炎。Neocart是一种新软骨的三维组织工程光盘，由生长的软骨细胞制造，软骨细胞负责维持软骨健康。软骨细胞来自患者在一种独特的支架上。在这种疗法中，患者的细胞从组织活检样本中分离出来，并在制造设施中增殖。然后将细胞注入支架中，支架是一种三维结构，能够在自然环境中适当地运送、分布和组织细胞，以支持组织形成。在将Neocart植入患者体内之前，患者的细胞和支架在组织工程处理器(TEP)中经历了生物工程过程。TEP旨在模拟功能关节内的条件，以便组织在植入前准备开始像正常健康的软骨一样发挥功能。一旦Neocart准备好植入，就用生物粘合剂将Neocart固定在软骨损伤处，并将植入物密封到周围的本地软骨上。生物粘合剂是一种天然的、生物兼容的材料，可以作为生物组织的粘合剂，从而消除了复杂的缝合(图10).
图10：再生医学细胞治疗技术的机制，Neocart。
图10演示了我们的再生医学细胞治疗技术Neocart的机制。我们相信Neocart具有通过重建患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合和减轻疼痛的潜力。在这种疗法中，健康的软骨组织被种植并植入患者体内。
Neocart是我们在2019年与组织基因公司(以下简称组织基因公司)的反向合并中被收购的。在2019年之前，进行了一期和二期临床试验，以证明Neocart的安全性和有效性。这些临床试验报告了疼痛的减轻和膝关节功能的改善。此外，根据第二阶段临床试验的结果，接受Neocart治疗的患者比接受微骨折手术的患者更多。没有SAE的报告。进行了一项3期临床试验，以证明与微骨折手术相比，Neocart治疗膝关节软骨缺陷的安全性和有效性。这项临床试验招募了249名年龄在18岁到59岁之间的受试者。Neocart的3期临床试验险些错过预期，与微骨折手术相比，在治疗一年后进行的双阈值响应者分析中，预期是疼痛和功能在统计上显着改善的主要终点。
我们已经收到了FDA关于验证性3期临床试验设计的同意。这项研究将是一项随机对照临床试验，旨在与目前的护理标准软骨成形术相比，评估Neocart在关节软骨缺陷患者中的有效性和安全性。我们打算在2024年上半年启动3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。我们的第三阶段临床试验将使用软骨成形术作为对照，而不是微骨折，这是组织遗传学进行的第三阶段临床试验中使用的。此外，组织基因公司进行的第三阶段临床试验使用了对共同主要终点(与微骨折相对)的应答者分析，其中包括在膝关节损伤和OA结果评分疼痛评估测试中，一年后结果比基线至少改善了12个点，在国际膝关节文件委员会主观测试中，结果比基线改善了至少20个点。相比之下，我们的第三阶段临床试验将使用共同主要疗效终点，定义为患者膝关节损伤和骨关节炎结果评分疼痛和功能(日常生活能力)子量表从基线(相对于软骨成形术)到两年的平均变化。此外，由组织遗传学公司进行的第三阶段临床试验纳入了总病变面积小于6厘米的患者2，而我们的第三阶段临床试验将纳入总病变大小在1至3厘米之间的患者2.
疫苗
我们正在Ocugen Covaxin地区开发用于预防新冠肺炎的COVAXIN。COVAXIN是一种全病毒灭活、肌肉内注射的新冠肺炎候选疫苗，使用Vero细胞制造平台生产。COVAXIN于2021年11月被世界卫生组织批准为紧急用途清单，已在超过25个国家授权或批准使用，并被超过85个国家接受用于旅行。此外，COVAXIN还在印度为6至18岁的儿童获得了EUA。
我们还在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。OCU510正在为全球市场开发。
新冠肺炎概述
新冠肺炎由SARS-CoV-2病毒引起，于2019年12月首次在武汉出现，中国于2019年12月，并于2020年3月被世卫组织宣布为全球大流行。新冠肺炎是一种高度传染性的疾病，通过感染者咳嗽、打喷嚏或说话时产生的呼吸道飞沫在人与人之间传播。在某些情况下，这些呼吸性飞沫可能会污染它们降落的表面。新冠肺炎的常见症状包括咳嗽、气短或呼吸困难、发烧或发冷、肌肉或身体疼痛、喉咙痛、充血或失去味觉或嗅觉。某些人严重感染新冠肺炎的风险增加，包括65岁以上的人，以及患有癌症、糖尿病、心脏病和肥胖症等许多其他潜在疾病的人。那些严重新冠肺炎风险增加的人更有可能住院，需要重症监护，需要呼吸机帮助他们呼吸，否则就会死亡。自从被发现以来，SARS-CoV-2的新变种不断涌现。当病毒的基因发生突变时，病毒的新变种就会出现。SARS-CoV-2及其变种已导致约7.565亿例新冠肺炎病例和680万人死亡，其中仅美国就造成1.014亿多例病例和110万人死亡。奥密克戎变异(B.1.1.529)于2021年11月被发现，并由于至少以下特征之一而继续被世卫组织视为值得关注的变异：传染性增加或新冠肺炎流行病学中的有害变化，毒力增加或临床疾病表现的变化，或公共卫生和社会措施或现有诊断、疫苗或治疗方法的有效性降低。因为被指认出来, 随着奥密克戎病毒在全球范围内的剧烈传播，人们观察到了该病毒的几个亚型变种(B.1.1.529)。研究表明，与以前被认为是值得关注的变体相比，奥密克戎变异(B.1.1.529)的传染性更强，并增加了再次感染的风险。
用于预防新冠肺炎的柯伐他辛
COVAXIN是由灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成的，这是疫苗设计的常见方法。COVAXIN旨在利用全病毒灭活的SARS-CoV-2病毒来触发免疫反应，以产生针对多种抗原的抗体。灭活疫苗不会复制，因此不太可能回复并引起病理影响。COVAXIN的抗原浓度为6微克，利用Toll样受体(TLR)7/8激动剂分子，吸附在明矾(ALGel)上的IMDG作为佐剂，产生以Th1为基础的免疫反应(细胞免疫)，诱导对不同变种的高中和效率以及强大的长期记忆B细胞和T细胞反应。用于COVAXIN配方的佐剂是由美国国立卫生研究院(NIH)资助开发的，是授权或批准的传染病疫苗中第一种激活TLR7/8的佐剂。佐剂中的明矾刺激免疫系统寻找入侵的病原体。激活TLR7/8的分子对免疫系统有强大的刺激作用。COVAXIN计划分两次相隔28天注射到上臂三角肌，预计保质期为自制造之日起在2-8°C下24个月，在室温(25°C)下稳定6个月。
新冠肺炎基因变异的兴起引发了人们的担忧，即这些变异或许能够逃脱疫苗的中和。在印度进行的临床试验数据表明，COVAXIN可引起广谱免疫反应(包括S蛋白和核衣壳蛋白)，并诱导体液和细胞反应。此外，COVAXIN被设计为为其多个表位产生记忆B细胞和T细胞反应，潜在地表明反应的持久性和对未来感染的快速抗体反应。此外，数据表明，在接种疫苗后的至少6个月内，柯萨欣可能会对SARS-CoV-2及其某些变种产生强大的免疫记忆，包括奥密克戎变种(B.1.1.529)。我们相信，与目前批准或批准的其他信使RNA(“信使RNA”)、腺病毒疫苗和蛋白质亚单位疫苗相比，COVAXIN具有某些特征可能是有益的。对于正在寻找一种成熟的疫苗开发和制造方法的个人来说，COVAXIN代表着一种重要的额外疫苗选择。
用β-丙内酯低温灭活COVAXIN中灭活的SARS-CoV-2病毒。作为一种灭活病毒疫苗，我们相信COVAXIN可以利用病毒中的所有蛋白质来引发免疫反应，而不是只针对S蛋白，这是基于信使核糖核酸和腺病毒的疫苗的特点。我们相信灭活的全病毒疫苗可以产生更强大的反应，可以唤起记忆，并与突变株发生交叉反应。我们相信，一旦接种了COVAXIN疫苗，免疫系统就可以对SARS-CoV-2的活体感染做出反应。
巴拉特生物技术临床试验
印度巴拉特生物技术公司进行了1期和2期临床试验，以评估COVAXIN的安全性和免疫原性。这些临床试验报告了良好的安全性和针对SARS-CoV-2的S蛋白、受体结合域和核衣壳蛋白的免疫球蛋白G(“Ig G”)反应，以及强烈的细胞反应。强大的细胞反应对于疫苗的记忆和长期持久性是必要的。在这些临床试验中没有SAE的报道。
印度巴拉特生物技术公司进行了一项第三阶段的随机、安慰剂对照临床试验，以评估COVAXIN的疗效。第三阶段临床试验招募了25,798名健康或有稳定慢性疾病的成年人，年龄在18岁及以上，包括10.7%的60岁以上的参与者和27.5%的至少有一种并存疾病的参与者，包括心血管疾病、糖尿病或任何其他慢性稳定疾病。没有接触过SARS-CoV-2病毒的血清学证据的参与者接受了两次剂量的COVAXIN或安慰剂，间隔四周。第三阶段临床试验报告，科瓦欣对新冠肺炎的总体疫苗疗效估计为77.8%，对重症新冠肺炎的有效率为93.4%，对无症状新冠肺炎的有效率为63.6%。无症状感染者在鼻拭子和唾液拭子中可检测到病毒载量，因此被认为是新冠肺炎的携带者。对Delta变异株(B.1.617.2)的疫苗效力为65.2%，也证明了交叉变异株的保护作用。上述效力结果代表疫苗效力的点估计，可信区间(CI)为95%，高于成功标准的50%。在第三阶段临床试验中，12.4%的受试者观察到了COVAXIN和对照药物的不良反应，只有不到0.5%的受试者经历了SAE。来自临床试验和第三方进行的研究的数据表明，科瓦欣对多种变种具有中和潜力，包括奥密克戎(B.1.1.529)变种，这是一个令人担忧的变种。此外，最近的研究表明，在第二次服用CoVAXIN后六个月接受CoVAXIN强化剂量的人，中和效价显著增加, 疫苗效力的一个重要预测因子。中和效价的增加高于最初的两剂系列治疗后的水平。
印度巴拉特生物技术公司进行了一项2/3期免疫桥接临床试验，以评估COVAXIN在2至18岁儿童中的免疫力。COVAXIN的配方是这样的，成人和儿童都可以使用相同的剂量。结果表明，与印度Bharat Biotech进行的第二阶段临床试验中所研究的成年人相比，COVAXIN具有强大的中和抗体反应，而且COVAXIN总体上耐受性良好。在2/3期儿科临床试验的526名研究对象中，没有SAE的报道。
Ocugen Covaxin领域的调控途径
2023年1月，我们宣布了我们在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验的主要结果，评估了18岁及以上成年人使用COVAXIN的情况。这项临床试验旨在评估在印度Bharat Biotech已完成的第三阶段临床试验中观察到的参与者的免疫反应是否与美国具有人口统计学代表性的成年人群相似。这项临床试验招募了419名成年参与者，他们被随机分为两组，分别接受两种剂量的COVAXIN或安慰剂，相隔28天。免疫反应根据美国和印度队列在基线中和抗体、体重指数、性别和年龄方面的差异进行了调整。这两个共同的免疫原性终点都得到了满足，倾向分数调整后几何平均滴度比的95%可信区间远高于0.667的非劣性限制。经倾向性分数调整的血清转换率差异的95%可信区间远高于(10%)的非劣势限度。没有死亡，相关的潜在免疫介导的医疗条件，或相关的特别感兴趣的不良事件。此外，没有心肌炎、心包炎、血栓事件或格林-巴利综合征的病例。没有出现与接种疫苗有关的不良事件和不良反应。报告了18个受试者中的30个医疗不良事件和一个受试者中的两个SAE，所有这些都被认为与疫苗接种无关。我们计划与美国的政府机构合作，获得资金，以符合BLA提交的要求，包括资助启动一项成人安全临床试验，但需与FDA进行讨论。
我们也有权在加拿大和墨西哥将COVAXIN商业化。2021年7月，我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动提交。滚动提交过程是通过我们的加拿大子公司Vaccigen进行的，是在卫生部长的临时命令下建议和接受的，并过渡到新冠肺炎的NDS。2022年8月，我们根据与加拿大卫生部的讨论撤回了我们的NDS，并正在评估重新提交更新的NDS的要求。在墨西哥，COFEPRIS授权18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN，该药物仍在使用中。我们正在与墨西哥的COACYT讨论我们提交的用于5至18岁儿童使用的COVAXIN的EUA。
季节性流感概述
季节性流感，或称季节性流感，是一种由全球流行的流感病毒引起的急性呼吸道感染。在温带气候，季节性流行病主要发生在冬季，而在其他地区，传播可能全年发生，导致更不规律的暴发。季节性流感会导致严重程度不等的疾病，在某些情况下可能会导致住院和死亡。季节性流感的特征是突然出现以下症状：发烧、干咳(典型)、头痛、肌肉和关节疼痛、严重不适、喉咙痛和流鼻水。大多数感染季节性流感的人在一周内就会从发烧和其他症状中恢复过来，不需要医疗护理，但咳嗽可能会更严重，持续两周或更长时间。虽然大多数人从季节性流感中恢复得很快，但严重疾病和死亡可能特别发生在高危群体中，包括儿童、老年人、孕妇、卫生保健工作者和那些有严重潜在疾病的人。在世界范围内，季节性流感估计导致300万至500万重症病例，30万至70万呼吸道死亡。
季节性流感很容易在人流密集的地区迅速传播。季节性流感是当感染者咳嗽或打喷嚏时传播的，含有病毒的飞沫扩散到空气中，并感染那些吸入飞沫的人。季节性流感也可以通过身体接触传播，尽管这种类型的传播不如空气传播那么常见。那些感染季节性流感的人在感染的头三到四天内传染性最强。传播可能在症状出现前一天开始，并可能在症状出现后持续五到七天。预防流感最常见的方法是每年接种一次流感疫苗，并采取预防措施避免传播，如远离生病的人、经常洗手、遮盖咳嗽和打喷嚏。在2022年至2023年的流感季节，超过50%的六个月以上的美国人口接种了季节性流感疫苗，注射剂量超过1.7亿剂。也有几种不同剂型的流感抗病毒药物可用于治疗季节性流感，包括药丸、液体、吸入粉剂或静脉溶液。这些流感抗病毒药物只能通过医疗保健提供者的处方获得，不在柜台上销售。
预防新冠肺炎和季节性流感的新型黏膜吸入疫苗平台
我们正在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。OCU510正在为全球市场开发。
我们的新型吸入性黏膜疫苗平台专门设计用于在鼻咽区产生局部粘膜免疫。粘膜疫苗接种方法已显示出有效地诱导粘膜和系统免疫反应，防止感染和传播，从而限制新变种的来源。我们相信我们的新型吸入型黏膜疫苗平台是独一无二的，因为它旨在诱导黏膜免疫，与肌肉内疫苗相比，黏膜免疫对于预防上呼吸道感染至关重要。这些吸入型黏膜疫苗的优势包括无针给药、提高依从性的潜力、可扩展的制造、在标准冷藏条件下的储存和运输，以及开发多菌株和变种特异性版本的潜力。由于这些候选疫苗正被开发为通过吸入给药，我们相信我们的新型吸入型黏膜疫苗平台有可能在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫，我们相信这可能有助于减少或防止感染和传播，并提供针对新病毒变种的保护。
SARS-CoV-2的S蛋白是抗体和疫苗对策的主要靶点。S蛋白是促进SARS-CoV-2进入人类细胞的主要病毒附着和进入因子。在已经进行的临床前研究中，已经对小鼠的持久性、剂量反应和交叉保护活性进行了评估，结果表明，我们的新冠肺炎黏膜吸入疫苗一剂即可在血清和S蛋白特异性免疫球蛋白和免疫球蛋白A中诱导持久的高中和和抗体效应性反应，这对于减少新冠肺炎的感染和传播至关重要。这种方法代表着一种潜在的普遍助推器，无论以前是否接种过新冠肺炎疫苗。OCU520是我们的四价季节性流感疫苗和二价新冠肺炎疫苗的组合，旨在提供在一种疫苗中同时接种年度新冠肺炎加强疫苗和年度季节性流感疫苗的独特简便性。
根据吴许可协议，我们获得了在黏膜疫苗领域开发、制造和商业化新冠肺炎吸入型黏膜疫苗的权利。我们正在内部开发这个吸入性黏膜疫苗平台的季节性流感组件。我们打算启动支持IND的研究，并与政府机构密切合作，为这些吸入性黏膜疫苗的开发获得资金。
治疗视网膜疾病的新型生物产品候选
我们正在开发OCU200，这是一种含有人肿瘤抑素和转铁蛋白部分的新型融合蛋白。OCU200专为治疗DME、DR和湿性AMD而设计。我们已经完成了将制造工艺转移到CDMO的技术转让，并已经生产了临床试验材料，以启动第一阶段临床试验。我们在2023年2月向FDA提交了IND申请，以启动针对DME的第一阶段临床试验。计划中的第一阶段临床研究将评估OCU200单独或与已批准的抗血管内皮生长因子疗法联合应用于DME参与者的单侧玻璃体内给药。这是一项多中心、开放标签、剂量范围的研究，在研究的剂量递增部分有三个队列，在研究的联合治疗部分有一个队列。
灾难恢复和DME概述
DR是糖尿病的一种威胁视力的并发症，由葡萄糖过度积聚引起，会阻塞视网膜中的血管，切断血液供应，导致视网膜血管受损。DR分为两种亚型：非增殖型DR和增殖型DR。非增殖型DR是DR的早期阶段，血管不能生长，血管壁变弱，视网膜神经纤维可能肿胀。增殖性DR是DR的晚期，受损的血管闭合，导致视网膜中新的异常血管的生长。视网膜中新的异常血管的生长会导致疤痕组织，这可能会导致视网膜从眼后脱离。
DR的并发症可能导致DME。在DME中，凸起可从血管壁突出，导致液体和血液渗入视网膜。这种渗漏会导致黄斑肿胀或“浮肿”，黄斑是视网膜的一部分。DME可能发生在DR的任何阶段，但更有可能随着疾病的进展而发生。二甲基醚是DR患者视力丧失的最常见原因。
DR和DME是糖尿病患者中最常见的威胁视力的疾病。全球约有1.62亿人感染DR，约2100万人感染DME。随着糖尿病患者人数的增加，由于疾病管理不善和与生活方式相关的变化，这些统计数据预计还会增加。对于DR和DME患者，可供选择的治疗方法有限。目前DR和DME的一线治疗包括使用抗血管内皮生长因子(“VEGF”)治疗和抗炎治疗，如皮质类固醇。这些治疗方法对大约50%的DME患者无效。有必要开发一种新的、差异化的治疗方法来治疗DR和DME。
此外，目前的治疗只针对与DR和DME相关的一种途径，要么是使用抗血管内皮生长因子治疗的血管生成(新血管的形成)，如雷尼比珠单抗或阿普利塞普，要么是在使用皮质类固醇治疗的情况下，如地塞米松或氟康龙的炎症。针对DR和DME的多种致病途径，如血管生成、氧化和炎症的治疗药物的开发，将为所有患者提供潜在的治疗选择。我们相信，OCU200具有针对这些途径的独特特性，有可能为所有DR和DME患者提供更好的治疗选择。
湿式AMD概述
OCU200还有可能成为湿性AMD患者更好的治疗选择。大多数AMD病例以干性AMD开始，并可能发展为晚期的“湿性”形式。湿性AMD是由于视网膜中的异常血管将液体或血液泄漏到黄斑内而引起的。其结果可能是对光感受器细胞造成不可逆转的损害，并迅速、严重地丧失视力，特别是在视野中央，导致严重的功能障碍。如果不进行治疗，湿性AMD患者的新生血管通常会导致严重的视力丧失，并在黄斑下形成疤痕。湿性AMD影响了大约10%-15%的AMD患者，但进展更快，已知约90%的AMD相关失明是由湿性AMD造成的。
AMD是世界范围内导致失明的主要原因。湿性AMD的发病率随着年龄的增长而大幅增加，预计湿性AMD的病例数量将随着老年人口的增长而增加。据估计，全世界约有2.96亿人患有某种形式的AMD，其中约3000万人，即10%，患有湿性AMD。
目前FDA批准的湿性AMD治疗方法包括玻璃体内注射雷尼比单抗或阿普利赛特，这两种药物都是抗血管内皮生长因子的治疗方法。尽管治疗方法在缓解疾病症状方面是有效的，但临床研究表明，仍然存在很大的局限性。例如，相当大比例的人对治疗没有反应，视力持续恶化。此外，反复使用抗血管内皮生长因子治疗会随着时间的推移而变得不那么有效。
即使在一到两年的治疗后，30%-50%的湿性AMD患者仍然有液体残留在眼睛中央，也被称为视网膜下腔。
鉴于这些现有治疗方法的上述局限性，我们认为对DR、DME和湿性AMD的治疗存在大量未得到满足的医疗需求。
OCU200用于治疗DR、DME和湿性AMD
OCU200是一种新型的融合蛋白，含有人类肿瘤抑素和转铁蛋白的一部分，这些蛋白在视网膜组织中已经正常存在。受这些疾病影响的患者有共同的症状，如视力模糊和由于疾病进展而持续的视力丧失。脆弱和渗漏的新的异常血管的形成会导致视网膜内和周围的液体积聚，导致视力损害。
我们相信OCU200具有独特的功能，旨在使其能够有效地靶向泄漏的血管，逆转现有的异常血管，并抑制视网膜和脉络膜中新血管的生长。肿瘤抑素是OCU200的活性成分，具有抗血管内皮生长因子、抗炎和抗氧化的作用。它与整合素受体结合，整合素受体在疾病发病机制中发挥关键作用。转铁蛋白是一种铁载体，可在细胞内输送铁。它增强了融合蛋白跨越细胞屏障的输送，包括视网膜屏障。它可以使抗血管生成多肽靶向于增殖的内皮细胞。OCU200旨在通过针对与眼部新生血管和炎症相关的多种机制来解决当前治疗的局限性，特别是针对对当前可用的治疗方案无效的患者。
一项涉及不同动物模型的概念验证研究证实了OCU200在治疗DR、DME和湿性AMD方面的治疗潜力。在DME和DR(小鼠氧诱导的视网膜病变)的动物模型中，OCU200的剂量要低得多(每只眼睛10微克)，在预防疾病表现和进展方面与现有已获批准的抗血管内皮生长因子疗法(Eylea，每只眼睛20微克)相当。在湿性AMD(激光诱导的小鼠和大鼠脉络膜新生血管)动物模型中，OCU200在预防新的渗漏血管的形成和增长以及随后的疾病症状方面显示出与抗血管内皮生长因子对照组相当或略好的活性。我们相信，OCU200通过整合素途径为靶点的独特作用机制将潜在地为患者提供好处，特别是那些对目前批准的治疗无效的患者。
竞争
生物技术产业的特点是技术迅速进步以及对知识产权的高度重视，从而为治疗产品、再生药物和疫苗的开发和商业化创造了一个竞争激烈的环境。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括来自大型制药公司、专业制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们计划在制药、生物技术和其他相关市场上以具有可接受的安全性和具有商业吸引力的适应症为目标的治疗药物、再生药物和疫苗展开竞争。
基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们知道有几家公司专注于各种眼科适应症的基因治疗，其中包括应用基因技术公司，该公司由Syncona Limited、Astellas Pharma Inc.、MeiraGTx Holdings plc与Janssen PharmPharmticals，Inc.合作收购，Nancope Treateutics Inc.，Regenxbio Inc.，诺华制药，F.Hoffmann-La Roche AG(“Roche AG”)，Kiora PharmPharmticals，Inc.，Genentech，Inc.与Lineage Cell Treateutics，Inc.合作收购，以及由Spark Treeutics，Inc.开发并由Roche AG营销的Luxturna，目前是美国唯一获准用于治疗IRD的基因疗法RPE65吉恩。与该基因相关的突变RPE65该基因只代表与RP和LCA相关的125多个突变基因中的一个。
再生医学部门的特点是创新的科学，快速进步的技术，以及对专有产品的高度重视。美国关节软骨修复领域的竞争格局正在显现，并激发了开发组织修复解决方案的公司的大量兴趣。可能与我们的Neocart候选产品竞争的公司包括Vericel Corporation的MACI，它是美国唯一获得FDA批准的ACI产品，以及Aesculap Biologics，LLC的NOVOCART 3D，它目前正在招募受试者参加他们的3期临床试验。
我们面临并将继续面临来自公司和机构的激烈竞争，这些公司和机构正在寻求或已经商业化的疫苗，如果商业化，将与我们的候选疫苗COVAXIN和我们的新型吸入性黏膜疫苗平台竞争。自新冠肺炎大流行爆发以来，新冠肺炎疫苗的竞争格局一直在迅速发展，其中包括辉瑞/生物技术公司、Moderna公司、阿斯利康公司、Novavax公司、科兴生物有限公司、伽玛利亚流行病学和微生物学研究所以及基因工程和生物技术中心。上述每一种疫苗都至少在Ocugen COVAXIN领土或粘膜疫苗领土内的一个国家获得授权或批准，是肌肉内疫苗。康希诺发明的针对新冠肺炎的鼻用疫苗Convideca Air已在中国获得批准。我们新型吸入型黏膜疫苗平台的其他竞争对手包括CyanVac LLC、Meissa Vaccines，Inc.、Codagenix，IntraVac B.V.、麦克马斯特大学和Tetherx制药公司。辉瑞生物科技公司、Moderna公司、CureVac N.V.公司与葛兰素史克公司、维瓦尔第生物科学公司和诺瓦克斯公司等公司也在开发一种联合疫苗，这种疫苗将预防新冠肺炎和季节性流感。Vivaldi生物科学公司目前也在进行季节性流感鼻腔疫苗的临床试验。
生物制品的开发和商业化也是竞争激烈的。可能与我们的OCU200候选产品竞争的公司包括罗氏公司、Regeneron制药公司、AsclepiX治疗公司、Outlook治疗公司、诺华制药、Oxurion NV、联合生物技术公司、Opthea有限公司和4D分子治疗公司。罗氏公司、Regeneron制药公司和诺华制药已经在市场上销售抗血管内皮生长因子产品。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都可能拥有更多的财务资源来支持研发、制造、临床前研究和临床试验，以及监管、商业化和营销努力。这些组织还在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验地点、临床试验的患者注册、许可或获取我们计划所需的技术以及我们的产品候选获得批准后的商业化努力方面与我们竞争。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。
制造和供应
我们利用我们内部的专业知识和技术，以及我们行业领先制造合作伙伴的专业知识和技术，为我们的候选产品的临床和商业供应开发和扩大我们的制造工艺。我们与我们的制造合作伙伴合作，了解关键工艺参数和关键质量属性并建立控制。我们的内部专业知识包括具有丰富的产品开发和商业化经验的人员，他们积极管理我们的制造合作伙伴，这些合作伙伴在我们的候选产品流水线中生产产品。我们目前的制造合作伙伴，包括康希诺、巴拉特生物技术和欣欣向荣霍利斯特斯蒂尔，拥有最先进的设施，在生物技术制造方面拥有丰富的专业知识。
我们的修饰剂基因治疗平台的临床供应
我们与康希诺就我们的修饰剂基因治疗平台的开发和商业化达成了共同开发和商业化协议。康希诺协议最初于2019年9月就OCU400订立，其后于2021年9月和2022年11月修订，除OCU400外，分别包括OCU410和OCU410ST。根据康希诺协议，我们正在与康希诺合作开发我们的修饰剂基因治疗平台。康希诺负责CMC开发和制造此类候选产品的临床用品，并负责与此类活动相关的费用。康希诺拥有在中国、香港、澳门和台湾地区(“康希诺地区”)以及为其开发、制造和商业化我们的修饰剂基因治疗平台的独家许可，我们拥有在康希诺地区(“公司地区”)以外的地区独家开发、制造和商业化我们的修饰剂基因治疗平台的权利。
我们与康希诺合作开发、制造、测试和发布用于IND使能研究和临床试验的候选药物产品。我们在我们的研发实验室进行发现和分析开发活动。与康希诺的合作使我们能够快速完成临床试验材料的制造，并有助于降低与具有较强竞争力的CDMO合作时可能出现的延迟风险，这些CDMO在基因治疗制造方面等待时间较长。尽管我们的制造依赖于我们的合作伙伴关系，但我们有在基因治疗制造方面拥有丰富经验的人员来监督和指导我们合作伙伴现场的过程和分析开发、放大、释放和稳定性测试。我们对我们的制造合作伙伴进行定期审核，以确认是否符合适用的法规。
有关我们与康希诺的合作伙伴关系的更多信息，请参阅“-许可和开发协议-与康希诺的共同开发和商业化协议”，并参见我们的合并财务报表附注3，该附注包括在本年度报告中的Form 10-K其他部分。
Neocart的临床和商业供应
我们正在根据FDA支持Neocart生产第三阶段临床试验材料的规定，将现有设施翻新为当前的GMP设施，我们预计将于2023年第四季度完成。
柯伐他辛的临床和商业供应
根据与Bharat Biotech的Covaxin协议，我们获得了Ocugen Covaxin地区开发、制造和商业化COVAXIN的独家权利和许可证。根据Covaxin协议，Bharat Biotech同意向我们提供临床前和临床数据，并将Bharat Biotech拥有或控制的某些专有技术转让给我们，这些技术对于COVAXIN的商业制造和供应是必要的，以支持其在Ocugen Covaxin地区的商业销售(如果获得批准)。我们还选择了Jubilant HollisterStier作为制造合作伙伴，为COVAXIN的商业化生产做准备。
此外，我们与Bharat Biotech签订了供应协议，根据该协议，Bharat Biotech将在完成技术转让之前向我们提供临床试验材料和COVAXIN成品药物的商业供应。在完成向Jubilant HollisterStier的技术转让后，巴拉特生物技术公司将提供COVAXIN药物产品组件，并继续为COVAXIN的商业制造和供应提供必要的成品药物。世界卫生组织在检查Bharat Biotech的设施时发现了某些GMP缺陷，Bharat Biotech目前正在应对这些缺陷，以满足Ocugen Covaxin地区所需的GMP标准。
有关我们与Bharat Biotech的合作伙伴关系的更多信息，请参阅“-许可证和开发协议-与Bharat Biotech的共同开发、供应和商业化协议”，并参见我们的合并财务报表附注3，该附注包括在本年度报告Form 10-K中的其他部分。
OCU200的临床供应
2020年10月，我们与一家CDMO签订了制造OCU200的制造协议。根据制造协议，我们的CDMO将管理OCU200的所有CMC和临床制造活动。我们已经完成了将制造工艺转移到CDMO的技术转让，并已经生产了临床试验材料，以启动计划中的第一阶段临床试验。
许可和开发协议
我们是许可和开发协议的一方，根据这些协议，我们为我们的候选产品许可或共同拥有专利、专利申请、技术信息和其他知识产权。某些勤奋和财务义务与这些协议捆绑在一起。我们认为以下协议对我们的业务具有重要意义。
修饰性基因治疗计划
与SERI的独家许可协议
2017年12月，我们与SERI签订了独家许可协议，并于2021年1月进行了修订(修订后的《SERI协议》)。SERI协议为我们提供了NHR基因专利权、生物材料和技术信息的独家、全球范围内的可再许可许可NR1D1, NR2E3 (OCU400), RORA(OCU410和OCU410ST)，核蛋白1，转录调控因子(“NUPR1)和核受体亚家族2 C组成员1(NR2C1“)。2021年1月对SERI协议的修正案根据修改时的某些专利申请和临时专利申请，额外授予了美国在共同拥有的知识产权上的权利。根据《SERI协议》，我们可以制造、已经制造、使用、要约销售、销售和进口许可产品，并且必须在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力将一种或多种许可产品推向市场。
SERI协议要求我们为已授予的专利权支付许可费、每年的许可维护费、支付总额为1,610万美元的某些开发和商业里程碑的费用，以及对属于许可专利权的产品的年净销售额支付较低的个位数百分比版税。
SERI保持对专利准备、提交、起诉和维护的控制。我们负责SERI与许可专利权的备案、起诉和维护相关的自付费用。在SERI决定停止起诉或维护许可专利权的情况下，我们有权但没有义务申请或继续起诉、维护或强制执行此类许可专利权。我们已根据SERI协议承担了对某些许可专利权的起诉。
SERI协议将于最后一个许可专利权到期之日到期，但须受SERI协议根据其条款较早终止的规限。我们可以在180天前发出书面通知，无故终止许可证。如果我们停止经营与许可专利权有关的业务，未能在收到未达到预期付款的书面通知后30天内付款，未能履行我们的尽职义务，未能履行我们购买和维护保险的义务，我们的一名高级职员被判犯有与许可产品相关的重罪，我们违反了协议的任何实质性义务，并且没有在90天内纠正此类违规行为，则SERI可能会立即终止SERI协议。
与康希诺达成共同开发和商业化协议
我们与康希诺就我们的候选修饰基因治疗产品OCU400、OCU410和OCU410ST的开发和商业化达成了康希诺协议。康希诺协议最初于2019年9月就OCU400签订，随后在2021年9月和2022年11月进行了修订，分别将OCU410和OCU410ST纳入我们与康希诺现有的合作中。根据康希诺协议，我们正在与康希诺合作开发我们的修饰剂基因治疗平台。康希诺负责CMC开发和制造此类候选产品的临床用品，并负责与此类活动相关的费用。康希诺拥有在康希诺地区和为康希诺地区开发、制造和商业化我们的修饰剂基因治疗平台的独家许可，我们拥有在公司地区独家开发、制造和商业化我们的修饰剂基因治疗平台的权利。
康希诺将根据我们在康希诺地区的修改剂基因治疗平台中包含的产品的净销售额(定义见康希诺协议)，向我们支付中位数至高个位数的年特许权使用费。我们将向康希诺支付基于我们的修饰剂基因治疗平台产品在公司区域的净销售额的低至中个位数的年度特许权使用费。
除非提前终止，否则《康希诺协议》将继续在各个国家和产品的基础上有效，直至(A)我们涵盖OCU400、OCU410和OCU410ST的专利权在该国的最后一个有效权利主张到期之日和(B)OCU410和OCU410ST在该国首次商业销售十(10)周年之日。在康希诺并无违反或失责康希诺协议的情况下，康希诺协议亦将于康希诺协议终止时同时终止。康希诺协议可由任何一方在下列情况下全部终止：(A)另一方实质性或持续违反《康希诺协议》；(B)另一方或其任何关联公司对终止一方控制的任何知识产权提出异议；或(C)另一方破产或无力偿债。
Neocart
有目的的许可协议
2005年12月，Organgenics签订了一项独家协议(“Purpose协议”)，从Purpose再许可某些技术，我们认为这是我们与Organgenics反向合并的结果。Purpose于2001年8月与Brigham and Women‘s Hospital，Inc.(“BWH”)签订了原始许可协议(“BWH-Purpose协议”)。BWH-Purpose协议根据BWH共同拥有的许可专利和专利申请中的权利，向Purpose授予一项独家的、承担使用费的全球可再许可许可，目的是制造、使用和销售(1)用于培养细胞或组织的设备，(2)使用该设备制造的细胞或组织产品，(3)使用许可专利和专利申请中披露的用于培养细胞或组织的工艺制造的细胞或组织产品，以及(4)使用该等工艺培养细胞或组织的任何设备，在每种情况下，其制造、使用、或销售被许可的专利和专利申请的有效权利要求涵盖，仅用于治疗用途。根据我们来自Purpose的从属许可，我们有义务根据授权产品的净销售额、里程碑付款和BWH-Purpose协议到期的从属许可付款，支付最低版税和较低的个位数版税。在反向合并之前，组织基因公司根据目的协议的条款支付了总计100万美元的最低特许权使用费和再许可付款。
Purpose协议于二零一二年六月修订及重述，据此Purpose授予Organgenics在日本以外地区：(A)拥有或获授权使用Purpose的所有与用于开发Neocart的外源组织处理机有关的技术的独家权利，(B)继续供应外源组织处理机，以及(C)在吾等选择的任何地点制造外源组织处理机的权利。作为交换，Purpose获得了在日本使用我们所有Neocart技术的独家许可，并获得了多单元外源性组织处理器的开发费用报销。2016年5月，修订了《目的协议》，根据该协议，Organgenics重新获得了Neocart在日本的开发权和商业化权利。
经修订的Purpose协议使我们能够在全球范围内(I)使用、制造、已经制造、销售、提供销售、进口或以其他方式利用Purpose专利权利所涵盖的产品或服务，以及(Ii)使用、复制、修改、创作派生作品或以其他方式利用Purpose的技术，以设计、开发、制造、测试、支持任何结合或建立在Purpose技术基础上的产品或服务，在每种情况下，仅限于与关节软骨、韧带、肌腱和半月板有关。Purpose保留向世界任何地方的研究机构出售其单一单位外源组织处理器机器的权利，用于一般但非商业用途。
根据目的协议，吾等有责任于达成若干监管及商业里程碑以及Neocart在日本的净销售额的较低个位数的特许权使用费时，向Purpose支付最多1,000,000美元。在Neocart不依赖未完成的目的专利的范围内，应减少此类使用费的支付。
BWH目的协议在许可专利的有效期内仍然有效。如果至少提前60天向BWH发出书面通知，则BWH-Purpose协议可能终止。如果BWH未能支付最低使用费或其他付款，或违反BWH目的协议，并且在BWH发出通知后30天内未得到纠正，BWH有权终止协议。在BWH-Purpose协议终止后，我们的再许可将转换为非排他性许可，仅授予Purpose在许可产品或过程中的权益。在书面通知Purpose我们打算停止使用BWH-Purpose许可证中向我们转授的技术时，Purpose将重新承担BWH-Purpose许可证下的所有责任或由Purpose选择，允许许可证失效。
疫苗
与Bharat Biotech达成共同开发、供应和商业化协议
我们与巴拉特生物技术公司签订了Covaxin协议，共同开发Ocugen Covaxin地区的CovAXin。Covaxin协议最初于2021年2月就美国市场签订，随后在2021年6月进行了修订，以增加加拿大市场的权利，我们在修订执行时向Bharat Biotech支付了1500万美元的不可退还的预付款。此外，我们还同意在COVAXIN在加拿大首次商业销售后30天内向Bharat Biotech支付1000万美元。2022年4月，对《科瓦辛协定》进行了第二次修订，增加了墨西哥市场的权利。
根据Covaxin协议，我们根据Bharat Biotech的某些知识产权获得了独家权利和许可，有权授予再许可以及在Ocugen Covaxin地区开发、制造和商业化COVAXIN。考虑到Bharat Biotech授予我们的许可证和其他权利，我们和Bharat Biotech同意分享COVAXIN在Ocugen Covaxin地区商业化产生的任何运营利润(根据Covaxin协议的定义)，我们保留45%的利润，Bharat Biotech获得该等利润的余额。
根据Covaxin协议，我们正在与Bharat Biotech合作，为我们各自的领土开发CovAxin。除下述特定情况下的制造权外，我们拥有Ocugen Covaxin地区的独家权利，并独自负责研究、开发、制造和商业化COVAXIN。巴拉特生物技术公司负责Ocugen Covaxin地区以外的COVAXIN的研究、开发、制造和商业化。Bharat Biotech同意向我们提供临床前和临床数据，并将Bharat Biotech拥有或控制的某些专有技术转让给我们，这些技术对于COVAXIN的成功商业生产和供应是必要的，以支持Ocugen Covaxin地区的潜在商业销售。
2021年9月，我们与Bharat Biotech签订了供应协议，根据该协议，Bharat Biotech将在完成技术转让之前向我们提供COVAXIN成品药物的临床试验材料和商业供应。在完成技术转让后，Bharat Biotech将提供COVAXIN药物产品组件，并继续为COVAXIN的商业制造和供应提供必要的成品药物。
Covaxin协议在COVAXIN的商业寿命内继续有效，但须根据其条款提前终止Covaxin协议。Covaxin协议还包含我们和Bharat Biotech做出的惯例陈述和保证，以及与赔偿、责任限制、保密、信息和数据共享以及其他事项有关的惯例条款。供应协议在Covaxin协议到期时到期，如果另一方发生未治愈的重大违约或破产，我们或Bharat Biotech可能会提前终止该协议。
与华盛顿大学签订独家许可协议
2022年9月，我们与华盛顿大学达成了吴氏许可协议，根据该协议，我们获得了新冠肺炎吸入型黏膜疫苗专利权的独家、可再许可、有版税的许可，以及某些有形研究财产和技术信息的许可，这是利用美国、欧洲和日本的专利权所必需的。考虑到授予我们的权利和许可，我们向华盛顿大学支付了100万美元的初始许可发放费。2023年1月，我们修订了吴氏许可协议，将韩国、澳大利亚和中国等国加入粘膜疫苗领域。WU许可协议要求我们每年支付许可维护费，在实现某些开发和商业里程碑时支付总额高达3700万美元的款项，以及许可产品净销售额的较低个位数百分比版税(根据WU许可协议的定义)。
根据WU许可协议，我们可以在Mucosal疫苗区域制造、制造、销售、提供销售、使用、营销、推广、分销、出口和进口许可产品。我们将在Mucosal疫苗领域使用商业上合理的努力开发、制造、推广和销售授权产品。
华盛顿大学对专利的准备、提交、起诉和维护保持控制。我们负责华盛顿大学根据WU许可协议产生的与许可专利权的准备、提交、起诉、发布和维护相关的自付费用。
WU许可协议将以国家/地区为基础和以许可产品为基础终止，并在每个此类国家和该等许可产品中分别终止，在(A)最后有效索赔的到期日、(B)许可产品首次商业销售之日的十五(15)周年或(C)最后形式的市场排他性(定义见WU许可协议)到期时终止，但须根据其条款较早终止WU许可协议。此外，我们可以在给予至少90天的书面通知的情况下，无故终止WU许可协议。WU许可协议包含在发生未治愈的重大违约或某些公司行为(包括破产、接管或清算)时的惯例终止条款。
视网膜疾病的新生物疗法
与科罗拉多大学签订独家许可协议
2014年3月，我们与CU签订了独家许可协议，该协议于2017年1月修订，并于2017年11月通过谅解函澄清(经修订和澄清后，为《CU协议》)。CU协议为我们提供了OCU200专利的全球独家、可再许可许可，可在所有治疗应用中制造、制造、使用、进口、提供销售、销售、销售和实施许可产品。根据CU协议，我们必须以商业上合理的努力开发、制造、再许可、营销和销售许可产品，并为CU的利益承担准备、提交和起诉OCU200的广泛专利主张的主要责任。此外，我们承担了所有专利活动的主要责任，包括与完善和维护OCU200专利相关的所有费用。
CU协议要求某些监管里程碑的支付总额为150万美元，从生效日期后第三年开始的年度最低支付，净销售额的较低个位数百分比版税，以及OCU200分许可收入的十几岁左右的版税。
CU协议将在最后一个到期的许可专利的到期日期或任何相关的法定或法规专有期结束时到期。我们可以提前60天书面通知终止CU协议。如吾等未能在付款到期日起计60天内付款、违反及不补救任何尽职责任、提供任何重大虚假报告或以其他方式严重违反而不补救《CU协议》的任何重大条款，则CU可于60天前通知终止CU协议。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和智力产品的能力。我们已经为我们的候选产品申请、获得并许可了专利保护。我们打算维护和捍卫我们的知识产权，以保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明、工艺和改进。不能保证我们当前或未来的任何知识产权将促进我们候选产品的商业成功。也不能保证将为任何未决的专利申请或我们未来可能提交的专利申请颁发或注册专利。我们的商业成功在一定程度上也取决于我们不侵犯第三方的专利和专有权利。
截至2023年2月15日，我们候选产品的专利组合包括总共24项在美国已颁发的专利，63项在国外已颁发或注册的专利，9项在美国正在申请中的专利申请，以及14项在国外正在申请的专利申请。我们已颁发或注册的专利和未决专利申请包括那些从SERI、Purpose Co、华盛顿大学和CU获得许可的专利。某些已颁发的专利和正在申请的专利涵盖了我们的多个候选产品。我们的知识产权包括物质的组成、使用方法、候选产品和其他专有技术。截至2023年2月15日，我们拥有或拥有以下独家或拥有的权利：(I)两项已颁发的美国专利、一项未决的美国专利申请和三项与OCU400相关的未决的外国专利申请；(Ii)一项已颁发的美国专利、一项未决的美国专利申请和三项与OCU410和OCU410ST相关的未决的外国专利申请；(Iii)21项已颁发的美国专利；四项未决的美国专利申请；38项已颁发或注册的外国专利；以及八项与Neocart相关的未决的外国专利申请；(Iv)与OCU500和OCU520有关的四项未决的美国专利申请和两项未决的外国专利申请；及。(V)一项已颁发的美国专利、一项未决的美国专利申请、25项已颁发或注册的外国专利，以及四项与OCU200有关的未决的外国专利申请。我们目前在美国颁发的专利组合以及在外国颁发或注册的与我们的候选产品相关的专利组合将于2024年至2038年到期。
根据最初于2021年2月签订的Covaxin协议，我们根据Bharat Biotech的某些知识产权获得了独家权利和许可，有权在美国、其领土和财产、加拿大和墨西哥授予再许可、开发、制造和商业化COVAXIN。
在某些情况下，我们可能需要许可额外的专利和商业秘密，才能将我们的候选产品在某些地区商业化。除了专利之外，在某些情况下，我们可能还会依靠商业秘密来保护我们的技术。我们寻求保护我们的专有技术和流程，并通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密和发明转让协议，部分地获得和维护某些技术的所有权。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。
政府监管和产品审批
除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及加拿大等其他国家的政府当局对生物技术和药物产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录保存、监测和报告、标签、广告、促销、分销、营销、销售、进出口等方面进行了广泛的监管。此外，参加医疗补助和医疗保险的生物技术和药品(拥有国家药品代码的实体)的标签商必须遵守强制性的价格报告、折扣、回扣和其他要求。在美国和包括加拿大在内的其他国家获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例，都需要花费大量的时间和财政资源。
FDA法规
在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对生物制品和药品进行监管。除FDCA及其实施条例外，生物制品还受《公共卫生服务法》(“PHSA”)及其实施条例的监管。FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究，符合FDA的良好实验室规范(GLP)法规、人类使用实验室动物的适用要求，如《动物福利法》(AWA)或其他适用法规；
•向FDA提交IND申请，该申请必须在美国临床试验地点开始人体临床试验之前生效；
•机构审查委员会(“IRB”)对每个临床地点的批准，或在该地点启动临床试验之前的中央批准；
•根据良好临床实践(“GCP”)和保护人类研究对象及其健康信息的额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定候选药物的安全性和有效性，或候选用于其预期用途的生物制品的安全性、纯度和效力；
•开发生产工艺，以确保候选产品的特性、强度、质量、纯度和效力符合当前的GMP；
•向FDA提交新药申请(“NDA”)(如果是候选药物产品)或BLA(如果是候选生物制品)，包括临床前试验结果、CMC的详细信息以及候选产品的拟议标签和包装；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•令人满意地完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查，以评估与当前GMP的符合性，并确保设施、方法和控制足以保持治疗药物的特性、强度、质量、纯度和效力，并满意地完成FDA对选定的临床地点、选定的临床调查人员以确定GCP遵从性的检查，以及用户费用的支付；以及
•FDA对NDA的审查和批准，或BLA的许可，允许特定用途的商业营销，包括上市后承诺的协议(如果适用)。
临床前研究和IND提交
候选产品的测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。临床前研究包括化学、药理、毒性和产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。此类研究通常必须按照普洛斯、AWA和其他适用的法规和要求进行。IND赞助商必须将临床前试验和临床前文献的结果以及生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床研究方案等作为IND提交的一部分提交给FDA，然后才能在美国研究地点开始第一次临床试验。即使在IND生效后，一些临床前研究仍可能继续。
IND申请在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内通知申请人与一项或多项拟议临床试验有关的安全问题或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。即使在IND申请生效和临床测试开始后，FDA仍可能出于安全考虑或不符合适用法规的要求而对临床试验施加临床暂停。如果FDA强制临床暂停，研究可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，提交IND申请可能不会导致FDA授权开始临床试验，并且我们不能确保一旦临床试验开始，就不会出现暂停或终止此类研究的问题。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交现有的IND申请。
临床试验
临床试验涉及在合格研究人员的监督下，将研究产品用于人类受试者(健康志愿者或患者)。临床试验必须按照联邦法规和GCP要求进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意，以及IRB对研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息，以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数、评价有效性标准和统计分析计划等内容的方案下进行的。每项临床试验的方案和任何后续的方案修改都必须作为IND提交的一部分提交给FDA。如果一个候选产品正在接受多个预期适应症的调查，可能还需要单独的IND申请。此外，参与临床试验的每个研究地点的IRB和/或中央IRB必须在该研究地点开始研究之前审查和批准任何临床试验的计划、知情同意书和与研究对象的通信。一个IRB
负责保护试验参与者的福利和权利，除其他外，考虑参加试验的个人面临的风险是否降至最低，相对于预期利益是否合理，以及计划的人类受试者保护是否足够。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督该试验。详细说明临床试验结果的进度报告也必须至少每年提交给FDA和IRB，如果发现SAE或其他重要的安全信息，则更频繁地提交进度报告。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验和其他来源表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，临床上重要的增加，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。如果FDA发布了暂停临床试验的临床暂停令，该机构必须将暂停的理由通知IND赞助商。在FDA解除暂停并允许临床试验开始或恢复之前，任何已发现的缺陷都必须得到解决。不能保证FDA一旦实施临床搁置就会解除。IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验, 如果试验未能遵守IRB的要求或试验对受试者造成意想不到的严重伤害。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。
有关某些临床试验的信息，包括研究和研究结果的描述，必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其Clinicaltrials.gov网站。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时，或(如果适用)该药物获得突破性治疗、快速通道产品或RMAT指定后15天。扩大使用是指当研究药物或生物药物的主要目的是诊断、监测或治疗患者的疾病或状况时，而不是为了获得通常从临床试验中获得的那种信息。当患者患有严重或危及生命的疾病、没有类似的批准疗法可用、患者不能参加临床试验、潜在的好处大于潜在的风险，并且提供扩大的访问不会干扰候选产品的开发或批准时，扩大访问可能是合适的。张贴扩大的准入政策并不保证获得研究药物或生物的机会。当赞助商提供扩大准入时，它是自愿这样做的。FDA不能强制赞助商提供这种访问权限。
用于进行人体临床试验的研究药物和生物制品的制造受到当前GMP要求的约束。进口到美国的研究药物、生物制品、活性成分和治疗物质也受到FDA的监管。此外，调查产品在美国以外的出口受接受国的监管要求以及美国根据FDCA的出口要求的约束。
一般来说，出于NDA和BLA批准的目的，人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。
•阶段1-最初在一小群健康的人类志愿者或目标疾病或状况的受试者(例如，10至20名受试者)中进行研究，以测试候选产品的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、新陈代谢、分布和排泄。如果可能，第一阶段试验也可用于获得产品有效性的初步迹象。
•第二阶段-对照研究是在具有特定疾病或状况的更大但仍然有限的受试者群体(例如，数百名患者)中进行的，以评估初步疗效，确定最佳剂量、剂量耐受性和时间表、可能的不良影响和安全风险，以及扩大的安全性证据。
•第三阶段-这些充分和良好控制的临床试验是在扩大的受试者群体(例如，数百到数千名患者)中进行的，通常在地理上分散的临床试验地点进行，以产生足够的数据，以提供待批准的候选产品的临床有效性和安全性的统计上显著的证据，建立候选产品的总体风险-收益概况，并为以下方面提供足够的信息
候选产品的标签。通常情况下，FDA需要两个阶段的3期试验才能获得产品批准。然而，在一些有限的情况下，FDA可能会根据一项3期临床研究批准NDA或BLA。
FDA还可能要求或公司可能在产品获得批准后对同一适应症进行额外的临床试验。这些被称为第四阶段研究，并可能成为批准后需要满足的条件。4期研究的结果可以证实或反驳候选产品的有效性，并可以提供重要的长期安全信息。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据当前的GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
与我们的研究相关的还有关于实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置的各种法律和法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。
营销申请的提交、FDA的审查和营销审批
假设成功完成了所需的临床和临床前测试，产品开发的结果，包括CMC、非临床研究和临床试验结果(包括阴性或不明确的结果)以及阳性结果，都将提交给FDA，同时提交拟议的标签，作为NDA的一部分，对于药物，或者对于生物的情况，请求批准将产品上市一个或多个适应症。在大多数情况下，提交营销申请需要缴纳大量的应用程序使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下，可以免除或减少费用。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的员工少于500人，包括附属公司的员工，申请人没有已被引入或交付州际商务的产品的经批准的营销申请，并且申请人包括其附属公司正在提交其第一个营销申请。被指定为孤立产品的候选产品(将在下面进一步描述)也不受应用程序使用费的限制，除非该应用程序包括除孤立指示之外的指示。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA或NDA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
此外，根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药路线的BLA或NDA或补充BLA或NDA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到该产品获得批准用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求之后。孤儿产品也不受PREA要求的影响。
FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保候选产品的好处大于风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。还必须每隔一段时间对可再生能源管理系统进行评估。在产品批准后，如果发现新的安全信息，并且FDA确定有必要进行REMS，以确保产品的益处继续大于风险，FDA也可能要求进行REMS。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。
一旦FDA收到申请，在接受备案申请之前，通常需要60天来审查NDA或BLA，以确定它是否基本上完成了允许进行实质性审查。FDA可以拒绝审查其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何申请，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请是
在FDA接受其备案之前，也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。
根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA设定了审查目标，即在60天的提交日期后10个月内完成对90%的新分子实体申请的审查。FDA的审查目标也是在收到申请后10个月内完成对90%的非新分子实体上市申请的审查。这些审查目标称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，因此，FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或赞助商以其他方式提供关于提交的大量补充信息或澄清，则审查过程和PDUFA日期也可延长。
FDA还可能将某些申请提交给咨询委员会。在批准没有任何活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)的候选产品之前，FDA必须将该候选产品提交给外部咨询委员会，或者在行动信中提供FDA没有将该候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。如果FDA认为咨询委员会的专业知识将是有益的，FDA也可以将其他候选产品推荐给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查申请，以确定候选产品是否符合该机构的批准标准，以及制造方法和控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量、效力和纯度。在批准上市申请之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施，称为审批前检查。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包商，符合当前的GMP要求，并足以确保产品在要求的规格下一致生产。此外，在批准上市申请之前，FDA将检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。为了确保当前符合GMP和GCP，申请者将在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
在评估了营销申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)以及关于生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发出批准函，或在某些情况下，发出完整的回复信(CRL)。CRL表示申请的审查周期已完成，申请尚未准备好审批。它还描述了FDA发现的所有具体缺陷。CRL通常包含必须满足的特定条件的声明，以确保上市申请的最终批准，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。所确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改；或者重大的，例如，需要额外的临床试验。如果发放了CRL，申请人可以：重新提交营销申请，解决信件中确定的所有缺陷；撤回申请；或请求听证机会。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查CRL后90%的申请重新提交，具体取决于重新提交的类型。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA可能会签发批准信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。
即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症或使用人群，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，包括方框警告，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后产品的安全性和有效性，要求测试和监督计划，以监测产品商业化后的产品，或施加其他条件，包括销售限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明。
在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA也可以撤回产品批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签更改或FDA通知。
例如，作为批准NDA或BLA的条件，FDA可能要求上市后进行测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。此外，批准的保密协议或BLA的持有者必须提交年度报告并保存大量记录，以向FDA报告某些不良反应和与生产相关的问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关其产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和制造程序必须继续符合当前的GMP法规和实践，以及NDA或BLA中规定的批准制造条件。FDA定期检查生产设施，以评估对现行GMP的遵从性，GMP规定了某些程序、实质性和记录保存要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合当前的GMP和其他方面的法规遵从性。如果在获得批准后，一家公司对制造设备、地点或工艺进行了重大更改(所有这些都在某种程度上纳入了保密协议或BLA)，则可能需要额外的监管审查和批准。
FDA未来的检查可能会发现制造设施或第三方供应商设施目前存在的GMP合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源来纠正和防止任何缺陷的再次发生，并可能导致监管机构的罚款或处罚。此外，发现产品的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括从市场上撤回或召回产品，或采取其他自愿的、FDA发起的或司法行动，包括警告信、罚款、禁令、民事处罚、许可证吊销、扣押、完全或部分暂停生产或刑事处罚，其中任何一项都可能延误或禁止进一步的营销。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症。
紧急使用授权
FDA有权授予EUA，允许在公共卫生紧急情况下使用未经批准的医疗产品，包括疫苗，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有足够的、批准的和可用的替代方案。在签发EUA时，FDA会施加授权条件，赞助商必须遵守这些条件。此类条件包括但不限于遵守标签、分发旨在确保正确使用的材料、报告义务以及对广告和促销的限制。欧盟协议仅在突发公共卫生事件期间有效。尽管EUA的标准与批准NDA或BLA的标准不同，EUA仍然要求开发和提交数据以满足FDA的相关标准和一些持续的遵约义务。此外，FDA希望EUA持有者尽快提交NDA或BLA。例如，如果EUA的持有者未能遵守EUA的条款，或者该产品被确定为不如最初认为的有效或安全，FDA可以更早地撤销或终止EUA。如果不遵守授权条件，FDA可能会撤销EUA。不能保证候选产品符合EUA标准。
儿科排他性
儿科专有权是美国另一种非专利营销专有权，如果获得批准，将为药品和生物制品的任何现有监管专有期以及Orange Book列出的药品专利提供额外六个月的市场保护。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。
孤儿产品
《孤儿药品法》为开发治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。具体地说，如果候选产品旨在治疗罕见疾病或疾病，赞助商可能会申请并获得奇数，这些疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供该产品的成本将从美国的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前，必须申请ODD。此外，赞助商必须提出临床优势的可信假设，才能获得ODD，如果FDA已经批准了一种产品，该产品被FDA认为是相同的，并且打算用于相同的适应症。必须证明这一假设才能获得奇怪的排他性。如果在产品批准之前获得批准，ODD将使一方有权获得财务激励，例如为临床研究成本提供赠款资金的机会、税收优惠和某些用户费用减免。然而，在2017年的减税和就业法案中，税收优惠是有限的。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。ODD不传达任何优势，或
缩短监管审批流程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗特定ODD疾病的特定活性部分的NDA或BLA申请者，通常有权在美国为该产品的该适应症提供七年的独家营销期。在七年的排他期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于具有奇怪排他性的产品的临床优势。奇怪的排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。
专利期恢复
如果获得批准，药物和生物制品也可能有资格获得美国专利期的恢复。如果获得批准，专利期限恢复将之前未延长的单一未到期专利的专利寿命延长最多五年。自产品批准之日起，延期产品的专利总寿命也不能超过14年。根据先前的限制，延长期限的计算方法是从IND申请生效之日起到首次提交营销申请的一半时间，以及从提交营销申请到批准的所有时间。这一期限也可以缩短申请人没有尽职调查的任何时间。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准专利期限恢复的申请。
FDA特别快速审查和批准计划
FDA有各种计划，旨在加快或简化某些候选产品的开发和FDA审查过程，这些候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决未满足的医疗需求或对现有治疗方法进行重大改进的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新疗法。这些加速项目包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定。这些计划中的每一个都有自己的特点和资格标准。赞助商必须提交一份快速通道指定、突破性治疗指定或优先审查的申请，这可能会也可能不会得到FDA的批准。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未满足的医疗需求的潜力。如果获得快速通道指定，赞助商可能有资格参加更频繁的开发会议和与FDA的通信。此外，FDA可以在申请完成之前启动对申请部分的审查。如果申请者提供并且FDA批准了剩余信息的时间表，则可以使用这种“滚动审查”。FDA是否能够在收到完整的提交文件之前开始对申请的部分进行审查取决于许多因素。在某些情况下，Fast Track产品可能有资格获得加速审批或优先审查。
FDA可优先审查用于治疗严重疾病的候选产品，如果获得批准，将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进。优先审查意味着FDA的目标是在6个月内审查申请，而不是根据当前PDUFA指南的标准审查10个月。
被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着FDA可能会根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者根据可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，来批准该产品，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在此基础上批准的药物或生物候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成第4阶段或批准后的临床试验，以确认产品的效果。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA迅速从市场上撤回该药物或生物制剂。所有根据加速法规批准的候选药物或生物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案的规定，赞助商可以请求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，以及
初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的产品有资格获得高效开发计划的密集指导，早在第一阶段试验就开始了，FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与积极主动的协作和跨学科审查、滚动审查和促进跨学科审查。
根据21世纪治疗法案建立的RMAT指定是一个专门的计划，旨在加快药物开发和审查有前景的流水线产品的过程，包括基因疗法。如果再生医学高级疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该药物或疗法有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求，则有资格获得RMAT指定。与突破性治疗指定类似，RMAT指定提供了FDA对高效药物开发的密集指导的好处，包括能够与FDA进行早期互动，讨论替代或中间终点，支持加速批准和满足批准后要求的潜在方法，潜在的BLA优先审查，以及加快开发和审查的其他机会。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA广泛和持续的监管，其中包括与制造、记录保存和报告相关的要求，包括不良经验报告、偏差报告、短缺报告和定期报告、产品抽样和分发、广告、营销、促销、某些电子记录和签名，以及作为批准条件施加的批准后义务，如第4阶段临床试验、REMS和监测，以评估商业化后的安全性和有效性。
在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要接受FDA的审查和批准。已获批准的产品(不包括孤儿产品)也继续有年度计划使用费要求。此外，参与生产和分销经批准的治疗药物的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构注册其工厂，列出其产品，并接受FDA和这些州机构的定期宣布和突击检查，以确保其遵守当前的GMP和其他要求。制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持与现行GMP的合规性。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以采取监管执法行动，撤回产品批准，要求修改标签，或要求产品召回，以及其他行动。
对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA批准或通知才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与当前GMP和规范的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持当前的GMP合规性。
FDA还对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。医生根据其独立的专业医学判断，可以为未批准的适应症开出合法可用的产品，这些适应症在产品标签中没有描述，并且与FDA测试和批准的不同。然而，生物技术公司被要求仅为经批准的适应症和根据经批准的标签的规定宣传其产品。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括但不限于，根据FDCA和虚假索赔法案(FCA)的刑事和民事处罚，被排除在联邦医疗保健计划之外，根据公司诚信协议强制合规计划，暂停和禁止政府合同，以及拒绝根据现有政府合同下达命令。此外，新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症。
此外，处方药生物技术样品的分发受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法案规定了联邦一级的样品分发。PDMA和州法律都限制了处方生物技术产品样本的分发，并规定了确保分发中的责任的要求。免费试用或
通过药房提供的初级处方也受医疗补助药品回扣计划(“MDRP”)的规定以及反回扣和虚假报销法律规定的潜在责任的约束。
此外，《药品质量和安全法》对生物技术产品的赞助商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。在这项立法的要求中，赞助商被要求向产品所有权转让的个人和实体提供有关产品的某些信息，被要求在产品上贴上产品标识，并被要求保留有关产品的某些记录。赞助商向随后的产品所有者传递信息也必须以电子方式进行。赞助商还必须核实购买赞助商产品的人是否获得了适当的许可。此外，根据这项立法，制造商有产品调查、检疫、处置和通知责任，涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品，这些产品会导致严重的健康后果或对人类造成死亡，以及作为欺诈交易对象的产品，或者以其他方式不适合分销，从而合理地可能导致严重的健康后果或死亡的产品。此外，通过这项立法，还将对生物技术产品供应链中的其他公司，如经销商和分销商，以及某些赞助商、被许可人和附属公司施加类似的要求。
后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致重大的监管行动。此类行动可能包括拒绝批准待决申请、暂停或撤销许可证或批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、表格483、网络信件、修改宣传材料或标签、提供更正信息、施加上市后要求，包括需要额外测试、实施分销或根据REMS实施其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、暂停和取消政府合同、拒绝现有政府合同下的订单，被排除在联邦和州医疗保健计划之外，恢复原状，归还，民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及不良宣传，以及其他不利后果。
对生物制品的额外控制
为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即暂停许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间引入或传播。
在BLA获得批准后，作为批准的条件，该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示制造商对该批次进行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对一些产品的批次进行某些验证性测试，然后再放行批次供制造商分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
基因治疗产品还受NIH涉及重组或合成核酸分子的研究指南的约束，该指南要求，涉及重组或合成核酸分子的试验必须由机构生物安全委员会(IBC)审查。IBC审查、批准和监督涉及重组或合成核酸分子的研究。
除了上面讨论的法规外，还有一些额外的标准适用于涉及使用基因疗法的临床试验。FDA已经发布了关于基因疗法的各种指导文件，其中概述了FDA在产品开发过程中将考虑的其他因素，其中包括：适当的基因疗法临床前评估；应包括在IND申请中的CMC信息；正确设计测试以衡量支持IND或BLA申请的产品效力；以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外，FDA建议赞助商对潜在的与基因治疗相关的延迟不良事件的受试者进行长时间的观察。
欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规
我们的业务活动，包括但不限于研究、营销、销售、促销、分销、医学教育，以及产品批准后的其他活动，将受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管，可能包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门，包括联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须遵守众多医疗保健法律，包括但不限于反回扣和虚假声明法律法规以及数据隐私和安全法律法规，如下所述，以及州和联邦消费者保护法和不正当竞争法。此外，如果我们根据另一个实体的标签代码许可将我们的候选产品销售给该实体的权利，那么被许可人将承担监管责任，包括医疗保健、报销、定价和报告监管责任。
除其他事项外，联邦反回扣法规还规定了营销实践、教育项目、定价政策以及与医疗保健提供者或其他实体的关系，其中禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订单的回报。或转介给另一人，以提供或安排根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分可报销的任何项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于生物技术行业成员与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。有一定的法定例外和监管避风港，可以保护一些常见的活动免受起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几个法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的企业, 包括购买由联邦医疗保健计划支付的产品，该法规已被违反。经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)将《反回扣法规》中的意图要求修改为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人声称因此类违规行为而产生的对物品或服务的付款要求构成联邦民事FCA目的虚假或欺诈性要求的理由。
除其他事项外，联邦民事FCA禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，故意制作、使用或导致制作或使用与向联邦政府的虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事FCA被用来主张基于回扣和其他不正当推荐、不正确报告政府定价指标(如最佳价格或平均制造商价格(AMP))、在详细说明服务提供商时不当使用Medicare提供商或供应商编号、在产品标签中不当宣传未经FDA明确批准的标签外用途，以及关于产品、合同要求和提供的服务的失实陈述的指控。此外，私人付款人一直在提起后续诉讼，指控欺诈性虚假陈述，尽管在这些案件中确定责任和损害赔偿比根据FCA更困难。根据民事FCA，欺诈意图不是确定责任的必要条件。民事FCA诉讼可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，称为“qui tam”诉讼。如果政府决定干预Qui Tam诉讼并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。民事FCA规定了三倍的损害赔偿和对每一项虚假索赔的民事处罚，例如要求补偿的发票或药房索赔, 这笔钱加起来可以达到数百万美元。出于这些原因，自2004年以来，FCA针对生物技术公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起涉及某些销售做法和推广标签外用途的重大民事和刑事和解，金额高达30亿美元。对于已知的Medicare或Medicaid多付款项，例如，因少报返点金额导致的多付款项，在发现多付款项后60天内未退还，即使多付款项不是由虚假或欺诈性行为造成的，也可能进一步施加民事FCA责任。此外，违反FCA的定罪或民事判决可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。
政府可根据刑事《边境禁区法》进一步起诉构成虚假索赔的行为。刑事FCA禁止在明知此类主张是虚假的、虚构的或欺诈性的情况下向政府提出或提出索赔，而且与民事FCA不同，FCA要求提供提交虚假索赔的意图证据。
民事罚款法规是另一个可能的法规，根据该法规，生物技术公司可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法规对任何被确定故意向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款，而该人知道或应该知道该索赔是为了一项没有如所声称的那样提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。
通过Medicaid或Medicare支付或报销处方药，需要产品的贴标人向CMS提交经证明的定价信息。医疗补助药品回扣法规要求贴标签员，作为医疗补助付款的条件，计算和报告价格点，这些价格点用于确定各州和联邦政府之间分享的医疗补助回扣付款和某些疗法的医疗补助支付率，对医疗补助支付的处方支付季度回扣，并根据340B计划下的某些医院和诊所的医疗补助回扣百分比提供折扣。对于根据联邦医疗保险B部分支付的大多数治疗药物，标签商还必须计算和报告他们的平均销售价格，用于确定联邦医疗保险B部分的支付率。此外，医疗补助覆盖的治疗药物将受到额外的通胀惩罚，这可能会大幅增加回扣支付。对于根据BLA(包括生物仿制药)或NDA批准的产品，退伍军人医疗保健法(VHCA)要求贴标签者计算并向退伍军人管理局(VA)报告称为非联邦AMP的不同价格，作为医疗补助付款的条件，该价格用于确定可向某些联邦机构收取的最高价格，称为联邦最高价格(FCP)。与医疗补助退税金额一样，FCP也包括通胀处罚。国防部的一项法规和规定要求贴标签商在由TRICARE计划支付时，为零售药店分发的治疗药物提供这种折扣。TRICARE计划是为军事人员、退休人员和相关受益人提供的医疗保健计划。所有这些价格报告要求都会产生向政府提交虚假信息的风险，并可能导致FCA承担责任。
VHCA还要求参与医疗补助计划的承保疗法的标签商与退伍军人管理局签订联邦供应时间表合同，通过这些合同，他们的承保疗法必须出售给FCP的某些联邦机构。这需要遵守适用的联邦采购法律和法规，包括提交商业销售和定价信息，并使我们受到合同补救以及行政、民事和刑事制裁。此外，VHCA要求参与医疗补助的标签商同意根据标签商报告的医疗补助定价信息，向340B计划下的某些公共卫生服务受赠人和其他安全网医院和诊所提供不同的强制性折扣。340B计划拥有自己的监管权力，可以对不遵守规定的行为实施制裁，并裁决采购实体对贴标机提出的多收费用索赔。
联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)还制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或企图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，与医疗福利的交付或支付有关，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产，故意阻碍对医疗保险违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒、隐瞒或控制医疗福利计划或以任何诡计或手段掩盖与医疗保健事宜有关的医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。
ACA进一步制定了新的联邦要求，要求适用的药品制造商报告承保治疗、向医生和教学医院支付和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益，包括医生支付阳光法案。
此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》(“HITECH”)及其各自的实施条例修订后，对覆盖的实体提出了与某些可单独识别的健康信息(称为受保护的健康信息)的隐私、安全和传输有关的某些要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于商业伙伴，其定义为为HIPAA监管的职能或活动代表覆盖实体创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。HITECH还加强了可能对覆盖实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的提起诉讼的权力
在联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，其他联邦和州法律可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不会先发制人，从而使合规工作复杂化。
许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。某些州的法律也对赞助商使用处方者可识别的数据进行了监管。某些州还要求实施商业合规计划，遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他有价值的物品；对营销做法施加限制；或要求制药公司跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。
最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，并阻止价格大幅上涨，通常是作为消费者保护法。这些法律可能会对我们未来的销售、营销和其他促销活动施加行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或法规或任何其他适用法律，我们可能会受到惩罚或其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、暂停和取消政府合同、拒绝根据现有政府合同下达订单、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。执法行动可以由联邦或州政府提起，或者由个人举报人以政府名义根据民事FCA提起的诉讼，如果违规行为被指控导致政府支付虚假或欺诈性索赔的话。
如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
承保和报销
我们候选产品的商业成功以及我们成功地将任何经批准的候选产品商业化的能力，在一定程度上将取决于联邦和州一级的政府支付者计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方支付者为我们的候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。政府当局、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将支付哪些治疗费用，并建立医疗保健的报销水平。Medicare是一项由联邦政府资助的计划，由CMS通过当地财政中介机构和承运人管理，负责管理向老年人和残疾人提供的某些医疗项目和服务的覆盖范围和报销。医疗补助是一项针对某些类别的患者的保险计划，这些患者的收入和资产低于州规定的水平，而且在其他方面没有保险，由联邦和州政府资助并由每个州管理。联邦政府为医疗补助制定了一般指导方针，每个州都制定了管理其个别计划的具体规定，包括补充回扣计划，将覆盖范围限制在州首选药物清单上的疗法。同样，政府法律和法规规定了参加州交易所和TRICARE的健康计划涵盖处方药的参数。一些州还为没有资格参加联邦计划的个人设立了药房援助计划。在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险或医疗补助计划为这些产品和服务提供补偿的水平来为这些产品和服务提供补偿。
在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这往往导致平均销售价格低于正常情况下的销售价格，有时甚至低于提供商的采购成本。在美国，政府和私人健康计划使用覆盖范围确定来利用贴标商的回扣来降低计划的净成本也是很常见的。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买，并降低了贴牌商销售处方疗法的变现。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定治疗产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品，或者可能会征收高额共同支付金额以影响患者的选择。第三方付款人还通过要求事先授权或强制实施其他分配来控制成本
在涵盖某些产品之前进行限制，并扩大治疗类别以增加竞争。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。在缺乏临床差异的情况下，第三方付款人可能会将产品视为治疗上等效的产品，并根据净成本做出处方决定。为了降低处方成本，贴牌商经常将处方价格的一部分返还给第三方付款人。最近，购买者和第三方付款人开始关注新疗法的价值，并寻求以绩效指标的实现为基础的价格协议。
联邦计划还通过对联邦机构和联邦资助的医院和诊所的购买实施强制性最高价格，以及对Medicaid和TRICARE支付的零售药房处方强制回扣来实施价格控制。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。根据政府计划，改革医疗保健或降低成本的立法提案可能会导致我们的候选产品获得更低的报销，或者将我们的候选产品排除在保险范围之外。此外，像医疗补助这样的政府计划包括对商业价格高于通货膨胀率的大幅罚款，这可能会影响变现和投资回报。
私人支付者往往依靠政府支付者的带头提供保险和补偿决定。因此，实现良好的CMS覆盖和报销通常是成功推出新产品的一个重要门槛问题。此外，许多政府计划作为参与条件，强制要求贴标商提供固定折扣或回扣，无论其地位或用途如何，然后依靠市场竞争实现进一步降价，这可能会极大地减少销售的变现。
此外，美国对受控医疗保健以及欧盟对国家和地区定价和报销控制的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、治疗类别内的竞争、与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革相关的司法裁决和政府法律法规、生物技术覆盖和报销政策，以及总体定价。接受处方治疗的患者和提供规定服务的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的成本，如果获得批准，将由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构(如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)报销。
因此，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品(如果获得批准)的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医疗上必要的或具有成本效益的，或者确保保险所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率。此外，公司越来越发现有必要建立过渡性计划，以帮助患者在漫长的初始覆盖确定期内获得新的治疗方法。
此外，付款人为产品提供保险的决定并不意味着将批准足够的报销率，或者不需要为避免限制性条件而做出重大的价格让步。较高的健康计划共同支付要求可能会导致患者拒绝处方或寻求替代疗法。此外，如果先前根据不同的NDA或BLA批准的药物或生物药物的新适应症已获得批准，健康计划可能会涵盖原始药物的标签外使用，即使它不能用于新适应症的销售。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在治疗开发方面的投资的适当回报。根据政府保险计划，改革医疗保健或降低成本的立法行动可能会导致我们的产品和候选产品的报销金额较低，或者将我们的产品和候选产品排除在保险范围之外。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方保险，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。
医疗改革措施
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药。
近年来，国会一直在考虑降低医生管理的产品的医疗保险报销水平。管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构CMS也有权修改报销费率，并对一些产品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
ACA在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，ACA通过提高品牌和非专利产品的最低医疗补助退税，扩大了MDRP下制造商的退税责任，扩大了340B计划，并修改了AMP的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助退税，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代退税公式，旨在增加这些产品的应得退税金额。2016年2月1日，CMS发布了最终规则，以实施ACA下的MDRP变化。本条例自2016年4月1日起施行。自那时以来，一直在进行重大的努力，以修改或消除ACA。2017年12月22日颁布的《税法》废除了对未能维持修订后的1986年《国税法》第5000A节或该法(通常称为个人强制令)规定的最低基本保险范围的个人的分担责任支付。
自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的立法将2.0%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)，由于新冠肺炎大流行，2.0%的联邦医疗保险自动减支计划在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停。截至2022年7月2日，2.0%的自动减支重启。这项自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2022年《降低通货膨胀法》(IRA)包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立一个药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税, 对根据联邦医疗保险B部分和D部分支付的某些药品的制造商建立回扣付款要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药物提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。如果获得批准，IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们对产品的报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。
ACA在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，得克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为国会废除了这一“个人授权”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院重新考虑其早先对整个ACA的无效。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。
对ACA及其之下的进一步变化仍然是可能的，但尚不清楚任何此类变化或任何拟议的取代或修订ACA的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。
《反海外腐败法》
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。执法行动可由司法部或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提起，立法扩大了美国证券交易委员会在联邦法院提起的所有“反海外腐败法”案件中寻求返还的权力，并将“美国证券交易委员会”对意图索赔(如根据“反海外腐败法”)提起的执法行动的诉讼时效从五年延长至十年。
加拿大卫生部
加拿大卫生部是加拿大联邦当局，负责监管、评估和监测加拿大人可获得的药品、医疗器械和其他治疗产品的安全性、有效性和质量。加拿大卫生部对产品的审查、批准和监管的监管流程与FDA进行的监管流程类似。要在加拿大启动候选药物的临床试验，必须向加拿大卫生部提交临床试验申请(“CTA”)并获得其批准。此外，所有受联邦监管的试验都必须得到研究伦理委员会(“REB”)的批准和监督。REB研究和批准与研究相关的文件，并监测临床试验数据。
在获得药品上市授权之前，制造商必须提交实质性的科学证据，证明产品的安全性、有效性和质量符合《食品和药物法》及其相关法规，包括《食品和药物条例》(简称FDR)的要求。这些信息通常以NDS的形式提交。加拿大卫生部审查提交的信息，有时使用外部顾问和咨询委员会来评估药物的潜在好处和风险。如果审查后得出的结论是患者的利益超过了与药物相关的风险，则向该药物发放一个药品识别编号(DIN)，然后是一份合规通知(NOC)，允许市场授权持有人(即NOC和DIN持有人)在加拿大销售该药物。被授予国家药品监督管理局的药品可能需要接受额外的上市后监测和报告要求。
所有从事制造、包装/标签、进口、分销和批发药品以及经营与药品有关的检测实验室的机构，除非根据《药品经营条例》明确获得豁免，否则必须持有《药品经营许可证》，才能从事一项或多项许可活动。发放DEL的依据是确保设施符合罗斯福规定的现行GMP，并由加拿大卫生部进行的现行GMP检查确定。在外国工厂生产的药品的进口商还必须能够证明外国工厂符合现行的GMP，并且这些外国工厂包括在进口商的DEL中。
在药品最初获得市场批准后，监管义务和监督将继续存在。例如，每个市场授权持有人必须报告收到的任何有关药物不良反应的新信息，包括及时报告在加拿大发生的严重药物不良反应和在加拿大境外发生的任何严重的意外药物不良反应。上市许可持有人还必须向加拿大卫生部通报其在产品推出后发现的任何新的安全性和有效性问题。
上述加拿大对新药的监管审批要求与其他主要药品市场的要求类似。虽然在加拿大进行的测试对于其他国家的监管提交而言通常是可以接受的，但个别监管机构可以在评估任何提交的文件时要求进行补充测试。
因此，根据加拿大卫生部的规定进行的临床测试可能不会被加拿大以外的监管机构接受。
美国和加拿大以外的监管
除了美国和加拿大的法规外，我们还可能受到外国司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们候选产品的任何商业销售和分销，如果获得批准，可以直接或通过我们的分销合作伙伴。无论我们是否获得FDA或加拿大卫生部对候选产品的批准，在开始临床试验或在这些国家/地区营销和销售产品之前，我们都必须从外国司法管辖区的监管机构获得必要的批准。外国监管审批过程包括与上述FDA和加拿大卫生部审批流程相关的所有风险，在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA或加拿大卫生部批准所需的时间不同，甚至可能更长。一些外国司法管辖区的药品审批程序类似于美国或加拿大的程序，这要求在临床研究开始之前提交CTA，就像IND申请一样。例如，在欧洲，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。根据欧盟监管制度，要获得治疗产品候选的监管批准，我们将被要求提交营销授权申请，这与NDA类似，不同之处在于，除其他外，有国家特定的文件要求。对于欧盟以外的国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，以及最近的联合王国，管理进行临床试验、产品批准、定价的要求, 而且报销金额因国家而异。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。此外，一些国家可能不接受为美国批准而进行的临床研究，以支持他们国家的批准，或者要求在他们国家的本地人身上进行额外的研究。此外，在某些国外市场，药品的定价受到政府的控制，在某些情况下，可能无法获得或报销不足。由此产生的价格可能不足以为我们或我们未来的任何合作伙伴产生可接受的回报。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。.
人力资本
截至2023年2月15日，我们有84名员工，其中大部分是全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。除了我们的员工，我们还聘请各种顾问来支持我们的关键业务领域，包括支持我们的研发、制造和商业化活动。
人才管理
我们的人力资本对于我们为面临严重疾病和疾病的人提供新的选择的使命的成功至关重要。我们认为员工的业绩、技能和智力资本是实现这一使命的重要驱动力，也是我们未来前景的关键。因此，我们强调在吸引、保留和发展我们的人力资本方面的一些措施和目标，其中包括员工安全、健康、敬业度、发展、多样性和包容性，以及薪酬和薪酬公平。在我们的员工招聘过程中，我们坚持平等就业机会的政策。我们致力于在从中挑选员工的任何候选人库中包括不同的候选人。此外，我们认识到，当我们的员工知道他们的工作如何为我们的整体战略做出贡献时，他们的表现最好。为了实现这一目标，我们强调通过使用各种渠道进行公开和直接的沟通，包括全公司范围内的业务更新和领导团队的书面沟通。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在使员工的利益与我们主要业务目标的实现保持一致。我们为员工提供的工资、奖金和股权机会在我们行业内具有竞争力，我们聘请外部薪酬和福利咨询公司独立评估我们薪酬和福利计划的有效性，并与行业内同行进行比较。我们提供的福利选项是全面的，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。所有全职员工都有资格享受医疗、牙科和视力保险、带薪休假、401(K)计划以及团体人寿和残疾保险。
员工发展和领导力
员工的发展对我们的成功至关重要。我们相信，持续的学习和发展是留住我们的员工和创造学习和领导文化的重要组成部分。我们鼓励员工参与并利用各种学习和发展资源，包括在线技能课程、专业发展活动以及基于个人需求的内部和外部培训计划。
多样性和包容性
每个员工都带来了不同的视角、背景和思维方式，通过拥抱和庆祝这些差异，我们加强了我们的文化，推进了我们的使命。我们致力于保留和进一步培养我们多样化和包容性的员工队伍，包括我们的领导团队和我们的董事会(“董事会”)，以确保员工感到有能力充分发挥他们的潜力。我们目前的董事会组成代表了对我们业务有深入了解的成员以及拥有不同技能和观点的成员的精心组合。此外，我们遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求，该要求上市公司必须有两名多元化董事担任董事会成员，包括至少一名自认为是女性的多元化董事和至少一名自认为代表少数族裔或LGBTQ+的多元化董事。
我们有一个积极的多样性、公平性和包容性(“DEI”)委员会，由不同的员工组成，负责设计和实施具体的倡议，以促进更大的多样性、公平性、包容性和归属感。我们感到自豪的是，我们的团队包括55%的少数民族和少数族裔群体的员工，以及45%的员工是女性，这两个事实都是自我披露的。我们继续专注于扩大我们对整个员工队伍的多样性和包容性的承诺，包括与经理们合作制定战略，以建立多样化的团队，并促进来自不同背景的员工的晋升。
值
我们以对责任、尊重、合作和包容的承诺为指导。这些原则推动了我们员工和代理人的价值观，使我们能够推动医学科学的未来。这些值包括：
•采取紧急行动-人们在没有新选择的情况下寻找新选择所需的决心和速度。
•展示独创性--勇于探索未知、翻遍每一块石头、闯出一条新路的意愿和能力。
•显示解决方案-在困难和逆境中寻找解决办法的动力，以及无论如何都要继续前进的勇气。
•大胆一点--敢于挑战常规，敢于冒险，在失败和成功面前，推动科学朝着新的方向前进。
可用信息
我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。我们以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交给美国证券交易委员会的每份文件的副本以及对这些报告的修订，可以在报告和修订以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.ocugen.com上免费查看和下载。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告中，也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本年度报告10-K表格中这一部分所描述的风险和不确定性。这些风险和不确定因素包括但不限于：
•自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。在接下来的几年里，我们可能会亏损，可能永远不会实现或保持盈利。这些因素使人们对我们在没有获得大量额外资金的情况下继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
•我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
•我们需要额外的资金以使我们能够成功地开发我们的候选产品，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。筹集额外资本可能会对股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
•我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功。我们不能保证我们的候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。
•我们的修饰剂基因治疗平台产生的候选产品基于一种新技术，面临着不确定的监管环境，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。
•COVAXIN已经由Bharat Biotech在印度进行了3期临床试验，在18岁及以上的成年人中进行了评估，这些成年人是健康的或有稳定的慢性疾病，并获得了世界卫生组织的EUL批准。我们已经进行了2/3期免疫桥联和扩大临床试验，并将需要进行一项安全性临床试验，以支持美国成人使用COVAXIN的BLA提交。我们可能无法成功地生产和商业化及时有效、安全地治疗病毒的疫苗，如果真的有的话，最终也可能无法获得美国成人使用的监管批准。
•我们已经获得了在加拿大和墨西哥开发、制造和商业化COVAXIN的权利。我们没有在加拿大或墨西哥获得营销批准或将产品商业化的经验。如果我们不能在加拿大或墨西哥成功地将COVAXIN商业化，我们的运营结果可能会受到负面影响。
•如果我们在临床试验中遇到患者登记的延迟或困难，我们的临床试验的完成和必要的监管批准的接收可能会被推迟或阻止。
•我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
•我们之前在生物技术产品的营销、销售和分销方面没有经验，也不能保证我们的候选产品如果获得批准，将成功商业化。
•我们面临着来自其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•如果第三方付款人不为我们的候选产品向患者报销(如果获得批准)，或者如果报销水平太低，我们无法盈利销售我们的候选产品，如果获得批准，我们成功将候选产品商业化的能力和我们的运营结果将受到损害。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方来实施、监督和监控我们可能启动的临床前研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守法规要求。
•如果我们在与我们的候选产品或任何产品组件的第三方制造商和供应商谈判商业制造和供应协议时遇到困难，我们将削弱我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
•如果我们所依赖的制造商未能根据与我们的合同安排条款生产我们的候选产品或产品组件，或未能遵守适用于生物技术的严格规定
对于制造商来说，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会在开发和商业化方面面临延误，或者无法满足需求，并可能失去潜在的收入。
•我们可能寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法成功地建立或维护协作关系，其中任何一项都可能对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
•我们可能无法为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，或者获得的专利保护范围可能不够广泛或不够可执行，从而使我们的竞争对手能够开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。
•我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
•我们候选产品的某些方面受其他公司或机构独家授权的专利保护。如果这些第三方终止与我们的协议，或未能维护或执行相关专利或许可，或我们以其他方式失去对这些专利的权利，我们在任何经批准的产品的市场上的竞争地位和市场份额将受到损害。
•我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
•我们普通股的交易价格可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
•我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
•如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。在接下来的几年里，我们可能会亏损，可能永远不会实现或保持盈利。这些因素使人们对我们在没有获得大量额外资金的情况下继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，未来可能会继续出现净亏损。我们业务上的经常性亏损令人对我们在未来12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑，因为自本年度报告10-K表格中包含的综合财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营下去。因此，我们的独立会计师事务所在其关于本年度报告的表格10-K中包含了一段关于这一点的解释性段落。对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应，因此我们未来可能更难获得融资。
到目前为止，我们没有产生大量的收入，并通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行可转换票据和债务以及授予收益来为我们的运营提供资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了约8140万美元和5840万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.13亿美元，现金、现金等价物和投资余额为9090万美元。这一数额将不能满足我们未来12个月的资本要求。我们估计，我们的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2024年第一季度的运营提供资金。根据这一估计，我们将需要筹集大量额外资本，以便为我们未来的运营提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营和资本要求可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。
我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能。如果此类额外融资不能以令人满意的条款获得、没有足够的金额可用，或者我们没有足够的授权股份，我们可能被要求推迟、限制或消除业务机会的发展，我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，我们无法控制的经济环境，如经济衰退或萧条和通货膨胀，可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外，认为我们可能无法继续经营下去，可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们做生意。
到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入，如果我们当前或未来的候选产品没有实现足够的产品销售收入，我们可能永远不会在未来实现盈利。到目前为止，我们已将几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前和临床研究。在接下来的几年里，随着我们增加与我们正在进行和计划中的临床试验以及其他开发和商业化活动相关的研发支出，我们可能会继续在运营中蒙受损失。即使我们获得了营销候选产品的监管批准，我们未来的收入也将取决于我们候选产品获得批准的任何市场的规模，以及我们获得足够的市场接受度、从第三方付款人那里获得补偿以及我们的产品在这些市场上获得足够的市场份额的能力。
我们预计，与2022财年相比，我们在2023财年的支出将会增加，因为我们继续开展与我们的候选产品相关的临床前和临床活动，包括为我们的候选产品继续和计划启动几项临床试验，以及增加员工人数，包括支持我们的研发、临床和业务活动的管理人员、扩大基础设施和增加保险费等因素。
由于临床前和临床开发本身的不可预测性，以及与此类活动相关的众多风险和不确定性，我们无法确切地预测我们将产生的成本的性质或金额、我们在持续开发努力或时间上所需的时间表，或者我们是否能够实现盈利。
此外，如果我们执行以下操作，我们的费用也会增加：
•为我们未来可能进行的任何其他候选产品启动临床前研究和临床试验，特别是如果在登记或完成我们的临床试验或开发我们的候选产品方面出现任何延迟；
•为成功完成临床开发的候选产品寻求市场批准；
•为我们获得监管批准的候选产品建立销售、营销和分销能力；
•扩大我们的制造流程和能力，以支持我们的候选产品的临床试验，以及我们获得监管批准的任何候选产品的商业化；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；
•收购其他公司、产品、候选产品或技术，或授予其他产品、候选产品或技术的权利；以及
•开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计不会产生足以实现盈利的收入，除非我们获得我们的候选产品的营销批准并将其商业化。我们的候选产品正处于临床前和临床开发或商业化前的不同阶段，目前尚不清楚我们为获得监管部门的批准或商业销售所做的近期努力是否会成功，或者在我们获得任何候选产品的监管部门批准之前，是否需要更多的临床前、临床或制造数据。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们不能盈利或无法保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、继续或进行商业化努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们没有药品商业化的历史，这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家生物技术公司，对生物技术产品开发的投资是一项高度投机的努力。生物技术产品开发需要大量的前期资本支出，任何潜在的候选产品都有很大的风险，即无法证明足够的疗效或可接受的安全状况，无法获得任何必要的监管批准，或无法在商业上可行。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、获得知识产权、商业规划、筹集资金和开发我们的候选产品。我们还没有证明有能力获得市场批准(仅限EUA)，制造商业规模的产品，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。
我们已经并将继续遇到快速发展和变化的行业(如生物技术行业)中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对我们的产品的接受(如果获得批准)、管理复杂的监管环境以及开发新的候选产品方面的挑战。我们目前的运营模式可能需要改变，才能有效地扩大我们的运营规模。我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。作为一家专注于开发生物制药和生物技术领域产品的公司，您应该考虑到我们面临的风险和困难，考虑我们的业务和前景。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度之间和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的产品开发活动，特别是在我们继续开发产品并为我们的候选产品和任何潜在的未来候选产品寻求EUA或营销批准的情况下。截至2022年12月31日，我们拥有约9090万美元的现金、现金等价物和投资。这一数额将不能满足我们未来12个月的资本要求。我们估计，我们的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2024年第一季度的运营提供资金。根据这一估计，我们将需要筹集大量额外资本，以便为我们未来的运营提供资金。我们是在假设的基础上做出这一估计的
这可能被证明是错误的，我们的运营和资本要求可能会因为许多目前我们未知的因素而发生变化。
进行临床前试验和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们无法预测何时能够产生必要的数据或结果，以获得监管机构对具有足以使我们实现盈利的市场潜力的产品的批准(如果有的话)。因此，我们可能需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们候选产品的监管审批过程的结果、时间和成本；
•制造和商业化的成本；
•与我们候选产品的开发和商业化有关的在国际上开展业务的成本；
•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；
•扩大基础设施以支持我们的开发、商业化和业务努力的成本，包括与开发实验室和制造设施相关的成本；
•招聘和留住技术人员所涉及的费用；
•我们授权或获取其他产品、候选产品或技术的程度；
•我们在多大程度上超过了我们的候选产品；以及
•地缘政治动荡、宏观经济状况、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为的影响。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或其他可能是将我们的候选产品商业化所必需的活动。
我们需要额外的资金以使我们能够成功地开发我们的候选产品，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。筹集额外资本可能会对股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们将需要额外的资金，以使我们能够成功地开发和获得授权或批准我们的候选产品。这样的资金可能不会以可接受的条件获得，或者根本不会。我们预计将通过公开和私人配售股权和/或债务、潜在战略研究和开发安排的付款、出售资产、政府拨款、与制药公司或其他机构的许可和/或合作安排、政府资金或其他第三方资金来筹集额外资本。例如，我们预计，我们候选疫苗的持续开发将需要政府资金来支持此类候选疫苗的监管途径，包括将使用的安全性临床试验，以及我们的2/3期免疫桥接和扩大临床试验的数据，以支持COVAXIN的BLA提交，有待与FDA的讨论。我们还打算与政府机构密切合作，为我们新型吸入性黏膜疫苗平台的开发获得资金。2023年1月，拜登政府宣布，打算将美国的新冠肺炎国家紧急状态和公共卫生紧急声明延长至2023年5月11日，届时此类紧急声明将终止。目前尚不清楚计划中的紧急声明的停止将对我们获得政府资金以推进我们候选疫苗产品的开发的能力产生什么影响(如果有的话)。
如果我们通过合作、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。这样的安排可能需要我们授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的产品或候选产品的权利。
我们的管理层将在使用我们的资本筹集净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们2022年2月的公开募股和我们正在进行的市场募股计划，并且可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的资本募集(我们的“资本募集”)净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们2022年2月的公开募股和我们正在进行的市场发行计划，而我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的资本募集的净收益是否得到了适当的使用。我们的股东可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为我们的股东带来任何投资回报。由于决定我们使用资本募集所得净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用我们募集资本的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。我们的股东将没有机会影响我们关于如何使用我们的资本募集净收益的决定。我们已经并可能继续将资本募集的净收益投资于投资级、计息工具以及美国政府机构证券和国债。这些投资不太可能带来可观的回报。
我们现有和未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流。
截至2022年12月31日，我们根据与EB5生命科学，L.P.(“EB-5生命科学”)的贷款协议(“EB-5贷款协议”)有200万美元的未偿还本金借款，我们必须在EB-5贷款协议下最后一笔付款日期的七周年时偿还(除非根据EB-5贷款协议的条款提前终止)。我们在EB-5贷款协议下的义务由我们除知识产权以外的几乎所有资产担保。我们未来可能会在EB-5贷款协议下的借款之外产生额外的债务。
我们现有的或未来的债务可能会产生重大的不利后果，包括：
•要求我们将运营现金流或手头现金的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少可用于营运资本、资本支出、产品开发努力和其他一般公司用途的金额；
•使我们更容易受到总体经济、行业和市场状况不利变化的影响；
•使我们受制于限制性契约，这可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力(例如，EB-5贷款协议包括与我们的财产处置、我们产生任何额外债务以及我们产生任何留置权或其他产权负担等有关的限制性契约)；以及
•限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
不遵守EB-5贷款协议下的契诺，包括采取或避免上述具体行动的契诺，可能会导致违约和加速到期金额。如果违约事件发生，而EB-5生命科学加速了EB-5贷款协议下的到期金额，我们可能无法加速付款，而EB-5生命科学可能会寻求强制执行担保此类债务的抵押品上的担保权益。
为了履行我们目前和未来的偿债义务，我们将被要求从外部来源筹集资金。我们可能无法安排额外的融资来支付我们现有债务下到期的金额。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。我们不能履行目前和未来的债务义务，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们利用税收净营业亏损的能力是不确定的。
自成立以来，我们发生了重大的净运营亏损。截至2022年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为2.05亿美元。我们利用这些净营业亏损来抵消未来税负的能力取决于我们候选产品的成功开发和未来的财务表现。
此外，我们的净营业亏损可能受到修订后的1986年国内收入法第382条的约束(“第382条”)。一般而言，如果所有权变更在一个实体最近一次控制权变更交易结束之日起三年内发生，根据第382条，任何现有的净营业亏损和某些固有亏损将受到额外限制。根据第382条的定义，当直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东之间发生所有权变化，以及总所有权变化时，控制权发生变化
对于这些持有我们普通股50%以上的股东。我们还没有进行全面的研究，以评估自我们成立以来，是否发生了第382条所界定的所有权变更。如果确定我们无法利用我们的净营业亏损来减少未来的税收负债，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们可能会受到未来变化的影响 税收立法或承担可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的额外税收负债。
我们在美国以及我们子公司所在的外国司法管辖区都要纳税。由于经济和政治条件、税率、税法和其他非税立法，我们可能会因预期的变化而经历重大影响。我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值的变化、可用税收抵免或税收扣减的变化以及税法和其他非税法的变化或其解释的影响。
我们的纳税申报单和其他税务事项将受到适用税务机关和政府机构的审查。我们定期评估检查导致不利结果的可能性，以确定对我们的所得税或递延税项余额拨备的任何由此产生的影响。不能保证这些检查的结果。因此，如果我们因税务审查而进行的调整超出了以前应计的金额，我们的财政状况可能会受到不利影响。
与我们的业务和我们的候选产品开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功。我们不能保证我们的候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。
我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们的候选产品。我们目前没有授权或批准成功进行商业分销的产品，我们也没有从任何产品的销售中获得收入。我们的业务和在短期内创造收入的能力完全取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，而这可能永远不会发生。如果监管申报的结果或时间、监管过程、监管发展、临床试验或临床前研究，或与我们的候选产品相关的其他活动、行动或决定不符合我们或其他人的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们的候选产品在产品开发的任何阶段都容易受到固有失败风险的影响，包括出现意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。此外，我们的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准，而我们的候选产品即使获得监管部门的批准，也可能无法成功商业化。
我们的候选产品处于不同的开发阶段，从临床前开发到商业化前。
我们候选产品的成功以及我们从候选产品中创造收入的能力(如果获得批准)将取决于许多因素，包括我们的能力：
•完成我们的临床试验和临床前研究，并从我们的候选产品中获得有利的结果；
•申请并获得相关监管部门的上市批准；
•获得监管部门对成功营销所必需或可取的索赔的批准；
•获得适用监管机构对我们的制造工艺和设施的批准；
•及时招募和招募符合条件的患者进行临床试验；
•扩大和保持一支经验丰富的科学家和其他具有相关技术经验的员工队伍，以继续开发我们的候选产品；
•聘用、培训和部署营销和销售代表，或与第三方签订营销和销售代表合同，以在美国和关键的外国市场将候选产品商业化；
•如果我们的候选产品获得批准，通过市场营销和销售活动以及任何其他安排来推广我们可能建立的这些候选产品，为我们的候选产品启动和创造市场需求；
•实现患者、医学界和第三方付款人对我们产品候选产品的市场接受；
•有效地与其他疗法竞争，建立市场份额；
•在商业投放后，如果我们的候选产品获得批准，保持持续可接受的安全性和有效性；
•如果获得批准，为我们的候选产品实现适当的报销、定价和付款覆盖；
•以可接受的质量和制造成本制造足够数量的候选产品，以满足上市时和之后的商业需求；
•以合理的商业条款与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；
•寻求与符合条件的第三方建立合作伙伴关系或向其提供许可证，以便在我们获得营销批准的国内和关键国外市场推广和销售候选产品；
•开发我们的产品以适应更多的适应症或用于更广泛的患者群体；
•为我们的候选产品维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；以及
•有资格获得、识别、注册、维护、强制执行和捍卫涵盖我们产品和知识产权组合的知识产权和主张；并且不侵犯他人的知识产权。
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们没有获得FDA或其他适用的外国监管机构对我们的候选产品的批准，并成功地将其商业化，那么在可预见的未来，我们将无法从美国或其他关键外国市场的这些候选产品中获得收入。
我们的修饰剂基因治疗平台产生的候选产品基于一种新技术，面临着不确定的监管环境，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。
我们的大部分产品研究和开发工作都集中在我们的修饰剂基因治疗平台上。OCU400、OCU410和OCU410ST的监管批准和成功商业化取决于该平台的成功开发。不能保证我们未来遇到的与我们的修饰剂基因治疗平台相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品类型相比，此类新产品候选的监管审批过程可能更昂贵，耗时更长。
基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。例如，FDA在其生物制剂评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室(“办公室”)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。在从NIH获得重组脱氧核糖核酸(“DNA”)研究资金的机构进行的基因治疗临床试验也要接受NIH新颖特殊技术和研究咨询委员会(“NExTRAC”)的审查，该委员会前身为重组DNA咨询委员会，现在专注于新兴研究领域，包括但不限于围绕重组或合成核酸研究进展的技术。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但仍在实施的NExTRAC审查过程可能会推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验设计和细节并批准了其启动。在研究地点开始临床试验之前，该机构的IRB及其IBC必须审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的基因治疗产品候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或
停止开发我们的候选基因治疗产品。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程比我们原本预计的孤儿眼科候选产品的审查和批准过程要长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准或意外成本可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
关于基因治疗的安全性和有效性的现有数据非常有限，有时包括以前非复制型基因治疗产品的历史上较差的临床疗效。此外，在第三方临床试验中，与以前的基因治疗产品相关的安全问题也已公之于众，包括患者死亡。为我们的候选产品进行的临床前和临床试验的结果不能明确预测对人体的安全性或有效性。OCU400、OCU410和OCU410ST使用AAV矢量。其他基于病毒载体的基因疗法可能产生的严重副作用一般包括不受控制的病毒感染和癌症的发展，特别是淋巴瘤或白血病。插入突变或致癌的风险仍然是基因治疗的一个重要问题，我们不能保证它不会出现在我们基于我们的修饰剂基因治疗平台的候选产品的任何正在进行或计划中的临床试验中。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触基因治疗产品后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。潜在的与手术相关的不良反应，包括炎症，也可能发生。如果在临床试验期间发生任何此类不良事件，此类临床试验的进一步推进可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。
最后，公众的态度可能会受到基因治疗技术不安全、不道德或不道德的说法的影响。如果我们不能令人信服地证明我们的基因修饰剂平台产生的候选产品的安全性和有效性，我们的候选产品即使获得FDA或外国监管机构的批准，也可能无法获得公众或医学界的接受。
COVAXIN已经由Bharat Biotech在印度进行了3期临床试验，在18岁及以上的成年人中进行了评估，这些成年人是健康的或有稳定的慢性疾病，并获得了世界卫生组织的EUL批准。我们已经进行了2/3期免疫桥联和扩大临床试验，并将需要进行一项安全性临床试验，以支持美国成人使用COVAXIN的BLA提交。我们可能无法成功地生产和商业化及时有效、安全地治疗病毒的疫苗，如果真的有的话，最终也可能无法获得美国成人使用的监管批准。
我们无法预测我们将能够以多快的速度获得美国成人使用COVAXIN的监管上市批准，如果有的话。2021年2月，我们与巴拉特生物技术公司签订了科瓦欣协议，根据该协议，我们获得了巴拉特生物技术公司某些知识产权下的独家权利和许可，有权授予再许可以及在美国、其领土和领地内开发、制造和商业化科瓦欣(一种全病毒灭活新冠肺炎候选疫苗)。我们在美国市场的开发努力仍在进行中，仍然不确定。我们在美国完成了针对18岁及以上成年人的COVAXIN第2/3期免疫桥接和拓宽临床试验，以支持提交的BLA申请。2023年1月，我们宣布了我们在美国评估针对18岁及以上成年人的COVAXIN的2/3期免疫桥接和拓宽临床试验的主要结果。这项临床试验旨在评估在印度Bharat Biotech已完成的第三阶段临床试验中观察到的参与者的免疫反应是否与美国具有人口统计学代表性的成年人群相似。这项临床试验招募了419名成年参与者，他们被随机分为两组，分别接受两种剂量的COVAXIN或安慰剂，相隔28天。免疫反应根据美国和印度队列在基线中和抗体、体重指数、性别和年龄方面的差异进行了调整。这两个共同的免疫原性终点都得到了满足，倾向分数调整后几何平均滴度比的95%可信区间远高于0.667的非劣性限制。经倾向性分数调整的血清转换率差异的95%可信区间远高于(10%)的非劣势限度。没有人死亡。, 相关的潜在免疫介导的医疗状况，或相关的特别关注的不良事件。此外，没有心肌炎、心包炎、血栓事件或格林-巴利综合征的病例。没有出现与接种疫苗有关的不良事件和不良反应。报告了18个受试者中的30个医疗不良事件和一个受试者中的两个SAE，所有这些都被认为与疫苗接种无关。来自2/3期免疫桥联和扩大临床试验和安全性临床试验的数据将被用于支持BLA的提交，这取决于与FDA的讨论。
我们计划启动成人安全临床试验，这取决于与FDA的讨论，并打算与美国的政府机构合作，以获得资金。不能保证我们可能进行的任何临床试验的结果将与Bharat Biotech在印度进行的临床试验的结果相似。Bharat Biotech或我们的进一步临床测试的任何结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。此外，FDA对任何临床数据的分析可能与我们的解释不同，FDA可能会要求我们进行额外的分析或试验。更进一步，正在进行
Bharat Biotech的临床测试和在授权或批准的司法管辖区管理的COVAXIN可能会证明候选疫苗的有效性低于目前认为的水平，包括对新的或正在出现的变种的有效性，或者具有不可接受的安全性，这将对我们在美国的开发工作产生负面影响。
作为提交BLA的基础的临床试验必须符合与试验参与者的人口统计和生产标准相关的某些标准。BLA的批准是一个漫长的开发过程。此外，食品和药物管理局不断发展或改变的计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新知识的变化、其他新冠肺炎疫苗的有效性、美国民众已经接种或获得自然免疫的程度、SARS-CoV-2的新变种以及该疾病的新变种对人体的影响，可能会对美国对COVAXIN的监管发展和时间表产生重大影响。
我们已经获得了在加拿大和墨西哥开发、制造和商业化COVAXIN的权利。我们没有在加拿大或墨西哥获得营销批准或将产品商业化的经验。如果我们不能在加拿大或墨西哥成功地将COVAXIN商业化，我们的运营结果可能会受到负面影响。
2021年6月，我们与Bharat Biotech签署了一项Covaxin协议修正案，该协议为我们提供了在加拿大开发和商业化COVAXIN的权利。为了在加拿大营销和销售COVAXIN，我们必须获得加拿大卫生部对COVAXIN的营销批准，并且必须遵守该机构的法规要求。根据临时命令，从2020年9月16日起，加拿大的新冠肺炎疫苗产品正在接受评估以获得批准。临时命令提供了临时监管工具，以加快为治疗新冠肺炎开发的药物和疫苗的批准。2021年7月，我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动提交。滚动提交程序允许公司在获得安全性和有效性数据和信息时提交这些数据和信息，临时命令建议并接受该程序，并过渡到新冠肺炎的NDS。2022年8月，我们根据与加拿大卫生部的讨论撤回了我们的NDS，并正在评估重新提交更新的NDS的要求。
2022年4月，我们签署了科瓦辛协议的第二项修正案，赋予我们在墨西哥开发、制造和商业化COVAXIN的权利。Cofepris之前授权18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN，该药仍在使用中。我们还在与墨西哥的CONACYT讨论我们提交的用于5至18岁儿童使用的COVAXIN的EUA。
Bharat Biotech在印度进行的COVAXIN临床试验以及我们在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验可能不足以支持在加拿大或墨西哥的上市批准申请。因此，在这些司法管辖区寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。我们在任何司法管辖区都没有对候选产品的监管批准，我们也没有在加拿大或墨西哥获得监管批准的经验。我们或任何合作者可能无法及时从这些司法管辖区的监管机构获得对COVAXIN的批准(如果有的话)。即使我们获得了FDA对COVAXIN的批准，FDA的批准也不能确保其他国家或司法管辖区(包括加拿大或墨西哥)的监管机构批准，反之亦然。最终，我们可能得不到在加拿大或墨西哥将COVAXIN商业化所需的批准。尽管COFEPRIS授权18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN，但此类EUA可以随时撤销，不能取代监管部门的批准。到目前为止，我们还没有根据这样的EUA销售或管理任何剂量的COVAXIN。
新出现的SARS-CoV-2变异株可能会降低COVAXIN作为潜在新冠肺炎疫苗的免疫原性和有效性。
在疫情大流行期间，美国和全球都记录了导致新冠肺炎的病毒的多种变种。新出现的SARS-CoV-2变异株可能较少受到疫苗接受者中柯萨欣产生的免疫反应的影响，因此可能会降低我们的肌肉内候选疫苗在控制新冠肺炎方面的整体疗效。
持续的新冠肺炎疫情和采取的应对措施可能会导致我们的业务运营中断，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
2019年12月，据报道，引起新冠肺炎的冠状病毒株SARS-CoV-2在武汉浮出水面，中国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。自从被发现以来，SARS-CoV-2的新变种不断涌现。如果新冠肺炎继续在美国和其他地方传播，可能会影响我们的业务和开发活动，包括但不限于延迟登记和最终完成当前的临床试验，以及推迟我们计划的或未来可能启动的任何临床试验的登记，给我们的供应商和其他第三方带来压力，可能导致我们的候选产品供应中断
用于临床前开发和临床试验，以及在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。新冠肺炎疫情继续影响全球供应链，对服务提供商、物流以及供应和产品的流动和可获得性造成中断。我们的运营或供应链中断，无论是由于政府干预、旅行限制、检疫要求或其他原因，都可能对我们继续进行临床试验、临床前开发和其他活动的能力产生负面影响，并推迟我们获得产品批准和创造收入的能力。此外，新冠肺炎的持续蔓延可能会导致全球资本市场的严重混乱和波动，这可能会增加我们的资金成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。新冠肺炎的持续蔓延有可能导致经济放缓或衰退，或引发其他不可预测的事件，每一种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果在获得所需监管批准方面出现延误，我们将无法像预期的那样将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家/地区而异。获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年。审批过程的结果本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管当局的大量自由裁量权。对于罕见和/或复杂的疾病尤其如此。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们无法预测我们目前正在开发的任何候选产品是否或何时可能获得监管部门的批准。我们在获得所需批准方面的任何延误或未能获得所需批准，都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。
为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。我们可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施和临床试验地点。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。监管批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA或其他类似的监管机构可能会确定我们的候选产品无效或只有中等效果(例如，研究可能不会在所有研究终点产生必要的结果)，我们的研究未能达到必要的统计意义水平，或者我们的候选产品具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业使用。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
•监管机构，包括FDA和NIH，或IRBs或IBCS可能不授权我们或我们的研究人员开始或继续临床试验，在预期试验地点进行临床试验，或修改试验方案，或者监管机构，IRBs或IBCS可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；
•我们可能会在与预期试验地点和我们的CDMO就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议；
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者以比我们预期更高的速度失去随访；
•我们的第三方承包商可能不遵守法规要求或临床试验方案，或未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者我们可能被要求从事额外的临床试验地点监测；
•美国、监管机构、IRBs或IBCs可能会出于各种原因要求暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险、不良副作用或其他意外特征(单独或与
其他产品)，或由于发现化学或机械上相似的治疗或治疗候选引起的不良效果；
•在开发期间，上市审批政策或法规的变化，或附加法规或法规的变更或颁布，使我们的数据不足以获得上市审批，并要求我们进行额外的研究；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者在提交营销申请时支付FDA要求的大量使用费；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；
•我们在增加新的研究人员或临床试验地点方面可能会有延误，或者我们可能会经历临床试验地点的撤出；
•参加我们研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案，导致需要将患者从研究中删除，增加研究所需的登记规模，或延长研究的持续时间；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的研究设计，包括终点，或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者发现候选产品的好处没有超过其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不接受来自外国临床试验地点的研究数据；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的预期适应症；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或随后发现临床和未来商业用品的制造工艺或我们的合同制造商的制造设施存在问题；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交营销申请或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能需要比我们预期的更长时间来决定我们的候选产品；以及
•我们可能无法证明一种候选产品比目前的护理标准或当前或未来正在开发的竞争性疗法具有优势。
与任何临床前或临床试验相关的重大延误也可能缩短我们可能拥有独家权利将我们的候选产品商业化(如果获得批准)的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场。这可能会阻止我们获得营销批准，并削弱我们将候选产品成功商业化的能力(如果获得批准)，并可能损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的任何候选产品被拒绝上市批准。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到实质性的损害。
未能遵守FDA和类似的外国法规要求，可能会在产品批准之前或之后(如果有)使我们受到行政或司法制裁，包括：
•对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置;
•对我们的产品、制造商或制造工艺;的限制
•警告信、表格483或指控违反;的无题信函
•民事和刑事处罚;
•《禁制令》;
•暂停或撤回监管审批;
•产品扣押、拘留或进口禁令;
•自愿或强制的产品召回和宣传要求;
•全部或部分停产;
•对运营施加限制，包括昂贵的新制造要求;和
•拒绝批准待批准的营销申请或已批准的营销申请的补充。
即使我们要获得对候选产品的监管批准，FDA或类似的外国监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症、人群或用途，可能需要重要的安全警告，包括黑盒警告、禁忌症和预防措施，可能会根据昂贵的上市后临床试验、监测、使用限制或其他要求(包括监控产品安全性或有效性的REMS)的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。这些情况中的任何一种都可能损害我们候选产品的商业前景。
作为一个组织，我们在候选疫苗的开发、制造、分销或商业化方面的经验有限。
我们在候选疫苗的开发方面经验有限，从未承担过候选疫苗的制造、分销或商业化，我们可能无法获得监管授权或批准。此外，开发有效的候选疫苗取决于我们和我们合作伙伴的制造能力的成功。我们以前从未推动过我们的组织进行任何产品的商业发布，在具有紧迫、关键的全球需求的大流行环境中这样做会带来额外的挑战，如临床试验、许可、分销渠道、知识产权纠纷或挑战，以及需要建立具有相关技能的人员团队。我们还可能面临寻找足够数量的原材料以支持疫苗需求的挑战，包括任何潜在的进口问题，以及我们的合作伙伴Bharat Biotech成功应对世卫组织进行的检查中发现的缺陷的能力。我们可能无法有效地为我们的疫苗创造一个供应链，以充分支持需求。此外，不能保证任何候选疫苗都会被授权或批准，或者被纳入政府储备计划或过渡到私人市场，这可能对候选疫苗产品的商业成功至关重要。也不能保证我们将能够从政府机构获得所需的资金，以继续开发我们的候选疫苗。
生物制品的开发和制造是一个复杂的过程，具有特殊的风险。
OCU200是我们专为治疗视网膜疾病而设计的新型生物产品。生物制品的开发和制造过程复杂，监管严格，存在多重风险，我们没有成功开发、制造生物制品或将其商业化的经验。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产工艺的困难，生物制品的制造极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断，以及更高的成本。
我们第三方供应商的制造过程中所需的原材料来自生物来源。我们不能向您保证，我们的第三方供应商拥有或将能够以商业合理的条款获得这些来自生物来源的材料的足够权利。这种原材料很难获得，也可能受到污染或召回。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验，导致药物产品成本上升，并对我们的业务造成不利影响。原料短缺、召回或限制在我们的候选产品的制造中使用生物衍生物质可能会对我们的候选产品的临床和商业生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的运营结果和开发时间表产生实质性的不利影响。此外，美国政府可能会对中国制造或进口的商品实施限制，包括生物衍生物质。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
此外，我们的生物产品候选产品可能会使我们面临更多潜在的产品责任索赔。由于将疾病传播给人类接受者的风险，生物产品的开发带来了额外的产品责任索赔的风险，因此可能会对我们提出大量的产品责任索赔。
OCU400已经收到了FDA的ODDS和欧盟委员会的OMPD。但是，不能保证我们将能够保持这些指定、为我们的任何其他候选产品获得此指定、或获得或维持任何相应的福利，包括专营期。
我们已经从FDA孤儿产品办公室获得了OCU400的赔率NR2E3与RP和LCA相关，以前曾接受过以下疾病基因型的治疗优势：NR2E3, Rho, CEP290，以及PDE6？与突变相关的遗传性视网膜变性。OCU400还根据EMA的建议收到了EC针对RP和LCA的OMPD。我们也可以根据需要为我们的其他候选产品寻求ODD或OMPD。虽然这些赔率和OMPD为我们提供了一定的优势，但它们既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给产品候选带来任何优势。
一般来说，如果具有ODD或OMPD的候选产品随后在FDA或EMA认为相同的另一种产品针对相同的孤立适应症之前获得上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA在指定的时间段内批准针对相同药物或生物的相同适应症的另一营销申请。适用期限在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种产品不再符合OMPD的标准，或者如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
我们可能无法获得我们申请的任何未来赔率或OMPD，赔率或OMPD不能保证我们将能够成功开发我们的候选产品，也不能保证我们能够保持我们收到的任何赔率或OMPD。例如，如果FDA发现指定请求包含对重要事实或遗漏的重要信息的不真实陈述，或者如果FDA发现候选产品在提交请求时没有资格获得指定，则可能性可能被撤销。
此外，即使我们能够接收和维护ODDS或OMPD，如果我们的候选产品获得批准，我们最终可能不会获得任何监管排他性期限。例如，如果我们获得FDA或EMA监管批准的适应症不同于ODD或OMPD，我们可能不会获得孤立产品监管排他性。孤儿排他性也可能因为与ODD或OMPD失去相同的原因而丧失。如果我们不能保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，孤儿专有权可能会进一步丧失。
即使我们当前或未来的任何候选产品获得了孤立的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品(如果获得批准)免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准，或者与我们相同的产品可以在不同的条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，如果监管机构得出结论认为，包含相同主要分子特征的产品在更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献方面在临床上更优越，FDA或EMA也可以随后批准该产品。
如果其他赞助商在我们之前获得了此类产品的批准，我们将被阻止在市场独家期间推出我们的孤儿适应症产品，除非我们能够证明临床优势。
对于我们的一个或多个候选产品，我们已经或可能寻求FDA的快速通道、突破性疗法或RMAT指定。即使我们的一个或多个候选产品获得快速通道、突破性治疗或RMAT认证，我们也可能无法获得和保持与此类认证相关的好处。这些指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。
2022年5月，FDA授予Neocart RMAT资格，用于修复成人膝关节软骨的全层损伤。未来，我们可能会寻求更多的产品指定，如快速通道、突破性疗法或RMAT指定，旨在促进候选产品的开发或监管审查或批准过程。FDA有权自行决定是否接受此类指定。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准上市。此外，FDA可能会在以后决定候选产品不再符合指定条件，在这种情况下，任何批准的指定都可能被撤销。
FDA可能会确定我们的候选产品具有不良副作用，可能会推迟或阻止其监管批准或商业化。如果在我们的候选产品开发过程中发现此类副作用，我们可能需要放弃开发此类候选产品。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。例如，如果由于在临床前或临床测试期间发现不良副作用而对我们的一种候选产品的安全性提出担忧，FDA可能会命令我们停止进一步开发，或在就是否批准该候选产品做出最终决定之前发出信函，要求提供更多数据或信息。FDA要求提供更多数据或信息可能会导致新产品候选产品的审批大幅延误。
对于我们的任何候选产品来说，任何意想不到的特性(单独或与其他产品结合使用)引起的不良副作用也可能导致FDA或其他可比外国当局拒绝监管部门对任何或所有目标适应症的监管批准，或者在我们的产品标签中包含不利信息，例如对产品可能销售或分销的指定用途或人群的限制，带有重大安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签，没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，可能导致需要进行昂贵的上市后测试和监督，或包括REMS在内的其他要求，以监控产品的安全性或有效性。这些可能会阻止我们将候选产品的销售商业化并产生收入。
许多最初在临床或早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，最初被认为与研究治疗无关的不良事件后来可能被发现是由研究治疗引起的。此外，如果患者不正确或不适当地使用我们的候选产品(包括使用频率超过处方)，可能会导致意想不到的副作用或不良事件。不能保证我们的候选产品如果获得批准将被正确使用，如果使用不当，这种滥用可能会阻止我们获得或维护营销批准，导致标签更改或监管机构的安全通信或警告，或者阻碍我们的候选产品(如果获得批准)以我们目前预期的速度进行商业采用。
如果我们的任何候选产品与严重的不良事件、不良副作用或具有意想不到的特性相关，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。我们还可能被要求对给患者造成的伤害承担责任，我们的声誉可能会受到损害。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们在临床试验中遇到患者登记的延迟或困难，我们的临床试验的完成和必要的监管批准的接收可能会被推迟或阻止。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。如果登记缓慢，我们正在进行的临床试验可能会提前停止，我们在未来的临床试验中也可能遇到类似的困难。如果患者因疫苗、基因疗法或更广泛的行业相关不良事件的负面宣传、相关第三方候选产品的临床试验或其他原因(包括针对类似患者群体的竞争性临床试验)而不愿参加我们的临床试验，则招募患者、进行研究和获得潜在产品监管批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟我们的产品开发、延迟测试我们的候选产品的有效性，或者完全终止临床试验。
我们或我们的临床试验站点可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或那些在临床试验中具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：
•患者群体的规模和性质(例如，我们正在为某些孤儿适应症进行临床试验，而患者群体的规模是有限的)；
•正在调查的疾病的严重程度；
•我们正在进行临床试验的适应症是否存在现有的治疗方法；
•有问题的临床试验的资格标准和设计，包括所需评估的频率、研究的持续时间和持续监测要求等因素；
•可感知的候选产品的风险和收益，包括正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势或劣势；
•在招募和招募患者参加临床试验方面的竞争；
•努力促进及时登记参加临床试验；
•医生的病人转介做法；
•临床试验站点关于试验的宣传的有效性；
•患者遵守与试验方案、适当的文档和候选产品的使用相关的具体说明的能力；
•无法获得或维持患者的知情同意；
•登记的患者在完成治疗前退出或不再回来接受治疗后随访的风险；
•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
•有能力补偿患者的时间和努力；以及
•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品进行临床试验。我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。特别是，可能会有低或慢的登记，研究可能会招募不符合纳入标准的受试者，需要排除错误录取的受试者，并增加试验人群。此外，我们临床试验中的患者，特别是我们对照组的患者，如果他们的疾病没有得到缓解，可能会面临退出我们研究的风险。大量退出的患者会影响研究数据的质量。
我们临床试验的登记困难或延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，或者无法完成我们候选产品的开发，这将导致我们的价值下降，限制我们获得额外融资的能力，并严重削弱我们创造收入的能力。
临床前研究和早期临床试验的数据可能不能预测在以后的临床试验中是否成功。
我们候选产品的临床前研究、初步研究结果和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验或最终完成的临床试验的结果。这类研究的初步和最终结果可能不能代表在更大规模、对照、盲目和更长期的研究中发现的研究结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。一些公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守，以及临床试验参与者的退学率。
此外，我们可能会不时地公布临床试验的中期、“顶线”、初始或初步数据。例如，在2023年1月，我们宣布了COVAXIN的2/3期免疫桥联和拓宽研究的主要结果，我们打算与一项安全性临床试验的数据一起使用，这取决于与FDA的讨论，以支持COVAXIN的BLA提交。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据、初始数据或“一线”数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、“顶线”数据、初始数据和初步数据。初步、初步、“顶线”或中期数据与最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或
寻找后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
未来，我们可能会在美国以外的地点对候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验数据。
在未来，我们可能会选择在美国以外进行一项或多项临床试验。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但在任何一种情况下，接受数据都要遵守FDA施加的各自条件。例如，临床试验必须经过良好的设计和实施，并由合格的研究人员根据伦理原则进行，如IRB或伦理委员会的批准和知情同意。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律(因此，不遵守这些法律可能会导致监管执法行动)，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验的进行是否符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。
为了在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须在国际司法管辖区获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们候选产品的临床试验可能不足以支持在美国以外的市场批准申请。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。
我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。我们或任何当前或最终的合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不保证其他国家或司法管辖区的监管机构也会批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能保证其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个司法管辖区未能获得批准，可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。
如果我们被确定为在未经批准或“标签外”的情况下推广使用我们的产品，从而损害我们的声誉和业务，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他执法行动的影响。
我们必须遵守任何获得上市批准的候选产品的广告和促销要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布对候选产品的监管批准时，监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。我们可能不会将它们用于其他适应症和用途，称为非标签用途。此外，我们还必须能够充分证实我们对我们的产品提出的任何声明，如果获得批准，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并且必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。虽然医生可以选择将产品用于产品标签中未描述的用途，以及不同于在临床研究中测试并经监管机构批准的用途，但我们被禁止营销和推广产品的适应症和用途，而这些适应症和用途未经FDA特别批准。
如果我们被发现非法推广我们的任何候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。
在美国，在获得批准后，从事不允许的产品促销活动，用于标签外用途，还可能使我们面临虚假声明和联邦和州法律规定的其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法。此类诉讼可能导致民事和刑事处罚和罚款，以及与政府当局达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式，例如，公司诚信协议、暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划、暂停和禁止政府合同，以及拒绝根据现有政府合同下达命令。这些虚假索赔法规包括联邦民事FCA，它允许任何个人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控提交虚假或欺诈性索赔，或导致其他人提交此类虚假或欺诈性索赔，以由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。这些针对药品和生物制品赞助商的FCA诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起涉及某些销售行为和促进标签外使用的重大民事和刑事和解，金额高达30亿美元。此外，FCA诉讼可能会使赞助商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的增加增加了公司不得不为虚假索赔诉讼辩护的风险，并支付和解罚款或赔偿，以及刑事和民事处罚, 同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外。如果我们不合法地推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可能会受到此类诉讼，如果我们没有成功地对抗此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在美国，向医生分发产品样本必须进一步符合美国PDMA的要求，生物和医药产品的推广受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果FDA确定我们的促销活动违反了我们与产品促销有关的法规和政策，它可以要求我们修改我们的促销材料，或要求我们采取监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信件、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。这些监管和执法行动可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量的额外费用。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与该产品的制造过程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括生产偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的现行GMP要求、关于为我们进行的任何批准后的临床试验向医生和GCP分发样本的要求。
即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途和人群的限制，或受批准条件的限制，包括重要的安全警告，如盒装警告、禁忌症和不适合成功商业化的预防措施。任何批准的产品也可能受到REMS的限制，使批准的产品不具有商业可行性或其他上市后要求，如第四阶段研究或限制。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会撤销批准，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
我们和我们的任何合作伙伴，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守当前的GMP和其他FDA法规要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。
此外，后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前想象的有效，或我们的产品、制造商或制造工艺存在其他问题，或在批准前后未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：
•对此类产品的制造、分销或营销的限制；
•对标签的限制，包括对适应症或批准的患者群体的限制，并要求附加警告，如黑匣子警告、禁忌症和预防措施；
•对宣传片的修改；
•发布更正信息；
•要求进行上市后研究或其他临床试验；
•临床试验暂停或终止的；
•建立或修改REMS或类似的外国当局的要求可能要求我们建立或修改类似的战略；
•对患者或受试者造成损害的责任；
•名誉损害；
•警告，无标题，表格483，或网络信件；
•暂停销售或者从市场上召回、召回产品；
•监管机构发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•罚款、返还或者返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•拒绝允许我公司产品进出口的；
•产品被扣押或扣留；
•FDA取消、暂停和取消政府合同的资格，拒绝根据现有政府合同下达命令，将联邦医疗保健计划、同意法令或公司诚信协议排除在外；或
•禁止令或施加民事或刑事处罚，包括监禁。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度(如果获得批准)，或者可能大幅增加开发和商业化该产品的成本和支出，这反过来可能会推迟或阻止我们从其销售中获得大量收入。这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他重大和不利的影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准，限制我们候选产品的适销性，或对我们施加额外的监管义务。如果获得批准，医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们候选产品的适销性。
我们需要获得FDA对任何拟议的产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
无论我们是否获得了美国专利商标局的正式商标注册，我们打算为我们的候选产品使用的任何名称都需要得到FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。FDA也可能在以下情况下反对产品名称
它认为这个名字不恰当地暗示了医学上的说法，或者导致了对疗效的夸大。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力，如果获得批准。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们之前在生物技术产品的营销、销售和分销方面没有经验，也不能保证我们的候选产品如果获得批准，将成功商业化。
我们之前在生物技术产品的营销、销售和分销方面没有经验，商业基础设施的建设和管理涉及重大风险。建立和发展商业能力，包括合规计划，以营销我们可能开发的任何产品，将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这种能力。我们将不得不与其他制药或生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住营销和销售人员。可能阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
•无法招聘、培训、管理和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出我们的候选产品；
•我们无法有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队；
•对销售和营销人员进行法律和法规合规方面的培训并监测他们的行动的相关费用；
•无法确保政府和私人健康计划提供足够的保险和补偿；
•从强制性折扣、回扣和收费以及从价格优惠到私人保健计划和药房福利经理的政府销售变现减少，因为竞争获得管理的配方药；
•该产品获得批准的临床适应症以及我们可能对该产品提出的声明；
•产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制；
•FDA或其他外国监管机构施加的任何分发和使用限制，包括我们可能同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分的限制；
•未能遵守适用的法律和法规要求的销售或营销人员的责任；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织或聘用合同销售组织相关的不可预见的成本和费用。
如果发生上述任何一种情况，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。
如果我们获得批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在墨西哥，COVAXIN已在18岁及以上的成年人中获得EUA。如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们可能会与第三方达成协议，在全球范围内或在更有限的地理区域销售这些产品。我们预计，在国际司法管辖区进行营销和销售活动以及建立国际业务关系时，我们将面临额外的风险，包括：
•国外对药品和生物制品审批的不同监管要求;
•所谓平行进口的可能性，即当地卖家面对高或高的当地价格，选择从外国市场进口商品(价格较低或较低)，而不是在当地购买商品时发生的情况。;
•执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些没有像美国;那样尊重和保护知识产权的外国
•需要寻求额外的专利批准，第三方持有的专利许可证，和/或面临侵犯第三方专利权的索赔；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
•经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，特别是外国经济体和市场;
•居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法;
•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务;
•人员配备和管理海外业务的困难;
•劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性;
•《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(以下简称《反贿赂法》)或其他类似的外国法规;规定的潜在责任
•影响海外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺;和
•因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括流行病或其他传染病、地震、台风、洪水和火灾)而造成的业务中断。
这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
如果我们无法建立有效的营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有营销、销售和分销生物技术产品的商业基础设施。如果获得批准，为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
根据监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们可以建立一个由专业销售和营销代表组成的商业团队，以支持我们在美国或其他国家开发的候选产品(如果获得批准)以及分销能力。我们建立自己的销售、营销和分销能力涉及风险。招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，特别是在我们寻求将任何产品商业化的程度上，如果获得批准，任何用于适应症的产品，如干性AMD，都有大量的患者。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。此外，我们可能低估了成功推出产品所需的销售队伍的规模，可能需要比我们预期的更早和更高的成本扩大销售队伍。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
我们也可以或可选择与第三方或合同销售组织合作，将任何经批准的候选产品商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。我们在任何第三方协作、分销或其他营销安排下的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销适用的候选产品(如果获得批准)的情况。如果获得批准，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制将较少，如果获得批准，他们中的任何一方可能无法将必要的资源和注意力用于销售和营销我们的候选产品。如果这些第三方未能遵守适用的法律或法规要求，我们也可能被追究责任。
如果我们无法发展一支营销和销售代表团队或为此类服务建立有效的第三方合同关系，我们可能无法将我们的候选产品商业化，如果获得批准，
将限制我们创造产品收入的能力。即使我们能够有效地雇佣一支销售队伍并开发营销和销售基础设施，如果获得批准，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着来自其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物技术产业的特点是技术迅速进步以及对知识产权的高度重视，从而为治疗产品、再生药物和疫苗的开发和商业化创造了一个竞争激烈的环境。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括来自大型制药公司、专业制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们知道有几家公司专注于各种眼科适应症的基因治疗，其中包括应用基因技术公司，该公司由Syncona Limited、Astellas Pharma Inc.、MeiraGTx Holdings plc与Janssen PharmPharmticals，Inc.合作收购，Nancope Treateutics Inc.，Regenxbio Inc.，诺华制药，F.Hoffmann-La Roche AG(“Roche AG”)，Kiora PharmPharmticals，Inc.，Genentech，Inc.与Lineage Cell Treateutics，Inc.合作收购，以及由Spark Treeutics，Inc.开发并由Roche AG营销的Luxturna，目前是美国唯一获准用于治疗IRD的基因疗法RPE65吉恩。与该基因相关的突变RPE65该基因只代表与RP和LCA相关的125多个突变基因中的一个。
再生医学部门的特点是创新的科学，快速进步的技术，以及对专有产品的高度重视。美国关节软骨修复领域的竞争格局正在显现，并激发了开发组织修复解决方案的公司的大量兴趣。可能与我们的Neocart候选产品竞争的公司包括Vericel Corporation的MACI，它是美国唯一获得FDA批准的ACI产品，以及Aesculap Biologics，LLC的NOVOCART 3D，它目前正在招募受试者参加他们的3期临床试验。
我们面临并将继续面临来自公司和机构的激烈竞争，这些公司和机构正在寻求或已经商业化的疫苗，如果商业化，将与我们的候选疫苗COVAXIN和我们的新型吸入性黏膜疫苗平台竞争。自新冠肺炎大流行爆发以来，新冠肺炎疫苗的竞争格局一直在迅速发展，其中包括辉瑞/生物技术公司、Moderna公司、阿斯利康公司、Novavax公司、科兴生物有限公司、伽玛利亚流行病学和微生物学研究所以及基因工程和生物技术中心。上述每一种疫苗都至少在Ocugen COVAXIN领土或粘膜疫苗领土内的一个国家获得授权或批准，是肌肉内疫苗。康希诺发明的针对新冠肺炎的鼻用疫苗Convideca Air已在中国获得批准。我们新型吸入型黏膜疫苗平台的其他竞争对手包括CyanVac LLC、Meissa Vaccines，Inc.、Codagenix，IntraVac B.V.、麦克马斯特大学和Tetherx制药公司。辉瑞生物科技公司、Moderna公司、CureVac N.V.公司与葛兰素史克公司、维瓦尔第生物科学公司和诺瓦克斯公司等公司也在开发一种联合疫苗，这种疫苗将预防新冠肺炎和季节性流感。Vivaldi生物科学公司目前也在进行季节性流感鼻腔疫苗的临床试验。
生物制品的开发和商业化也是竞争激烈的。可能与我们的OCU200候选产品竞争的公司包括罗氏公司、Regeneron制药公司、AsclepiX治疗公司、Outlook治疗公司、诺华制药、Oxurion NV、联合生物技术公司、Opthea有限公司和4D分子治疗公司。罗氏公司、Regeneron制药公司和诺华制药已经在市场上销售抗血管内皮生长因子产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发并获得批准的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。他们可能获得专利保护或其他知识产权，使他们能够在我们之前开发和商业化他们的产品，并可能限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。
此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的保险决定的影响，特别是联邦医疗保险，这些决定试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。许多将与我们的候选产品竞争的产品，如果获得批准，都是在仿制药的基础上提供的，我们的候选产品可能无法向临床医生、患者或付款人证明足够的额外临床益处，从而证明与仿制药相比，价格更高是合理的。预计未来几年将有更多的竞争产品在仿制药的基础上上市。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们竞争。
如果我们获得批准的候选产品不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。
即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。医生通常不愿更换他们的患者，患者可能也不愿从现有的疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场。我们从未针对任何适应症将候选产品商业化，教育医学界和第三方付款人了解我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。对于基于我们的修饰剂基因治疗平台开发的候选产品，市场接受度还可能受到对基因治疗和基因研究的伦理、社会和法律方面的担忧的制约，这可能导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的产品和工艺。这项技术的新颖性以及围绕基因治疗相关不良事件的任何负面宣传也可能阻止医学界、患者和第三方付款人普遍接受基因治疗产品，特别是我们的候选产品，因为这些产品具有医疗用途、成本效益和安全性。
医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，它可能不会产生显著的产品收入或盈利。
我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的功效；
•与这些候选产品相关的不良事件的流行率和严重程度；
•产品候选获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的批准的声明；
•FDA批准的产品标签中包含的限制或警告，包括可能比其他竞争产品更具限制性的此类候选产品的潜在限制或警告；
•改变此类候选产品的目标适应症的护理标准，如果获得FDA批准，这可能会减少我们可能提出的任何声明的营销影响；
•这些产品候选产品的相对便利性和易管理性；
•与替代疗法或疗法相关的治疗成本与经济效益和临床效益的比较；
•第三方处方保险的可用性和第三方(如保险公司和其他医疗保健付款人)以及政府医疗保健计划(包括Medicaid，特别是Medicare)提供的适当保险或报销，因为55岁以上人群中视网膜疾病的流行；
•第三方付款人获得保险所需的价格优惠；
•我们制造、营销和分销此类候选产品的范围和实力；
•FDA对此类候选产品实施的分销和使用限制，或我们同意作为REMS或自愿风险管理计划的一部分的此类产品；
•与我们的任何候选产品竞争的任何产品的仿制或生物相似版本的可获得性程度，以及如果获得批准，它们以远低于我们预期的价格提供给我们的候选产品的程度；
•对该产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；
•潜在的产品责任索赔。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们的候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查，其中一些可能是我们委托进行的。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，并且这些假设的合理性没有得到独立消息来源的评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能会小于我们对潜在市场机会的估计，因此，我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
如果第三方付款人不为我们的候选产品向患者报销(如果获得批准)，或者如果报销水平太低，我们无法盈利销售我们的候选产品，如果获得批准，我们成功将候选产品商业化的能力和我们的运营结果将受到损害。
如果获得批准，我们能否成功地将我们的候选产品商业化，将在一定程度上取决于我们的候选产品将在多大程度上从第三方付款人那里及时获得保险和足够的报销，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、商业健康保险公司和管理型医疗保健组织。尤其是OCU200，我们的新型生物产品候选产品，在湿性AMD的情况下，这种疾病在55岁以上的人群中最为普遍。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。特定第三方付款人的报销决定取决于许多因素，包括每个第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•对特定情况或疾病适当且在医学上是必要的；
•符合成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
为我们的候选产品从政府当局或其他第三方付款人那里获得承保范围和报销批准可能是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们提供支持性的科学、临床和成本效益数据，包括昂贵的药物经济学研究，这些数据超出了获得市场批准所需的数据，用于每个政府当局或其他第三方付款人对每个候选产品的使用。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。
如果第三方付款人确定某一医疗产品没有按照第三方付款人确定的经济有效的诊断方法使用，或者被用于未经批准的适应症，则第三方付款人可以拒绝对承保产品进行报销。第三方付款人也可以拒绝报销被认为是试验性的程序和设备。第三方付款人还可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。
越来越多的第三方付款人也要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。这些第三方付款人还可以实施价格控制和其他条件，如果获得批准，患者在为使用我们的候选产品提供保险之前必须满足这些条件。例如，保险公司可以建立一个“阶梯编辑”系统，要求患者首先使用价格较低的替代产品，然后才有资格获得价格较高的产品的报销。
第三方付款人越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。未来的报销水平也可能会降低，第三方付款人的立法、法规或报销政策可能会对我们候选产品的需求和报销产生不利影响，进而可能对定价产生负面影响。如果患者没有为我们的候选产品获得足够的报销，如果获得批准，他们可能会减少或停止购买该产品，这将导致实现收入预期的显著不足，并对我们的业务、前景和财务状况产生负面影响。IRA包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立一个药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对根据联邦医疗保险B部分和D部分支付的某些药物的制造商的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药物提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。如果获得批准，IRA可能会降低我们对产品的收费和报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果产生实质性的不利影响, 和增长前景。爱尔兰共和军对我们的业务和整个生物技术行业的影响尚不清楚。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方来实施、监督和监控我们可能启动的临床前研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守法规要求。
我们依赖第三方、研究站点和其他机构来指导、监督和监控我们的候选产品的临床前和临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CDMO、临床数据管理组织、医疗和科学机构以及临床和临床前研究人员来进行我们的临床前研究和临床试验。
虽然我们已经或预计会达成协议来规范这些第三方的活动，但我们对他们的实际表现和活动的影响和控制将是有限的。第三方服务提供商不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前研究或临床试验中，除非我们根据与该等第三方的协议可获得补救措施。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。我们还必须确保我们的临床前试验是根据GLP和目前的GMP条件进行的，如果合适的话。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和IRBs来执行这些GCP。
如果我们所依赖的这些第三方未能按照法规要求或我们声明的方案成功履行其合同职责、完成预期的最后期限、进行我们的临床前研究或任何临床试验、如果它们需要更换，或者如果它们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因而受到损害：
•我们、我们的CDMO或其他第三方协作者可能会受到监管执法或其他法律行动的影响；
•我们的临床前研究或临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，我们的此类研究和临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止；
•我们可能无法为我们的候选产品获得营销批准，或者可能会延迟获得营销批准；或者
•如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟我们的努力。
我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验是否符合适用的监管要求。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们预期对第三方进行临床试验的依赖将带来额外的风险。我们的第三方服务提供商可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他治疗开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过某些财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些由可能存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。最后，我们需要注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库中，Clinicaltrials.gov，在规定的时间范围内。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。
与进行或以其他方式协助我们的临床或临床前研究的第三方的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他供应商达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动，并对我们的业务产生不利影响。虽然我们打算谨慎地管理我们与第三方的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还将依赖其他第三方存储和分发我们的候选产品，用于我们进行的临床前目的或临床试验。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的开发、营销批准或商业化，如果获得批准，会产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
如果我们在与我们的候选产品或任何产品组件的第三方制造商和供应商谈判商业制造和供应协议时遇到困难，我们将削弱我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。
我们已经与康希诺建立了战略合作伙伴关系，以生产我们的修饰剂基因治疗流水线候选产品。根据这项协议，康希诺负责OCU400、OCU410和OCU410ST的CMC开发和临床用品的制造。该协议还向康希诺提供了在大中国的商业化权利。如果美国政府对中国制造或进口的商品实施限制，这项协议可能会受到不利影响。
如果获得批准，我们目前没有制造COVAXIN的内部能力。因此，如果获得批准，我们将依赖第三方生产用于临床试验和商业供应的COVAXIN。Bharat Biotech同意向我们提供临床前和临床数据，并将Bharat Biotech拥有或控制的某些专有技术转让给我们，这些技术对于COVAXIN的成功商业制造和供应是必要的，以支持其在Ocugen Covaxin地区的商业销售(如果获得批准)。在技术转让完成之前，在我们能够通过我们选择的第三方制造商在Ocugen Covaxin地区制造和供应COVAXIN之前，Bharat Biotech拥有制造COVAXIN的独家权利，我们将完全依赖Bharat Biotech制造和供应我们的开发活动所需的临床试验材料，以及我们所需的所有商业数量的COVAXIN(如果获得批准)。我们和Bharat Biotech已经签订了一份单独的供应协议，其中规定了此类供应安排的条款。尽管供应协议生效，但不能保证巴拉特生物技术公司真的会提供这样的剂量，无论是由于供应短缺，疫苗资源被转移到其他被认为更直接的用途，还是其他因素，包括巴拉特生物技术公司成功应对世卫组织进行的检查中发现的缺陷的能力。
如果获得批准，我们已经选择华盛顿州斯波坎市的Jubilant HollisterStier作为我们的COVAXIN制造合作伙伴，为COVAXIN潜在的商业生产做准备。不能保证我们将成功地将COVAXIN的制造从巴拉特生物技术公司转移到欣欣鼓舞的HollisterStier或任何其他第三方制造商。制造过程的技术转让可能既耗时又昂贵，而且不能保证这种转让会成功，也不能保证Jubilant HollisterStier如果获得批准，将能够成功地生产我们的药物产品。COVAXIN的某些制造工艺新颖而复杂。由于这种候选疫苗的性质，我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的，包括但不限于更大规模生产的复杂性、设备故障、原材料的选择、可用性和质量、分析测试技术和产品不稳定。由于需要制造额外的商业供应，COVAXIN的稳定性或保质期不足可能会实质性地推迟我们继续任何潜在商业化活动的能力
COVAXIN，如果获得批准。此外，尽管我们选择欣欣向荣HollisterStier作为我们的商业制造合作伙伴，但我们预计将继续依赖Bharat Biotech作为单一来源供应商供应生产COVAXIN所需的某些原材料，包括佐剂和活性药物成分。如果由于任何原因，Bharat Biotech无法提供足够的这些材料供应(包括Bharat Biotech成功应对世界卫生组织进行的检查中发现的缺陷的能力)，我们及时完成向Jubilant HollisterStier的技术转让和获得足够数量的COVAXIN商业供应的能力可能会受到威胁，如果获得授权或批准的话。
聘请Jubilant HollisterStier作为我们的商业制造合作伙伴可能还需要额外的测试、通知或FDA或其他类似外国监管机构的批准。如果Jubilant HollisterStier继续扩大其COVAXIN的制造以实现商业化，如果获得批准，我们可能会遇到与制造工艺或候选产品的质量、纯度和稳定性有关的意外问题，我们可能需要改进或改变我们的制造工艺以解决这些问题，这可能不会成功。如果获得批准，这可能会危及我们开始销售COVAXIN并创造收入的能力。
如果我们的第三方制造合作伙伴不能成功地制造符合我们的规格和FDA或其他司法管辖区其他类似外国监管机构的严格监管要求的材料，如果获得批准，我们可能无法依赖我们的第三方制造合作伙伴的设施来生产COVAXIN。如果FDA或其他类似的监管机构发现他们的设施不足以生产COVAXIN，或者如果此类设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销COVAXIN的能力。如果我们不能获得和保持足够的COVAXIN供应，我们的开发和商业化努力将受到损害。
我们期望依靠我们的合格供应商和其他第三方来生产我们候选产品的临床用品和我们产品的商业用品，如果和当相关监管机构批准上市时，以及包装、系列化、储存、分销和其他生产物流。然而，我们可能无法成功地为我们的任何候选产品、组件和计划建立制造关系或其他替代安排，或者可能无法以商业上有利的条款这样做。如果我们不能以商业上有利的条件达成这样的协议，我们未来的利润率将受到不利影响，我们将及时和具有竞争力地将任何获得上市批准的产品商业化的能力将受到损害。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
如果我们所依赖的制造商未能根据与我们的合同安排条款生产我们的候选产品或产品组件，或未能遵守适用于生物技术制造商的严格法规，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面面临延迟，或者无法满足对我们候选产品的需求(如果获得批准)，并可能损失潜在收入。
与我们临床前活动和临床试验依赖或预期依赖的第三方一样，我们有管理我们制造商活动的协议，但对他们的实际表现和活动的影响和控制有限。我们的第三方制造商不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的制造要求投入了足够的时间和资源。如果这些第三方制造商未能按照法规要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或生产我们的候选产品，并且如果我们与这些方之间存在分歧，则我们候选产品的临床开发或营销审批可能会被推迟。
生物技术产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。治疗药物制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括候选产品的稳定性和质量保证测试)，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。如果我们的制造商遇到这些困难中的任何一个，并且无法按协议执行，我们在临床试验中向患者提供候选产品并用于商业用途的能力将受到威胁，如果获得批准的话。
此外，我们候选产品和治疗物质的所有制造商都必须遵守FDA执行的最新GMP要求，这些要求适用于临床和商业供应的成品及其活性成分。FDA通过其设施检查计划执行这些要求。我们的制造商必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们的制造商还将继续接受FDA和其他监管机构的检查
我们是否应该获得市场批准。此外，我们必须与我们的合同制造商合作，及时向FDA提供所有必要的CMC文件，以支持营销申请。
目前的GMP要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。我们的候选产品、治疗物质和生产我们候选产品所需的活性药物成分的制造商可能无法遵守我们的规范、当前的GMP要求以及其他FDA、州和外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。任何此类偏差也可能需要采取补救措施，这些措施对于我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。在获得批准的产品或符合适用法规要求的候选产品方面出现的任何延误都可能导致临床试验、产品审批和商业化的延误。这也可能需要我们进行额外的研究。
虽然我们对候选产品的制造负有最终责任，但除了通过我们的合同安排之外，我们几乎无法控制我们的制造商是否遵守这些法规和标准。若未能遵守适用的监管要求，可能会导致针对本公司制造商或本公司的监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚，包括监禁、暂停或限制生产、禁令、延迟、撤回或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床研究、警告或无题信函、表格483 S、监管当局就产品的安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品的进出口、产品扣押、扣留或召回、经营限制、根据民事FCA、公司诚信协议或同意法令提起的诉讼。根据任何潜在监管行动的严重程度，我们的临床或商业供应可能会中断或受到限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在准备候选产品或组件的商业规模制造过程中遇到的任何问题或延迟，包括制造验证，都可能导致候选产品的FDA批准或商业发布(如果获得批准)的延迟，或者可能会削弱我们以可接受的成本生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务产生不利影响。如果美国政府对中国制造或进口的商品实施限制，与任何问题或延误相关的风险可能会更大。
我们或我们的第三方制造商也可能遇到必要的材料短缺，以生产我们的临床试验所需的候选产品数量，或者如果我们的候选产品获得批准，则生产足够数量的商业化产品。
我们或我们的第三方制造商也可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料、治疗物质或活性药物成分的短缺，这些原料、治疗物质或活性药物成分是我们临床试验所需的数量，或者如果我们的候选产品获得批准，则生产足够数量的产品以用于商业化或满足需求的增加。出现此类短缺的原因可能有很多，包括产能限制、市场延误或中断，以及我们的竞争对手或其他公司购买此类材料造成的短缺。我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的我们候选产品所需的原材料、治疗物质或活性药物成分，可能会导致制造商无法及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的候选产品。如果发生这种失败，我们很可能无法满足对我们产品的需求，如果获得批准，我们将失去潜在的收入。
可用的合格第三方制造商的数量是有限的，如果我们被迫寻找替代制造合作伙伴，我们的产品开发活动和商业化可能会推迟，并将产生额外的费用。
在现行GMP法规下运营的制造商数量有限，既有能力为我们制造，也愿意这样做，因此我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。此外，由于我们的候选产品必须在无菌条件下生产，符合这一要求的制造商数量更加有限。如果我们现有的第三方制造商，或我们未来受雇制造产品的第三方，如果获得批准，或用于商业销售或我们预期在未来启动的任何临床试验的第三方，应出于任何原因停止生产。
(包括我们与这些制造商的协议终止，这可能是由于各种原因发生的，或者这些制造商的破产)，将很难找到合适的替代制造商。我们可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进我们的临床试验方面遇到延误，而我们正在寻找和鉴定替代供应商。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利，而且与必要技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
如果FDA或类似的外国监管机构检查我们候选产品的生产设施，发现它们现在或将来不符合现行的GMP法规，我们可能需要寻找替代的生产设施。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。我们还必须获得FDA的批准，才能使用任何新的制造商进行商业供应。任何此类发展都将显著影响我们开发、获得和维持对我们候选产品的监管授权或批准或营销的能力(如果获得批准)。
可用的第三方设施的数量也可能受到自然灾害的进一步限制，例如流行病，包括正在进行的新冠肺炎大流行、洪水、火灾，或者此类设施可能面临制造问题，例如污染或对此类设施进行监管检查后的监管结果。在这种情况下，我们可能无法随时获得合适的替代第三方关系或以可接受的条款，这将导致额外的延迟和增加的费用，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求与第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法成功地建立或维护协作关系，其中任何一项都可能对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们与康希诺就我们的修饰剂基因治疗平台的开发和商业化达成了一项协议，并与巴拉特生物技术公司就COVAXIN在北美市场的开发和商业化达成了协议。未来，我们可能会寻求与制药或生物技术公司达成更多合作安排，以开发其他候选产品或将其商业化。我们可能会利用与第三方的各种类型的合作、分销和其他营销安排来开发我们的候选产品并将其商业化，无论是在美国国内还是国外。特别是，如果我们不在美国或其他国家/地区建立自己的销售、营销和分销能力，或者如果我们确定此类第三方安排在其他方面是有益的，则我们可能会与第三方达成协议，在美国或其他国家/地区提供某些服务。我们还可以考虑销售、营销、分销、开发或许可方面的潜在合作伙伴关系机会，或更广泛的合作安排，包括与大中型制药公司、地区和国家制药公司以及生物技术公司的合作。
我们目前和未来合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于协作安排的工作和资源方面有很大的自由裁量权。因此，对于与任何第三方的任何此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将部分取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。
此外，合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还可能导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。此外，与制药公司和其他第三方的合作经常被终止或被允许到期。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们目前和未来的合作可能会带来一些额外的风险，包括：
•协作者不得根据临床试验结果、协作者的战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)，对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，或可能选择不继续或更新开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•合作者可能无法及时提交产品候选的监管申请；
•协作者可能没有遵守所有适用的法规要求，或者可能没有按照所有适用的法规要求报告安全数据，这可能会使他们或我们受到法规执法行动的影响；
•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该候选产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权或未能维护他们授权给我们的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
合作协议可能不会以最有效的方式开发我们的候选产品或将其商业化，或者根本不会。如果任何合作没有成功开发我们的候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者随后终止了我们与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款(视情况而定)。如果我们没有收到我们根据协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品和产品平台。本报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。
此外，如果我们的任何合作伙伴参与了业务合并，该合作伙伴可能会降低或终止我们授权给他们的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。
如果我们希望达成协作协议，但无法建立协作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药或生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，如果获得批准，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们是否应该希望
寻求合作协议，但无法及时以可接受的条款与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划、推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的产品平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
与法律和合规事务相关的风险
我们目前、未来也可能面临证券诉讼，这一诉讼代价高昂，可能会转移管理层的注意力。
2021年6月，我们和我们的某些代理人在美国宾夕法尼亚州东区地区法院(“法院”)(案件编号2：21-cv-02725)提起证券集体诉讼，声称就涉嫌违反交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5提出索赔，这是基于我们就宣布我们决定为18岁及以上成年人提交COVAXIN的BLA而不是为候选疫苗寻求EUA的声明。2021年7月，针对我们和我们的某些代理人在法院提起的第二起证券集体诉讼(案件编号2：21-cv-03182)也声称声称违反了交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，基于与第一起申诉相同的陈述。2022年3月，法院合并了这两起相关的证券集体诉讼，并任命安德烈·加兰·贝恩德·贝纳永为主要原告。首席原告的修改后的起诉书于2022年6月提交。我们在2022年8月提交了一项动议，要求驳回修改后的申诉。主要原告对驳回动议的反对于2022年10月提交。我们在2022年11月提交了我们的答复，支持驳回动议。2023年1月就驳回动议进行了口头辩论，法院迄今尚未作出任何决定。与任何诉讼一样，我们不能肯定地预测结果，但我们预计将提供有关驳回动议状态的进一步最新情况。
于2021年8月，本公司代表本公司向法院对本公司若干代理人及名义被告欧库根提起派生诉讼(案件编号2：21-cv-03876)，该诉讼旨在根据与证券集体诉讼有关的事实及情况，就违反《证券交易法》第10(B)及21(D)条提出违反受托责任及分担的申索，并就证券集体诉讼中声称的申索寻求分担及赔偿。2021年9月，代表我公司对我们的某些代理人和名义被告欧库根向法院提起的第二起股东派生诉讼(案件编号2：21-cv-04169)旨在陈述违反受托责任、不当得利、滥用控制权、浪费公司资产和违反《交易法》第10(B)和21(D)条的贡献的索赔，其指控与第一起投诉相同。两起股东派生诉讼的当事人都已规定合并两起股东派生诉讼，并在每起诉讼中向法院提交了一项拟议命令，要求在法院于2022年4月提交的证券集体诉讼中提出的任何驳回动议的决定之前暂停诉讼。
这些投诉要求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。我们认为这些诉讼是没有根据的，并打算大力抗辩。目前，无法评估他们可能的结果，也不能评估结果对我们是否重要。我们未来还可能面临更多的证券集体诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为生命科学公司近年来经历了大幅的股价波动。
针对我们的此类索赔的辩护成本或此类索赔的最终解决方案，无论是通过和解还是不利的法院裁决，都可能损害我们的业务。此外，可能会鼓励潜在的索赔人根据我们的和解协议或不利的法院裁决提起诉讼。我们目前无法评估此类诉讼的可能结果，但此类诉讼的启动和/或解决(特别是如果结果是负面的)可能会对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。它们还可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果我们不遵守联邦和州医疗保健法律，包括欺诈、滥用以及健康和其他信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。
作为一家生物技术公司，我们受到许多联邦和州医疗保健法律的约束，如联邦反回扣法规、联邦民事和刑事FCA、民事罚款法规、医疗补助药品回扣法规和其他
价格报告要求、VHCA、HIPAA、FCPA、ACA和类似的州法律。我们还可能受到有关透明度和患者隐私的法律的约束。尽管我们不会也不会控制将医疗服务或账单直接转介给Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但某些联邦和州医疗法律以及与欺诈和滥用、报销计划、政府采购和患者权利有关的法规现在和将来都适用于我们的业务。
政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈、滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们或我们的业务被发现违反了任何联邦或州医保法，或任何其他适用于我们的政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交出、暂停和剥夺政府合同的资格、拒绝根据现有政府合同下达订单、被排除在美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议之外以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全、报销和欺诈法律可能会被证明代价高昂。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药取代品牌处方药。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的产品的医疗保险报销水平。
管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构CMS也有权修改报销费率，并对一些产品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大获得医疗保险的渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》通过提高品牌和非专利产品的最低医疗补助退税，扩大了制造商在MDRP下的退税责任，扩大了340B计划，并修改了AMP的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助退税，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代退税公式，旨在增加这些产品的应得退税金额。2016年2月1日，CMS发布了最终规则，以实施ACA下的MDRP变化。本条例自2016年4月1日起施行。自那时以来，一直在进行重大的努力，以修改或消除ACA。2017年12月22日颁布的《税法》废除了《税法》经修订的1986年《国税法》第5000A条规定的对未能维持最低基本保险范围的个人的分担责任支付，通常称为个人强制要求。
自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的立法将2.0%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据CARE法案，由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2022年3月31日暂停了2.0%的联邦医疗保险自动减支。截至2022年7月1日，2.0%的自动减支措施重启。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署
除其他外，减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。IRA包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立一个药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对根据联邦医疗保险B部分和D部分支付的某些药物的制造商的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药物提供折扣。如果不遵守《爱尔兰共和军》中的药品定价条款，将被处以巨额罚款。如果获得批准，IRA可能会降低我们可以收取的价格和我们对产品的报销，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。爱尔兰共和军对我们的业务和整个制药业的影响尚不清楚。
ACA在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，得克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为国会废除了这一“个人授权”。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院重新考虑其早先对整个ACA的无效。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。
对ACA及其之下的进一步变化仍然是可能的，但尚不清楚任何此类变化或任何拟议的取代或修订ACA的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及一旦获得批准，对我们产品的需求减少，或额外的定价压力。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、首席调查人员或CDMO可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、制造商、调查人员或CDMO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能(I)遵守FDA法规或其他类似的法规要求，(Ii)遵守制造标准，包括当前的GMP要求，(Iii)遵守适用的欺诈和滥用法律，(Iv)遵守美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，(V)向FDA提供准确的信息，(Vi)正确计算联邦计划所需的定价信息，(Vii)遵守联邦采购规则或合同条款，(Viii)准确报告财务信息或数据，或(Ix)向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。
并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及
削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，或者被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们必须投入更多的资源来遵守反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。
遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，并且我们可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国、美国、加拿大政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享机密信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，或者获得的专利保护范围可能不够广泛或不够可执行，从而使我们的竞争对手能够开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，涉及我们的专有技术和候选产品。为了保护我们的专利地位，我们在美国和某些外国司法管辖区提交了与我们的新技术和候选产品相关的专利申请。
专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能没有提交、维护或起诉，也可能无法以合理的成本提交、维护和起诉所有必要或理想的专利或专利申请，或者
及时采取行动。在获得专利保护之前，我们也可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。
制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，以保护我们的技术或候选产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，与美国的专利法不同，欧洲专利法排除了人体治疗方法的可专利性，并对其将授予的权利要求的范围施加了实质性限制，包括比具体披露的实施方式更广泛的权利要求。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是否是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。专利和出版物的数据库以及搜索它们的方法天生就是有限的，因此我们可能不知道所有已发布和正在处理的专利申请的全部范围。因此，签发、范围、有效性、可执行性, 而我们专利权的商业价值是不确定的。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。特别是，在任何专利申请的诉讼期间，基于该申请的任何专利的颁发可能取决于我们是否有能力生成额外的临床前或临床数据，以支持我们提议的权利要求的专利性。我们可能无法及时生成足够的额外数据，或者根本无法生成。此外，美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们的专有技术和候选产品提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。在某些情况下，我们可能需要许可额外的专利和商业秘密，才能将我们的候选产品在某些地区商业化。
专利的颁发对于我们的发明力、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
2011年，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年生效。第一个提交的条款限制了发明人申请发明专利的权利，如果不是第一个提交发明专利申请的人，即使这种发明是第一项发明。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。例如，Leahy-Smith法案设立了一个新的行政法庭，称为专利审判和上诉委员会(“PTAB”)，为公司提供了一个质疑竞争对手专利有效性的场所，费用远低于地区法院诉讼，时间也快得多。尽管目前尚不清楚PTAB诉讼程序将对我们的业务运营产生什么长期影响，但PTAB自2013年成立以来向其提起的专利挑战诉讼的结果已导致许多美国专利主张无效。PTAB作为一种更低成本、更快、更有潜力的
因此，更强有力的专利挑战法庭可能会增加我们自己的专利受到挑战的可能性，从而增加维护、捍卫和执行这些专利的不确定性和成本。
如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们的候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵盖每种候选产品或其使用的美国专利之一可能有资格获得最长五年的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利，以说明FDA监管审查过程中失去的专利期。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。然而，我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后更快地获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。
根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，我们有可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得涵盖我们的一项候选产品的美国专利的专利期延长，即使该专利有资格获得专利期延长，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。此外，对于我们许可的专利，我们无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提交延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向USPTO提交或获得专利期限延长的请愿书。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的专利、商业机密或其他知识产权。因此，为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能被要求提起侵权或挪用索赔或其他与知识产权相关的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利或我们声称的专利无效。此外，在专利侵权或其他与知识产权有关的诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。
我们可能受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的第三方预发行的约束，或卷入其他有争议的程序，如反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查，或在美国或其他地方的干预程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
在美国，FDA并不禁止临床医生为产品标签上没有描述的用途开出批准产品的处方。尽管使用标签外处方指导的产品可能会违反我们的治疗方法
专利，这种做法在医学专业中很常见，特别是在美国，这种侵权行为很难被发现、预防或起诉。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当数量的知识产权诉讼。我们可能成为关于我们的产品和技术的侵权诉讼索赔的一方或受到威胁，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，我们可能会成为未来关于我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼或诉讼的一方。这类程序还可以包括有争议的授予后程序，如异议、当事各方之间的审查、复审、干预或在美国专利商标局或外国专利局进行的派生程序。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们多得多的资源来起诉这些法律行动。随着我们的候选产品接近商业化，以及我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。我们可能不知道所有这些可能与我们的候选产品及其用途相关的知识产权。
因此，我们不能确定我们的任何候选产品，或我们的开发和商业化，不会也不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销其产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费，并可能被迫赔偿我们的客户或合作者。侵权发现还可能导致禁制令，阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护、续展和年费必须在我们拥有和许可的专利和专利申请的有效期内分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们候选产品的某些方面受其他公司或机构独家授权的专利保护。如果这些第三方终止与我们的协议，或未能维护或执行相关专利或许可，或我们以其他方式失去对这些专利的权利，我们在任何经批准的产品的市场上的竞争地位和市场份额将受到损害。
我们的专利组合中有很大一部分是授权的。因此，我们是许可协议的一方，我们业务的某些方面依赖于其他公司或机构拥有的专利和/或专利申请。例如，我们拥有OCU400、OCU410、OCU410ST和OCU200专利家族的独家许可，COVAXIN在美国、加拿大和墨西哥的独家许可，美国、欧洲、日本、韩国、澳大利亚和中国关于新冠肺炎黏膜吸入剂的独家许可，以及与Neocart相关的专利家族的独家许可。
根据主要涉及OCU200的CU协议，我们负责并控制根据CU协议许可的所有专利家族的专利诉讼。
根据与NHR基因有关的SERI协议NR1D1, NR2E3(OCU400), RORA(OCU410和OCU410ST)，NUPR1，以及NR2C1自2017年12月19日起，我们有权承担责任并控制与这些NHR基因相关的许可专利家族的专利起诉。此外，我们负责并控制2017年12月19日之后提交的与SERI协议相关的任何专利申请，这些专利申请由我们和SERI共同拥有，或由我们单独拥有。
根据与新冠肺炎吸入黏膜疫苗有关的吴协议，华盛顿大学保持对专利准备、提交、起诉和维护的控制，但我们有权在吴协议生效一周年后与吴谈判，以华盛顿大学的名义承担对整个黏膜疫苗领域专利权的起诉和控制的责任和控制权。
如果适用的许可协议到期或终止，我们在许可内专利和专利申请方面的权利可能会丢失。作为我们未来业务发展的一部分，我们可能会签订额外的许可协议来授权专利和专利申请，根据该协议，我们可能不会保留对此类专利的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护的控制权。如果我们因为任何原因无法维护这些专利权，我们开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到实质性的损害。
我们的许可方可能不会成功地起诉某些专利申请，这些专利申请由他们控制，我们根据这些专利申请获得许可，我们的业务依赖于这些专利申请。即使专利是通过这些申请颁发的，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可强制执行的反索赔进行抗辩。在某些情况下，我们的许可人可能会向我们授权某些专利。如果我们的许可方未能保留此类许可，我们可能需要获得与适用的候选产品相关的额外许可。
与我们从其获得知识产权的当事人有关的风险也可能出现在我们无法控制的情况下。尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了我们的知识产权协议，因此可能会终止知识产权协议，从而使我们无法销售这些知识产权协议涵盖的产品。如果我们的知识产权协议终止，或者基础专利未能提供预期的市场排他性，我们的竞争对手将有权寻求监管机构的批准，并销售与我们类似或相同的产品。此外，如果我们的知识产权协议终止，我们以前的许可人和/或转让人可能会阻止我们使用许可或转让的专利和专利申请所涵盖的技术。这可能会对我们的竞争业务地位和业务前景产生实质性的不利影响。
我们拥有或许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们拥有的一些许可证或知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到《贝赫-多尔法案》下的某些联邦法规的约束。据我们所知，我们的知识产权为OCU400，用于治疗NR2E3突变相关的遗传性视网膜退行性疾病和其他遗传性视网膜退行性疾病受《贝赫-多尔法案》的约束。因此，美国政府可能对这些专利和专利申请中体现的知识产权拥有某些权利。一般而言，《贝赫-多尔法案》规定了
美国政府在使用政府资助的项目开发的发明中的某些权利，例如美国政府有权获得非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可证，以将发明用于任何政府目的。此外，根据贝赫-多尔法案，美国政府有权要求使用美国政府资金开发的任何发明向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。根据贝赫-多尔法案，如果一个人没有向政府披露发明，也没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得使用美国政府资助的项目开发的发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束。此外，《贝赫-多尔法案》要求任何受《贝赫-多尔法案》约束的产品必须基本上在美国生产。然而，根据《贝赫-多尔法案》，如果知识产权所有人能够证明在美国基本上制造产品的合理努力是不成功的，或者在这种情况下，这种制造优惠要求可以被免除, 国内制造在商业上是不可行的。政府根据《贝赫-多尔法案》行使上述任何权利都可能影响我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果我们未能履行我们在知识产权许可和与第三方的融资安排中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
根据我们的协议，我们为我们的候选产品许可我们的某些专利权和很大一部分技术，对我们施加使用费和其他财务义务，以及其他重大的履行义务。我们还可能与第三方签订额外的许可和融资安排，可能会将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行当前或未来许可和合作协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临协议下的其他处罚。这种情况可能会降低我们产品和候选产品的价值。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
此外，我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了适用的许可协议，因此可能会终止协议，从而使我们无法销售此类协议涵盖的产品。如果任何许可证被终止，或者如果基础专利未能提供预期的市场排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们类似或相同的产品。此外，如果我们的任何许可协议终止，交易对手和/或其转让人可能能够阻止我们使用许可或转让的专利和专利申请所涵盖的技术。这可能会对我们具有竞争力的业务地位和业务前景产生重大不利影响。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可的地区，但
执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们和我们许可方的许多员工和承包商以前受雇于其他生物技术、医疗设备或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，我们无法控制我们的许可人是否从自己的员工和承包商那里获得了类似的转让协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们或我们的许可人可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和产品候选寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
与我们普通股相关的风险
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格是否有升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买股票时的价格不变。
我们的股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。截至2022年12月31日，我们有2.216亿股普通股流通股，这些股票都可以在公开市场上自由流通，不受限制。
如果在公开市场上出售相当数量的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降，我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的条款可能会大幅降低我们的股票价值，使其成为潜在的收购对象，或延迟或阻止未经我们董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会的独家权利，除非董事会授予股东这样的权利，以选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•禁止因分类董事会无故罢免董事；
•我们的董事会有能力授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•必须获得至少66-2/3%有权投票的股份的批准，才能通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程或废除我们修订和重述的公司证书的某些条款；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•一项专属法院规定，特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的专属法院；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
我们也受《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
经修订的第六份经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程而针对吾等提出的诉讼、或任何针对吾等提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的独家法院。这一排他性法院条款不适用于为强制执行1933年修订的《证券法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
一般风险因素
我们普通股的交易价格可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的股票市场都经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以高于或高于买入价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：
•我们在正在进行和计划中的临床试验中招募受试者的能力；
•我们的临床试验和临床前研究的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域的其他公司的试验结果；
•我们候选产品的监管批准，或对特定标签适应症或患者群体的使用限制，或监管审查过程中的更改或延迟；
•与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；
•美国和其他国家的监管动态；
•报告我们的任何产品、竞争生物制品或基因治疗产品中的不良事件；
•医疗保健支付制度结构的变化，特别是鉴于目前美国医疗保健制度的改革；
•我们获取、许可或开发其他候选产品的努力的成功或失败；
•我们或我们的竞争对手开发的创新或新产品；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•制造、供应或分销延迟或短缺；
•我们与任何制造商、供应商、许可方、未来的合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；
•实现预期的产品销售和盈利能力；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；
•本公司普通股成交量；
•无法获得额外资金；
•内部人士和股东出售我们的股票，或认为可能发生此类出售；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我国财务报告内部控制不力；
•关键人员的增减，包括董事会或管理层的重大变动；
•知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；以及
•一般的经济、行业、市场状况和其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，在过去，在生物技术公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。此类诉讼，包括我们目前集体诉讼中对我们提起的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前有六名证券和行业分析师进行研究报道。如果目前或未来可能报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖Shankar Musunuri博士、MBA、我们的首席执行官、董事会主席和联合创始人以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、法律、财务以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行干事和主要雇员可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中具有广泛技能和经验的个人数量有限。
成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所必需的。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们预计将扩大我们的开发、监管和制造能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床、监管事务、制造、销售、营销和分销领域。例如，我们正在根据FDA支持Neocart生产3期临床试验材料的规定，将现有设施翻新为当前的GMP设施。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些增长活动。由于我们有限的财政资源和管理这种预期增长的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们不能有效地管理我们的业务扩展，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革法案》、《消费者保护法》、《纳斯达克的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理惯例。我们不得不雇用额外的会计、财务和其他人员来努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员花费了大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了其他规则和规定，例如适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本可能会影响我们的运营结果，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度让我们获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或时间
这些要求。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物制剂保险，我们的商业一般责任政策特别排除了生物制剂引起的损害和罚款的保险。因此，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营结果或现金流的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们面临潜在的产品责任风险，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会对我们的候选产品承担重大责任，并可能不得不限制我们的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得监管部门批准的任何候选产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药或生物技术公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们开发的任何候选产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任，或被要求限制我们候选产品的开发或商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•由于对我们的产品和/或候选产品的需求减少而造成的收入损失；
•损害我们的商业声誉或财务稳定；
•相关诉讼费用；
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•转移管理层的注意力；
•临床试验参与者的退出和临床试验地点或整个临床计划的可能终止；
•无法将我们的候选产品商业化；
•媒体的显著负面关注；
•我们的股票价格下跌；
•由监管机构展开调查和采取执法行动；或
•产品召回、撤回、撤销批准，或标签、营销或促销限制。
虽然我们目前持有的产品责任保险金额与我们认为的类似情况下公司的惯例金额相同，但该保险金额可能不够充分。随着我们继续进行临床试验，我们可能需要增加我们的保险覆盖面。如果我们开始对我们获得营销批准的任何候选产品进行商业化，我们将需要进一步增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。有时，在基于治疗学的集体诉讼中会做出大笔判决，这些诉讼产生了意想不到的副作用。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的内部计算机系统或我们的开发合作者、第三方CDMO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受网络安全或其他安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏，并导致我们的业务和运营受到影响。我们面临与收集和使用数据相关的风险，这可能导致调查、查询、诉讼、罚款、立法和监管行动，以及有关我们隐私和数据保护做法的负面新闻。
我们的内部计算机系统以及我们的CDMO和其他承包商和顾问的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的网络安全破坏和破坏。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务运营和候选产品开发的实质性中断，如果我们的任何候选产品获得批准，则可能导致商业化计划。同样，我们打算依赖第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果任何中断或网络安全或其他安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们的声誉可能会受到损害。此外，还有
针对从事新冠肺炎治疗或疫苗产品开发的生物技术公司的已知网络攻击。我们的COVAXIN和OCU500程序可能会引起网络攻击者的注意。
此外，我们的业务还处理个人数据，包括一些与健康相关的数据。在进行临床试验时，我们面临着以符合适用法律法规的方式收集试验参与者的数据，特别是健康数据的相关风险。我们还面临着处理大量数据和保护这些数据的安全所固有的风险。我们可能会受到外部各方对我们系统的攻击，或者我们的服务提供商或员工的欺诈性或不适当行为。第三方还可能使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的系统，并可能使用此类访问来获取个人数据。数据泄露可能使我们受到个人或消费者集体诉讼以及美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的政府调查和诉讼，导致面临重大的民事和/或刑事责任。随着我们业务和业务的增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注，包括各种国内和国际隐私和安全法规。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展。在美国，某些州可能会采用比适用的联邦法律更严格的隐私和安全法律法规。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。更有甚者, 预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA的要求，包括适用于商业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执行该法律。
我们未来也可能受到其他司法管辖区的数据保护法律和法规的约束，例如欧盟的一般数据保护法规(GDPR)，该法规为数据主体提供了某些权利，并要求组织采取技术和组织保障措施来保护个人数据。如果我们受到隐私和数据保护法律的约束或影响，包括CCPA、CPRA或GDPR以及其他国内或国际隐私和数据保护法律，我们可能会花费大量资源来遵守这些法律，而因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的研究、候选产品以及正在开发的候选产品和研究药物用于治疗的疾病。生物技术行业的社交媒体实践和FDA对社交媒体的监管仍在继续发展。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能导致针对我们的监管行动。例如，我们的员工或工程师可能会使用社交媒体渠道无意中提供有关我们的候选产品的不准确或误导性信息。如果监管机构意识到此类披露，他们可能会对我们采取行政或执法行动。还存在第三方使用社交媒体传播有关我们或我们的候选产品的不准确或误导性信息的风险。如果发生这种情况，我们可能无法充分捍卫我们的业务或公众对我们或我们的候选产品的看法，特别是考虑到在FDA批准之前，我们可能会对我们的候选产品发表言论受到限制。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
围绕企业责任实践的不断变化的期望，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项相关的期望，可能会使我们面临声誉和其他风险。
投资者、股东、客户、供应商和其他第三方越来越关注ESG和企业社会责任的努力和报告。某些机构投资者、投资基金、其他有影响力的投资者、客户、供应商和其他第三方也越来越关注ESG实践。不适应或不遵守投资者或利益相关者不断变化的期望和标准的公司，或者被认为没有做出适当反应的公司，可能会遭受声誉损害，并导致公司的业务、财务状况和/或股票价格受到实质性和不利的影响。此外，对ESG问题的日益关注可能会导致新的法规和/或第三方要求，这可能会对我们的业务产生不利影响，或者某些股东减持或取消他们持有的我们的股票。此外，对我们在这些领域没有采取足够行动的指控或看法可能会对我们的声誉造成负面影响。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们的物业位于宾夕法尼亚州马尔文，包括我们的公司总部，由总计约44,889平方英尺的租赁办公室、实验室和未来的制造空间组成。我们的租约初始期限约为七年，并包括延长租约长达10年的选项。
项目3.法律诉讼
关于法律程序的讨论，见本年度报告其他部分以表格10-K列出的合并财务报表附注15。该讨论以引用的方式并入本文。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“OCGN”。
持有者
截至2023年2月21日，我们有2.264亿股已发行普通股，由大约22名登记在册的股东持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以“街头”的名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们的运营提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们预计，至少在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值才能为投资者提供回报。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的季度内，我们没有回购任何普通股。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读本年度报告10-K表格中包含的关于我们的财务状况和经营结果的以下讨论和分析，以及合并财务报表及其附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们对未来结果的信念和预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与预期结果大相径庭。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告10-K表格中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家生物技术公司，专注于发现、开发和商业化新的基因和细胞疗法以及疫苗，这些疗法和疫苗可以改善全球患者的健康，并为他们带来希望。
我们的尖端技术渠道包括：
•修饰性基因治疗平台-基于核激素受体(NHR)的使用，我们相信我们的修饰基因治疗平台具有通过单一突变-不可知疗法治疗许多视网膜疾病的潜力，包括视网膜色素变性(RP)、Leber先天性黑色素沉着症(LCA)、干性老年性黄斑变性(AMD)和Stargardt病。
•再生医学细胞治疗平台-我们的第三阶段再生医学细胞治疗平台技术Neocart(自体软骨细胞衍生的新关节)正在开发，用于修复成人的膝关节软骨损伤。
•疫苗-COVAXIN是我们的全病毒粒子灭活肌肉内新冠肺炎候选疫苗，我们正在为北美市场开发这种疫苗。我们还在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。
•视网膜疾病的新生物疗法-OCU200是一种含有部分人肿瘤抑素和转铁蛋白的新型融合蛋白。OCU200专为治疗糖尿病黄斑水肿(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性AMD而设计。
修饰性基因治疗平台
我们正在开发一种修饰基因治疗平台，旨在满足与视网膜疾病相关的未得到满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病(“IRD”)，如RP、LCA和Stargardt病，以及干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的使用，NHR具有恢复动态平衡的潜力-视网膜中的基本生物学过程。与只针对一个基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信，通过使用NHR，我们的修饰性基因治疗平台代表了一种新的方法，有可能用一个产品解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病，并有可能解决可能由多个基因网络不平衡引起的复杂疾病。
红外线，如RP和LCA，可能会导致视力损伤和失明。RP和LCA与超过125个突变基因有关，这些突变基因影响着全球约160万人。我们相信，OCU400有潜力广泛有效地恢复包括RP和LCA在内的一系列遗传多样性IRD的视网膜完整性和功能。OCU400已获得核受体亚家族2组E成员3的孤儿药物名称(ODD)NR2E3根据欧洲药品管理局的建议，欧盟委员会对RP和LCA进行了相关的RP和LCA以及孤儿药物产品命名(OMPD)。我们相信这些宽泛的ODY和OMPD名称表明OCU400有潜力成为治疗多种IRD的广谱疗法。这些ODD和OMPD名称代表了与基因无关的RP和LCA的广泛覆盖范围，并且不是针对突变的特定名称。OCU400之前曾获得FDA的优势，用于治疗下列疾病基因类型：NR2E3、视紫红质(“Rho)、中心体蛋白290(“CEP290“)，和磷酸二酯酶6B突变相关的遗传性视网膜变性。
我们正在进行一项1/2期临床试验，以评估OCU400单侧视网膜下给药的安全性NR2E3和Rho-相关的RP和CEP290-与美国的LCA相关。我们已经完成了给患者服用RP的剂量
在临床试验的剂量递增部分，招募了10名受试者在视网膜下间隙接受低、中、高剂量的OCU400。我们继续在这项临床试验中招募有RP和LCA的受试者接受高剂量，这被确定为临床试验剂量递增部分的最大耐受剂量。我们打算在2023年第二季度启动OCU400治疗RP和LCA的1/2期儿科临床试验，并在2023年底启动OCU400治疗RP和LCA的3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
我们还在开发OCU410和OCU410ST，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A分别治疗干性AMD和Stargardt病。我们目前正在进行研究性新药(“IND”)使能研究，我们打算在2023年第二季度提交IND申请，以启动1/2期临床试验。
再生医学细胞治疗平台
Neocart是一项第三阶段就绪的再生医学细胞治疗技术，结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。Neocart是一种新软骨的三维组织工程光盘，由生长的软骨细胞制造，软骨细胞负责维持软骨健康。软骨细胞来自患者在一种独特的支架上。在这种疗法中，健康的软骨组织被种植并植入患者体内。我们相信Neocart具有通过重建患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合和减轻疼痛的潜力。它的设计是从源头上治疗疼痛，改善功能，并有可能防止患者进展为骨关节炎。FDA授予Neocart再生医学高级治疗称号，用于修复成人膝关节软骨损伤的全层损伤。我们已经收到了FDA关于验证性3期临床试验设计的同意。我们正在根据FDA支持Neocart生产第三阶段临床试验材料的规定，将现有设施翻新为当前的良好制造规范设施。我们打算在2024年上半年启动3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
疫苗
肌肉注射新冠肺炎疫苗
我们与巴拉特生物技术公司拥有共同开发、供应和商业化协议(经修订，“科瓦欣协议”)，根据巴拉特生物技术公司的某些知识产权，我们获得了独家权利和许可，有权授予再许可、开发、制造和商业化科瓦欣，以在美国、其领土和财产、加拿大和墨西哥(“奥库根科瓦欣地区”)预防由SARS-Cov-2引起的新冠肺炎。COVAXIN是一种全病毒灭活、肌肉内注射的新冠肺炎候选疫苗，使用Vero细胞制造平台生产。COVAXIN于2021年11月被世界卫生组织(WHO)批准为紧急用途清单，已被超过25个国家授权或批准使用，并被超过85个国家接受用于旅行目的。此外，COVAXIN还在印度获得了针对6至18岁儿童的紧急使用授权(EUA)。COVAXIN计划分两次相隔28天注射到上臂三角肌，预计保质期为自制造之日起在2-8°C下24个月，在室温(25°C)下稳定6个月。
印度巴拉特生物技术公司在25,798名18岁及以上的健康或有稳定慢性病的成年人中进行了一项3期临床试验，报告称，柯伐他信对新冠肺炎的总体估计疫苗有效率为77.8%，对重症新冠肺炎的有效率为93.4%。2023年1月，我们宣布了我们在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验的主要结果，评估了18岁及以上成年人使用COVAXIN的情况。这项临床试验旨在评估在印度Bharat Biotech的第三阶段临床试验中观察到的参与者的免疫反应是否与美国具有人口统计学代表性的成年人群相似。这项临床试验招募了419名成年参与者，他们被随机分为两组，分别接受两种剂量的COVAXIN或安慰剂，相隔28天。免疫反应根据美国和印度队列在基线中和抗体、体重指数、性别和年龄方面的差异进行了调整。这两个共同的免疫原性终点都得到了满足，倾向性分数调整后几何平均滴度比的95%可信区间(CI)远高于0.667的非劣性限制。经倾向性分数调整的血清转换率差异的95%可信区间远高于(10%)的非劣势限度。没有与接种疫苗相关的不良事件和严重不良事件(“SAE”)病例。报告了18个受试者中的30个医疗不良事件和一个受试者中的两个SAE，所有这些都被认为与疫苗接种无关。我们计划与美国的政府机构合作，以获得资金，以符合生物制品许可证申请提交的要求，包括提供资金启动成人安全临床试验，但需与FDA进行讨论。
2021年7月，我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动提交。通过我们的加拿大子公司Vaccigen Ltd.进行的滚动提交程序是在卫生部长的建议下提出并接受的关于进口、销售和广告使用与新冠肺炎有关的药品的暂行命令并过渡到一个
新冠肺炎的新药提交(NDS)。2022年8月，我们根据与加拿大卫生部的讨论撤回了我们的NDS，并正在评估重新提交更新的NDS的要求。在墨西哥，反Riesgos圣公会联邦保护委员会授权18岁及以上成年人紧急使用COVAXIN，目前仍在使用中。我们正在与墨西哥国家技术委员会讨论我们提交的用于5至18岁儿童使用的COVAXIN的EUA。
粘膜吸入性疫苗
2022年9月，我们与位于圣路易斯的华盛顿大学(“华盛顿大学”)签订了独家许可协议(“吴许可协议”)，根据该协议，我们获得了在美国、欧洲和日本开发、制造和商业化新冠肺炎黏膜吸入性疫苗以预防新冠肺炎的权利。吴氏许可协议于2023年1月修订，将韩国、澳大利亚和中国国家(与美国、欧洲和日本一起，称为黏膜疫苗领土)添加到领土权利中。利用这些权利，我们正在开发一个新的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500；季节性四价流感疫苗OCU510；以及四价季节性流感和二价新冠肺炎联合疫苗OCU520。由于这些候选疫苗正在开发中，可以通过吸入给药，我们相信它们有可能在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫，我们相信这可能有助于减少或防止感染和传播，并提供针对新病毒变种的保护。OCU510正在为全球市场开发。
视网膜疾病的新生物疗法
我们正在开发OCU200，这是一种含有人肿瘤抑素和转铁蛋白部分的新型融合蛋白。OCU200专为治疗DME、DR和湿性AMD而设计。我们已经完成了将制造过程的技术转让给我们的合同开发和制造组织，并已经生产了临床试验材料，以启动第一阶段临床试验。我们在2023年2月向FDA提交了IND申请，以启动针对DME的第一阶段临床试验。
财务运营概述
到目前为止，我们还没有从我们的候选产品中获得收入，自成立以来每年都出现净亏损。我们预计，在我们的候选产品成功商业化之前，我们将继续蒙受净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了约8140万美元和5840万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.13亿美元，现金、现金等价物和投资余额为9090万美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
细分市场信息
截至2022年12月31日，我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门，与我们的首席运营决策者、首席执行官就资源分配和绩效评估做出决策的方式一致。截至2022年12月31日，我们几乎所有的资产都位于美国。我们的总部设在宾夕法尼亚州的马尔文。
研发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括内部和外部费用，以及我们研发活动中使用的资产的折旧费用。内部费用包括工资、福利和其他相关成本，包括基于股票的薪酬，服务于我们研发职能的人员，以及分配的租金和水电费。外部费用包括与研究机构、合同制造商和其他第三方供应商发生的开发、临床试验、专利成本和法规遵从性成本。为获得专有技术而支付的许可费将用于研究和开发，除非确定该技术预计将在未来有替代用途。我们根据对完成特定任务的进度的评估，记录某些开发活动的成本，如临床前研究和临床试验。这些活动的付款以个别安排的条款为基础，这些条款可能与已产生的成本模式不同，并在合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用(视情况而定)反映。我们记录某些发展活动的费用需要我们使用估计数。我们相信我们的估计和假设在当前条件下是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。我们的研发费用目前没有按计划跟踪间接成本和管理费用。我们用我们的
跨多个研发项目的人员和基础设施资源，旨在识别、开发和商业化候选产品。
研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们计划在可预见的未来产生研究和开发费用，因为我们希望继续开发我们的候选产品。我们预计，与2022财年相比，我们在2023财年的研发费用将更高，因为我们将继续开展与我们的候选产品相关的临床前和临床活动，包括为我们的候选产品继续和计划启动几项临床试验。
目前，由于临床前和临床发展本身的不可预测性以及监管部门的批准，我们无法确定地估计我们将产生的成本以及我们在继续开发和商业化努力中所需的时间表。由于这些不确定性，临床试验的成功开发和完成以及监管批准过程都是不确定的，可能不会产生批准和商业化的产品。每种候选产品的完工日期和完工成本可能会有很大差异，而且很难预测。我们将继续根据我们与每个候选产品建立合作伙伴关系的能力、每个候选产品的科学和临床成功程度以及对每个候选产品的商业潜力的持续评估，继续确定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括员工在执行、会计、商业化、人力资源和其他行政职能方面的人员费用，包括工资、福利、保险和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括与商业前活动有关的费用、公司设施成本(如分配的租金和水电费)、保险费、与公司事务有关的法律费用以及审计、会计和其他咨询服务的费用。
我们预计，与2022财年相比，2023财年我们的一般和行政费用将会增加，这是因为公司基础设施成本上升，包括但不限于会计、法律、人力资源、咨询、投资者关系、保险和信息技术。
经营成果
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | $ | 49,757 | | | $ | 35,108 | | | $ | 14,649 | |
| 一般和行政 | 35,111 | | | 22,920 | | | 12,191 | |
| 总运营费用 | 84,868 | | | 58,028 | | | 26,840 | |
| 运营亏损 | (84,868) | | | (58,028) | | | (26,840) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 3,517 | | | (389) | | | 3,906 | |
| 所得税前亏损 | (81,351) | | | (58,417) | | | (22,934) | |
| 所得税优惠 | — | | | (52) | | | 52 | |
| 净亏损 | $ | (81,351) | | | $ | (58,365) | | | $ | (22,986) | |
研发费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发支出增加了1460万美元。这一增长主要是因为在临床活动的推动下，与科伐新有关的费用增加了1,380万美元；随着我们扩大员工人数以支持我们的研发计划，与员工相关的费用增加了680万美元；与OCU200有关的290万美元以及与OCU410和OCU410ST有关的130万美元，这两项费用都是由临床前活动推动的；与华盛顿大学就新冠肺炎黏膜吸入性疫苗的开发、制造和商业化支付的初始许可费相关的100万美元；以及与OCU400相关的总体增加20万美元，这是由于临床活动的增加和临床前活动的减少所推动的
活动。这些增长被向Bharat Biotech支付的1500万美元预付款所抵消，这笔预付款与修订Covaxin协议有关，以在截至2021年12月31日的一年中增加加拿大市场的权利。
一般和行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1220万美元。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加了650万美元，其中包括290万美元的股票薪酬支出；330万美元的专业和咨询服务，包括法律费用；我们新公司总部的150万美元办公费用；以及110万美元的商业化前活动。这些增加被年度股东会议和委托书征集费用减少190万美元部分抵消。
其他收入(费用)，净额
在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)净额增加了390万美元。增加的主要原因是我们的现金、现金等价物和投资余额产生了140万美元的利息，以及与先前在截至2021年12月31日的年度减值的应收票据有关的80万美元的收款。在截至2021年12月31日的一年中，由于Paycheck保护计划票据的宽恕而产生的40万美元贷款收益部分抵消了这些增长。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有9090万美元的现金、现金等价物和投资。到目前为止，我们还没有从我们的候选产品中获得收入，到目前为止，我们主要通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行可转换票据和债务以及授予收益来为我们的运营提供资金。自公司成立以来至2022年12月31日，我们总共筹集了2.796亿美元来支持我们的运营，其中2.664亿美元来自出售我们的普通股和认股权证的毛收入，1030万美元来自发行可转换票据，270万美元来自发行债券，20万美元来自赠款收益。
于2022年6月，吾等与若干代理商订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时发售总销售总价高达1.6亿美元的普通股股份。根据销售协议提出的普通股要约和出售是根据我们之前提交给美国证券交易委员会的S-3ASR表格注册声明进行的，该声明于2021年3月22日自动生效，并由日期为2022年6月10日的招股说明书补充。根据销售协议，我们出售了910万股普通股，在扣除60万美元的股票发行成本后，我们获得了1350万美元的净收益。2022年2月，我们以每股3.13美元的公开发行价发行和出售了1600万股普通股，扣除我们应支付的股票发行成本后，获得净收益4980万美元。
自成立以来，我们在研发方面投入了大量资源，已经发生了重大的净亏损，未来可能会继续出现净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了约8140万美元和5840万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.13亿美元。此外，截至2022年12月31日，我们的应付帐款、应计费用和其他流动负债为1800万美元，负债为230万美元。
下表显示了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的现金流摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (60,079) | | | $ | (47,941) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (16,967) | | | (1,816) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 59,475 | | | 120,676 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 25 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | $ | (17,546) | | | $ | 70,919 | |
经营活动
截至2022年12月31日的一年，经营活动中使用的现金为6010万美元，而截至2021年12月31日的一年为4790万美元。运营活动中使用的现金增加主要是由于我们的运营费用增加，以继续支持我们的开发、商业化和业务努力，包括我们候选产品的开发和商业化前费用，与员工相关的费用，包括增加员工人数以支持我们的运营，以及专业和咨询服务，包括法律费用。这些增加被2021年6月向Bharat Biotech支付的1500万美元的预付款所抵消，这笔款项与修订Covaxin协议以增加加拿大市场的权利有关。
投资活动
截至2022年12月31日的一年，用于投资活动的现金为1700万美元，而截至2021年12月31日的一年为180万美元。投资活动中使用的现金增加的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中购买了1330万美元的可供出售的有价证券，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中购买的财产和设备增加了350万美元。这些增长被截至2022年12月31日的年度内发行的80万美元应收票据的收款部分抵消。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为5950万美元，而截至2021年12月31日的一年为1.207亿美元。于截至2022年12月31日止年度内，融资活动所提供的现金主要包括本公司于2022年2月完成的包销发售所得毛收入5,000万美元及销售协议所收毛收入830万美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要包括通过登记直接发售收到的1.229亿美元的毛收入和通过市场发售收到的500万美元的毛收入，但部分被850万美元的股票发行成本的支付所抵消。
合同义务
许可和开发协议
根据某些许可和开发协议，我们对我们的候选产品负有义务，包括年度付款、在实现某些里程碑时付款，以及根据授权产品的净销售额支付版税。有关我们在许可和开发协议下的义务的信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表附注3。
租赁义务
我们在位于宾夕法尼亚州马尔文的运营租约中负有义务，其中包括租赁的办公室、实验室和未来的制造空间。截至2022年12月31日，我们未来最低运营租赁基本租金支付义务为500万美元，其中80万美元应在2022年12月31日后12个月内支付。有关我们在租赁义务下的义务的信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表附注7。
负债
我们的未偿债务与根据美国政府移民投资者计划(通常称为EB-5计划)从EB5生命科学公司(“EB-5生命科学公司”)借来的资金有关。根据与EB-5生命科学公司签订的贷款协议，到目前为止，我们已经借了200万美元。有关我们在EB-5贷款协议下的义务的信息，请参阅本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包括的合并财务报表附注9。
咨询协议
根据与我们在加拿大的业务有关的咨询协议，我们有义务在与COVAXIN相关的某些里程碑实现时支付高达300万美元的现金。
资金需求
我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用，特别是我们继续研究和开发，包括我们候选产品的临床前和临床开发，准备制造我们的候选产品，为我们候选产品的潜在商业化做准备，增加运营、财务和信息系统以执行我们的业务计划，维护、扩大和保护我们的专利组合，探索战略许可、收购和合作机会以扩大我们的候选产品管道以支持我们未来的增长，扩大员工人数以支持我们的开发、商业化和业务努力，并作为一家上市公司运营。
影响我们未来资金需求的因素包括但不限于以下几点：
•我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们候选产品的监管审批过程的结果、时间和成本；
•制造和商业化的成本；
•与我们候选产品的开发和商业化有关的在国际上开展业务的成本；
•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；
•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；
•扩大基础设施以支持我们的开发、商业化和业务努力的成本，包括与开发实验室和制造设施相关的成本；
•招聘和留住技术人员所涉及的费用；
•我们授权或获取其他产品、候选产品或技术的程度；
•我们在多大程度上超过了我们的候选产品；以及
•地缘政治动荡、宏观经济状况、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为的影响。
截至2022年12月31日，我们拥有约9090万美元的现金、现金等价物和投资。这一数额将不能满足我们未来12个月的资本要求。我们相信，我们的现金、现金等价物和投资将使我们能够为2024年第一季度的运营提供资金。由于估计过程中涉及的固有不确定性以及与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的风险，我们可能基于可能被证明是错误的假设来进行此估计，并且我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变。我们将需要筹集大量额外资本，以便为我们未来的运营提供资金，直到我们确认产品销售带来的可观收入。我们的管理层目前正在评估不同的战略，以获得未来业务所需的资金。这些战略可能包括但不限于：公开和私人配售股权和/或债务、潜在战略研究和开发安排的付款、资产出售、政府拨款、许可和/或与制药公司或其他机构的合作安排、来自政府的资金，特别是用于COVAXIN成人安全临床试验和开发我们新型吸入性黏膜疫苗平台的资金，或来自其他第三方的资金。我们获得资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情和地缘政治动荡的影响，包括俄罗斯持续入侵乌克兰，因此，无法保证这些资金努力将取得成功。如果我们不能获得必要的资金，我们将需要推迟、缩减, 或者取消我们的部分或全部研发计划和商业化努力；考虑其他各种战略选择，包括合并或出售;或停止运营。如果我们因为缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于这些因素，加上继续研究、开发和商业化我们的候选产品所需的预期支出增加，我们是否有能力在本Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表发布后一年内继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外安排，我们目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期间报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的综合财务报表的编制最为关键：
研究与开发和临床试验应计项目
作为编制本年度报告(Form 10-K)中其他部分的综合财务报表过程的一部分，我们需要估计和记录费用，其中很大一部分是研发费用。除其他类别外，研发费用包括开发、临床试验、专利成本以及与研究机构、合同制造商和其他第三方供应商发生的合规成本。评估过程涉及识别第三方代表我们提供的服务、根据对完成特定任务的进度的评估以及我们在评估时已知的事实和情况，在我们的合并财务报表中估计和应计费用，以及评估这些估计的准确性，以确定是否需要进行调整。我们定期与第三方供应商合作，以帮助确定我们的估计。由我们的第三方供应商进行的这些活动的付款是基于与我们的第三方供应商的个别安排的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并在合并财务报表中反映为预付或应计研发费用(视情况而定)。我们相信我们的估计和假设在当前条件下是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。对估计的任何变化将记录在已知导致估计变化的情况的期间，并且任何估计变化的影响可能是重大的。
基于股票的薪酬
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718核算我们的股票薪酬奖励。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。我们已发放基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，我们还根据ASC 718对某些优先股和认股权证的发行进行了核算。ASC 718要求所有基于股票的支付，包括股票期权和RSU的授予，都必须在综合经营报表中确认，并根据授予日期的公允价值确认全面损失。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。RSU的公允价值由授予日我们普通股的市场价格决定。我们会在罚没发生时予以确认。
与受服务归属条件约束的股票补偿奖励相关的支出按授予日期公允价值在奖励的相关服务期(通常为归属期限)按直线基础确认。基于股票的奖励通常在一到三年的必要服务期内授予。股票期权的合同期限为10年。如果基于股票的薪酬奖励受到基于业绩的归属条件的约束，则记录的费用金额反映了对实现业绩条件的可能性的评估。只有当基于业绩的归属条件被认为可能发生时，才确认基于业绩的归属条件的基于股票的补偿奖励的费用。与股票薪酬奖励相关的费用根据被授予股票薪酬奖励的个人的基本职能被记录为研发费用或一般和行政费用。行使股票期权和RSU归属时发行的股票为新发行的普通股。
估计股票期权的公允价值需要输入主观假设，包括股票期权的预期期限、股价波动性、无风险利率和预期股息。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了我们的最佳估计，涉及许多变量、不确定性、假设和我们判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
我们的布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的股票期权定价模型假设如下：
预期期限。由于吾等并无足够的历史行使数据以提供合理的基础以估计预期年期，因此，雇员期权的预期年期乃采用美国证券交易委员会第107号员工会计公告所规定的“简化”方法厘定，即预期年期等于期权的既得期限与原始合约期限的算术平均值。
预期的波动性。预期波动率是根据本公司及本行业内类似实体在与假设预期期限相称期间的历史波动率计算的。
无风险利率。无风险利率是基于在授予时有效的美国国债的应付利率，期限与假设的预期期限相称。
预期股息。预期股息收益率为0%，因为我们在历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付我们普通股的股息。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出分别为1050万美元和700万美元。截至2022年12月31日，我们有1,490万美元的未确认股票薪酬支出，预计将在剩余的1.8年加权平均期间确认。
金融工具
我们根据FASB ASC主题815评估所有金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。此外，我们根据ASC 815和FASB ASC主题480对所有金融工具进行评估，以确定负债与股东权益分类。区分负债与股权。对于作为负债入账的衍生工具，衍生工具最初按公允价值作为衍生负债入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动报告为其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损。衍生工具的分类，包括该工具是否应记录为负债或股东权益，在每个报告期结束时进行评估。
2021年3月18日，我们根据优先股购买协议，以每股109.60美元的价格向巴拉特生物技术公司发行了10万股B系列可转换优先股，面值为每股0.01美元(“B系列可转换优先股”)，作为供应COVAXIN的预付款600万美元。根据Bharat Biotech的选择，B系列可转换优先股每股可转换为我们普通股的10股(“转换比率”)，这种转换取决于多个转换条件，包括我们收到Bharat Biotech发货的首批1,000万剂COVAXIN。吾等根据ASC 718就B系列可转换优先股的发行入账，并确定B系列可转换优先股应分类为股东权益，而上述转换选择权与主合约明确而密切相关，因此并不是需要与主合约分开及分开核算的嵌入衍生工具。在截至2021年12月31日的年度内，我们在股东权益内记录了500万美元的公允价值，以及用于预付COVAXIN剂量的相应短期资产。我们利用交易的普通股价格，经转换比率调整为B系列可转换优先股的价值，并利用Finnerty模型估计折扣率为15%，以弥补该工具缺乏市场性。估值将第3级投入纳入公允价值层次，包括工具达到流动性前的估计时间和截至授予日我们普通股的估计波动率. 有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分表格10-K中的合并财务报表附注10。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论，见本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中的Form 10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表从本报告F-1页开始列出，在此并入作为参考。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告，上市公司会计监督委员会识别号42，也包括在其中。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2022年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(A)我们根据交易所法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)我们积累了此类信息，并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据GAAP为外部目的的财务报告的可靠性和我们的财务报表的编制提供合理的保证，包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在首席执行官和首席会计官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
2023年2月27日，我们向Cantor Fitzgerald&Co.、Mizuho Securities USA LLC、H.C.Wainwright&Co.，LLC、Roth Capital Partners，LLC和Chardan Capital Markets，LLC(统称为“代理商”)发出了书面通知 正在终止在市场上发行销售协议于二零二二年六月十日(“销售协议”)，由美国及代理商签署，自二零二三年二月二十七日(“终止日期”)起生效。于终止日期，销售协议项下的所有持续责任均已终止，但根据销售协议的规定明确终止的条款除外。销售协议的副本已作为我们公司于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1提交。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息通过引用纳入了我们2023年股东年会委托书中与此相关的讨论，我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息通过引用纳入了我们2023年股东年会委托书中与此相关的讨论，我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息通过引用纳入了我们2023年股东年会委托书中与此相关的讨论，我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息通过引用纳入了我们2023年股东年会委托书中与此相关的讨论，我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用纳入了我们2023年股东年会委托书中与此相关的讨论，我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表、财务报表明细表和证物如下：
(A)(1)财务报表
见本报告F-1页开始的“合并财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
不适用。
(A)(3)展品
要求作为本年度报告10-K表格的一部分提交的证据列于本文件所附的证据索引中，并以引用方式并入本文件。
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| 展品索引 |
| 展品 | | 描述 |
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| 3.1 | | 第六次修订和重新注册的公司证书(作为注册人于2014年12月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.2 | | 关于反向股票拆分和授权股份增加的第六份修订和重新注册的公司证书的修正案(作为登记人2019年10月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.3 | | 与名称更改有关的第六份修订和重新注册的公司证书的修正案(作为注册人于2019年10月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.4 | | 与增加普通股法定股份有关的第六份修订和重新注册的公司证书(作为登记人于2021年5月7日提交的10-Q表格季度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.5 | | 组织基因组公司A系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(作为注册人当前报告的附件3.3于2016年9月16日提交的8-K表格，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.6 | | Ocugen，Inc.B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(作为注册人于2021年3月19日提交的10-K表格年度报告的附件3.5提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 3.7 | | 修订和重新修订的附例(作为注册人于2019年10月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.3提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 4.1 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明(作为注册人年度报告的附件4.1于2022年2月28日提交的Form 10-K，通过引用并入本文) |
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| 4.2 | | 普通股认购权证表格(作为注册人于2021年3月19日提交的10-K表格年度报告的附件4.8提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.1+ | | 欧库根公司2014年股票期权计划(于2019年6月14日提交，作为注册人注册声明S-4表格(美国证券交易委员会文件第333-232147号)的附件10.30提交，并通过引用并入本文) |
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| 10.2+ | | 欧库根公司2014年股票期权计划下的激励性股票期权协议表格(作为2019年6月14日提交的S-4表格注册人登记声明(美国证券交易委员会文件第333-232147号)的附件10.31提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.3+ | | 欧库根公司2014年股票期权计划下的非法定股票期权协议表格(作为注册人于2019年6月14日提交的S-4表格注册说明书(美国证券交易委员会文件第333-232147号)附件10.32提交，并通过引用并入本文) |
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| 10.4+ | | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年11月8日提交的附表14A委托书的附录A提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.5*+ | | Ocugen，Inc.2019股权激励计划下的激励股票期权协议格式 |
| | |
| 10.6*+ | | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下非限制性股票期权协议的格式 |
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| 10.7*+ | | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的格式 |
| | |
| 10.8+ | | Ocugen，Inc.2019年股权激励计划下的业绩授予股票期权协议表格(作为注册人于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.9*+ | | 激励非限制性股票期权奖励的非限制性股票期权协议格式 |
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| 10.10*+ | | 限制性股票单位授出通知书及限制性股票单位奖励协议格式 |
| | |
| 10.11# | | 科罗拉多大学董事会和Ocugen Opco，Inc.之间的独家许可协议，自2014年3月3日起生效(作为注册人注册声明的附件10.33于2019年6月14日提交的S-4表格(美国证券交易委员会文件第333-232147号，通过引用并入本文)) |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
| 10.12# | | 独家许可协议的第一修正案，日期为2017年1月23日，由科罗拉多大学董事会和Ocugen Opco，Inc.签订(作为注册人注册声明的证据10.34于2019年6月14日提交的S-4表格(美国证券交易委员会文件第333-232147号，通过引用并入本文)) |
| | |
| 10.13 | | 2017年11月8日科罗拉多大学校董与Ocugen Opco，Inc.之间的谅解函(作为注册人注册声明的附件10.35于2019年6月14日提交的S-4表格(美国证券交易委员会文件第333-232147号)，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.14# | | Schepens Eye Research Institute，Inc.和Ocugen Opco，Inc.之间的独家许可协议，自2017年12月19日起生效(作为注册人注册声明的附件10.37于2019年6月14日提交的S-4表格(美国证券交易委员会文件第333-232147号)，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.15# | | 共同开发、供应和商业化协议，日期为2021年1月31日，由注册人和Bharat Biotech International Limited签署(作为注册人于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.16 | | 共同开发、供应和商业化协议的第一修正案，日期为2021年5月29日，由注册人和Bharat Biotech International Limited之间的协议(作为注册人于2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.17# | | 共同开发、供应和商业化协议的第二修正案，日期为2022年4月15日，由注册人和Bharat Biotech International Limited之间签署(作为注册人于2022年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.18# | | 注册人和Bharat Biotech International Limited之间于2021年9月29日签署的开发和商业供应协议(作为注册人于2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.19# | | 共同开发和商业化协议，日期为2019年9月27日，由注册人和中信生物股份有限公司签署(作为注册人于2019年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.20# | | 共同开发和商业化协议的第一修正案，日期为2021年9月30日，由注册人和中信生物股份有限公司签署(作为注册人于2021年11月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.21* | | 共同开发和商业化协议的第二修正案，日期为2022年11月21日，由注册人和CanChina Biologics，Inc. |
| | |
| 10.22# | | 注册人和华盛顿大学之间的独家许可协议，日期为2022年9月23日(作为注册人于2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.23*# | | 注册人和华盛顿大学之间的独家许可协议的第一修正案，日期为2023年1月31日 |
| | |
| 10.24 | | 贷款和担保协议，由EB5生命科学有限责任公司和Ocugen Opco，Inc.签署，于2016年9月12日生效(作为注册人注册声明S-4/A表(美国证券交易委员会文件第333-232147号)的附件10.42提交，于2019年7月23日提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.25+ | | 注册人和Sanjay Subramanian之间的高管聘用协议，日期为2019年9月10日(作为注册人于2019年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.26+ | | 注册人和Sanjay Subramanian之间的高管雇佣协议修正案，日期为2020年1月1日(作为注册人于2020年5月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.27+ | | 修订和重新签署的就业协议，日期为2020年1月1日，由注册人和Shankar Musunuri之间签订(作为注册人于2020年1月3日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
| 10.28+ | | 注册人和Shankar Musunuri之间于2022年4月27日修订和重新签署的高管雇佣协议的第一修正案(作为注册人于2022年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.29+ | | 注册人和杰西卡·克雷斯波之间于2022年3月18日修订和重新签署的高管雇佣协议(作为注册人于2022年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 10.30*+ | | 登记人和Arun Upadhyay之间于2021年12月16日修订和重新签署的高管雇用协议 |
| | |
| 10.31*+ | | 登记人和Arun Upadhyay之间于2022年8月26日修订和重新签署的高管雇用协议的第一修正案 |
| | |
| 10.32† | | 登记人与目的株式会社f/k/a高木产业株式会社与f/k/a高木实业株式会社于2012年6月22日签署的协议(作为2014年10月7日提交的登记人S-1表格登记说明书的附件10.20(美国证券交易委员会档案第333-199202号)，通过引用并入本文) |
| | |
| 10.33† | | 注册人与Purpose Co.，F/k/a Takagi Sangyo Co.Co.的许可协议第一修正案，日期为2016年5月9日(作为注册人于2016年8月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.33提交，并通过引用并入本文) |
| | |
| 21.1* | | 附属公司名单 |
| | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所对注册人的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，对首席执行官的证明 |
| | |
| 31.2* | | 首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求 |
| | |
| 32.1** | | 《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书 |
| | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104 | | 本年度报告的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL |
_____________________
*现送交存档。
**随函提供。
#根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
本展品的某些部分已获得†保密待遇。
项目16.10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| Ocugen，Inc. |
| |
| 日期：2023年2月28日 | /s/Shankar Musunuri |
| Shankar Musunuri，博士，MBA 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
| |
| 日期：2023年2月28日 | /s/杰西卡·克雷斯波 |
| 杰西卡·克雷斯波，注册会计师 首席会计官和财务高级副总裁 (首席财务和首席会计干事) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Shankar Musunuri | | 董事长、首席执行官和董事 | | 2023年2月28日 |
| 尚卡尔·穆苏努里 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/杰西卡·克雷斯波 | | 首席会计官和财务高级副总裁 | | 2023年2月28日 |
| 杰西卡·克雷斯波 | | (首席财务和首席会计干事) | | |
| | | | |
| /s/Ramesh Kumar | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 拉梅什·库马尔 | | | | |
| | | | |
| /s/张君阁 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 张军歌 | | | | |
| | | | |
| /s/Uday Kompella | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 乌代·孔佩拉 | | | | |
| | | | |
| /s/Kirsten Castillo | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 柯尔斯滕·卡斯蒂略 | | | | |
| | | | |
| /s/普拉巴瓦蒂·费尔南德斯 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 普拉巴瓦蒂·费尔南德斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Marna Whittington | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 玛娜·惠廷顿 | | | | |
合并财务报表索引
OCUGEN，Inc. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并财务报表 | |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致欧库根公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了欧库根公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存有重大疑虑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
| | | | | | | | |
| | 临床试验应计 |
| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注8所披露，截至2022年12月31日，该公司的临床试验应计收益为330万美元。该公司估计与第三方供应商代表他们提供的服务的义务有关的临床试验应计费用。计入临床试验应计项目的金额代表公司对完成特定任务的进展情况的评估，以及评估时已知的与临床试验活动有关的事实和情况。
审计公司的临床试验应计项目很复杂，这是因为管理层在确定已经完成的服务的进展情况时需要进行估计，并将在合并财务报表发布之日之后由第三方供应商开具发票。对该公司临床试验应计利润的测试还涉及测试来自第三方的大量数据的大量工作。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 为了测试临床试验的应计利润，我们进行了审计程序，其中包括审查与第三方供应商的协议样本，以证实关键的财务和合同条款，并测试在计算估计时使用的基础数据的完整性和准确性。我们还评估了管理层对一系列临床试验活动完成进度的估计，方法是直接询问负责监督临床试验活动的公司运营人员，并直接与第三方供应商确认通过资产负债表日期产生的成本。为了评估临床试验应计项目的完整性，我们检查了第三方供应商的后续发票和现金支付，前提是这些发票是在合并财务报表发布之前收到的或支付的。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
费城，宾夕法尼亚州
2023年2月28日
OCUGEN，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 77,563 | | | $ | 94,958 | |
| 有价证券 | 13,371 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 7,558 | | | 7,688 | |
| 流动资产总额 | 98,492 | | | 102,646 | |
| 财产和设备，净额 | 6,053 | | | 1,164 | |
| 受限现金 | — | | | 151 | |
| 其他资产 | 4,087 | | | 1,800 | |
| 总资产 | $ | 108,632 | | | $ | 105,761 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 8,062 | | | $ | 2,312 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,900 | | | 4,325 | |
| 经营租赁义务 | 498 | | | 363 | |
| 流动负债总额 | 18,460 | | | 7,000 | |
| 非流动负债 | | | |
| 经营租赁债务，较少的流动部分 | 3,587 | | | 1,231 | |
| 长期债务，净额 | 2,289 | | | 1,712 | |
| 其他非流动负债 | 244 | | | — | |
| 非流动负债总额 | 6,120 | | | 2,943 | |
| 总负债 | 24,580 | | | 9,943 | |
承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东权益 | | | |
可转换优先股；美元0.01票面价值；10,000,000于2022年及2021年12月31日获授权的股份 | | | |
系列A；零和七分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还 | — | | | — | |
B系列；54,745于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还 | 1 | | | 1 | |
普通股；美元0.01票面价值；295,000,000授权股份；221,721,182和199,502,183已发行的股份，以及221,599,682和199,380,683分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票 | 2,217 | | | 1,995 | |
国库股，按成本价计算，121,5002022年12月31日和2021年12月31日的股票 | (48) | | | (48) | |
| 额外实收资本 | 294,874 | | | 225,537 | |
| 累计其他综合收益 | 26 | | | — | |
| 累计赤字 | (213,018) | | | (131,667) | |
| 股东权益总额 | 84,052 | | | 95,818 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 108,632 | | | $ | 105,761 | |
见合并财务报表附注。
OCUGEN，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 运营费用 | | | |
| 研发 | $ | 49,757 | | | $ | 35,108 | |
| 一般和行政 | 35,111 | | | 22,920 | |
| 总运营费用 | 84,868 | | | 58,028 | |
| 运营亏损 | (84,868) | | | (58,028) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 3,517 | | | (389) | |
| 所得税前亏损 | (81,351) | | | (58,417) | |
| 所得税优惠 | — | | | (52) | |
| 净亏损 | $ | (81,351) | | | $ | (58,365) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | |
| 外币折算调整 | 25 | | | — | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 1 | | | — | |
| 综合损失 | $ | (81,325) | | | $ | (58,365) | |
| | | |
| 用于计算每股普通股净亏损的股份--基本亏损和摊薄亏损 | 214,600,051 | | | 195,013,043 | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.38) | | | $ | (0.30) | |
| | | |
见合并财务报表附注。
OCUGEN，Inc.
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列可转换优先股 | | B系列可转换优先股 | | 普通股 | | 库存股 | | 其他内容
实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 7 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 184,133,384 | | | $ | 1,841 | | | $ | (48) | | | $ | 93,059 | | | $ | — | | | $ | (73,302) | | | $ | 21,550 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,958 | | | — | | | — | | | 6,958 | |
| 发行普通股以行使股票期权和认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381,799 | | | 14 | | | — | | | 1,248 | | | — | | | — | | | 1,262 | |
| 发行普通股以筹集资本，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,987,000 | | | 140 | | | — | | | 119,319 | | | — | | | — | | | 119,459 | |
| B系列可转换优先股发行，净额 | — | | | — | | | 54,745 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 4,953 | | | — | | | — | | | 4,954 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (58,365) | | | (58,365) | |
| 2021年12月31日的余额 | 7 | | | $ | — | | | 54,745 | | | $ | 1 | | | 199,502,183 | | | $ | 1,995 | | | $ | (48) | | | $ | 225,537 | | | $ | — | | | $ | (131,667) | | | $ | 95,818 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,541 | | | — | | | — | | | 10,541 | |
| 为行使股票期权和授予限制性股票单位而发行普通股，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,579,886 | | | 16 | | | — | | | 1,246 | | | — | | | — | | | 1,262 | |
| 发行普通股以筹集资本，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,635,998 | | | 206 | | | — | | | 57,550 | | | — | | | — | | | 57,756 | |
| A系列可转换优先股转换 | (7) | | | — | | | — | | | — | | | 3,115 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (81,351) | | | (81,351) | |
| 2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 54,745 | | | $ | 1 | | | 221,721,182 | | | $ | 2,217 | | | $ | (48) | | | $ | 294,874 | | | $ | 26 | | | $ | (213,018) | | | $ | 84,052 | |
见合并财务报表附注。
OCUGEN，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (81,351) | | | $ | (58,365) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧及摊销费用 | 480 | | | 229 | |
| 有价证券的摊销(增值) | (99) | | | — | |
| 非现金利息支出 | 83 | | | 78 | |
| 非现金租赁费用 | 593 | | | 360 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 10,541 | | | 6,958 | |
| 所得税优惠 | — | | | (52) | |
| 获得Paycheck保护计划票据的宽恕 | — | | | (426) | |
| 应收票据减值 | — | | | 761 | |
| 其他 | 479 | | | 26 | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 91 | | | (742) | |
| 应付账款和应计费用 | 9,487 | | | 3,498 | |
| 租赁义务 | (383) | | | (366) | |
| 其他资产 | — | | | 100 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (60,079) | | | (47,941) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | |
| 购买有价证券 | (13,271) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (4,457) | | | (939) | |
| 资产收购 | — | | | (127) | |
| 发行应收票据 | — | | | (750) | |
| 应收票据的偿还 | 761 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (16,967) | | | (1,816) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | |
| 发行普通股所得款项净额 | 59,567 | | | 129,211 | |
| 支付股权发行成本 | (549) | | | (8,525) | |
| 发行债券所得款项 | 500 | | | — | |
| 债务发行成本的支付 | (43) | | | — | |
| 融资租赁本金支付 | — | | | (10) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 59,475 | | | 120,676 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 25 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (17,546) | | | 70,919 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 95,109 | | | 24,190 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 77,563 | | | $ | 95,109 | |
OCUGEN，Inc.
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 补充披露非现金投资和融资交易： | | | |
| B系列可转换优先股发行 | $ | — | | | $ | 4,988 | |
| 认股权证的行使 | $ | — | | | $ | 603 | |
| PayCheck保护计划票据的宽恕 | $ | — | | | $ | 426 | |
| 购置财产和设备 | $ | 911 | | | $ | 16 | |
| 与经营租赁相关的使用权资产 | $ | 2,916 | | | $ | 1,226 | |
| 发债成本 | $ | 37 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
OCUGEN，Inc.
合并财务报表附注
1. 业务性质
Ocugen公司及其全资子公司(“Ocugen”或“公司”)是一家生物技术公司，专注于发现、开发和商业化新的基因和细胞疗法以及疫苗，以改善全球患者的健康并带来希望。该公司总部设在宾夕法尼亚州马尔文，其业务管理如下一运营部门。
修饰性基因治疗平台
该公司正在开发一种修饰基因治疗平台，旨在满足与视网膜疾病相关的未得到满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病(IRD)，如视网膜色素变性(RP)、Leber先天性黑色素沉着症(LCA)和Stargardt病，以及使用单一突变-不可知疗法治疗干性老年性黄斑变性(AMD)。该公司的修饰基因治疗平台基于核激素受体(“NHR”)的使用，这种受体具有恢复动态平衡的潜力--视网膜中的基本生物过程。与只针对一个基因突变的单基因替代疗法不同，该公司相信其修饰性基因疗法平台通过使用NHR代表了一种新的方法，有可能解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病一产品，并可能解决可能由多个基因网络中的不平衡引起的复杂疾病。
该公司认为，OCU400有潜力广泛有效地恢复包括RP和LCA在内的一系列遗传多样性IRD的视网膜完整性和功能。OCU400已获得美国食品和药物管理局(FDA)对核受体亚家族2组E成员3的孤儿药物名称(ODD)。NR2E3根据欧洲药品管理局对RP和LCA的建议，欧盟委员会颁发了与RP和LCA相关的RP和LCA以及孤儿药物产品名称(OMPD)。该公司之前曾收到FDA针对某些疾病基因类型的治疗优势：NR2E3、中心体蛋白290(“CEP290)、视紫红质(Rho“)，和磷酸二酯酶6B突变相关的遗传性视网膜变性。
该公司正在进行1/2期临床试验，以评估OCU400单侧视网膜下给药的安全性NR2E3和Rho-相关的RP和CEP290-与美国的LCA相关。该公司已经在临床试验的剂量递增部分完成了给患者服用RP的剂量，该临床试验招募了10名受试者，让他们在视网膜下腔接受低、中、高剂量的OCU400。该公司继续在这项临床试验中招募有RP和LCA的受试者接受高剂量，这被确定为临床试验剂量递增部分的最大耐受剂量。该公司打算在2023年第二季度启动OCU400治疗RP和LCA的1/2期儿科临床试验，并在2023年底之前启动OCU400治疗RP和LCA的3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
该公司还在开发OCU410和OCU410ST，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A分别治疗干性AMD和Stargardt病。该公司目前正在进行研究性新药(“IND”)使能研究，并打算在2023年第二季度提交IND申请，以启动1/2期临床试验。
再生医学细胞治疗平台
Neocart是一项第三阶段就绪的再生医学细胞治疗技术，结合了生物工程和细胞处理方面的突破，以增强自体软骨修复过程。Neocart是一种新软骨的三维组织工程光盘，由生长的软骨细胞制造，软骨细胞负责维持软骨健康。软骨细胞来自患者在一种独特的支架上。在这种疗法中，健康的软骨组织被种植并植入患者体内。该公司相信，Neocart具有通过重建患者先前受损的膝关节软骨来加速愈合和减少疼痛的潜力。它的设计是从源头上治疗疼痛，改善功能，并有可能防止患者进展为骨关节炎。FDA授予Neocart再生医学高级治疗称号，用于修复成人膝关节软骨损伤的全层损伤。该公司获得了FDA对验证性第三阶段临床试验设计的同意。该公司正在根据FDA支持Neocart生产第三阶段临床试验材料的规定，将现有设施翻新为目前的良好制造实践设施。该公司打算在2024年上半年启动3期临床试验，这取决于与FDA的讨论。
疫苗
肌肉注射新冠肺炎疫苗
本公司与Bharat Biotech International Limited(“Bharat Biotech”)订有共同开发、供应及商业化协议(“Covaxin协议”)(经修订，“Covaxin协议”)，根据Bharat Biotech的某些知识产权，公司获得独家权利及许可，有权授予再许可、开发、制造及商业化Covaxin，以在美国、其领地及属地、加拿大及墨西哥(下称“Ocugen Covaxin属地”)预防由SARS-Covaxin-2引起的新冠肺炎。柯瓦欣是一种候选的全病毒粒子肌肉内灭活新冠肺炎疫苗，由灭活的SARS-CoV-2病毒、抗原和佐剂配制而成。
2023年1月，该公司宣布了其在美国进行的2/3期免疫桥联和扩大临床试验的主要结果，该试验评估了18岁及以上成年人使用COVAXIN的情况。这项临床试验旨在评估在印度巴拉特生物技术公司之前进行的一项3期临床试验中，参与者观察到的免疫反应是否与美国人口统计学上具有代表性的成年人群相似。临床试验达到了两个共同的免疫原性终点。未发现与COVAXIN疫苗接种相关的不良事件或严重不良事件。该公司计划与美国政府机构合作获得资金，以符合提交的生物制品许可证申请的要求，包括提供资金启动成人安全临床试验，但需与FDA进行讨论。
2021年7月，该公司完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动申请。滚动提交程序是通过该公司的加拿大子公司Vaccigen Ltd.进行的，是根据卫生部长的建议和接受的关于进口、销售和广告使用与新冠肺炎有关的药品的暂行命令并过渡到新冠肺炎的新药提交(NDS)。2022年8月，该公司根据与加拿大卫生部的讨论撤回了NDS，并正在评估重新提交更新的NDS的要求。在墨西哥，反Riesgos圣公会联邦保护委员会授权18岁及以上成年人紧急使用COVAXIN，目前仍在使用中。该公司正在与墨西哥国家技术委员会就其提交的5至18岁儿童使用COVAXIN的紧急使用授权进行谈判。
粘膜吸入性疫苗
2022年9月，该公司与位于圣路易斯的华盛顿大学(“华盛顿大学”)签订了独家许可协议(“吴许可协议”)，根据该协议，公司获得了在美国、欧洲和日本开发、生产和商业化新冠肺炎黏膜吸入性疫苗以预防新冠肺炎的权利。吴氏许可协议于2023年1月修订，将韩国、澳大利亚和中国国家(与美国、欧洲和日本一起，称为黏膜疫苗领土)添加到领土权利中。利用这些权利，该公司正在开发一种新型的黏膜吸入疫苗平台，其中包括二价新冠肺炎疫苗OCU500、季节性四价流感疫苗OCU510和四价季节性流感和双价新冠肺炎联合疫苗OCU520。由于这些候选疫苗正被开发为通过吸入给药，该公司相信它们有可能在病毒进入并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫力，该公司认为这可能有助于减少或防止感染和传播，并提供针对新病毒变种的保护。OCU510正在为全球市场开发。该公司打算启动支持IND的研究，并与政府机构密切合作，以获得开发这些吸入性粘膜疫苗的资金。
视网膜疾病的新生物疗法
我们正在开发OCU200，这是一种含有人肿瘤抑素和转铁蛋白部分的新型融合蛋白。OCU200专为治疗糖尿病黄斑水肿(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性AMD而设计。该公司已完成向其合同开发和制造组织进行制造工艺的技术转让，并已生产出临床试验材料，以启动第一阶段临床试验。该公司于2023年2月向FDA提交了IND申请，以启动针对DME的第一阶段临床试验.
持续经营的企业
该公司自成立以来出现了经常性的净亏损，迄今通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行可转换票据和债务以及授予收益来为其运营提供资金。该公司发生了大约#美元的净亏损81.4百万美元和美元58.4截至2022年12月31日的年度及
分别为2021年。截至2022年12月31日，该公司的累计亏损为$213.0百万美元和现金、现金等价物和投资总额为$90.9百万美元。这一数额将不能满足公司未来12个月的资本要求。该公司相信，其现金、现金等价物和投资将使其能够为2024年第一季度的运营提供资金。由于做出估计所涉及的固有不确定性以及与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的风险，公司可能基于可能被证明是错误的假设来进行这一估计，并且公司的运营计划可能会因公司目前未知的许多因素而改变。
该公司受到本行业公司经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。该公司打算继续为其候选产品进行研究、开发和商业化努力，这将需要大量的额外资金。如果公司未来无法获得更多资金，或者其研究、开发和商业化工作需要比预期更高的资本，可能会对公司的财务生存能力产生负面影响。该公司计划通过公开和私人配售股权和/或债务、潜在战略研究和开发安排的付款、出售资产、政府赠款、许可和/或与制药公司或其他机构的合作安排、来自政府的资金，特别是用于COVAXIN成人安全临床试验和开发公司新型吸入性黏膜疫苗平台的资金，或来自其他第三方的资金，来增加营运资金。此类融资和资金可能根本无法获得，或以对公司有利的条款提供。虽然公司管理层认为它有为持续运营提供资金的计划，但其计划可能无法成功实施。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或适当管理某些可自由支配的支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
由于这些因素，再加上继续研究、开发和商业化该公司的候选产品所需的预期支出增加，人们对该公司在这些合并财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。合并财务报表不包含因解决上述任何不确定因素而可能产生的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
本文所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。合并财务报表包括欧库根及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
在按照公认会计准则编制合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。本公司会持续评估其估计及假设。这些估计和假设包括用于研究和开发合同的会计处理，包括临床试验应计项目，以及权益工具的会计和公允价值计量。
细分市场信息
截至2022年12月31日，公司将其运营和管理业务视为一经营部门与公司首席运营决策者、公司首席执行官就资源分配和评估业绩做出决策的方式一致。截至2022年12月31日，该公司几乎所有资产都位于美国。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物可能包括银行活期存款和货币市场基金，它们主要投资于存单、商业票据以及美国政府机构的证券和国库券。本公司将收到的现金利息收入和现金等价物计入其他收入(费用)、合并经营报表净额和全面亏损。该公司记录了$1.4截至2022年12月31日的年度利息收入为百万美元。截至2021年12月31日，该公司的受限现金余额包括以公司信用卡账户为抵押持有的现金。
下表将合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行对账(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 77,563 | | | $ | 94,958 | |
| 受限现金 | — | | | 151 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 77,563 | | | $ | 95,109 | |
公允价值计量
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题820的规定，公允价值计量(“ASC 820”)，其定义公允价值为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价
级别3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)
某些金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支，因该等工具的短期性质而接近其公允价值。
有价证券
本公司根据FASB ASC主题320对有价证券进行核算，投资--债务和股权证券(“ASC 320”)。本公司在购买时确定其债务证券投资的适当分类。如果购买和持有债务证券主要是为了在短期内出售，债务证券被归类为交易型证券。如果管理层具有持有至到期的积极意愿和能力，则将债务证券归类为持有至到期日。所有未被归类为交易证券或持有至到期证券的证券均被归类为可供出售证券。该公司目前的有价证券由债务证券组成，包括商业票据，根据ASC 320将其归类为可供出售证券。在购买时，该公司将到期日在90天或以下的有价证券归类为综合资产负债表上的现金等价物。
可供出售证券根据可直接或间接观察到的投入(例如活跃市场中相同证券的报价(第1级)或活跃市场中类似证券的报价或可观察到的投入(第2级))按公允价值入账。未实现损益计入合并经营表和全面损益表中的其他全面收益(亏损)。债务证券溢价的摊销或折价的增加计入其他收入(费用)，净额计入综合经营报表和全面亏损。
如果债务证券投资的公允价值低于摊余成本基础，本公司将审查债务证券投资的非临时性减值。对非暂时性损害的评估在个人安全部门进行
水平。在截至2022年12月31日的一年中，该公司没有确认与其债务证券有关的任何减值。该公司在2022年前没有投资于债务证券。
信用风险集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司的现金、现金等价物和投资存放在金融机构的账户中，可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中经历任何信贷损失，亦不认为其所面对的重大信贷风险超出与商业银行关系有关的标准信贷风险。
金融工具
本公司根据FASB ASC主题815对所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。此外，公司根据ASC 815和FASB ASC主题480对所有金融工具进行评估，以确定负债与股东权益的分类。区分负债与股权。对于作为负债入账的衍生工具，衍生工具最初按公允价值作为衍生负债入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动报告为其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损。衍生工具的分类，包括该工具是否应记录为负债或股东权益，在每个报告期结束时进行评估。
财产和设备，净额
该公司的财产和设备目前包括家具和固定装置、机械和设备、租赁改善和在建工程。财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。重大的增加或改进被资本化，维修和维护的支出在发生时计入费用。折旧采用直线法计算，在标的资产的预期使用年限内确认。根据相关资产的基本性质，折旧费用作为研发费用或一般和行政费用计入综合经营报表和全面损失。在资产完成并投入使用之前，在建工程不计折旧。截至2022年12月31日，公司正在进行的建设涉及翻新公司租赁的一处物业，以开发实验室和制造设施，以及将用于实验室和制造设施的设备，但该实验室和制造设施尚未投入使用。一旦投入使用，该设备将在其预期使用年限内折旧。
按主要资产类别分列的预期使用寿命如下：
| | | | | |
| 家具和固定装置 | 3至7年份 |
| 机器和设备 | 5至7年份 |
| 租赁权改进 | 较短的预期使用年限或剩余租赁期限 |
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。这一决定通常取决于该安排是否向本公司传达了在一段时间内控制明示或隐含确定的固定资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产并从使用标的资产中获得几乎所有经济利益的权利，则标的资产的控制权被转让给公司。该公司的租赁协议包括租赁和非租赁部分，公司已选择不单独核算所有类别的标的资产。当债务可能发生时，可变租赁组成部分的租赁费用被确认。
该公司目前租赁被归类为经营性租赁的房地产。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的其他资产和经营租赁债务中。于租赁开始时，本公司根据预期租赁期内租赁付款的现值记录租赁负债，包括本公司合理确定将行使的任何延长租约的选择权，并根据租赁负债记录相应的使用权租赁资产，并根据租赁前收到的任何租赁激励措施和支付给出租人的任何初始直接成本进行调整
开始日期。租赁费用在租赁期间按直线原则确认，并根据费用的基本性质确认为研发费用或一般和行政费用。FASB ASC主题842，租契(“ASC 842”)要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用其递增借款利率进行贴现。隐含利率在本公司目前的经营租约中并不容易确定。因此，在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的信息使用递增借款利率。
本公司租约的租期包括租约的不可撤销期间，加上本公司合理地确定会行使的延长(或不终止)租约的选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。
计入租赁负债计量的租赁付款包括固定付款、取决于指数或费率的可变付款，以及在合理确定的情况下行使购买标的资产的选择权可能应支付的金额。
不依赖于与公司租赁相关的指数或费率的可变付款在事件、活动或情况可能发生时确认。可变支付包括公司在某些公用事业和其他运营费用中的比例份额，在公司的综合运营报表中作为运营费用列报，在与固定租赁付款产生的费用相同的项目中作为全面亏损列报。
资产减值
只要情况或事件发生变化，本公司便会审核其资产(包括物业及设备)的减值情况，以显示账面值不可收回。这些指标包括但不限于，资产使用范围或方式或其实物状况的重大变化，资产市场价格的大幅下降，或可能影响资产价值的业务或行业的重大不利变化。通过将资产的账面净值与资产的使用和最终处置产生的未贴现净现金流量进行比较，对资产进行减值测试。
基于股票的薪酬
公司根据FASB ASC主题718核算其基于股票的薪酬奖励，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。该公司已发行股票薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，并根据ASC 718对某些优先股和认股权证的发行进行了核算。ASC 718要求所有基于股票的支付，包括股票期权和RSU的授予，都必须在综合经营报表中确认，并根据授予日期的公允价值确认全面损失。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。对于RSU，RSU的公允价值由授予日公司普通股的市场价格决定。公司在发生没收行为时予以确认。
与按服务归属条件授予的股票补偿奖励相关的支出按授予日期在奖励的相关服务期(通常为归属期限)上的公允价值以直线基础确认。基于股票的薪酬奖励通常授予一至三年必要的服务期限。股票期权的合同期限为10好几年了。只有当基于业绩的归属条件被认为可能发生时，才确认基于业绩的归属条件的基于股票的补偿奖励的费用。与股票薪酬奖励相关的费用根据被授予股票薪酬奖励的个人的基本职能被记录为研发费用或一般和行政费用。行使股票期权和RSU归属时发行的股票为新发行的普通股。
估计股票期权的公允价值需要输入主观假设，包括股票期权的预期期限、股价波动性、无风险利率和预期股息。该公司布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及许多变量、不确定性、假设和管理层判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
欧库根的布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的股票期权定价假设如下：
预期期限。由于Ocugen没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，因此确定了受基于服务的归属条件约束的员工股票期权的预期期限
使用美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告中规定的“简化”方法，即预期期限等于股票期权的既得期限和原始合同期限的算术平均值。
预期的波动性。预期波动率是基于欧库根和欧库根行业内类似实体在与假设的预期期限相称的时期内的历史波动性。
无风险利率。无风险利率是基于在授予时有效的美国国债的应付利率，期限与假设的预期期限相称。
预期股息。预期股息收益率为0%，因为欧库根在历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付普通股的股息。
协作安排
该公司评估协作协议是否受制于FASB ASC主题808，协作安排(“ASC 808”)，根据是否涉及联合经营活动，以及双方是否积极参与安排和面临重大风险和回报。在该安排属于ASC 808范围的范围内，本公司评估本公司与合作伙伴之间的交易是否受其他会计文件的约束。如果与协作伙伴的交易反映了供应商-客户关系，则公司在FASB ASC主题606的范围内对这些付款进行核算，与客户签订合同的收入。然而，如果公司断定其合作伙伴不是客户，公司将根据适当的确认方法记录与合作伙伴的交易，该方法是通过类比适当的会计文献或采用合理的会计政策选择来确定和一致应用的。这类交易在综合经营报表和综合损失报表中的分类是根据交易的性质而定的。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按资产及负债的计税基准与其报告金额之间的暂时性差额在综合财务报表中入账，并采用预期差额将转回的年度的现行法定税率。税率变动对递延税项资产及负债的影响，于包括颁布日期在内的期间内于综合经营报表及全面亏损中确认。
本公司每期对其递延税项资产进行评估，以确保估计的未来应纳税所得额在性质、金额和时间上充足，以实现其变现能力。除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计提估值准备以减少递延税项资产的账面金额。管理层在确定递延税项估值准备时使用相当大的判断力。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异和结转递延税项资产成为可扣除或使用期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑应课税暂时性差异的预定逆转、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。随着事件和情况的变化，估值准备在综合经营报表和全面亏损报表内进行调整(如适用)。
本公司根据FASB ASC主题740的确认和计量标准确认净税收优惠，所得税它规定了财务报表确认和衡量纳税申报单上已采取或预期采取的立场的要求和其他指导。本公司确认为报税目的而持有的仓位的税务优惠，而该等仓位很可能会在税务审查后维持，而该等仓位仅根据税务仓位的技术优点而得以维持。否则，不会确认任何税收优惠。确认的税收优惠是根据最终和解时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。该公司将与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚金确认为综合经营报表和全面亏损中所得税费用的组成部分。税务审查通常很复杂，因为税务机关可能不同意对公司报告的项目的处理，可能需要几年时间才能解决。因此，公司的所得税拨备是根据现有信息记录的，但所记录的金额可能会因未来的审查而受到影响。
最近采用的会计准则
2021年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况。这一标准增加了通过应用赠款或捐款会计模式对与政府的交易进行核算的透明度，并旨在减少
由于《公认会计原则》缺乏具体的权威性指导，目前在确认、衡量、列报和披露企业实体接受的政府援助方面存在缺陷。本准则要求一个实体提供信息，说明与政府进行的交易的性质和用于对这项交易进行会计处理的相关会计政策、受交易影响的综合资产负债表和综合业务表上的项目和综合亏损以及适用于每个财务报表项目的金额，以及交易的重要条款和条件，包括承付款和或有事项。该标准于2022年1月1日起对本公司生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)。这一标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(包括认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。该标准要求实体将修改或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换原始票据以换取新票据后仍保持股权分类的期权。该标准还提供了衡量和识别修改或交换的影响的指南。该标准于2022年1月1日起对本公司生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本标准的生效和过渡期为2024年1月1日。目前允许及早采用。该标准简化了发行人对可转换工具的会计处理，取消了需要对嵌入的转换功能进行单独核算的三种模式中的两种，并简化了实体为确定合同是否有资格进行股权分类而需要进行的结算评估。该准则还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算(如果影响更具摊薄作用)的影响，但某些负债分类股份支付奖励除外。该准则要求新披露报告期内发生并导致满足转换或有事项的事件，以及上市企业实体的可转换债务在工具层面的公允价值等。本公司目前预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。FASB随后发布了对ASU第2016-13号的修正案，这些修正案的生效日期和过渡日期均为2023年1月1日。修订后的ASU 2016-13号要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现损失的可供出售债务证券，这些标准现在要求记录准备金，而不是减少投资的摊销成本。这些准则将可供出售债务证券应确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求在公允价值增加时冲销先前确认的信贷损失。本公司目前预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
3. 许可和开发协议
与中信生物股份有限公司共同开发和商业化协议。
本公司与中信生物股份有限公司(“康希诺”)就本公司候选基因治疗产品OCU400、OCU410和OCU410ST的开发和商业化达成共同开发和商业化协议。共同开发及商业化协议最初于2019年9月就OCU400订立，其后于2021年9月及2022年11月修订(经修订为“康希诺协议”)，将OCU410及OCU410ST分别纳入本公司与康希诺现有的合作中。根据康希诺协议，本公司与康希诺正在合作开发本公司的修饰剂基因治疗平台。康希诺负责此类产品的临床用品的化学、制造和控制开发和制造，并负责与此类活动相关的成本。康希诺拥有在中国、香港、澳门和台湾(“康希诺地区”)以及为其开发、制造和商业化公司的修饰性基因治疗平台的独家许可，公司拥有关于公司的修饰性基因治疗的独家开发、制造和商业化权利
康希诺地区(“公司地区”)以外的平台。康希诺协议是ASC808范围内的一项合作安排。
康希诺将按本公司修饰剂基因治疗平台产品在康希诺地区的净销售额(定义见康希诺协议)向本公司支付中位数至高个位数的年度特许权使用费。本公司将向康希诺支付基于本公司修饰剂基因治疗平台产品在本公司区域的净销售额的低至中个位数的年度特许权使用费。
除非提前终止，否则康希诺协议将按国家和产品继续有效，直至(A)本公司涵盖OCU400、OCU410和OCU410ST的专利权的最后有效权利主张届满及(B)OCU410和OCU410ST在该国首次商业销售十(10)周年。在康希诺并无违反或失责康希诺协议的情况下，康希诺协议亦将于康希诺协议终止(定义见下文)时同时终止。康希诺协议可由任何一方在下列情况下全部终止：(A)另一方实质性或持续违反《康希诺协议》；(B)另一方或其任何关联公司对终止一方控制的任何知识产权提出异议；或(C)另一方破产或无力偿债。
与华盛顿大学签订独家许可协议
2022年9月，该公司与华盛顿大学签订了WU许可协议，根据该协议，该公司获得了新冠肺炎吸入型黏膜疫苗专利权的独家、可再许可和承担特许权使用费的许可，以及某些有形研究财产和技术信息的许可，这是利用美国、欧洲和日本境内的专利权所必需的。该公司向华盛顿大学支付了$$的初始许可证发放费1.0百万美元，在截至2022年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中确认为研发费用。2023年1月，本公司修订了吴氏许可协议，将韩国、澳大利亚和中国国家加入粘膜疫苗领域。该公司被要求每年向华盛顿大学支付许可证维护费，在实现某些开发和商业里程碑时支付，总金额最高可达$37.0许可产品的净销售额(如WU许可协议中的定义)的个位数百分比较低。
根据WU许可协议，本公司可在Mucosal疫苗区域制造、制造、销售、发售、使用、营销、推广、分销、出口和进口许可产品。该公司将以商业上合理的努力在粘膜疫苗领域开发、制造、推广和销售特许产品。
华盛顿大学对专利的准备、提交、起诉和维护保持控制。本公司负责华盛顿大学根据WU许可协议产生的与许可专利权的准备、提交、起诉、发布和维护相关的自付费用。
WU许可协议将以国家/地区为基础和以许可产品为基础终止，并在每个此类国家和该等许可产品中分别终止，在(A)最后有效索赔的到期日、(B)许可产品首次商业销售之日的十五(15)周年或(C)最后形式的市场排他性(定义见WU许可协议)到期时终止，但须根据其条款较早终止WU许可协议。此外，公司可以无故终止WU许可协议，条件是至少90天数书面通知。WU许可协议包含在发生未治愈的重大违约或某些公司行为(包括破产、接管或清算)时的惯例终止条款。
与Bharat Biotech达成共同开发、供应和商业化协议
该公司与巴拉特生物技术公司签订了Covaxin协议，共同开发Ocugen Covaxin地区的COVAXIN。Covaxin协议最初于2021年2月就美国市场签订，随后在2021年6月进行了修订，以增加加拿大市场的权利，该公司就此向Bharat Biotech支付了一笔不可退还的预付款#美元。15.0于2021年6月，于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中确认为研发开支。该公司还同意向Bharat Biotech支付$10.0在加拿大首次商业销售COVAXIN后的30天内，COVAXIN的价格达到了100万美元。2022年4月，对《科瓦辛协定》进行了第二次修订，增加了墨西哥市场的权利。Covaxin协议是ASC 808范围内的一项合作安排。
根据Covaxin协议，公司根据Bharat Biotech的某些知识产权获得了独家权利和许可，有权授予再许可、开发、制造和商业化CoVAXIN
Ocugen Covaxin领土。考虑到Bharat Biotech授予公司的许可证和其他权利，双方同意分享COVAXIN在Ocugen Covaxin地区商业化产生的任何营业利润(定义见Covaxin协议)，公司保留45%的利润，Bharat Biotech获得这些利润的余额。
根据Covaxin协议，该公司正在与Bharat Biotech合作，在各自的地区开发CovAxin。除以下所述的某些情况下的制造权外，公司拥有独家权利，并独自负责Ocugen Covaxin地区的COVAXIN的研究、开发、制造和商业化。巴拉特生物技术公司负责Ocugen Covaxin地区以外的COVAXIN的研究、开发、制造和商业化。Bharat Biotech同意向公司提供临床前和临床数据，并向公司转让由Bharat Biotech拥有或控制的某些专有技术，这些技术对于COVAXIN的成功商业制造和供应是必要的，以支持Ocugen Covaxin地区的潜在商业销售。
于2021年9月，本公司与Bharat Biotech订立开发及商业供应协议(“供应协议”)，根据该协议，Bharat Biotech将于完成技术转让前向本公司供应临床试验材料及COVAXIN成品药物的商业供应。在完成技术转让后，Bharat Biotech将提供COVAXIN药物产品组件，并继续为COVAXIN的商业制造和供应提供必要的成品药物。2021年3月，公司发行了B系列可转换优先股(定义见附注10)，作为Bharat Biotech根据供应协议供应COVAXIN的预付款。有关向Bharat Biotech发行B系列可转换优先股的更多信息，请参见附注10。
Covaxin协议在COVAXIN的商业寿命内继续有效，但须根据其条款提前终止Covaxin协议。Covaxin协议还包含公司和Bharat Biotech做出的惯例陈述和担保，以及与赔偿、责任限制、保密、信息和数据共享以及其他事项有关的惯例条款。供应协议在Covaxin协议到期时到期，如果另一方发生未治愈的重大违约或破产，本公司或Bharat Biotech可能会提前终止供应协议。
与Schepens Eye Research Institute，Inc.签订独家许可协议。
于2017年12月，本公司与谢彭斯眼科研究所有限公司(“SERI”)签订独家许可协议，该协议于2021年1月修订(经修订后为“SERI协议”)。SERI协议使公司获得了NHR基因核受体亚家族1组D成员1()的独家、全球范围内的可再许可的专利权、生物材料和技术信息。NR1D1“), NR2E3 (OCU400), RORA(OCU410和OCU410ST)，核蛋白1，转录调控因子(“NUPR1”)和核受体亚家族2 C组成员1(“NR2C1”)。2021年1月对SERI协议的修订根据修订时的某些专利和临时专利额外授予本公司共同拥有的知识产权权利。根据SERI协议，公司可以制造、已经制造、使用、要约销售、销售和进口许可产品，并且必须在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力将一种或多种许可产品推向市场。
SERI协议要求公司为已授予的专利权支付许可费、每年许可证维护费、支付某些开发和商业里程碑的总金额为#美元。16.1被许可专利权所属产品的年净销售额的较低个位数百分比使用费。SERI协议是ASC 808范围内的一项合作安排。
SERI保持对专利准备、提交、起诉和维护的控制。本公司负责SERI与申请、起诉和维护许可专利权有关的自付费用。在SERI决定停止起诉或维护许可专利权的情况下，公司有权但没有义务申请或继续起诉、维护或强制执行此类许可专利权。本公司已根据SERI协议承担了对某些许可专利权的起诉。
SERI协议将于最后一个许可专利权到期之日到期，但须受SERI协议根据其条款较早终止的规限。本公司可在下列情况下终止许可证180提前几天发出书面通知。如果公司停止经营与许可专利权有关的业务，没有在以下时间内付款，SERI可以立即终止SERI协议三十天收到未支付期望值的书面通知，未能履行其勤勉义务，违约其购买和维持保险的义务，其一名高级人员
被判犯有与许可产品相关的重罪，该公司违反了协议的任何实质性义务，并且没有在90天数，或公司破产或资不抵债。
与科罗拉多大学签订独家许可协议
于二零一四年三月，本公司与科罗拉多大学(“CU”)订立独家许可协议，该协议于二零一七年一月修订，并于二零一七年十一月透过一份谅解函件澄清(经修订及澄清，称为“CU协议”)。根据CU协议，该公司获得了OCU200专利的全球独家可再许可许可，可在所有治疗应用中制造、制造、使用、进口、提供销售、销售、销售和实施许可产品。根据CU协议，公司必须以商业上合理的努力开发、制造、再许可、营销和销售许可产品，并已为CU的利益承担准备、提交和起诉OCU200的广泛专利主张的主要责任。此外，该公司承担所有专利活动的主要责任，包括与完善和维护OCU200专利相关的所有费用。
CU协议要求为某些监管里程碑支付总计为$1.5从生效日期后的第三年开始的年度最低支付额度为600万欧元，净销售额的使用费收入为较低的个位数百分比，分许可收入为200 OCU200的使用费为十几岁左右。该公司已经做出了不是根据《CU协议》迄今的里程碑或特许权使用费付款。
CU协议将在最后一个到期的许可专利的到期日期或任何相关的法定或法规专有期结束时到期。公司可在下列情况下终止CU协议60提前几天发出书面通知。CU可在下列情况下终止CU协议60如果公司未能在以下时间内付款，则需在几天内发出通知60该等款项的到期日的任何天数，违反并不补救任何尽职责任，提供任何重大虚假报告，或以其他方式严重违反且不补救《CU协议》的任何重大条款。
与Purpose Co.Ltd.签订的许可协议
2005年12月，组织基因公司(“组织基因”)签订了一项独家协议(“目的协议”)，从目的有限公司(“目的”)获得若干技术的再许可，而该等技术是公司因与组织基因反向合并而承担的。Purpose于2001年8月与Brigham and Women‘s Hospital，Inc.(“BWH”)签订了原始许可协议(“BWH-Purpose协议”)。BWH-Purpose协议根据BWH共同拥有的许可专利和专利申请中的权利，向Purpose授予一项独家的、承担使用费的全球可再许可许可，目的是制造、使用和销售(1)用于培养细胞或组织的设备，(2)使用该设备制造的细胞或组织产品，(3)使用许可专利和专利申请中披露的用于培养细胞或组织的工艺制造的细胞或组织产品，以及(4)使用该等工艺培养细胞或组织的任何设备，在每种情况下，其制造、使用、或销售被许可的专利和专利申请的有效权利要求涵盖，仅用于治疗用途。根据公司对Purpose的再许可，公司有义务支付最低特许权使用费和较低的个位数特许权使用费，其基础是特许产品的净销售额、里程碑付款和根据BWH-Purpose协议到期的再许可付款。组织遗传学总共支付了$1.0在反向合并前，根据宗旨协议条款支付的最低特许权使用费和再许可付款为百万美元。
Purpose协议于二零一二年六月修订及重述，据此Purpose授予Organgenics在日本以外地区：(I)拥有或获授权使用Purpose与用于开发Neocart的外源组织处理机有关的所有技术的独家权利，(Ii)继续供应外源组织处理机，及(Iii)在本公司选择的任何地点制造外源组织处理机的权利。作为对价的交换，Purpose获得了在日本使用本公司所有Neocart技术的独家许可，并获得了多单元外源性组织处理器的开发费用报销。2016年5月，修订了《目的协议》，根据该协议，Organgenics重新获得了Neocart在日本的开发权和商业化权利。
经修订的Purpose协议使公司有能力在全球范围内(I)使用、制造、制造、销售、提供销售、进口或以其他方式利用Purpose专利权利所涵盖的产品或服务，以及(Ii)使用、复制、修改、创作派生作品或以其他方式利用Purpose的技术，以设计、开发、制造、测试、支持任何采用或建立在Purpose技术基础上的产品或服务，在每种情况下，仅限于与关节软骨、韧带、肌腱和半月板有关。Purpose保留向世界任何地方的研究机构出售其单一单位外源组织处理器机器的权利，用于一般但非商业用途。
根据目的协议，本公司有责任向目的支付最多$10.0在实现某些监管和商业里程碑以及Neocart在日本的净销售额中以较低的个位数支付特许权使用费的情况下，Neocart的净销售额将达到100万欧元。在Neocart不依赖未完成的目的专利的范围内，应减少此类使用费的支付。
BWH目的协议在许可专利的有效期内仍然有效。如果至少向BWH提供了书面通知，BWH-目的协议可被终止60提前几天。如果未能支付最低特许权使用费或其他付款，或者违反了BWH目的协议，并且该违约行为没有得到纠正，BWH有权终止协议30BWH提供通知的天数。在BWH-Purpose协议终止后，公司的再许可将转换为非排他性许可，仅授予Purpose在许可产品或过程中的权益。在书面通知Purpose公司打算停止使用BWH-Purpose许可证中转授给公司的技术时，Purpose将重新承担BWH-Purpose许可证下的所有责任或由Purpose选择，允许许可证失效。
4. 公允价值计量
下表汇总了作为经常性公允价值计量的金融资产的公允价值和按公允价值等级划分的投入水平(以千计)：
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| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 76,564 | | | $ | 999 | | | $ | — | | | $ | 77,563 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国政府机构证券和国债 | — | | | 7,433 | | | — | | | 7,433 | |
| 商业票据 | — | | | 5,938 | | | — | | | 5,938 | |
| 总资产 | $ | 76,564 | | | $ | 14,370 | | | $ | — | | | $ | 90,934 | |
截至2022年12月31日，该公司的有价证券的估值采用了公允价值等级中的第2级投入。有关更多信息，请参见注释2。在发行时，COVAXIN供应预付款的估值采用了公允价值体系中的第三级投入，是一种非经常性公允价值计量。有关更多信息，请参见注释10。此外，本公司相信EB-5贷款协议(定义见附注9)项下借款采用第2级投入的公允价值与其账面价值相若。有关更多信息，请参见注释9。
5. 有价证券
下表按证券类别列出公司可供出售投资的摊销成本和公允价值，反映在综合资产负债表中(以千计)：
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| 截至2022年12月31日 |
| 摊余成本法 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 美国政府机构证券和国债 | $ | 7,432 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 7,433 | |
| 商业票据 | 5,938 | | | — | | | — | | | 5,938 | |
| 有价证券总额 | $ | 13,370 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 13,371 | |
截至2022年12月31日，有价证券由一年内到期的投资组成。截至2021年12月31日，该公司没有可出售的证券。
6. 财产和设备
下表汇总了合并资产负债表中反映的财产和设备的主要组成部分(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 家具和固定装置 | $ | 337 | | | $ | 284 | |
| 机器和设备 | 1,685 | | | 855 | |
| 租赁权改进 | 1,603 | | | 167 | |
| 在建工程 | 3,049 | | | 232 | |
| 总资产和设备 | 6,674 | | | 1,538 | |
| 减去：累计折旧 | (621) | | | (374) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 6,053 | | | $ | 1,164 | |
7. 经营租约
该公司在运营租约中承诺在宾夕法尼亚州马尔文的办公室、实验室和未来的制造空间。该公司的租约的初始条款约为七年了并包括将运营租约延长至最多10好几年了。由于不能合理确定本公司是否会行使该等选择权，延长选择权已从租赁条款(及租赁负债)中剔除。
租赁费用的构成如下(以千计)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 774 | | | $ | 360 | |
| 可变租赁成本 | 158 | | | 105 | |
| 总租赁成本 | $ | 932 | | | $ | 465 | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
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| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 使用权资产，净额 | $ | 3,910 | | | $ | 1,587 | |
| | | |
| 当期租赁债务 | $ | 498 | | | $ | 363 | |
| 非流动租赁债务 | 3,587 | | | 1,231 | |
| 租赁总负债 | $ | 4,085 | | | $ | 1,594 | |
与租约有关的补充资料如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 6.3 | | 5.3 |
| 加权平均贴现率 | 6.4 | % | | 4.1 | % |
未来的最低基本租金支付大约如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 金额 |
| 2023 | $ | 763 | |
| 2024 | 787 | |
| 2025 | 810 | |
| 2026 | 834 | |
| 2027 | 834 | |
| 此后 | 978 | |
| 总计 | $ | 5,006 | |
| 减去：现值调整 | (921) | |
| 最低租赁付款现值 | $ | 4,085 | |
8. 应计费用和其他流动负债
下表汇总了合并资产负债表上反映的应计费用和其他流动负债的主要组成部分(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 研发 | $ | 1,894 | | | $ | 866 | |
| 临床 | 3,310 | | | 703 | |
| 专业费用 | 437 | | | 747 | |
| 与员工相关 | 2,752 | | | 1,716 | |
| 其他 | 1,507 | | | 293 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 9,900 | | | $ | 4,325 | |
9. 债务
2016年9月，根据美国政府的移民投资者计划，也就是通常所说的EB-5计划，该公司达成了一项安排(“EB-5贷款协议”)，借入至多#美元。10.0来自EB5生命科学，L.P.(“EB-5生命科学”)的百万美元0.5百万级增量。借款可能受到EB-5生命科学公司筹集的资金数额的限制，并受该公司创造就业机会的某些要求的限制。借款的固定利率为4.0%，用于公司候选产品的临床开发、制造和商业化，以及公司的一般营运资金需求。根据EB-5贷款协定未偿还的借款，包括应计利息，在支付七周年时到期，但须遵守某些延期条款。已偿还的金额不能再借。EB-5贷款协议借款以公司的几乎所有资产为抵押，但任何专利、专利申请、未决专利、专利许可、专利再许可、商标和其他知识产权除外。根据EB-5贷款协议的条款和条件，该公司借入#美元。1.02016年，百万美元0.5在2020年间达到100万美元，并额外增加0.52022年9月为100万人。发行成本被确认为贷款余额的减少，并在贷款期限内摊销为利息支出。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的EB-5贷款协议借款的账面价值摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 未偿还本金 | $ | 2,000 | | | $ | 1,500 | |
| 加：应计利息 | 307 | | | 241 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | (18) | | | (29) | |
| 账面净值 | $ | 2,289 | | | $ | 1,712 | |
10. 权益
普通股发行
市场上的产品
于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售4.7根据本公司于2022年6月与若干代理商订立之按市价发行销售协议(“销售协议”)，本公司可不时发售其普通股股份，总销售总价最高可达$160.0百万美元。根据销售协议提出的普通股要约及出售乃根据本公司的S-3ASR表格注册说明书作出，该注册说明书先前已提交予美国证券交易委员会，并于2021年3月22日自动生效，并附有日期为2022年6月10日的招股说明书补编。该公司收到净收益#美元。7.9扣除股票发行成本后的百万美元0.4百万美元。在2022年12月31日之后，公司根据销售协议出售了额外的股份。有关其他信息，请参阅附注16。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司出售1.0该公司于2020年8月开始在市场上发行100万股普通股，获得净收益1美元4.8百万美元，扣除股票发行成本#美元0.1百万美元。
公开发行
2022年2月，本公司与一家承销商签订承销协议，根据该协议，本公司出售16.0100万股普通股，公开发行价为1美元3.13每股(“公开发售”)。于公开发售结束时，本公司收到净收益$49.8百万美元，扣除本公司应付的股票发行成本后。
注册的直销产品
于二零二一年四月，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此本公司出售10.0100万股普通股，发行价为1美元10.00每股登记直接发售(“2021年4月登记直接发售”)。在2021年4月登记直接发售结束时，公司收到净收益#美元93.4扣除股票发行成本后的百万美元6.6百万美元。
于二零二一年二月，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此本公司出售3.0100万股普通股，发行价为1美元7.65每股登记直接发售(“2021年2月登记直接发售”)。在2021年2月登记直接发售结束时，公司收到净收益#美元21.2扣除股票发行成本后的百万美元1.7百万美元。
COVAXIN优先股购买协议
于2021年3月1日，本公司与Bharat Biotech订立优先股购买协议，据此本公司同意发行及出售0.1百万股公司B系列可转换优先股，面值$0.01每股(“B系列可转换优先股”)，每股价格等于$109.60，致巴拉特生物科技公司。2021年3月18日，公司发行了B系列可转换优先股，预付款为$6.0根据供应协议，Bharat Biotech将提供COVAXIN。
根据Bharat Biotech的选择，B系列可转换优先股的每股可转换为10公司普通股(“换股比例”)仅在以下情况下方可使用：(I)公司获得股东批准增加其于2021年4月收到的第六份经修订和重新修订的公司注册证书项下的普通股法定股数，以及(Ii)公司收到Bharat Biotech的第一批10.0Bharat Biotech根据供应协议生产的100万剂COVAXIN，并进一步符合B系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书(“指定证书”)中所载的条款和条件。截至2022年12月31日，与交付第一批10.0还没有达到100万剂柯伐他辛。B系列可转换优先股的转换率在发生股票分红、股票拆分、重新分类或与公司普通股类似的事件时可能会进行调整。Bharat Biotech有权在支付B系列可转换优先股股息时(在转换为普通股的基础上)获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息，并以相同的形式获得此类股息。除法律规定和指定证书中规定的某些保护条款外，B系列可转换优先股没有投票权。在公司清盘或解散时，
如果B系列可转换优先股完全转换为普通股，则B系列可转换优先股将有权获得与普通股持有人相同的金额。
本公司根据ASC 718对B系列可转换优先股的发行进行会计处理，并记录其授出日的公允价值$5.0在截至2021年12月31日的年度内，股东权益内的百万美元，以及用于预付COVAXIN供应的预付款的相应短期资产，包括在截至2021年12月31日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。公司利用经换股比率调整后的交易普通股价格对B系列可转换优先股进行估值，并利用Finnerty模型估计A15该工具缺乏适销性的贴现率。估值将第3级投入纳入公允价值层次，包括工具达到流动性前的估计时间和截至授予日公司普通股的估计波动率.
截至2022年12月31日和2021年12月31日，用于预付款的短期资产余额为#美元。4.1百万美元和美元5.0分别为100万美元。预付款的减少是因为该公司从Bharat Biotech收到了COVAXIN药物产品成分，在截至2022年12月31日的一年中，该公司利用这些成分在Jubilant HollisterStier生产了示范批次。
11. 认股权证
加拿大认股权证
2021年7月，公司就公司在加拿大的业务签订了咨询协议(“加拿大咨询协议”)。加拿大咨询协议项下的补偿包括发行认股权证，以购买最多0.2百万股公司普通股(“加拿大认股权证”)和现金支付，最高可达$3.0100万美元，这两者都取决于与COVAXIN相关的某些里程碑的实现情况。加拿大权证于2021年7月15日发行，行权价为美元。6.36每股，并按照美国会计准则第718条入账。加拿大咨询协议将于2023年7月15日终止，加拿大授权证将于2031年7月15日终止，除非根据其条款提前终止。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有加拿大权证都是未偿还和未归属的。
OPCO认股权证
自2016年起，OpCo发行认股权证以购买本公司普通股(“OpCo认股权证”)。截至2022年和2021年12月31日，0.6有100万份OpCo认股权证未偿还。截至2022年12月31日，未发行的OpCo权证的加权平均行权价为1美元。6.23每股，并在2026年至2027年之间到期。
12. 基于股票的薪酬
股票期权和RSU的基于股票的补偿费用反映在合并业务报表和综合亏损中，具体如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 一般和行政 | $ | 7,777 | | | $ | 4,909 | |
| 研发 | 2,764 | | | 2,049 | |
| 总计 | $ | 10,541 | | | $ | 6,958 | |
截至2022年12月31日，该公司拥有14.9与股票期权和未偿还RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.8截至2022年12月31日。
股权计划
该公司坚持二股权薪酬计划、2014 Ocugen OpCo，Inc.股票期权计划(“2014计划”)和Ocugen，Inc.2019年股权激励计划(“2019计划”，与2014年计划统称为“计划”)。在每个财政年度的第一个营业日，根据2019年计划的“常青树”条款，根据2019年计划可发行的股份总数将自动增加相当于4占总数的百分比
前一年12月31日发行的公司普通股，或董事会确定的若干股票。截至2022年12月31日，2014年计划和2019年计划授权授予最多0.8百万美元和19.5分别与公司普通股相关的百万股权奖励。除了根据计划授予的股票期权和RSU外，本公司还根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予了某些股票期权和RSU作为雇用的实质性激励，这些都是在计划外授予的。
购买普通股的股票期权
在计算截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票期权的公允价值时使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 加权平均预期期权期限(年) | 5.9 | | 6.0 |
| 预期股价波动范围 | 106% – 110% | | 109% – 116% |
| 加权平均预期股价波动率 | 107% | | 111% |
| 无风险利率区间 | 1.4% – 4.2% | | 0.4% – 1.4% |
| 预期股息率 | 0% | | 0% |
下表汇总了股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | 10,086,167 | | | $ | 2.59 | | | 8.8 | | $ | 24,664 | |
| 授与 | 6,024,830 | | | 3.82 | | | | | — | |
| 已锻炼 | (1,540,142) | | | 0.86 | | | | | 2,592 | |
| 被没收 | (3,719,568) | | | 4.25 | | | | | 483 | |
| 2022年12月31日未偿还期权 | 10,851,287 | | | $ | 2.95 | | | 8.3 | | $ | 1,385 | |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | 2,950,927 | | | $ | 2.92 | | | 7.6 | | $ | 548 | |
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公平价值为$3.12及$2.87，分别为。于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内归属之购股权之公平价值总额为6.1百万美元和美元2.6分别为100万美元。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，本公司收到1.3百万美元和美元0.9分别从股票期权的行使中获得百万美元的现金收益。
RSU
下表总结了RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 聚合内在价值(以千为单位) |
| 截至2021年12月31日未偿还的RSU | 191,811 | | | $ | 6.79 | | | $ | 873 | |
| 授与 | 1,359,393 | | | 4.05 | | | 5,509 | |
| 既得 | (63,123) | | | 6.60 | | | 157 | |
| 被没收 | (563,271) | | | 4.59 | | | 1,242 | |
| 截至2022年12月31日未偿还的RSU | 924,810 | | | $ | 4.12 | | | $ | 1,202 | |
13. 所得税
该公司的所得税前亏损和所得税准备(收益)如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 所得税前亏损 | $ | (81,351) | | | $ | (58,417) | |
| 所得税拨备(福利) | — | | | (52) | |
联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定利率计提的预期准备金 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 7.4 | % | | 7.9 | % |
| 税收抵免 | 3.3 | % | | 3.2 | % |
| 国家税率的变化 | (11.6) | % | | — | % |
| 其他，净额 | (1.7) | % | | (0.1) | % |
| 更改估值免税额 | (18.4) | % | | (31.9) | % |
| 实际税率 | — | % | | 0.1 | % |
本公司的递延税项资产(负债)包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 51,884 | | | $ | 52,038 | |
| 资本损失结转 | 7,298 | | | 7,298 | |
| 启动成本 | 9,699 | | | 11,235 | |
| 应计项目和准备金 | 629 | | | 448 | |
| 知识产权 | 5,057 | | | 1,960 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,709 | | | 2,064 | |
| 研究与开发费用资本化 | 10,379 | | | — | |
| 税收抵免 | 6,655 | | | 4,350 | |
| 租赁负债 | 1,029 | | | 461 | |
| 递延税项资产总额 | 95,339 | | | 79,854 | |
| 估值免税额 | (94,364) | | | (79,395) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | 975 | | | $ | 459 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 租赁使用权资产 | (975) | | | (459) | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
公司的估值津贴在2022年期间增加了约#美元15.0100万美元，主要是由于第174款支出资本化。本公司在评估其递延税项资产的变现能力时，评估了正面和负面的证据。管理层考虑了该公司的累计净亏损历史、估计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略，得出结论认为该公司更有可能无法实现其递延税项资产的收益。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已分别针对这些递延税项净资产设立了全额估值备抵。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损(NOL)结转为$200.5百万美元和美元184.4分别为100万美元，可用于抵消未来的所得税债务。2017年的减税和就业法案通常允许2017年后产生的联邦损失无限期结转，但也将NOL结转扣减限制在NOL结转金额较小者或公司应纳税所得额的80%(受1986年修订的《国税法》(IRC)第382条的约束)。此外，2017年后产生的亏损不会结转。2018年前产生的亏损可使用公司的NOL结转或公司应纳税所得额的100%(取其较小者)予以扣除，并有20年的结转期。该公司2017年后产生的联邦NOL为$147.9100万美元，这些债券不会过期。2018年前产生的联邦NOL为$52.6到2037年，100万将在不同的日期到期。此外，公司有一笔资本亏损结转#美元。26.7100万美元，可能可用于抵消未来的资本利得，将于2024年到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的美国国家NOL结转金额为$198.9百万美元和美元183.1分别为100万美元，可用于抵消未来的所得税债务，并在2042年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的联邦税收抵免结转金额约为$6.5百万美元和美元3.8分别为100万美元，可用于抵消未来的联邦税收债务，这些债务将在2042年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的国家税收抵免结转金额约为$0.2百万美元和美元0.7分别为100万美元，可用于减少未来的纳税义务，并在2034年之前的不同日期到期。
美国国税局和相关国家税务机关将对NOL和税收抵免结转进行审查和可能的调整。由于以前发生或将来可能发生的所有权变更，根据IRC第382节和第383节以及州法律的相应条款，NOL和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。这些所有权变化可能会限制NOL和税收抵免结转的金额，这些结转可以每年用于抵消未来的联邦和州税收义务。
本公司尚未进行全面研究，以评估自成立以来是否有任何所有权变更。限制可能导致在使用前结转的部分NOL或税收抵免到期，该部分将被本公司估值津贴的变化所抵消。在公司完成研究之前，任何NOL结转金额将不会被与第382条相关的未确认税收优惠所抵消。
本公司的税项抵免亦已记入全额估值免税额。如果需要调整，估值免税额的相应变化将抵消这一调整。
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 年初未确认税收优惠总额 | $ | 303 | | | $ | 303 | |
| 上一年取得的税务头寸的增加 | — | | | — | |
| 本年度取得的税务头寸增加额 | — | | | — | |
| 因结算而减少上一年度的纳税头寸 | — | | | — | |
| 因法规失效而减少的上一年度税收头寸 | — | | | — | |
| 年终未确认税收优惠总额 | $ | 303 | | | $ | 303 | |
不确定的税收状况导致未确认的税收优惠#美元。0.32022年和2021年12月31日的100万美元涉及组织基因公司在公司与组织基因公司反向合并之前为联邦所得税目的而进行的某些收入和扣减的时间安排。未确认税收优惠的冲销不会对未来的实际税率产生任何影响，预计也不会产生现金负债。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。本公司的纳税年度自2019年至今仍未结束。
14. 普通股每股净亏损
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (81,351) | | | $ | (58,365) | |
| 用于计算每股普通股净亏损的股份--基本亏损和摊薄亏损 | 214,600,051 | | | 195,013,043 | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.38) | | | $ | (0.30) | |
下列可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的期权 | 10,851,287 | | | 10,086,167 | |
| RSU | 924,810 | | | 191,811 | |
| 认股权证 | 798,352 | | | 799,251 | |
| A系列可转换优先股(转换为普通股) | — | | | 3,115 | |
| B系列可转换优先股(转换为普通股) | 547,450 | | | 547,450 | |
| 总计 | 13,121,899 | | | 11,627,794 | |
15. 承付款和或有事项
承付款
该公司根据某些许可和开发协议、租赁协议、债务协议和咨询协议作出承诺。某些许可和开发协议下的承诺包括年度付款、在实现某些里程碑时付款，以及根据许可产品的净销售额支付特许权使用费(见附注3)。租赁协议项下的承担是未来最低租赁付款(见附注7)。债务协定项下的承付款是根据EB-5贷款协定(见附注9)今后支付的本金和应计利息。咨询协议项下的承诺包括在实现与COVAXIN有关的某些里程碑时付款(见附注11)。
或有事件
2021年6月，在美国宾夕法尼亚州东区地区法院(“法院”)(案件编号2：21-cv-02725)对公司及其某些代理人提起证券集体诉讼，声称其违反了1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。根据该公司就该公司决定继续为18岁及以上成年人提交COVAXIN的BLA，而不是为候选疫苗寻求EUA的声明。2021年7月，法院对本公司及其若干代理人提起第二起证券集体诉讼(案件编号2：21-cv-03182)，该诉讼还声称根据与第一起诉讼相同的陈述，就涉嫌违反《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔。这些投诉要求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。2022年3月，法院合并了这两起相关的证券集体诉讼，并任命安德烈·加兰·贝恩德·贝纳永为主要原告。首席原告的修改后的起诉书于2022年6月提交。该公司于2022年8月提出动议，要求驳回修改后的申诉。主要原告对驳回动议的反对于2022年10月提交。该公司于2022年11月提交了支持解散动议的答复。2023年1月就驳回动议进行了口头辩论，法院迄今尚未作出任何决定。与任何诉讼一样，公司无法确定地预测结果，但公司预计将提供有关驳回动议状态的进一步更新。
2021年8月，代表公司对其某些代理人和名义被告Ocugen向法院提起派生诉讼(案件编号2：21-cv-03876)，声称根据以下事实和情况提出违反受托责任和分担违反《交易法》第10(B)和21(D)条的索赔
对证券集体诉讼，对证券集体诉讼中主张的债权寻求分担和赔偿。2021年9月，代表本公司向法院提起的第二起股东派生诉讼针对其若干代理人和名义上的被告欧库根(案件编号2：21-cv-04169)，声称根据与第一起诉状相同的指控，就违反受托责任、不当得利、滥用控制权、浪费公司资产和违反交易所法案第10(B)和21(D)条的出资提出索赔。两起股东派生诉讼的当事人都已规定合并两起股东派生诉讼，并在每起诉讼中向法院提交了一项拟议命令，要求在法院于2022年4月提交的证券集体诉讼中提出的任何驳回动议的决定之前暂停诉讼。
本公司认为这些诉讼没有根据，并打算对其进行有力的辩护。目前，无法评估他们可能的结果，也不能评估结果是否会对公司产生重大影响。并无资料显示于综合财务报表日期可能已发生亏损及可合理估计亏损，因此，综合财务报表内并无记录有关亏损的应计项目。
16. 后续事件
2022年12月31日之后，公司出售4.5根据销售协议，其普通股为百万股。该公司收到净收益#美元。5.6扣除股票发行成本后的百万美元0.2百万美元。有关销售协议的其他信息，请参阅附注10.
