依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266465
招股章程补编第10号
(参见2022年8月8日的招股说明书)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A类普通股
本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们S-1表格注册声明(编号： 333-266465)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，这些信息包含在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K(当前报告)的1.01项、2.03项和8.01项中的信息。因此，我们已将本报告的相关项目附在本招股说明书 补编中。
招股说明书和本招股说明书补编涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。
本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读 ，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：ACDCä和ACDCW。2023年2月27日，我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上的最新报告售价分别为每股19.35美元和每股0.0239美元。
投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2023年2月28日。
当前报告
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
收购业绩支持剂的协议
本项目1.01中的信息描述了《采购协议》、经修订的《采购协议》和《出资协议》(定义见下文)的实质性规定，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考《采购协议》、修订后的《采购协议》和《贡献协议》的全文予以保留，其中每一份的副本分别作为附件10.1、附件10.2和附件10.3作为参考附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本报告。ProFrac Holding Corp.的股东和其他感兴趣的各方被敦促完整阅读这些协议。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语在《采购协议》、修订后的《采购协议》或《贡献协议》(视情况而定)中定义。
如此前在ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)于2022年12月30日与美国证券交易委员会ProFrac Holdings II(ProFrac II LLC)提交的当前8-K表格报告中披露的那样，ProFrac II LLC(ProFrac II LLC)与ProFrac II LLC、Performance Holdings I，LLC、路易斯安那州有限责任公司(Performance Holdings I，LLC)、路易斯安那州有限责任公司(Performance Holdings I，LLC)、路易斯安那州有限责任公司(Performance Holdings II，LLC)以及Performance Holdings I，LLC于2022年12月23日签订了会员权益购买协议(购买协议)。业绩(br}销售商)(交易、业绩支持收购)。
2023年2月24日，ProFrac II LLC、德克萨斯州有限责任公司阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司和Performance Sellers签订了一份转让和修订会员权益购买协议(经修订的购买协议)，据此，ProFrac II LLC的全资子公司阿尔卑斯被转让了购买协议项下的所有权利、所有权和权益。2023年2月24日，路易斯安那州有限责任公司ProFrac，AlMountain，Tidewater Partners，LLC与履约卖方签订了一项出资协议(出资协议)，根据该协议，基本收购价(定义见收购协议)的约6,000,000美元将以ProFrac A类普通股股份支付，每股面值0.01美元(A类普通股)，而不是现金收益。
定期贷款信贷安排第五修正案
请参阅该特定定期贷款信贷协议，该协议由ProFrac Holdings II，LLC作为借款人(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings，LLC作为担保人(ProFrac Holdings)、贷款人和其他担保人，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(经日期为2022年7月25日的定期贷款信贷协议第一修正案修订)、日期为2022年11月1日的第二修正案、同意和有限豁免定期贷款信贷协议修订。同意和有限豁免定期贷款信贷协议，日期为2022年12月30日，以及第四修正案，日期为2023年2月1日，定期贷款协议)。于2023年2月23日，《定期贷款协议》双方签订了《第五次定期贷款信贷协议修正案》(《第五次定期贷款修正案》和经《第五次定期贷款修正案》修订的《定期贷款协议》)。 本《第五次定期贷款修正案》摘要中使用的、未作其他定义的大写术语具有先前提交的、日期为2023年2月1日的《定期贷款协议》中所规定的含义。
根据《第五次定期贷款修正案》，所需贷款人在每种情况下均同意：(I)根据《ABL信贷协议第四修正案》所载条款对《ABL信贷协议》作出若干修订，(Ii)在债务融资方面提供更大的灵活性，(Iii)在任何债务人根据任何额外信贷安排获得额外信贷安排贷款的情况下，增加对定期贷款安排的最惠国调整，及(Iv)由ProFrac II LLC或阿尔卑斯山二氧化硅有限责任公司消费。(A)Performance Proppants，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，(B)红河土地控股，路易斯安那州有限责任公司， (C)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州一家有限责任公司，(D)Performance Proppants International，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，以及(E)Sunny Point Aggregates LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，按Performance收购文件中所载的条款。
ABL信贷安排第四修正案
请参阅该特定基于资产的循环信贷协议，该协议的日期为2022年3月4日，由ProFrac II LLC作为借款人、ProFrac Holdings、贷款人、信用证发行人和担保方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为代理人、抵押品代理和Swingline贷款人(经日期为的信贷协议第一修正案修订)。
2022年7月25日，日期为2022年11月1日的信贷协议第二修正案和日期为2022年12月30日的信贷协议第三修正案)。2023年2月23日，ABL信贷融资的各方签订了ABL信贷融资的第四修正案(ABL第四修正案和ABL信贷融资，经 第四ABL修正案修订的信贷融资)。ABL第四修正案的本摘要中使用的大写术语和未以其他方式定义的术语具有先前提交的ABL信贷安排中提供的含义，日期为2022年12月30日。
根据ABL第四修正案，代理人及贷款人于任何情况下均同意(在符合其中所载条款及条件的情况下)：(I)将最高循环金额增加至400,000,000美元；(Ii)完成Performance Proppants收购；及(Iii)在债务融资方面提供更大的灵活性。
关于收购Performance Proppants，ProFrac在修订信贷安排下借入约2.98亿美元。 在本次提取后，修订信贷安排下剩余的最高可用循环金额为7,900万美元。紧接在本次抽奖之前，修订信贷安排项下没有未清偿金额，但未清偿信用证除外。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K中的第1.01项规定的关于ABL第四修正案的信息通过引用并入本报告。修订后的信贷安排的重要条款此前已在ProFrac控股公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年9月30日的季度10-Q表格报告和2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中描述，这些描述通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
业绩支撑剂收购
2023年2月24日，ProFrac II LLC的全资子公司、ProFrac II LLC的权益继承人阿尔卑斯完成了对Performance Proppants的收购。根据经修订的购买协议，阿尔卑斯收购了每家表演公司100%的已发行和未偿还的会员权益。收购Performance Proppants的总收购价为4.75亿美元，其中包括(I)4.69亿美元现金和(Ii)相当于600万美元的ProFrac A类普通股。根据这一安排，ProFrac在完成Performance Proppants收购后发行了312,826股A类普通股。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。