这份初步招股说明书附录涉及1933年证券法下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-267664号

完成日期为2023年2月28日

初步招股说明书副刊

至2022年9月30日的招股说明书

联合包裹服务公司。

2073年到期的美元浮动利率优先债券

我们将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付拖欠票据的利息，从2023年6月15日开始 ，并在到期日支付利息。票据的利息将等于复合SOFR(如本文定义)减去0.350%的年利率。票据的声明到期日为。

我们有权选择从2053年3月15日开始赎回全部或部分票据，赎回价格为本招股说明书附录中列出的赎回价格，另加赎回日的应计和未付利息。

票据持有人可要求吾等于每年3月15日及9月15日偿还全部或部分票据，自2024年3月15日起至2034年3月15日止及该日止，其后每隔一年3月15日至2070年3月15日止，按本招股说明书附录所列还款价格，另加应计利息及截至还款日的未付利息。

如果发生税务事件，我们有权将票据的到期日缩短到所需的 程度，以便我们为票据支付的利息可以在美国联邦所得税中扣除。在新到期日，我们将支付票据本金的100%，外加应计和未付利息至新的 到期日。

这些票据没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

投资于这些票据涉及风险。？参阅本招股说明书补编S-3页上的风险因素，以讨论与投资票据有关的某些风险，以及我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书补编中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支付给UPS的收益(未计费用)				%		$

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。票据的利息将从2023年(包括2023年)起计提，如果票据在2023年之后交付，则必须由购买者支付。

我们预计票据将于2023年左右通过存托信托公司以簿记形式交付。

联合账簿管理经理

摩根大通		摩根士丹利		瑞银投资银行

本招股说明书增刊日期为2023年2月。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供 不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在除该等文件的日期之外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
UPS简介			S-1
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
风险因素			S-3
收益的使用			S-7
大写			S-8
《附注》说明			S-9
美国联邦所得税的重大后果			S-20
承销			S-25
附注的有效性			S-27
以引用方式将某些文件成立为法团			S-27
招股说明书		页面
关于本招股说明书			1
UPS简介			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的注意事项			3
收益的使用			4
债务证券说明书			5
优先股说明			21
普通股说明			22
认股权证说明			23
证券的效力			25
专家			25

关于本招股说明书补充资料

这份文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了此次发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能发行的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录 与随附的招股说明书对此次发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在决定是否购买任何附注 之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录中通过引用合并某些文档标题下以及在标题中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的附加信息。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中对我们、我们或UPS的所有引用都是指特拉华州的联合包裹服务公司及其合并子公司。

UPS简介

联合包裹服务公司(UPS)成立于1907年，是全球首屈一指的包裹递送公司和全球领先的供应链管理解决方案提供商。我们通过广泛的全球业务提供广泛的行业领先的产品和服务。我们的服务包括运输和交付、配送、合同物流、海运、空运、报关和保险。

我们运营着全球UPS品牌下最大的航空公司之一和最大的替代燃料机队 。我们每个工作日为大约160万运输客户向220多个国家和地区的1110万递送收件人递送包裹。2022年，我们日均投递包裹2430万个，全年累计投递包裹62亿个。2022年总收入为1003亿美元。

我们 有两个报告部分：美国国内套餐和国际套餐。我们剩余的业务被报告为供应链解决方案。美国国内包裹和国际包裹统称为我们的全球小包裹业务 。

我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大格兰莱克公园路55号，邮编：30328，电话：(404)8286000。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的某些前瞻性陈述。本新闻稿中包含的以未来时态表示的陈述，以及所有带有下列词语的陈述均为前瞻性陈述，如：将会、相信、项目、预期、估计、假设、意向、预期、目标、计划及其变体和类似术语。前瞻性陈述受联邦证券法(修订后的1933年证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的安全港保护的约束。

我们在本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的讨论和分析包含有关我们的意图、信念和当前对我们的战略方向、前景和未来业绩的预期的前瞻性陈述。这些陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测；它们并不严格地与历史或当前事实有关。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应注意不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日的情况。

前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预期结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些风险和不确定性，包括我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，该报告通过引用并入本文，可从美国证券交易委员会获得。您应考虑前瞻性 陈述的限制和相关风险，不要过度依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映事件、情况、预期的变化或在这些陈述日期之后发生的意外事件。

S-2

风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定投资票据之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中在下文和风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。请参阅本招股说明书附录中通过引用并入某些文档和在随附的招股说明书中找到更多信息的地方。

有担保隔夜融资利率是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开的替代参考利率委员会(ARRC)确定SOFR为在ARRC的共识意见中代表在 某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义衡量指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也从2014年开始公布历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与LIBOR的根本不同有两个关键原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三个月)的银行间资金的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于市场利率和收益率变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率的波动性更大。

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率(如美元伦敦银行间同业拆借利率)的每日变化更不稳定。尽管复合SOFR的变化一般不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购协议(Repo？)市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来将继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身都是不确定的。任何该等操作的影响，或停止该等操作的程度，均属不确定，并可能对票据的投资者构成重大不利。

SOFR未能获得市场认可，可能会对票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是美国隔夜国债回购市场一般融资状况的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它并不衡量特定于银行的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR对于美元LIBOR历史上使用的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)都不是合适的替代品或继任者。

S-3

这反过来可能会降低SOFR的市场接受度。SOFR未能获得市场认可，可能会对票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有被广泛用作与票据相似或可比的证券的基准，票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，如利率条款中反映的与基本利率的利差 或基础利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券。 票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以与二级市场发达的类似投资相媲美的价格出售票据，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两者在市场上都是相对较新的。

就每个利息期(定义见下文)而言，票据的利率是以复合SOFR为基础的，该复合SOFR是根据纽约联邦储备银行公布的SOFR指数(定义见下文)，根据债券说明中所述的特定公式计算的，而不是在该利息期间内的某一特定日期或就该期间内的特定日期公布的SOFR利率或该期间内SOFR利率的算术平均值。由于这一原因和其他原因，票据在任何利息期间的利率将不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果利息期间内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该利息期间付息日(定义见下文)票据应付利息的复合SOFR减少。

使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，其他市场参与者可能不会继续广泛采用SOFR指数或票据中使用的复合SOFR利率的特定公式。如果市场采用不同的计算方法，很可能会对票据的流动性和市值产生不利影响。

有关特定利息期的复利SOFR将只能在相关的 利息期结束时才能确定。

适用于特定利息期间的复合SOFR水平及因此而就该利息期间应付的利息金额将于该利息期间的利息支付确定日期(定义见下文)厘定。由于每个此类日期都接近该利息期限的尾声，因此您直到相关利息支付日期(定义如下)前不久才会知道就特定利息期间应付的 利息金额，因此您可能难以可靠地估计在每个此类 利息支付日期(定义如下)应支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不更改其信息技术系统的情况下交易纸币，这两者都可能对纸币的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，票据可能会参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行 根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数在任何时候的可用性。不能保证，尤其是考虑到其

S-4

相对较新的介绍，SOFR指数不会以对票据投资者的利益造成重大不利的方式停止或根本改变。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生变化，这种变化可能会导致票据的应付利息金额和票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

如果我们或我们的指定人(可能是计算代理、继任计算代理、独立财务顾问或我们的任何其他 指定人)确定关于SOFR指数发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期(定义如下)，则 票据的利率将不再通过参考SOFR指数来确定，而将通过参考不同的利率加上利差调整来确定，我们将称为基准替换...，如复利SOFR的 说明中进一步描述的那样。

如果无法确定特定基准替换(定义如下 )或基准替换调整(定义如下)，则将应用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由(I)相关政府机构(定义如下)(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(ISDA)或(Iii)在某些情况下、我们或我们的指定人来选择、推荐或制定。此外，票据的 条款明确授权我们或我们的指定人就利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入和其他行政事项等进行符合以下定义的基准替换更改(定义如下)。基准置换的确定、参照基准置换计算票据利率(包括基准置换调整的应用)、基准置换符合变更的任何实施以及根据票据条款在基准过渡事件中可能作出的任何其他决定、决定或选择，都可能对票据的价值、票据的回报以及您出售此类票据的价格产生不利影响。

此外，(I)基准置换的组成和特征不会与复合SOFR相同， 基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准置换在任何时候都会以与复合SOFR相同的方式表现，也不能保证基准 置换将是复合SOFR的可比替代品(这都意味着基准过渡事件可能对票据的价值、票据的回报和您出售票据的价格产生不利影响)，(Ii)任何基准置换未能获得市场接受可能对票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(br}与基准置换相关的票据的二级交易市场可能受到限制，以及(V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人 将对票据做出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人 将就附注的说明中进一步描述的注释做出某些决定。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的单独决定权就附注做出某些决定，如在附注的标题说明中进一步描述的

S-5

注明复利。根据我们指定人未作出的基准替代条款作出的任何决定、决定或选择，将由我们作出。这些 任何决定都可能对票据的价值、票据的回报以及您出售此类票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及符合任何基准替代变化的情况。这些潜在的主观决定 可能会对票据的价值、票据的回报以及您出售此类票据的价格产生不利影响。有关这些类型的测定的更多信息，请参阅附注说明-复利和复利。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为 $。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

S-7

大写

下表载列本公司于2022年12月31日的综合资本状况，并经调整后生效：(1)发行及出售9亿美元2033年到期的4.875%优先债券及11亿美元2053年到期的5.050%优先债券，两者均于2023年2月27日发行及出售(优先发售债券)及收到之前发售债券的净收益及(2)发行及出售债券所得款项净额。见收益的使用。

您应将此表与我们的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的附注一并阅读。

		截至2022年12月31日
		实际				调整后的
		(以百万为单位)
现金和短期投资
现金和现金等价物		$	5,602			$
有价证券			1,993				1,993
现金和有价证券总额		$	7,595			$
流动负债中包括的债务：
长期债务、商业票据和融资租赁的当前到期日		$	2,341			$
包括在长期负债中的债务：
长期债务和融资租赁，不包括当前期限			17,321
债务总额			19,662			$
股东权益			19,803				19,803
总债务和股东权益		$	39,465			$

S-8

备注说明

我们发售本金总额为$的 浮动利率优先债券，2073年到期。这些票据将构成所附招股说明书中描述的一系列优先债务证券。以下说明补充并在与所附招股说明书中的债务证券说明中包含的一般条款和规定不一致的情况下，取代了对 的说明。所附招股说明书中定义的任何大写术语在本节中的含义相同，除非本节中有不同的定义。

票据将根据日期为2022年9月30日的契约发行，该契约由作为受托人的美国银行信托公司作为受托人签订。我们敦促您阅读契约，因为契约和附注中包含的条款，而不是下面的摘要和随附的招股说明书，定义了您的权利。您 可以免费从我们那里获得契约副本。请参阅所附招股说明书中的标题部分，其中您可以找到更多信息。

一般信息

备注：

•

初始本金总额将为 $，取决于我们是否有能力发行额外的票据，这些票据可能与第2部分中所述的票据属于同一系列，

•

will mature on , 2073,

•

将以相当于复合SOFR减去0.350%的年利率计息，

•

将是我们的无担保和无从属债务，与我们现在和未来的其他未偿无担保和无从属债务并列。

•

将作为契约项下的单独系列发行，仅以登记、登记的形式发行。

•

将以美元发行，面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍，

•

可由我们在规定的到期日之前按本协议所述的时间和价格赎回，并且

•

将不会受到任何偿债基金的约束。

在某些情况下，我们可以选择通过失败或契约失败来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书中关于债务证券失败和契约失败的说明 。

该契约一般不限制我们产生额外债务的能力，也不包含金融或类似的限制性契约， 除非如所附招股说明书中关于债务证券的说明和附加契约的说明所述。

利息

债券的年利率为(I)复合SOFR减0.350厘及(Ii)0.00厘，两者以较大者为准。票据的利息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次，从2023年6月15日开始(每个日期为利息支付日期)，并于到期日支付。

在每个付息日，在紧接相关付息日之前的3月1日、6月1日、9月和12月1日(视情况而定，不论是否为营业日)营业结束时登记在其名下的人士将获得利息；前提是，

S-9

然而，则在到期日须支付的利息须付予该等票据的本金须予支付的人。票据利息将根据一年360天和观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

尽管本招股说明书附录中有任何相反规定，只要票据为簿记形式，我们将通过受托人向存托信托公司(DTC)支付 本金和利息。

如果任何利息支付日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下(到期日除外)，我们将在紧接的前一个营业日支付利息 。如果在下一个营业日支付利息，将不会因延迟支付而产生利息。如果票据的到期日不是营业日，则于该日到期的款项将延至下一个营业日支付，并不会因此而产生其他利息。

如本文进一步所述，在与适用付息日期有关的每个付息决定日期(定义见下文)，计算代理人将计算每个利息期间应付票据的应计利息金额，计算方法为：(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

术语利息期间是指从任何付息日期(或者，仅就最初的利息期间 ，从2023年开始)开始至下一个后续付息日期(但不包括在内)的期间，如果是最后一个这样的期间，则指从紧接到期日之前的 付息日期开始，但不包括到期日。

？营业日是指不是周六或周日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭银行机构的日子，对于纽约市以外的任何付款地点，也不是在这样的付款地点 。

到期一词用于票据时，是指该票据的本金或本金分期付款到期或按契约规定到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回、偿还或其他方式。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本 。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累计影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个取值日期1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响， 允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的 发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

S-10

复合软质

？复合SOFR将由计算机构根据以下公式确定(如有必要，计算得出的百分比将舍入到最接近千分之一个百分点)：

其中：

·SOFR索引_开始？=对于初始利息期间以外的期间，为先前付息确定日期的SOFR指数值，对于初始利息期间，为2023年的SOFR指数值；

·SOFR索引_端部？=利息支付确定日的SOFR指数值，与适用的付息日期有关(或在最终利息期间，与到期日有关)；以及

“d_c？是有关观察期内的日历日数。

为了确定复合SOFR，

？付息确定日期是指美国政府证券 每个付息日期(或在最终利息期间，在到期日之前)的两个工作日之前的日期。

？观察 期间指就每个利息期间而言，自该利息期间首个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间付息日期前两个美国政府证券营业日(或在到期日之前的最终利息期间内)的期间。

·SOFR指数指的是，对于任何美国政府证券营业日：

(1)

SOFR管理员(定义如下)发布的SOFR索引值将于下午3：00在SOFR管理员的网站上显示。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；前提是：

(2)

如果SOFR指标值在SOFR指数确定时未如上文(1)所述那样出现， 则：(I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的比率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述基准过渡事件的影响而确定的比率。

SOFR是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

SOFR管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天 以外的任何一天。

S-11

尽管与票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果我们 或我们的指定人在相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期(每个定义见下文)在确定复合SOFR方面已经发生，则以下在基准转换事件的影响项下阐述的基准 替换条款此后将适用于对票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准更换条款，在基准过渡事件及其相关的 基准更换日期发生后，票据每个利息期间的利率将为基准更换(定义见下文)与适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用拨备

如果是SOFR指数_开始或SOFR指数_端部未在相关利息支付确定日期公布，且基准转换事件 及其相关基准更换日期未发生，关于SOFR、复合SOFR意味着，对于没有该指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率，以及该公式所需的定义，在SOFR管理人网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上发布，以达到本条款的目的；在SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期？的引用应替换为观察期？和词语是30日历、90日历或180日历天数将被删除。如果SOFR在观察期内的任何一天都没有出现，则该日的SOFR将在SOFR管理人的网站上发布之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR。

基准过渡事件的影响

(1) 基准更换。如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间(定义见下文)之前，则基准更换将在与该日期的票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定中替换当时的基准。

(2)基准置换一致性变更。对于基准替换的实施，我们或我们的指定人将有权 根据不时的更改进行基准替换。

(3)决定和决定。我们或我们的指定人根据此处所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后做出，该指定人不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

尽管本招股说明书副刊及随附的招股说明书有任何相反规定，但未经票据持有人或任何其他方同意，应 生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在上述基础上作出。计算代理不对未作出任何此类决定、决定或选择承担任何责任。

S-12

某些已定义的术语

如本文所用：

？基准最初指的是复合SOFR，如上所定义的；如果基准过渡事件及其 相关基准替换日期相对于复合SOFR(或计算其时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生，则？基准是指适用的基准替换。

？基准替换？是指相对于当时基准的插入基准(定义如下)，加上该基准的 基准替换调整；前提是，如果我们或我们的指定人在基准替换日期不能确定插入的基准，则？基准替换是指在基准替换日期由我们或我们的指定人按以下顺序确定的第一个备选方案：

a)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率和(B)基准替代调整；

b)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；或

c)

总和：(A)由吾等或吾等指定人选定的替代利率，以替代当时适用的相应期限基准的 替代基准，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元计价票据的现行基准利率和 (B)基准替代调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

a)

有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定这种利差调整的方法；

b)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备比率，则ISDA后备调整 ；或

c)

由我们或我们的 指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价票据的适用的未经调整的基准替换。

基准置换调整不应包括本招股说明书附录中规定的保证金，该保证金应适用于基准置换，以确定票据的应付利息。

？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改) 我们或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换的情况(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场的任何部分在管理上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式)。

S-13

？基准更换日期？指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)的下列事件中最早发生的事件：

a)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或该部分)的日期中较晚的日期为准；或

b)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指相对于当时的 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

a)

由基准(或此类 构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供基准(或此类构成部分)；

b)

监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中指出，基准 (或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；或

c)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？关于基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？相对于基准的插补基准是指通过在以下两种基准之间进行线性插补来为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期间(如果有基准)的基准和(2)比相应的基调长 的最短期间(有基准的)的基准。

ISDA定义是指由ISDA或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

S-14

？ISDA备用利率是指适用于衍生品交易的费率 参考ISDA定义，在指数停止日期发生时，相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA备用调整)生效。

？基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR 指数确定时间，如上文所定义，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人根据符合基准替换标准的基准确定的时间发生变化。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

未调整 基准置换是指基准置换，不包括基准置换调整。

美国银行信托公司、美国国民银行协会或由我们指定的其继任者将担任计算代理。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定在任何情况下都是决定性的，并对我们和票据持有人具有约束力。只要需要就票据确定复合SOFR，则在任何时候都会有一个计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿行事，或该 计算代理未能就任何利息期间正式建立复合SOFR，或我们建议撤换该计算代理，我们将委任另一计算代理。

受托人、支付代理人和计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准更换日期的发生；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代调整，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代调整。或任何替代或后续指数的其他修饰符，或(Iv)确定与上述任何 相关的符合变更的基准替代是否必要或适宜(如果有的话)。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代产品不可用，包括由于任何其他交易方在提供本招股说明书补充条款所要求或预期的和合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确，受托人、支付代理和计算代理均不对其 部分因SOFR、SOFR指数或其他适用基准替代产品不可用而无法履行本招股说明书附录中规定的任何职责而承担任何责任。

S-15

可选的赎回

票据可随时按我们的选择权全部或部分赎回，金额为1,000美元或超出1,000美元的任何倍数，赎回价格如下(每种情况下以本金的百分比表示)，如果在以下任何年份的3月15日至9月15日开始的6个月期间内赎回：

赎回日期		价格
March 15, 2053			105.00	%
2053年9月15日			105.00	%
March 15, 2054			104.50	%
2054年9月15日			104.50	%
March 15, 2055			104.00	%
2055年9月15日			104.00	%
March 15, 2056			103.50	%
2056年9月15日			103.50	%
March 15, 2057			103.00	%
2057年9月15日			103.00	%
March 15, 2058			102.50	%
2058年9月15日			102.50	%
March 15, 2059			102.00	%
2059年9月15日			102.00	%
March 15, 2060			101.50	%
2060年9月15日			101.50	%
March 15, 2061			101.00	%
2061年9月15日			101.00	%
March 15, 2062			100.50	%
2062年9月15日			100.50	%
March 15, 2063			100.00	%

此后，在每一种情况下，按本金的100%连同截至赎回日期的任何应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于付息日到期的利息的规限)。

我们必须在赎回日期前至少10天但不超过60天将任何赎回通知邮寄给每一位要赎回票据的持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

如果赎回的票据少于全部未赎回票据，则应由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的特定票据(或1,000美元的票据的倍数部分)。

S-16

根据持有人的选择偿还

票据持有人可选择在还款日期和还款价格 (每种情况下均以本金的百分比表示)偿还全部或部分票据：

赎回日期		价格
March 15, 2024			98.00	%
2024年9月15日			98.00	%
March 15, 2025			98.00	%
2025年9月15日			98.00	%
March 15, 2026			98.00	%
2026年9月15日			98.00	%
March 15, 2027			98.00	%
2027年9月15日			98.00	%
March 15, 2028			98.00	%
2028年9月15日			98.00	%
March 15, 2029			99.00	%
2029年9月15日			99.00	%
March 15, 2030			99.00	%
2030年9月15日			99.00	%
March 15, 2031			99.00	%
2031年9月15日			99.00	%
March 15, 2032			99.00	%
2032年9月15日			99.00	%
March 15, 2033			99.00	%
2033年9月15日			99.00	%
March 15, 2034			100.00	%

以及其后每隔一年的3月15日，至2070年3月15日(包括该日)，按本金的100%计算，连同截至赎回日的任何应计及未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取于付息日到期的利息的权利所规限)。

为使票据得到偿付，付款代理人必须在可选的还款日期前至少10个但不超过60个历日，(1)在正式填写的票据背面，(2)国家证券交易所成员或 美国金融行业监管机构、商业银行或信托公司成员发来的电报、传真或信函，其中必须载明：

•

票据持有人的姓名或名称；

•

票据的本金金额；

•

应偿还票据的本金金额；

•

证书编号或对票据的期限和条款的描述；

•

一项声明，表明正在行使选择还款的选择权；以及

•

保证要偿还这张票据的担保。

支付代理人必须在电报、传真或信件发出日期后的第五个营业日内，将这些项目连同在票据背面填妥的、题为选择偿还选择权的表格一起 收到。票据持有人可以低于票据全部本金金额的方式行使偿还选择权，但在这种情况下，在偿还后仍未偿还的票据的本金金额必须为核准面额。

S-17

缩短到期日的附条件权利

我们打算扣除为美国联邦所得税而支付的票据利息。然而，过去曾提议修改税法，其中包括禁止发行人扣除期限超过40年的债务工具的利息支付。虽然所有这些建议都没有成为法律，但我们不能向您保证，影响我们扣除票据利息能力的类似 立法未来不会颁布，或者任何此类立法都不会有追溯生效日期。因此，我们不能向您保证不会发生税务事件(定义如下) 。

如果发生税务事件，我们将有权在未经票据持有人同意的情况下缩短票据的到期日至国家公认的独立税务律师认为所需的最低限度，以便在缩短到期日后，票据上支付的利息可用于美国联邦所得税，或者，如果律师不能就该最短期限明确提出意见，则将维持我们利息扣除所需的最低程度维持到根据现行法律可扣除的程度，该程度由我们的董事会真诚确定。在收到该律师关于适用法律标准的意见后。在这种情况下，在新到期日到期的票据的应付金额将等于该票据本金的100%加上截至该新到期日该票据到期的 日的应计利息。我们不能向您保证，如果发生税务事件，我们不会行使缩短这些票据到期日的权利，或者缩短到期日的期限。如果我们选择在税务事件发生时行使我们的权利缩短票据的到期日，我们将在税务事件发生后不超过60天以第一类邮件向每位票据持有人邮寄通知，说明 票据的新到期日。本通知自邮寄之日起立即生效。

？税务事件意味着我们将收到全国公认的独立税务律师的意见，其大意是，由于：

•

对美国任何法律或其下的任何法规的任何修订、澄清或更改(包括任何已宣布的预期修订、澄清或更改)；

•

任何司法决定、官方行政声明、裁决、管理程序、条例、通知或公告，包括任何意向于通过或公布任何裁决、管理程序或条例的通知或公告(前述任何一项，行政或司法行动)；或

•

对美国的行政或司法行为或法律或法规的任何官方立场的任何修订、澄清或改变，或对其的任何解释，而不同于以前普遍接受的立场或解释，

在每一种情况下，发生在2023年或之后，对于美国联邦所得税而言，我们对票据支付的利息不能或将不能全部或部分扣除的风险增加了 以上。

用作限定替换属性的注释

寻求将票据视为合格置换财产的潜在投资者应注意，第1042节要求发行人满足某些要求，才能使票据构成合格置换财产。一般来说，合格重置财产是由国内 经营公司发行的证券，而在购买此类证券的纳税年度之前的纳税年度，其被动投资收入不超过该公司在该纳税年度之前的 总收入的25%(被动收入测试)。就被动收入测试而言，如果发行公司由一个或多个公司控制，或该发行公司由一个或多个其他 公司控制，则在为第1042条的目的计算被动投资收入数额时，所有这些公司都被视为一个公司(关联集团)。

S-18

我们认为，我们符合国内经营公司的资格，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们关联集团的总收入中只有不到25%是被动投资收入。在作出这一决定时，我们做了一些我们认为合理的假设和使用的程序。我们不能保证我们是否会继续符合国内营运公司的资格，或符合被动入息审查。此外，国税局可能不同意我们在 中计算关联集团毛收入(包括该等毛收入的特征)和被动投资收入的方式以及本次讨论得出的结论。票据的潜在购买者应就与票据有关的这些和其他税务事宜向其自己的税务顾问进行咨询。

这些票据是没有建立交易市场的证券。不能保证票据的交易市场是否会发展，也不能保证票据的交易市场的流动性。债券交易市场的可获得性和流动性也将受到购买者将债券视为合格替代财产的程度的影响。

进一步的问题

我们可不时在不通知票据登记持有人或征得登记持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与票据同等的票据 。该等额外票据可合并并与该等票据组成单一系列，并具有与该等票据相同的排名、赎回或其他条款(不包括该等额外票据的发行日期及公开发行价，以及(如适用)该等额外票据发行日期后的首次利息支付)。

记账制

票据发行后，将通过DTC以簿记形式发行。票据将以注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。票据的实益权益所有者将收到与其债务证券有关的所有美元付款 。Clearstream和EuroClear可通过这些系统中的每个系统为便利涉及票据的交易的清算和结算而开设的账户，代表票据持有人持有权益。

DTC与票据相关的程序说明载于《债务说明》第 《证券账簿--债务证券的分录、交付和形式》一节。

通告

受托人将通过头等邮件将通知以预付邮资的方式发送到每个注册持有人的地址，该地址出现在安全登记册 中。受托人只会将这些通知邮寄给票据的登记持有人，因此，除非我们以完全有证明的形式重新发行票据，否则实益权益持有人不会收到这些通知。

治国理政法

所有目的的契约和票据均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

S-19

美国联邦所得税的重大后果

以下摘要描述了票据的购买、受益所有权和处置对您产生的重大美国联邦收入和某些遗产税后果。本摘要仅涉及在首次发行中以发行价(即向投资者出售大量票据的第一价格)购买票据的持有者，以及为美国联邦所得税目的持有 资本资产等票据的持有者。本摘要仅供参考，并不涉及根据您的特定情况可能对您很重要的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能适用于您的州、地方、外国、替代最低或非所得税考虑因素。如果您是受 特殊规则约束的持有人类别的成员，则本摘要不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

银行或金融机构；

•

一家保险公司；

•

免税组织；

•

拥有作为对冲工具的票据或对冲利率风险的票据的人；

•

出于税收目的，在跨境交易或转换交易中拥有票据的人；

•

缴纳替代性最低税额的人；

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；或

•

美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会更改，可能会追溯，或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面概述的那些 。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有我们的票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，您应就适用于您的特定美国 联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问 有关购买票据、受益所有权和处置票据对您的特定美国联邦所得税和遗产税的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

在本摘要中，美国持有者是指美国联邦所得税中下列任何一项票据的实益拥有人：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税法分类的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)信托管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选举权，将被视为美国人。

S-20

非美国持有者是指非美国持有者也不是合伙企业的票据的受益所有者，适用于美国联邦所得税。

票据的税种分类

我们认为，根据现行法律，就美国联邦所得税而言，这些票据应该构成债务。本讨论的其余部分 假定采用这种处理方式。此外，在发生税务事件时有条件缩短票据到期日的权利的存在，可能会导致美国国税局寻求适用美国财政部管理或有债务工具的规定。如果国税局成功地声称或有付款债务工具条例适用于票据，则票据上收入的时间和性质可能会受到重大影响。除其他事项外，持有者 将被要求每年按发行时确定的可比收益率对票据进行原始发行折扣(OID)。此外，持票人在票据到期时或在出售或以其他方式处置票据时实现的任何收益，一般将被视为普通利息收入，而不是资本收益。

我们打算采取的立场是，税务事件发生的可能性是一种遥远的偶发事件，因此在OID条例中通常被忽略。该立场对所有持有人具有约束力，但以适用的财政部法规要求的方式披露相反头寸的持有人除外，但对美国国税局没有约束力。因此，本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

最后，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将票据视为可变利率债务工具， 本讨论的余额假设这种描述是适当的，并将得到尊重。

美国持有者

利息支付或应计利息

预计，本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以原始发行折扣发行。因此，票据上所列利息的付款或应计应在您收到或应计按照您的常规税务方法 会计方法收取或应计的金额时，作为普通利息收入向您纳税。

票据的出售、交换、报废或其他应课税处置

当您出售或交换票据时，或者如果您持有的票据在应税交易中已报废或以其他方式处置，您通常会 确认等于您在交易中实现的金额(减去任何应计利息，将按上述支付或应计利息项下的方式纳税)与您在票据中的 调整计税基准之间的差额的收益或损失。

您在票据中的调整计税基准通常等于您收到的票据成本减去您之前收到的关于该票据的任何 本金。

您在票据的出售、交换、报废或其他处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或损失。如果您在处置之日持有票据超过一年，则出售、交换、报废或其他处置票据的收益或损失将是长期资本收益或损失。个人确认的长期资本净利得目前有资格按低于净短期资本利得或普通收入的税率征税。美国持有者从普通收入中抵消资本损失的能力是有限的。

净投资收入附加税

作为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者一般将被征收3.8%的税，以(1)美国个人的净投资收入或未分配净额中较小者为准。

S-21

遗产或信托的投资收入，在每种情况下都是相关纳税年度的投资收入，或者(2)个人的修正调整后总收入的超出部分，如果是个人的话，或者调整后的总收入(如果是遗产或信托的情况)，在每种情况下，纳税年度超过一定的门槛。美国持票人的净投资收入通常包括持票人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益是在持票人进行贸易或业务的正常过程中获得的(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)。

.信息报告和备份扣缴

通常，如果您是非公司美国持有者，票据上的付款将受信息 报告的影响。此外，如果非公司美国持有人未能按要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码，被美国国税局(IRS)通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或未能遵守适用的 备用预扣税规则，则该非公司美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税。此外，美国持有者可能需要就票据的销售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和后备预扣税。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则从您的美国联邦收入 纳税义务中预扣的任何金额都可以作为抵免，并可能使您有权获得退款。

非美国持有者

美国联邦预扣税

根据以下章节中的讨论，《信息报告和备份预扣税》和《外国账户税合规法》(FATCA)规定，票据本金和声明利息的支付将不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的财政部条例所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

此类利益与您在美国进行的贸易或业务没有有效的关联；以及

•

您可以(A)在IRS表格W-8BEN 上提供您的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证惩罚下证明您不是美国人，或(B)您通过某些外国 中间人持有票据，并满足适用财政部法规的证明要求。

特殊认证和 其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

如果您 没有资格享受上述投资组合利息豁免，并且该利息与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效关联(如下面的《美国联邦所得税》一节所述)，则向您支付的利息将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦预扣税。

联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求这是您按净收入计算缴纳美国税的条件，则该利息可归因于您在美国设立的常设机构)，您将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(尽管您将免征30%的预扣税，前提是您遵守了

S-22

某些认证要求)，就像您是美国持有者一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或较低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非您有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率。

在票据的销售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益(代表应计利息的收益的任何部分除外，在这种情况下，上述利息的税收规则将适用于该部分)一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用，可归因于您在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)，适用于上述有效关联利息收入的方式相同；或

•

您是在该 处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的适用所得税条约)(扣除某些美国来源的损失，如果有)。

美国联邦遗产税

如果您在去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)，您的 遗产税将不适用于您去世时由您实益拥有的票据的美国联邦遗产税，前提是(1)您实际上(或建设性地)拥有所有类别 我们的有表决权股票总投票权的10%或更多，符合《守则》和适用的财政部法规的含义，以及(2)如果在您去世时收到这些票据的利息，与您在美国进行的贸易或 业务有效相关。

信息报告和备份扣缴

支付给您的利息金额，以及与该利息相关的任何扣缴税款的金额，必须每年向美国国税局和您报告。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息金额和任何扣缴税额的信息申报单的副本。

一般来说，您将不受票据利息支付的备用预扣，前提是我们 没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且已满足上述美国联邦预扣税项下最后一个项目符号中描述的证明要求。

一般而言，您将受到有关在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构销售 票据的收益的信息报告或可能的备用预扣，除非(I)已满足上述认证要求，并且付款人并不实际知道或没有理由知道您 是守则所定义的美国人，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。

根据备用预扣税规则从您的 付款中预扣的任何金额可被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

守则第1471至1474条及其下的条例(FATCA？)一般对票据支付的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，并符合拟议的财政部条例

S-23

下文讨论的是关于处置支付给(I)外国金融机构(无论该外国金融机构是实益所有人还是中间人)的票据的总收益，除非该机构与美国政府达成协议，收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并在某些情况下，扣留向不合规的美国账户持有人或(Ii)不是金融机构的外国实体(无论该外国实体是受益者还是中间人)支付的金额，除非该实体向适用的扣缴义务人提供了识别该实体的 主要美国所有者的证明，这些证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。美国与适用外国之间的政府间协议、或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。

拟议的财政部条例建议取消对处置票据的毛收入可能扣留的FATCA 。拟议的财政部条例规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖这种提议。

我们不会因根据FATCA征收的任何税收或预扣款项而向票据持有人支付额外金额或毛利。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款或预扣的退款或抵免。每个持有者都应该就这项立法对其在纸币上的投资的影响咨询其税务顾问。

S-24

承销

我们打算通过承销商发行这些票据。根据我们与承销商之间的承销协议中所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，承销商已分别同意向我们购买下列债券的本金金额。

承销商		本金 数额： 备注
摩根大通证券有限责任公司		$
摩根士丹利律师事务所
瑞银证券有限责任公司
总计		$

如果任何不是美国注册经纪自营商的承销商有意在美国销售票据，它将根据适用的美国证券法律法规，通过一家或多家美国注册经纪自营商销售票据。

承销商已同意，如果购买了任何票据，将根据承销协议购买所有已售出的票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或 分担几家承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售票据，并在发出票据及接受票据时予以接受，但须经承销商的律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发售价格直接向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金%的出售优惠，向 某些其他经纪或交易商发售票据。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过票据本金金额的折扣 。债券首次公开发售后，承销商可不时更改债券的发行价及其他销售条款。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。

新发行的钞票

这些票据没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们没有义务这样做， 可以停止任何做市活动

在没有任何通知的情况下随时可以。我们不能保证票据的任何交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-25

价格稳定和空头头寸

在此次发行中，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立任何空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书封面上的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少此类空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有此类购买的情况下的价格。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为其账户回购了票据。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或可能在未来收到这些交易的惯例费用和佣金。特别是，摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和瑞银证券有限责任公司的附属公司是我们现有的循环信贷安排中的一项或两项下的贷款人、代理或安排人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其 关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-26

票据的效力

票据的有效性将由King&Spalding LLP传递。与票据相关的某些法律事项将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为承销商传递。

通过引用将某些文件并入

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到本招股说明书中。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下列出的文件以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，直到我们的发售完成为止；但是，除非本文中明确说明，否则我们不会通过引用并入在任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息：

a.

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报；以及

b.

我们于2022年3月21日提交的关于附表14A的委托书部分，通过参考我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K并入。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

联合包裹服务公司

新泽西州格伦莱克公园路55号

亚特兰大，佐治亚州，30328

关注：投资者关系

(404) 828-6000

S-27

招股说明书

联合包裹服务公司。

债务证券

优先股

B类普通股

认股权证

每次根据本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关这些证券的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 附录。

联合包裹服务公司的B类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为UPS。

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论了与我们公司相关的风险因素，包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告以及随后的文件中的风险因素项下，这些文件通过引用并入本招股说明书中。与特定证券发行相关的招股说明书附录可能会 讨论投资这些证券的某些风险。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月30日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
UPS简介			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的注意事项			3
收益的使用			4
债务证券说明书			5
优先股说明			21
普通股说明			22
认股权证说明			23
证券的效力			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次使用本招股说明书发行证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该等证券和发售条款的具体信息，除非附有适用的招股说明书附录，否则不得用于发售或出售证券。招股说明书副刊可对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题为？的章节中介绍的其他信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书来描述特定证券的条款，这些条款可能与本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的条款不同。因此，您应该在审阅本招股说明书和适用的招股说明书附录时仔细审阅任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，包括我们 通过引用合并的任何信息，或我们分发的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不提供任何保证。您不应假定本招股说明书或招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的所有UPS、我们、我们或我们的子公司都是指特拉华州的联合包裹服务公司及其合并子公司。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元或$表示。

UPS简介

我们成立于1907年，是全球首屈一指的包裹递送公司和全球领先的供应链管理解决方案提供商 。我们通过在北美、欧洲、印度次大陆、中东和非洲、亚太地区和拉丁美洲的广泛业务，提供广泛的行业领先产品和服务。我们的服务包括运输和交付、配送、合同物流、海运、空运、报关和保险。

我们运营着全球最大的航空公司之一和全球UPS品牌下最大的替代燃料汽车车队之一。我们每个工作日向220多个国家和地区的1180万快递客户递送约170万个运输客户的包裹。2021年，我们日均投递包裹2520万个，全年累计投递包裹64亿个。2021年的总收入为973亿美元。

我们有两个报告部门：美国国内 套餐和国际套餐。我们剩余的业务被报告为供应链解决方案。美国国内包裹和国际包裹统称为我们的全球小包裹业务。

我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大格兰莱克公园路55号，邮编：30328。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的 投资者关系网站www.investors.ups.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、 10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的修正，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给 美国证券交易委员会之后，我们将尽快在合理可行的范围内免费提供这些材料。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在https://www.sec.gov.上访问该网站您也可以在纽约证券交易所办公室阅读有关我们的报告和其他信息，邮编：10005。

我们网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的 部分内容。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息。

我们在本招股说明书中引用下列文件和部分文件，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)：

a.

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(包括我们于2022年3月31日提交的关于附表14A的委托书的部分内容，通过引用并入其中)；

b.

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；

c.

2022年3月1日(仅第5.02项)和2022年5月10日提交的表格8-K的当前报告；以及

d.

对UPS B类普通股每股面值0.01美元的描述载于1999年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记 声明中，该说明由截至2020年12月31日的10-K表年报附件4.42中对B类普通股每股面值0.01美元的描述更新，以及为了更新本描述而提交给美国证券交易委员会的任何后续修订或报告。

您可以从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会的网站获取本招股说明书中的任何参考文件，地址为上文提供的地址 。我们将通过我们的投资者关系网站www.Investors.ups.com，或通过口头请求或书面请求，向每个收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括此类文件的证物，除非文件中特别引用了 证物)：联合包裹服务公司， 注意：投资者关系部，地址：55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，George 30328，电话：(404)8286000。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件可能包含构成美国联邦证券法定义的前瞻性陈述的陈述、估计或预测。将、？相信、？项目、？预期、？估计、？假设、？意图、 ？预期、？目标、？计划、？计划及其变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念和当前对我们的战略方向、前景、未来结果和其他事项的期望的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，涉及某些风险和不确定性，可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

3

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般企业用途可能包括偿还债务、为资本支出提供资金、为营运资金需求提供资金、为我们的 运营提供资金或为潜在收购提供资金。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。

4

债务证券说明书

债务证券说明

本行将以下列其中一种方式发行债务证券：(I)吾等与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司)之间的契约，日期为2003年8月26日(可不时修订或补充)，作为受托人花旗银行的继任者；(Ii)作为受托人的吾等与U.S.Bank Trust Company，National Association， 之间的日期为2022年9月30日(可不时修订或补充)的契据；或(Iii)吾等与Truist Bank作为受托人的日期为2022年9月30日(可不时修订或补充)的契据。这三份契约在所有实质性方面基本相同。我们 总结了以下契约的主要条款。当我们提到任何系列债务证券的债券契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约 和根据该契约行事的受托人。每份契约都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，您应该阅读每份契约以了解可能对您重要的条款。在下面的 摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。债务证券描述中使用的大写术语具有契约中指定的 含义，但此处未另行定义。你可以在美国证券交易委员会网站上获得契约的副本，这一部分的标题是在那里你可以找到更多信息。

一般信息

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，相同或不同的到期日、面值或折扣价。我们可以在不征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。契约一般也不限制我们招致额外债务的能力，也不包含金融或类似的限制性契约。每个契约下的债务 证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先债务和优先于我们的次级债务(如果有)并列。

除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则契约不包含任何债务契诺或其他条款，以在吾等参与可能对吾等信誉造成不利影响的高杠杆交易或其他交易时， 保护债务证券持有人。

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。这些 术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

将向其支付债务证券利息的个人或实体；

•

在债务证券到期时支付本金、溢价或其他形式或类型的对价的一个或多个日期，我们称之为到期对价，或确定到期日的方法；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)，或确定利率或利率的任何方法、产生利息的一个或多个日期、支付利息的支付日期以及任何付息日的任何利息的定期记录日期；

5

•

债务证券的任何赎回日期、价格、权利、义务和限制；

•

任何强制性或任意性的偿债基金、购买基金或类似的规定；

•

本金或任何溢价或利息的支付是否将以指数、公式或其他方法确定，以及确定这些金额的方式；

•

支付本金和利息的货币或货币单位(如果不是美元)，以及持有者是否可以选择以其他货币支付；

•

债务证券到期加速时应支付的本金部分，除全额本金外；

•

如果债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则就任何目的而言，将被视为债务证券在任何该日期的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的债务证券的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的债务证券的本金；

•

债务证券是否将全部或任何特定部分被废止，我们的一些契诺是否将被废止 ，如果不是通过我们的董事会或执行委员会的决议，我们将以何种方式证明我们选择使债务证券或契诺失效；

•

债务证券是否将以全球永久形式发行，以及在什么情况下可以交换永久全球债务证券；

•

我们是否可以通过向持有人交付证券(无论是否由我们发行)、现金或现金、证券和/或财产的组合来履行我们关于到期付款、任何赎回或要求回购或任何与任何交换条款有关的债务证券的部分义务，以及与此有关的条款和条件；

•

任何转换或交换条款；

•

有关购买或出售我们的证券的认股权证、期权或其他权利的债务证券的任何附加条款；

•

违约事件的任何删除、增加或改变，以及受托人或债务证券的必要持有人声明到期和应付本金金额的权利的任何改变；

•

对适用于债务证券的契诺的任何删除、增加或更改；

•

与债务证券交付有关的条款，如果这些债务证券是在行使认股权证时发行的；

•

我们是否将以何种条款向非美国 个人的债务证券持有人支付任何扣缴或扣除的纳税评估或政府费用，如果是，我们是否将有权赎回债务证券，而不是支付额外金额；

6

•

关于入账程序的附加条款；以及

•

本招股说明书中未列明的债务证券的任何其他重大条款。(第3.01节)

我们可能会以低于本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。原发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息。我们可能会在适用的招股说明书附录中描述适用于以原始 发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素(如果有)。此外，我们可能会在适用的招股说明书补充资料中说明适用于以任何外币或货币单位出售的债务证券的特别美国联邦所得税或其他考虑事项 ，或者如果债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的话。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的合格税务和财务顾问。

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

我们是持续的公司，或者是通过任何合并或合并而形成的人，或者 通过转让、转让或租赁获得我们的全部或几乎所有财产和资产的人应为：

•

根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在；以及

•

应明确承担我们在债务证券和适用契约项下的所有义务；

•

在该交易立即生效后，不应发生任何违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

吾等或该等人士已向受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，声明 该等合并、合并、转易、转让或租赁及与该等交易有关的任何补充契约符合该契约的适用条文，且该契约中规定或与该等交易有关的所有先决条件均已满足。

在根据这些规定进行任何合并或合并或任何转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有财产和资产时，通过合并而形成的继承人，或我们被合并为其中的继承人，或任何转让、转让或租赁的继承人，将继承并被取代，并可以行使我们在债务证券和适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在债务证券和适用契约下被指名为我们一样；此后，除租赁外，我们将解除债务证券和适用契约项下的所有义务和契诺。(第8.01及8.02节)

附加契诺

尽管契约一般不包含金融或类似的限制性契约，但除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将包含契约中未包含的下述附加契约。

7

对有担保债务的限制

我们不会创建、承担、招致或担保，也不会允许任何受限制子公司在没有拨备的情况下创建、承担、招致或担保任何 有担保债务，即债务证券应与此类有担保债务或在此之前同等和按比率提供担保，如果我们这样确定，我们或当时存在或此后创建的任何受限制子公司不从属于债务证券的任何其他债务，只要有担保债务是未偿还的，除非有担保债务在添加到：

•

当时未偿还的所有有担保债务的总额(在本计算中不包括有担保债务，如果债务证券与此类有担保债务(或之前)同等和按比率提供担保，并且在本计算中不包括同时注销的任何有担保债务)；以及

•

根据吾等在1999年1月26日之后订立或受限制附属公司在1999年1月26日后订立或(如较迟)成为受限制附属公司的日期(在本计算中不包括同时注销的任何可归属债务)而订立的出售及回租交易中当时所有未偿还债务的总额；

不超过综合有形资产净值的10%。

对出售和回租交易的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司达成任何出售和回租交易，除非：

•

根据该出售和回租交易应偿还的可归属债务；

•

根据我们在1999年1月26日之后或受限制附属公司在1999年1月26日或(如较后)成为受限制附属公司之日之后订立或由受限制附属公司订立的所有其他出售及回租交易而当时未偿还的所有可归属债务；及

•

当时所有有担保债务的总额(在本计算中不包括有担保债务，如果债务证券与这种有担保债务(或在此之前)同等和按比例提供担保)；

不得超过综合有形资产净值的10% ，或(B)等于以下两者中较大者的数额：

•

根据该等售回及回租交易出售及租回信安物业所得款项净额予吾等或受限制附属公司 ；及

•

根据此类出售和回租交易应偿还的可归属债务的金额；

适用于在该等出售及回租交易完成后180天内偿还吾等或任何受限制附属公司的融资债务(附属于债务证券或欠吾等或任何受限制附属公司的融资债务，或计划于该等出售及回租交易完成后一年内到期的融资债务)。

8

定义

如本招股说明书所用，以下定义适用：

“可归属债务”指截至确定之日，承租人根据任何售后回租交易支付租金的义务的现值(每半年折现一次，年利率为7.0%)(减去同一物业的全部或部分分租人的租金义务金额)在该售后回租交易剩余的 期间(包括与之相关的任何租期)，此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、分摊 和类似费用以及或有租金(如以销售为基础的租金)。在任何出售和回租交易中，如果承租人在支付罚款后可终止租赁，则就本定义而言，租金支付应视为下列折扣值中的较小者：

A.根据该销售和回租交易支付的租金，直至终止该交易的第一个日期(在该确定之日之后)，外加该终止时当时适用的罚款；以及

B.在此类售后回租交易的剩余期限内需要支付的租金(假设不执行此类终止条款)。

·融资租赁义务指不动产或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下的任何支付租金或其他金额的义务，而根据普遍接受的会计原则，该等义务须归类及入账为融资租赁义务，而就债务证券而言，该等义务在任何日期的金额应为根据该等原则厘定的适用日期的资本化金额。

？合并有形资产净值指在任何日期，根据公认会计原则编制的截至本公司最近一次编制的综合资产负债表中的总资产，减去该资产负债表中显示的所有流动负债和无形资产。

有资金支持的债务指自发行之日起一年以上到期的任何债务，包括根据债务人的选择可续期或延期至自原发行之日起一年以后的任何债务。

负债累累手段

A.任何人的任何责任：

(一)借款，或者与信用证有关的任何偿付义务；

2.债券、票据、债权证或类似票据，包括与收购任何企业、财产或任何种类的资产有关的债务，或与资本支出有关的服务，但在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外；

(三)支付与融资租赁义务有关的款项；或

4.利率保护义务；

B.前款(A)项所述其他人已担保的任何责任，否则为其法律责任；以及

C.以上(A)和(B)款所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

9

·无形资产？指在任何日期，根据公认会计原则编制的本公司最近编制的综合资产负债表所显示或反映的价值(扣除任何适用的储备)

A.所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；

B.组织和发展费用；

C.递延费用(不包括保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产等预付项目)；以及

未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

·利率保护义务任何人的义务是指该人根据与 任何其他人的任何安排而承担的义务，根据该安排，该人有权直接或间接不时收取定期付款，计算方法是对所述名义金额适用固定利率，以换取该 该人按相同名义金额适用浮动利率计算的定期付款。

留置权指任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押或产权负担。

主要财产？指构成分销设施、营运设施、制造设施、开发设施、仓库设施、服务设施或办公设施(包括其任何部分)的任何土地、土地改善、建筑物及有关的工厂、分销、实验室及办公设备(不包括任何机动车辆、航空器、流动物料搬运设备、数据处理设备及车辆)。

a.

由我们或任何受限制的子公司拥有或租赁给我们，

b.

位于美国境内，而且

c.

截至确定之日，收购成本加上资本化改进超过合并有形净资产的0.50%，但以下情况除外：

1.

任何设施或其中的一部分，是由一个州、一个领土或美国所有、或上述任何地区的任何政治分区或哥伦比亚特区或其代表发行的债务提供资金的，其利息可根据发出债务时有效的《国内税法》第103条(或此后颁布的任何类似条款)的规定，从其持有人(相关设施的主要用户或相关人士除外)的毛收入中扣除；

2.

本公司董事会可能通过决议宣布的任何安排对本公司和受限制的子公司作为一个整体并不具有实质性重要性；以及

3.

与除吾等 及任何附属公司以外的一名或多名人士共同或共同拥有或租赁的任何设施或其部分，而吾等及所有附属公司于该等设施或设施的权益不超过50%。

？受限证券 指任何受限制附属公司的股本或债务。

10

“受限子公司”手段

a.

任何附属公司：

1.

基本上其所有财产都在美利坚合众国境内；

2.

拥有任何信安物业或作为信安物业的承租人；及

3.

其中，我们和所有其他子公司的投资超过了截至确定日期的合并有形净资产的0.50%；但是，受限子公司一词不应包括：

A.

任何子公司(X)主要从事购买、持有、收集、服务或以其他方式处理分期付款销售合同、租赁、信托收据、抵押、商业票据或其他融资工具的业务，以及与之相关的任何抵押品或协议，包括单独或通过 合伙企业通过长期或短期借款、质押、折扣或其他方式进行融资的业务，或(Y)从事为第三方的资产和运营融资的业务，以及(Z)在任何情况下，除该等融资业务所附带者外，不得从事拥有、租赁或经营任何财产，而该等财产若非因本但书即属主要财产；或

B.

在1999年1月26日之后收购或组织的任何附属公司，其目的是收购除吾等或任何受限制附属公司以外的任何人士的股票或业务或资产，不论是以合并、合并、收购股票或资产或在目的或效果上类似的类似交易的方式，只要该附属公司不以合并、合并、收购股票或资产或在目的或效果上类似的类似交易来收购吾等或任何受限制附属公司的全部或任何主要部分的业务或资产；及

b.

此后被董事会指定为受限子公司的任何其他子公司。

·销售和回租交易？指与任何人达成的任何安排，规定吾等或任何受限制附属公司将吾等或受限制附属公司已经或将要出售或转让给任何人的任何主要财产(不论该主要财产现已拥有或以后获得)租赁给任何人，但以下情况除外：

a.

租期不超过三年，包括由承租人选择的续期；

b.

吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁；以及

c.

于收购完成时或最近一次收购后180天内签立的主要物业租约， 完成建造或改善(包括任何将导致物业成为主要物业的物业改善)，或主要物业的商业营运开始。

·有担保的债务指吾等或一间受限制附属公司以任何主要财产或受限制证券的任何留置权作为担保的债务，以及吾等或一间受限制附属公司就涉及主要财产或受限制证券的任何有条件出售或其他所有权保留协议而欠下的债务；但有担保债务 不应包括下列任何一项：

a.

吾等及受限制附属公司于1999年1月26日仍未清偿的债务，以当时对主要财产或受限制证券的有条件销售协议或其他所有权保留协议所作的现有留置权作为担保，或因此而产生；

11

b.

以下列方式担保的债务：

1.

1999年1月26日后购买的主要财产的购置款留置权，

2.

在1999年1月26日之后，在主要物业的建造或改善期间 (包括将使该物业成为主要物业的任何物业改善)期间，或在主要物业或改善项目取得、完成或改善或开始商业运作后180天内，或在1999年1月26日之后收购的受限证券上设置的留置权，或

3.

关于1999年1月26日之后收购的任何主要财产或受限制证券的有条件销售协议或其他所有权保留协议，如果(在本(B)项所述的每种情况下)(X)相关留置权或协议担保了为主要财产或改善或受限制证券的全部或任何部分融资而产生的全部或任何部分债务，且(Y)相关留置权或协议不延伸至除如此获得的主要财产或主要财产或其部分以外的任何主要财产或受限制证券，如此建造的物业或任何改善所在的地点；但是，任何留置权或 协议担保的债务本金总额超过我们或相关收购、建设或改善的受限子公司的成本的金额将被视为担保债务；

c.

以主要财产或受限制证券的留置权担保的债务，该留置权在吾等或受限制附属公司以任何方式收购主要财产或受限制证券时存在；

d.

受限子公司欠我们或任何其他受限子公司的债务和我们欠任何受限子公司的债务 ；

e.

如果任何公司在1999年1月26日之后(以任何方式)成为受限制附属公司，以其构成主要财产或受限制证券的财产的留置权或有条件销售协议或其他所有权保留协议担保的债务，在相关公司成为受限制附属公司之时已存在；

f.

我们对任何受限子公司的担保债务和可归属债务的担保，以及我们和任何其他受限子公司的担保债务和可归属债务的受限子公司的担保；

g.

因任何售后回租交易而产生的负债；

h.

以美国、任何州、领地、或哥伦比亚特区、美利坚合众国或其任何州、领地或拥有权、或美利坚合众国任何部门、机构、机构或政治区、或哥伦比亚区、或哥伦比亚区财产为受益人的财产留置权担保的债务，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人的债务，如果相关债务是为了支付全部或任何部分购买价格或费用而产生的

12

受留置权约束的财产的建造；然而，任何留置权担保的债务本金总额超过我们或相关收购或建造的受限子公司的成本的金额将被视为担保债务；

i.

以对航空器、机身或飞机发动机、航空设备或计算机以及电子数据处理设备的留置权担保的债务；以及

j.

全部或部分债务的替换、延期或续期，或连续替换、延期或续期，被以上(A)至(I)项排除在担保债务定义之外；但与债务有关的留置权担保、有条件出售或所有权保留协议不得延伸至或涵盖任何主要财产或任何受限证券，但担保如此替换、延长或续期的债务的财产除外，加上对任何此类主要财产的改进，但如果替换、延期或续期增加了留置权担保的债务本金金额，或本金金额超过以上(A)至(I)段担保债务定义中排除的本金债务金额，增加或超出的数额将被视为有担保的债务。

在任何情况下，上述规定均不得解释为在计算有担保债务时，将与债务证券中所用术语相同的债务多次计入。

违约事件

每份债权证将任何一系列债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

1.

到期未能支付该系列债务证券的任何利息，持续30天；

2.

未能在到期时支付该系列债务证券的任何本金或溢价，无论是在规定的到期日或以加速声明、要求赎回或其他方式；

3.

未在该系列债务证券到期时存入任何偿债基金付款；

4.

未能履行或违反适用于该系列债务证券的任何契约或担保，在契约规定的书面通知后60天内继续存在；或

5.

涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件。(第5.01节)

如果就任何系列的债务证券(上文第(5)款所述的违约事件除外)发生并持续发生违约事件，受托人或本金为25%的持有人，或如果债务证券在到期时不能以固定本金支付，即该系列未偿还债务证券总发行价的25%，则每个系列作为一个单独的类别，可宣布该系列债务证券的本金或该系列债务证券中规定的其他金额或财产到期并应支付。如果发生上文第(5)款所述的任何系列债务证券在未偿还时的违约事件，该系列的所有债务证券的本金或该系列债务证券中规定的其他金额或财产(或对于任何原始发行的贴现证券，本金的条款中可能指定的部分)将自动成为 立即到期和应支付的。(第5.02节)。

13

持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券适用契约项下过去的任何违约，但在交付或支付该系列债务证券的到期对价或利息方面的违约，以及在未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意的情况下不得修改或修订的契约或债券条款违约除外。(第5.13节)

在符合适用契约中有关受托人责任的条款的情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或酌情决定权下行使契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。(第6.03节)。在符合受托人赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。(第 5.12节)

任何系列债务证券的持有人无权就适用的契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该契约进行任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

1.

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，

2.

持有本金总额至少25%的持有人，或者如果债务证券不能在固定本金到期时支付，则为该系列未偿还债务证券的总发行价格，已向受托人提出书面请求，要求作为受托人提起诉讼，

3.

持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任，以及

4.

受托人未能提起诉讼，也未在通知、请求和要约发出后60天内从多数持有人那里收到本金总额超过半数的债券，或者，如果债务证券到期时不能以固定本金金额支付，则没有收到该系列未偿还债务证券的总发行价，这与请求的方向不一致。(第5.07节)

但是，这些限制不适用于债务担保持有人为在债务担保中规定的适用到期日或之后强制交付或支付与债务担保有关的到期对价或债务担保的利息而提起的诉讼。(第5.08节)

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级人员提交的声明，说明据我们所知，我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，则指明所有已知的违约行为。(第10.04条)

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们对违约事件发出通知或采取其他行动的要求。

失败和契约性失败

如果并在任何适用的招股说明书附录中指明的范围内，我们可以随时选择适用契约的第13.02节(与失效和债务清偿有关)或契约的第13.03节(与某些限制性条款的失效有关)的规定

14

契约中的契诺，适用于任何系列的债务证券，或适用于系列的任何特定部分。失效指的是我们在契约项下的部分或全部义务的履行。(第13.01条)

失职及解职

每份契约规定，当我们行使本契约第13.02条适用于任何债务证券的选择权时，我们 将被视为已解除与债务证券有关的所有义务(交换或登记债务证券的转让、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式支付的某些义务除外)，并以不可撤销的信托形式为货币和/或美国政府债务的债务证券持有人的利益进行存款，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以按照契约和债务证券的条款 在各自规定的到期日支付债务证券的本金和任何溢价和利息的资金。只有当我们向受托人提交了一份律师意见，大意是，我们已经从美国国税局收到或公布了一项裁决，或者税法发生了变化，在任何情况下，债务证券的持有者将不会因为存款、失败和清偿而确认联邦所得税的收益或损失，并且将按与存款相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，才可能发生失败或解除。失败和解雇都不会发生。(第13.02及13.04条)

契诺的失效

每份契约 规定，在我们行使本契约第13.03节适用于任何债务证券的选择权时，吾等可以不遵守某些限制性契约，不承担任何责任，包括可能在适用的招股说明书附录中描述的那些，以及上文第(4)款(关于限制性契约)中关于违约事件的描述的某些违约事件的发生，以及任何可能在适用的招股说明书附录中描述的违约事件，将被视为不是违约事件或导致违约，在每一种情况下都是关于债务证券的。为了行使这一选择权，我们将被要求为债务证券持有人的利益，将资金或美国政府债务，或两者都不可撤销地存放在信托中，根据债券和债务证券的条款，通过支付债务证券的本金和利息，我们将提供足够的资金 ，以支付相应期限的债务证券的本金和任何溢价和利息。除其他事项外，我们还将被要求向 受托人提交一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会确认由于某些义务的存款和失败而产生的联邦所得税目的，并将对 缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与不发生存款和失败的情况相同。如果我们对任何债务证券行使了这一选择权，并且由于发生任何违约事件，债务证券被宣布为到期和应付, 这样存放在信托中的资金和美国政府债务将足以支付债务证券在各自规定的 到期日到期的金额，但可能不足以在违约事件导致任何加速时支付债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付货款。(第13.03及13.04条)

义齿的改良

每份契约规定，吾等和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，目的包括加入我们的契约、增加其他违约事件、确立债务证券的形式或条款，或纠正契约中的含糊或不一致之处或作出其他规定，但任何旨在消除歧义或不一致之处的行动，不得在任何重大方面对任何未清偿债务证券的持有人 造成不利影响。(第9.01条)

15

本公司和适用受托人可在获得受影响的每一系列未偿还债务证券的多数持有人同意的情况下，对每份契约进行修改和修订 ，但未经受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

1.

更改到期对价或任何分期到期对价的声明到期日，或任何债务证券的利息，

2.

减少或减少到期对价的本金金额或改变到期对价的类型，或降低赎回原始发行的贴现证券或任何其他债务证券的本金利率或赎回时应支付的任何溢价，或任何债务证券或任何其他债务证券的到期对价金额，这些证券或其他债务证券在发生违约事件时宣布加速到期，即可交付或应支付的，

3.

更改支付地点，或任何债务证券的任何到期对价或利息可交付或应支付的硬币或货币，

4.

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利，

5.

降低任何系列债务证券本金或总发行价的百分比(视属何情况而定)，如修改或修订该系列债券或放弃遵守该债券的某些条款或放弃某些违约，须征得其持有人同意，或

6.

修改契约中关于同意或批准某些事项的要求，但增加同意或批准的任何百分比或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。(第9.02节)

任何补充契据如更改或取消任何契诺或适用契据的其他条款，而该契诺或适用契据的任何条款是完全为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的，或更改该系列债务证券持有人相对于该契诺或其他条款的权利，则该补充契据应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。(第9.02节)

持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守适用契约的某些限制性条款。(第10.07条)

表格、交换和转让

在符合适用契约的条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示，以供如上所述进行交换或进行转让登记(正式签署或签署转让表格)。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。当担保登记员或转让代理人对提出请求的人的所有权文件和身份证明文件感到满意时，转让或交换登记将由担保登记员或转让代理人(视情况而定)进行。我们已任命受托人为证券登记官。(第3.05节)

16

我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。(第10.02条)

如果要赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券(或该系列和指定的 基期，视属何情况而定)，在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券的赎回通知可被选择用于赎回，并在该邮寄之日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。(第3.05节)

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，任何付息日期的债务证券利息将 支付给在正常记录日期的正常记录日期收盘时以其名义登记该证券或一种或多种前身证券的人。(第3.07节)

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列(全球证券除外)债务证券的本金及任何溢价、到期日对价和利息将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付或交付，但根据吾等的选择，任何 利息可以邮寄至有权获得付款的人的地址的支票邮寄至该地址出现在证券登记册上的人士的地址。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人在纽约市的公司信托办公室将被指定为我们就每个系列的债务证券进行付款和交付的唯一付款代理。最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中命名为 。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一家付款代理。(第10.02条)

为支付或交付任何债务抵押的本金或任何溢价、到期日对价或利息而支付或交付给支付代理人的所有代价 在该本金、溢价、到期日、到期日 代价或利息到期后仍未提出申索的任何债务抵押的本金、溢价、到期日对价或利息将偿还给吾等，此后债务抵押的持有人作为无担保的一般债权人，只能向吾等要求付款或交付。(第10.03条)

债务证券的记账、交割和形式

债务证券将通过存托信托公司以记账形式发行，我们将其与其继任者一起称为DTC。DTC将担任债务证券的证券托管机构。债务证券将仅以CEDE&Co.(DTC的合伙被指定人)的名义或应DTC的授权代表要求的其他名称注册的正式注册证券的形式发行。债务证券将接受DTC结算。债务证券的实益权益将显示在DTC(在美国)及其直接和间接参与者(包括欧洲结算和Clearstream(在欧洲))保存的账簿记录中，并仅通过 进行转让。债务证券的实益权益所有者将收到与其债务证券有关的所有美元付款。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表发行的债务证券的本金总额，并将保存在DTC，并将带有关于以下提及的交易和转让登记限制的图例。

17

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押债务证券实益权益的能力，只要债务证券是由全球证券证书代表的。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿分录转账和参与者账户之间的认捐，促进直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，称为间接参与者，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。债务证券的每个受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认 。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表，受益所有人 通过该参与者进行交易。在记账格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为这些付款将由受托人转发给作为DTC提名人的Clede&Co.。DTC将付款转发给 其参与者，然后由其参与者将其转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人以外的债务证券的受益所有人不会被登记和转让代理承认为有权享有债务证券持有人权利的债务证券的登记持有人。非参与者的受益所有人只能通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接和间接参与者向实益所有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。兑换通知(如果有)将 发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，则DTC的惯例是以抽签方式决定每一直接参与者在该等债券中将被赎回的权益金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票发行债务证券。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期(在综合委托书所附清单中确定)其账户债务证券记入贷方的直接参与者。DTC已通知我们，它只会在债务证券记入DTC账户的一名或多名参与者的指示下，采取适用契约下任何证券的登记持有人允许采取的任何行动。

18

只要DTC或其代名人是全球证券证书的登记所有人，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书及这些证书所代表的所有债务证券的唯一拥有者和持有人，根据管理债务证券持有人权利和义务的文书。除上述有限情况外，全球担保证书中的实益权益的所有人：

•

将无权将此类全球安全证书或这些证书所代表的债务证券登记在其名下；

•

不会收到或无权收到实物交付的安全证书，以换取在全球安全证书中的利益 ；以及

•

根据管理债务证券持有人的权利和义务的文书，不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的债务证券的所有者或持有人。

关于以全球证券证书为代表的债务证券的付款以及债务证券的所有转让和交付 将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为债务证券的登记持有人。DTC的做法是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在支付日期将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人、发行人或其任何代理人的责任，受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付款项是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

虽然DTC已同意上述程序以促进参与者之间转让全球安全证书的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时停止。根据管理DTC的规则和程序，我们对DTC或其直接或间接参与者的表现不承担任何责任。DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，终止其作为债务证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印和交付债务证券的证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，债务证券的证书将被打印并交付给DTC。如果债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，持有人可以要求将债务证券的证书登记在该持有人的名下。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

通知

向债务证券持有人发出的通知将邮寄到持有人的地址，因为他们可能出现在证券登记册 。(第1.06节)

标题

我们，受托人和我们的任何代理人或受托人可以将债务抵押登记在其名下的人视为债务抵押的绝对拥有人，以进行付款和所有其他目的。(第3.08节)

19

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(第1.12节)

关于受托人委员会

与任何系列债务证券有关的招股说明书补编将确定该系列债务证券契约下的受托人。在正常业务过程中，我们与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司)、美国银行信托公司、全国协会和Truist银行都有其他惯例的银行关系。

20

优先股说明

以下是优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股的特定条款 将在适用的招股说明书附录中说明。

优先股的所有条款已经或将包含在我们 重述的公司注册证书或我们董事会可能通过的与任何系列优先股有关的任何决议中，这些决议将在我们发行系列优先股时或之前提交给美国证券交易委员会。

我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书的日期，我们 没有已发行的优先股。在符合法律规定的限制的情况下，董事会有权随时：

•

发行一系列或多系列优先股；

•

通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；以及

•

确定任意系列中的股票数量。

董事会还被授权为每个优先股系列确定以下信息，招股说明书补编将就该系列列出以下信息：

•

该系列优先股的股息是累积、非累积还是部分累积；

•

股息率(或确定股息率的方法)；

•

该系列优先股的每股清算优先权(如果有的话)；

•

适用于该系列优先股的任何转换条款；

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

•

该系列优先股的投票权(如有)；以及

•

适用于该系列优先股的任何其他优先股或权利的条款。

优先股一旦发行，将得到全额支付，且不可评估。

虽然我们目前没有这样做的打算，但我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，它可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

21

普通股说明

我们被授权发行总计10,200,000,000股普通股，其中：

•

46亿股A类普通股，每股面值0.01美元，以及

•

5,600,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元。

截至2022年9月15日，A类普通股流通股135,521,273股，B类普通股流通股729,515,773股。

根据本招股说明书，我们将只发行B类普通股。

一般而言，我们普通股的所有股份具有相同的相对权利、优先和限制，但以下情况除外：

•

A类普通股每股有10票投票权；

•

B类普通股每股有一票投票权；

•

A类普通股可随时由持有人转换为同等数量的B类普通股，如果转让给某些受让人，则在转让后立即自动转换为B类普通股。

我们的B类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为UPS。我们的A类普通股没有公开市场。

当我们的董事会宣布分红时，我们的普通股可以从合法可用于分红的资金中支付。在分配我们的普通股的情况下，每一类普通股只得到相同类别普通股的分配。例如，只有B类普通股可以相对于B类普通股分配 股。

本公司普通股持有人有权按比例分享任何股息及于清算、解散或清盘时可供分派的任何资产，但须受该等优先股的任何优先权利的规限(如当时有任何优先股尚未发行)。我们的普通股不可赎回， 没有认购权，持有者也没有任何优先购买权。

以上对我们普通股的描述是一个摘要，受我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程的适用条款以及特拉华州法律的相关条款的约束和限制。我们重述的公司证书以及修订和重述的章程通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以在题为？？的章节中获得这些文件，您可以在其中找到更多 信息。

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认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或B类普通股。认股权证可独立发行，或与我们的债务证券、优先股或B类普通股一起发行，并可附加于任何已发行证券或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。将向美国证券交易委员会提交与认股权证发行相关的权证协议副本。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补编将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期。

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金额和行使时可购买的债务证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

权证证书所代表的权证或行使权证时可能发行的债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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认股权证

与购买B类普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的 条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

如果适用，在行使认股权证时可能购买的优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的B类普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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证券的效力

证券的有效性将由King&Spalding LLP传递。与证券相关的某些法律问题将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP转交给承销商。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，United Parcel Service，Inc.的财务报表以及其财务报告内部控制的有效性已由Deloitte&Touche LLP审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以引用的方式并入其中，以依赖这些公司的报告。

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联合包裹服务公司。

2073年到期的美元浮动利率优先债券

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

摩根大通

摩根士丹利

瑞银 投资银行

2023年2月