附件10.16

 

CrossAmerica Partners LP长期激励计划

《幽灵单位奖励协议》

 

基于时间的单位奖

 

Grantee: /$ParticipantName$/

 

授予日期:2022年10月_

 

幻影单位数:/$AwardsGranted$/(“幻影单位”)

 

 

1.幽灵单位授权书。特拉华州有限责任公司CrossAmerica GP LLC以特拉华州有限合伙企业CrossAmerica Partners LP普通合伙人(“普通合伙人”)的身份,向您颁发CrossAmerica Partners LP 2022激励奖励计划(以下简称“奖励计划”)下的幽灵单位奖(“奖”),该奖励计划受本协议和计划中所列条款和条件的约束,并作为本奖励协议(“协议”)的一部分在此作为参考。每个幻影单位代表根据本计划授予的一个名义单位,一旦授予,您就有权获得一个单位、相当于单位公平市场价值的现金金额,或由委员会自行决定的现金和单位的组合。影子单位不是实际单位,在颁发奖项时不颁发任何单位,该奖项不得传达合伙企业的单位持有人或有限合伙人关于任何影子单位的任何权利或特权或投票权。该奖励包括串联分配等价权(DER),该权利使参与者有权获得关于每个幻影单位的现金,只要基础幻影单位没有被授予或被没收,现金金额等于合伙企业对其未偿还单位的单位分配。如果本协议的条款与本计划有任何冲突,以本计划为准。除文意另有所指外,本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。除非另有说明,本协议中提及的“部分”指的是本协议的各部分。

 

2.幻影单位的归属。

 

影子单位应在发行时解除归属,并应在以下第4节的约束下变为归属且不可没收,如下所示:

(a)
从2023年12月31日开始,50%(50%)的幻影单位将分三次等额、每年分批归属和不可没收,前提是您从授予日起至每个适用的归属日期间一直保持连续服务;以及
(b)
其余50%不受前款第2(A)条归属规定约束的影子单位,将成为归属单位,并

 

但是,在退休的情况下,委员会可自行决定,这种退休不会对合伙企业的利益不利。尽管有上述任何规定,该等影子单位应在授予之日起20年内归属。

如果在适用的归属日期,应用上述归属计划导致部分虚拟单元被归属,则在该日期归属的虚拟单元数量应四舍五入为下一个整数个虚拟单元。

 

3.行政管理。委员会应拥有唯一和完全的自由裁量权,以管理、解释和解释与参与者有关的计划和本协议,并决定与计划和本协议有关的任何和所有问题。在不限制上述一般性的情况下,委员会可酌情选择向您支付相当于某一单位的公平市价的现金金额,该单位在否则将授予您该单位的日期确定,或可按委员会酌情选择的单位和现金的任何组合支付。委员会关于本计划或本协议的任何决定均为最终决定,对您具有约束力。

 

4.在完全归属之前发生的事件。

 

(A)死亡或伤残。如果您的持续服务因您的死亡或残疾而终止,则自动保留的未归属幻影单位将在终止连续服务时完全归属。

 

(B)其他终止。在第2(B)节的约束下,如果您的连续服务因第4(A)节规定以外的任何原因终止,除非委员会或其代表根据第2(B)节另有决定,否则在终止连续服务时,自动保留的幻影单位应被没收而不支付任何费用。

 

5.付款。

(a)
支付单位的费用。在第8条的规限下,应在合理可行的情况下尽快且不迟于适用归属日期后30天,就每个归属的幻影单位向您发放一个单位,除非委员会酌情决定向您支付相当于该归属日期确定的单位的公平市价的现金金额。如果一个以上的影子单位同时归属,合伙企业可以按委员会酌情选择的单位和现金的任何组合来支付归属的影子单位。

(B)发放长期服务金。参与者有权就每个既未归属也未被没收的影子单位获得相当于伙伴关系就其未完成单位进行的单位分配的现金付款,在每种情况下,均应在伙伴关系每次此类分配后立即支付(但在任何情况下不得超过30天)。当相关的影子单位被没收或归属时,相关的DER将自动失效,不得就该DER作出进一步付款,但关于在该等没收或归属日期之前就单位作出的分配而尚未支付的款项除外。

 


 

6.转让的限制。本协议项下的所有权利应仅属于您,您不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押,除非是通过遗嘱或继承法和分配法,并且不应受到执行、扣押或类似程序的约束。如果您违反本协议或本计划的规定,试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置此类权利,或对此类权利征收任何附加物或类似程序,则此类权利应立即失效。

 

7.限制。接受本奖项,即表示您同意您在本奖项授予时可能获得的任何单位不会以任何违反任何适用的联邦或州证券法的方式出售或以其他方式处置。阁下亦同意:(I)代表根据本奖项取得的单位的证书可附有委员会认为适当的图例或图例,以确保遵守适用的证券法;(Ii)合伙可拒绝将根据本奖项取得的单位的转让登记在合伙的转让记录上,前提是合伙的律师认为建议的转让会违反任何适用的证券法;及(Iii)合伙可向其转让代理人(如有)发出相关指示,以停止登记根据本协议将收到的单位的转让。

 

8.预扣税款。如果授予、归属或支付幻影单位或DER导致您收到普通合伙人或关联公司根据适用法律负有预扣税款义务的补偿,则普通合伙人或关联公司应扣缴(或净额)普通合伙人或关联公司要求支付给您的现金和不受限制的单位数量,以履行该等适用法律规定的纳税最低法定预扣义务。

 

9.约束效果。本协议对合伙企业的任何继承人以及任何合法向您提出要求的人的利益具有约束力和效力。

 

10.修订。普通合伙人可随时、全部或部分地以任何理由修改或终止本计划和本协议项下的任何文书;但是,除非为遵守适用的法律和法规(包括但不限于,2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何美国证券交易委员会规则的要求)以及为了使本协议的条款符合对本协议的任何更改,否则此类修改或终止不得对参与者在此类修改或终止生效日期之前授予参与者的奖励方面的权利造成不利影响。

 

11.付款的性质。影子单位及根据影子单位支付的款项不属于普通合伙人或其联属公司为任何其他福利或补偿计划或其他目的而支付或应付的薪金或补偿的一部分。

 


 

12.可分割性。如果有管辖权的法院或行政法庭的最终判决发现本计划或本协议的某一特定规定是非法、无效或不可执行的,则此类非法、无效或不可执行的规定不应影响本计划或本协议的任何其他规定,本计划或本协议的其他规定应保持完全有效。

 

13.整份协议。与本计划一起,本协议构成双方关于本协议标的的完整协议,并包含双方之间关于在此授予的幻影单元的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议。在不限制前一句话的范围的情况下,双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如果有)在此无效,并且没有进一步的效力和作用。

 

14.依法治国。本授权书应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑其法律冲突原则。

 

以下签署的受让人确认已收到本授标协议和计划,并同意受本授标协议和计划的条款约束,作为授予幻影单位和承包商的明示条件。

 

 

被授权者

Signature: ______________________

名称:/$ParticipantName$/

Dated: _________________________

 

 

CROSSAMERICA合伙人有限责任公司

由其普通合伙人CrossAmerica GP LLC

 

 

Signature: ______________________

姓名:小查尔斯·M·尼丰,总裁,首席执行官

Dated: _________________________