附件1.1

劳埃德银行 集团PLC (根据法律注册成立的公众有限公司
(br}苏格兰并在苏格兰注册)

优先债
承销协议

日期：2023年2月27日

劳埃德银行集团

承销 协议

劳埃德证券公司。

美洲大道1095号，34楼

纽约州纽约市，邮编：10036

美国

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

美国

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

美国

道明证券(美国)有限公司

范德比尔特大道1号，11楼

纽约州纽约市，邮编：10017

美国

富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

美国

作为几家承销商的代表
定价协议(定义见下文)附表一所列的证券(定义见下文)

$12.5亿美元2029年到期的5.871%可赎回固定利率票据

2023年2月27日

女士们、先生们：

劳埃德银行集团(Lloyds Banking Group Plc)，一家在英国苏格兰注册成立并注册的公共有限公司(“公司“)， 建议加入一个或多个以本协议附件一的形式订立的定价协议(每个协议均为“定价协议”)，其增减内容由协议各方决定，并在符合本协议和本协议所述条款和条件的前提下，向适用定价协议附表一中所列的几家公司(构成该定价协议和其中指定证券的“承销商”的该等公司)或由其采购的购买者发行和出售该定价协议(关于该定价协议)附表二中规定的本公司某些债务证券。“证券”)。

任何特定证券发行的条款和附带的权利应符合与此相关的定价协议以及本公司和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间的优先债务证券契约(经本协议修订和补充，并可能不时进一步修订和补充)的条款和权利。 证券的发行将受本协议管辖，并由定价协议补充。自签署和交付定价协议之日起及之后，本协议应被视为包含定价协议。

1.证券的具体销售可不时出售给该等证券的承销商或由该等承销商取得的购买者，而在相关定价协议中被指定为该等证券的承销商代表的公司将以代表(“代表”)的身分行事。“代表”一词还指作为保险人的唯一代表的单个商号，以及在没有指定任何商号作为其代表的情况下行事的一家或多家保险商。本协议不得被解释为公司出售任何证券的义务或任何承销商购买证券或促使购买者购买证券的义务。公司 发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买或促使购买者购买任何证券的义务应由与其中指定的证券有关的定价协议证明。每份定价协议应 载明该证券的本金总额、任何购买额外证券的选择权、该证券的首次公开发行价格、向该证券的承销商支付的购买价格、该证券的承销商的名称、该承销商的代表的姓名和将由该承销商或由该承销商获得的该证券的本金金额，并应载明该证券的交割日期、时间和支付方式。定价协议还应规定(在契约和登记声明中未列明的范围内(如下文所定义)), 披露资料包(定义见下文)及其招股说明书)该等证券的条款。定价协议应以书面形式(并且可以是副本)签署，并可通过交换传真通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备来证明。保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是数个，而不是连带的。

本公司已根据1933年美国证券法第405条(经修订的1933年法案)F-3(第333-265452号)编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份“自动搁置登记声明”，包括委员会要求提交的任何生效后的修正案，以及相关的初步招股说明书，用于登记某些债务等证券。公司的证券，包括证券，根据1933年法案的规定，以及委员会在该法案下的规则和条例(“1933年法案条例”)。

在本协议生效日期之前修订的F-3表格上的注册声明(包括与证券有关的任何招股说明书和根据1933年法案条例第430B条被视为该注册声明的一部分的任何其他信息(如果有))，以及构成其一部分的招股说明书(在每种情况下，包括通过引用并入其中的该日期的所有文件，如有)在下文中分别称为“注册声明”和“招股说明书”。除了那个(I)如本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊，以供与证券发售有关的用途，而该等经修订的招股章程或章程副刊与注册书生效时在证监会存档的招股章程不同(不论该经修订的招股章程是否须由本公司根据1933年法令规例第424(B)条提交)，则“招股章程”一词应指该经修订的招股章程或包括该招股章程副刊，视乎情况而定。自该经修订的招股说明书或招股说明书附录首次提供给承销商以供使用之时起及之后，及(Ii)如本公司根据经修订的《1934年美国证券交易法》(下称《1934年法案》)第13、14或15条提交任何文件，则在《注册声明》生效 之后及承销商终止发售证券之前，该等文件被视为或(Br)如为表格6-K的报告，被指定为根据1933年法令规定的表格F-3以引用方式并入招股说明书的，术语“招股说明书”应指修改后的招股说明书，以包括从 提交或提交给委员会的文件。“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式(包括任何初步招股说明书补充文件), 在招股说明书提交之前使用，并根据1933年法案条例第424(B)条首次向委员会提交。“自由写作”一词的含义与1933年法令条例第405条规定的含义相同。术语“发行者自由写作说明书” 指(I)满足1933年法案条例第433条规定的条件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。“披露资料包”一词是指(I)初步招股说明书， 如有的话，以及招股说明书，(Ii)本协议附件二所列的任何发行者自由写作招股说明书，(Iii)根据本协议第5(D)节编制和归档的最终条款说明书(“条款说明书”)，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。

“适用时间”是指定价协议中规定的在本合同签订之日的时间或公司与代表商定的其他时间。

2.本公司于本合同日期、适用时间及本合同第4节所指交付时间的第(Br)条规定，向每一保险人表示、保证并同意：

(a) 关于证券(第333-265452号文件)的表格F-3上的《自动货架登记声明》(见1933年法案第405条的定义)及其任何生效后的修正案，(I)公司已按照1933年法案的要求准备， (Ii)已根据1933年法案的要求，(Ii)根据1933年法案的规定，不早于交付时间(如本法案第4节所定义)之前三年的日期向委员会提交，以及(Iii)在向委员会提交文件时，根据1933年法案自动成为并生效。

(b) 证监会并无发出任何命令以阻止或暂停注册声明或其任何部分的效力 或阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露资料包、发行者自由撰写招股章程或招股章程； 而据本公司所知，证监会并无就任何该等目的或根据1933年法令第8A条针对本公司或与发售有关的事项提起或威胁任何法律程序。本委员会并无就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以参考方式并入的任何文件发出任何命令，而据本公司所知，委员会并无就以参考方式并入最新的初步招股章程或招股章程的任何文件提起或威胁提起任何诉讼。委员会并无通知本公司任何反对使用该注册声明或对其作出任何生效后修订的意见。

(c) 本公司一直是，并将继续是“知名的经验丰富的发行人”(如1933年法令条例第405条所界定)，而不是，也将继续不是“不合格发行人”(如1933年法令条例第405条所界定)， 在每种情况下，根据1933年法令与证券发售相关的任何时间。

(d) 《注册说明书》在生效之日起生效并与之相符，在此之后提交的对《注册说明书》的任何修订在所有实质性方面都将符合1933法案和《1933法案条例》的要求。 最新的初步招股说明书(如果有)符合《招股说明书》及其任何修订或补充条款， 当《1933年法案》和《1933法案条例》生效或提交给委员会时，它们在所有实质性方面都符合《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。以引用方式并入《注册说明书》、《披露资料包》和最新的初步招股说明书或招股说明书的文件，在生效或提交给委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合适用的《1933年法案》、《1934年法案》或《信托契约法》(定义见下文)和《1933年法案条例》的要求，以及在招股说明书或任何进一步修正案或补充文件生效或提交给委员会时以引用方式并入招股说明书的任何其他文件。视情况而定，将在所有实质性方面符合1933年法案或1934年法案(视情况而定)和1933年法案条例的要求；然而，前提是， 本款中的陈述和保证不适用于构成受托人根据1939年美国信托契约法(“信托契约法”)修订的资格声明(“T-1表”)的注册声明部分。

(e) 截至生效之日，《登记声明》未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是， 根据承销商或其代表通过 承销商或其代表向本公司提供的书面信息， 不会对注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。

(f) 每个(A)披露包和(B)任何发行人自由写作说明书(未包括在附件II中)以及披露包 在适用时间或交付时间(如第4节所定义)均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性；然而，前提是对于披露包中包含或遗漏的信息，不会根据任何承销商或其代表通过 承销商或其代表向本公司提供的书面信息做出任何陈述或担保。

(g)招股说明书及其任何修正案或补充文件，在其日期和交付时(如第 4节所定义)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不得误导；然而，前提是根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保 ；如果提供，则进一步 本款的陈述及保证不适用于受托人的表格T-1。

(h) 披露资料及招股说明书所载的本公司经审核综合财务报表(连同附注)在各重大方面均公平地反映本公司及其附属业务于指定期间的财务状况。本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度的经审核综合年度财务报表，以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个财政年度各年度的经营业绩及现金流量，乃根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

(i) 自注册说明书、披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，除其中另有陈述或预期外，本公司及其附属公司被视为一家企业的财务状况或其他方面的状况或经营业绩并无重大不利变化。

(j)公司(A)已在苏格兰正式注册，并已根据苏格兰法律进行有效注册；(B)拥有签署和交付本协议和定价协议所需的公司权力和授权，并拥有签署和交付契约、发行证券以及在每种情况下履行本协议和招股说明书项下义务的必要公司权力和授权；(C)拥有公司权力和权力通过其子公司开展业务，如披露方案和招股说明书所述；及(D)已正式授权、签署及交付本协议及定价协议，而本协议及定价协议构成本公司有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行， 除非获得赔偿或分担的权利 可能受适用法律限制，并须受破产、无力偿债、重组及其他涉及或影响债权人权利及一般衡平原则的普遍适用法律的强制执行 所限。

(k) 该契约已根据《信托契约法》正式取得资格，并由本公司正式授权、签立及交付。 假设受托人适当授权、签立及交付，该契约构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他适用于一般债权人权利或影响债权人权利及一般衡平法的法律的强制执行 所规限。

(l) 该等证券的形式已根据该契约的条文正式授权及设立，而当该等证券已根据该契约的条文签立及认证，并交付予该等证券的购买人并已妥为支付时，该证券将有权享有该契约的利益，并将是本公司可根据其条款执行的有效及具约束力的义务 ，但须受破产、无力偿债、重组及其他适用于或影响一般债权人权利及一般股权原则的一般法律所规限。

(m) 本公司和证券将在所有重要方面符合披露资料包和招股说明书中对其的描述。

(n) 本公司完成本协议或定价协议所拟进行的交易或允许本公司根据本契约条款以美元支付证券利息所需的所有同意、批准、授权、命令和法令均已获得美国或英国任何法院、政府机构或机构的所有同意、批准、授权、命令和法令，除非美国各州证券法律(“蓝天法律”)可能要求。

(o) 本协议、定价协议和契约的签署、交付和履行、证券的发行、认证、 证券的销售和交付以及本公司遵守其各自的条款，以及完成本协议和交易中预期的交易，不会与本公司作为当事方或本公司受其约束的任何协议或文书项下对本公司及其子公司具有重大意义的任何协议或文书相冲突或导致违约，该等行动亦不会导致违反(1)本公司组织章程大纲及细则的条文，或(2)任何法规或任何美国、英国或苏格兰法院或政府机构或监管机构对本公司拥有 司法管辖权的任何命令、备案、规则或规定，但上文第(2)项的任何违反行为除外，该等违反将不会个别或整体对被视为一家企业的本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或对本公司及其附属公司的经营或业务结果造成重大的 不利影响。

(p) 在招股说明书和披露一揽子计划中所述的证券的要约和出售及其收益的应用生效后，本公司将不会被要求注册为“投资公司”，如经修订的1940年投资公司法所界定的那样。

(q) 本公司并无向任何法院或政府机构或团体提出或提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查仍在进行中，或据本公司所知，并无威胁或影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须于披露资料及招股说明书中披露(本文件所披露者除外)。

(r) 披露资料包及招股说明书所载本公司及其附属公司的综合资本乃真实无误 ，并于披露资料及招股说明书指定日期正确无误。

(s)德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所(“独立会计师”)，已审核本公司及其附属公司于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止各年度的综合财务报表。已审核本公司及其附属公司于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表的普华永道有限责任公司 于注册说明书、披露资料包及招股说明书中以参考方式列入或纳入该等财务报表的人士，于审核该等财务报表时，已按1933年法令及1933年法令规定的规定聘请独立公共会计师。

(t)本公司有一套有效的财务报告内部控制制度，以满足2002年美国《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，并以本公司在20-F表格中提交的最新年度报告为基础，以其他方式提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照国际财务报告准则(如欧盟和英国采用的)编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下才允许接触资产，以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(u) 过去五年，本公司并无(I)其财务报告内部控制存在任何重大弱点(不论是否补救)或(Ii)其财务报告内部控制发生重大不利影响或可能对其财务报告内部控制造成重大不利影响的变动。过去五年，本公司并无涉及本公司任何现任管理层成员的任何欺诈行为，亦无涉及本公司任何雇员或(据本公司所知)任何附属公司的任何重大欺诈行为。

(v) 本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何制裁，或受欧盟、英国、联合国或任何其他政府当局实施的 本公司或其任何关联公司受其约束的 任何类似制裁(统称为“制裁”)；发行证券的目的不是为违反现行制裁的任何国家或任何个人的任何业务、任何投资或活动提供资金，或向任何人支付任何款项。提供本款不适用于会导致违反和/或违反或与以下各项冲突的情况：(I)不时修订的欧盟1996年11月22日(EC)2271/96号法规和/或任何相关和适用的国家法律、文书或法规，或(Ii)欧盟(EC)2271/96号法规，因为它根据不时修订的《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国国内法的一部分。

(w) 本公司或其任何子公司，或据本公司及其各子公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事高管、代理、员工或其他人士，均不知道或 已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例(包括但不限于，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、英国《2010年反海外贿赂法》、英国《2010年反海外贿赂法》或任何类似的法律法规，以腐败的方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，推进向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政治局支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权的要约、付款、付款承诺或授权。 公司或其任何子公司的员工可能会受到影响。本公司及其各子公司在开展业务时一直遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及任何适用的类似法律或法规，并已制定并维持旨在确保、并有望继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(x) 本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或在其面前采取任何行动、 诉讼或诉讼 就本公司或其子公司的洗钱法律悬而未决或受到威胁。

3.在签署适用于任何证券的定价协议并经代表授权发行该等证券后，承销商分别而非共同行动，建议按招股说明书(经修订或补充)所载的条款及条件出售该等证券。

4.每个承销商和/或购买者根据相关的定价协议购买的证券，按照该定价协议中规定的格式购买，并在向公司发出至少48小时的通知后，以代表要求的名称登记的证券，应由公司或其代表交付给该等承销商的账户，由承销商或承销商的代表以承销商或承销商的代表的名义交付。以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据定价协议指定的账户，并在定价协议中指定的地点、时间和日期或代表与公司书面商定的其他地点、时间和日期支付购买价格，该时间和日期在本文中称为该等证券的“交割时间”。

5.本公司与任何证券的每一承销商同意：

(a) 公司将在得知以下情况后立即通知代表：(I)证监会要求对《注册说明书》或《披露资料包》或《招股说明书》作出任何修订或补充，或要求提供与《登记说明书》、《披露资料包》、《招股说明书》或证券发售有关的额外信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令暂停《登记说明书》的效力，或暂停或阻止使用任何初步招股说明书(如有)，招股说明书或为此目的而启动的任何诉讼程序，或证监会发出反对使用注册说明书或其任何生效后修正案的任何通知，或证监会要求修改或补充注册说明书、招股说明书、披露资料包或任何自由撰写招股说明书的 。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何此类停止令，如果发出任何停止令或反对通知，将尽快获得解除。

(b) 如果在交付时间之前的任何时间，由于任何事件发生，披露包将包括 任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以在其中作出陈述，根据作出陈述的情况，公司将(I)迅速通知代表，以便 在披露包被修改或补充之前可以停止使用；(Ii)修改或补充披露包以更正 此类陈述或遗漏；(Iii)向证监会提交该等修订或补充文件；及(Iv)按保险人合理要求的数量向保险人提供任何该等修订或补充文件。

(c) 只要与证券发售或出售有关的招股说明书被要求交付(包括根据1933年法案条例第172条或第173(A)条规定可以满足该要求的情况)，公司将迅速提交根据第13(A)条规定公司向委员会提交的所有报告。根据1934年法令第13(C)或15(D)条的规定，并将通知代表其有意提交对《登记声明》的任何修订或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充(包括公司建议供承销商使用的与招股说明书不同的任何招股说明书，无论是否需要根据1933年法令规则第424(B)条提交经修订的招股说明书)，并在合理可行的范围内，将在拟提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本 ，并且在未事先与代表协商的情况下不会提交任何此类修订或补充或使用任何此类招股说明书，如果 事先协商是合理可行的话。

(d) 本公司将以代表批准的形式编制条款说明书，其中仅包含证券及其发售的最终条款的描述，并将在不迟于《1933年法案条例》第433(D)条所要求的时间内提交条款说明书。

(e) 本公司将根据《1933年法令条例》第424(B)条编制与证券有关的招股说明书，并在与证券有关的定价协议签署和交付后不迟于1933年法令条例第424(B)条所要求的时间内提交招股说明书。

(f) 如果1933年法案条例第430B(H)条要求，公司将根据1933年法案条例第424(B)条的规定编制招股说明书并提交招股说明书，时间不迟于该规则可能要求的时间。

(g) 公司将向每位代表交付一份最初提交的注册声明及其每次修订的符合要求的副本(包括与注册声明一起存档或通过引用并入注册声明中的证物和文件(视情况而定))。

(h) 本公司将按代表不时合理要求的数量向承销商提供初步招股章程副本(如有)、招股章程及每份免费发行的招股章程(包括其任何副刊)，并将尽一切合理努力于不迟于上午9：00前首次交付招股章程。(纽约时间)在交付时间之前的第二个工作日，如果招股说明书交付(或代替招股说明书，1933年法令第173(A)条中提及的通知(根据1933年法令)在招股说明书发布后九个月到期前的任何时间都需要与证券的发行和出售有关，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据该招股说明书交付(或替代)时作出该等陈述的情况而作出该等陈述。根据1933年法令第173(A)条所指的通知)，不得误导，或在为遵守1933年法令而在此期间因任何原因有必要修改或补充招股章程的情况下，通知承销商，并应代表的要求准备并免费向每位承销商提供与代表不时合理要求相同数量的经修改的招股章程或招股章程补充文件，以更正该陈述或遗漏或达到遵守规定的效果，并且在任何承销商被要求交付招股章程(或代替其)的情况下, 在招股说明书发出后九个月或以上的任何时间，在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，应代表的要求(但费用由承销商承担)，应代表的要求准备符合1933年法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的副本，并向承销商交付符合1933年法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的副本。

(i)公司同意，除非已经或将获得(视情况而定)代表的事先书面同意， 和每一承销商分别且不是共同地同意公司，除非已经或将获得(视情况而定)公司的事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何与证券有关的要约， 构成公司必须向委员会提交或由公司根据1933年法案条例433条规则保留的自由书面招股说明书，除条款说明书中所载的信息外；然而，前提是本协议双方事先的书面同意应视为已就本协议附件二中所列的发行人自由写作招股说明书给予同意。经双方同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已视情况而定，并将视情况而定，视情况而定，将每份准许的自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)本公司已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何准许的自由写作招股章程的1933年法令规则第164及433条的 规定，包括在及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录方面的要求。

(j) 公司将与承销商合作，根据代表可能要求的州和美国其他司法管辖区适用的证券法，努力使证券符合发行和出售的资格；然而，前提是， 公司没有义务在其没有资格的任何司法管辖区内取得外国公司的资格。

(k) 本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于注册表生效日期后十八个月 向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节及其下的规则和规定(包括公司选择权、1933年法令条例第158条)的公司及其附属公司的综合 基础上的收益报表(无需进行审计)。

(l) 自该等证券的定价协议日期起至包括交割时间在内的期间内，本公司将不会根据在美国的公开发售 发售、出售、合约出售或以其他方式处置在该交割时间后一年以上到期且与该等证券大体相似的任何本公司证券(除(I)证券、(Ii)本公司先前同意出售的证券及(Iii)在正常业务过程中发行的商业票据 外)，除非本协议另有规定，否则未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意。

(m) 公司将与承销商合作，并尽最大努力允许证券有资格通过托管信托公司(“DTC”)、欧洲清算银行SA/NV或Clearstream银行(视具体情况而定)进行清算和结算。

(n) 除非定价协议另有规定，否则在证券条款下的第一个付款日期之前，证券 将根据英国《2007年所得税法》第1005条在“认可证券交易所”上市；在实际可行的情况下，将尽快申请在该认可证券交易所上市证券。

(o) 公司将运用招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

(p) 在发行证券之前，公司将获得美国和英国任何法院或政府机构或机构的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格和法令，以有效发行证券并允许公司以美元支付证券利息。

6.公司将支付履行本协议、任何定价协议、契约和证券项下义务的所有费用，包括(I)印刷和提交最初提交的注册说明书及其各项修订、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书和任何相关的初步招股说明书(及其任何修订或补充) 以及向承销商提供其副本的费用；(2)本协议、定价协议、契约和蓝天调查的印刷(如有)；(Iii)向承销商(或在承销商的指示下)印制或复制、制备、发行及交付证券证书(如有的话)，包括将证券交付给DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(视属何情况而定)的托管人或向承销商出售证券时应支付的任何转移或其他税项或税项；。(Iv)公司律师及会计师的费用及支出；。(V)根据适用的证券法，按照本协议第5(J)节的规定，对证券 的资格，包括申请费和与此相关的承销商律师的费用，总金额不超过5,000美元，涉及证券的某一期，并与任何蓝天调查和任何法律投资调查的准备有关；(Vi) 向承销商交付此类蓝天调查的副本(如有)；(Vii)根据契约委任的任何付款代理人的任何费用、费用及收费；。(Viii)与证券在证券交易所上市(如有的话)有关的所有开支及上市费用 及透过DTC的设施结算及交收证券的所有开支及上市费。, EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.，视情况而定；(Ix)证券评级服务为对证券评级而收取的任何费用；(X)与向金融行业监管机构(FINRA)提交任何材料有关的费用和支出(如果有)；(Xi) 与彭博路演演示相关的任何费用；(Xii)任何联合王国印花税、印花税储备税或类似税项，或联合王国或其任何政治分支对证券公司或其代表的原始发行、证券的首次交付、证券在DTC的托管人、欧洲清算银行或Clearstream Banking S.A.(视属何情况而定)根据本协议购买证券时征收的任何联合王国印花税、印花税储备税或类似税。承销商向证券的初始购买者出售和交付证券，以及签署和交付本协议、定价协议和契约；(Xiii)受托人及受托人的任何获授权代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人的与契约及证券有关的律师的合理费用及开支；及。(Xiv)在联合王国就上述任何开支而须缴付的任何增值税；。但前提是根据本协议，本公司不对任何承销商因其实际净收入、利润或收益而产生的任何税款或承销商可追回的任何增值税或类似税款承担任何责任。

如果本协议 由代表根据本协议第7款或第11款(A)(I)、(V)和(Ix)款的规定终止，除非双方另有约定，否则公司应向保险人补偿其自付费用，包括保险人的合理费用和律师费用。

7.任何证券的承销商根据与该证券有关的定价协议承担的义务，应由代表自行决定，条件是公司在与该证券有关的定价协议中或以引用方式并入与该证券有关的所有陈述和担保，在该证券交付时是真实和正确的，该公司应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)登记声明是有效的，在交付时，不应根据1933年法案或委员会就此提起或威胁的诉讼程序发出暂停登记声明有效性的停止令 ，也不应收到委员会根据规则401(G)(2)根据 1933年法案对使用登记声明或其任何生效后修正案提出的反对通知。招股说明书应在1933年法令条例第424(B)条规定的期限内，按照1933年法令条例第424(B)条的规定送交委员会备案；根据1933年法令条例第433(D)条要求公司提交的条款说明书和任何其他材料应已根据1933年法令条例第433(D)条送交委员会备案；在每种情况下，在交付时间之前，公司应提供令代表满意的及时提交的证据；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；委员会要求提供额外信息的所有要求均已得到遵守。

(B)在交付时，代表应已收到：

(I)公司的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP关于本合同附件三所列事项的意见和披露函件，其格式和实质内容均令代表合理满意。

(Ii)本公司的英国税务律师Davis Polk&Wardwell London LLP于交付时就本协议附件四所载事项提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(Iii)苏格兰驻本公司律师、CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于交付时就本协议附件V所载事项提出的意见，其形式及实质均令代表合理满意。

(Iv)承销商的律师Allen&Overy LLP关于本合同附件VI所列事项的意见和披露函件，其格式和实质均令代表合理满意，每份信函的日期均为交付之日。

(C)独立会计师应已向代表及其各自的非美国销售代理(见本协议附件七 所列)提交在签署定价协议之前的时间并注明交付日期的信函，内容涉及会计师的“慰问函”通常所涵盖的事项，以及在其他方面令代表满意的形式和实质。

(D)独立会计师应在交货时向代表及其各自的非美国销售代理(如本合同附件七所列)提交信函，其大意是重申根据第(Br)至第(7)(C)节提供的信函中所作的陈述，但其中所指的具体“截止日期”不得迟于交货前三个工作日。

(E)本公司的前身独立注册会计师事务所普华永道 已审核本公司及其附属公司的若干财务报表 于注册说明书、披露资料包及招股说明书中以引用方式纳入或合并，应已向代表及其各自的非美国销售代理(如本协议附件七所列)提交函件， 于签署定价协议前的某个时间递交，并注明交付日期，内容涉及会计师的“慰问函”及其他令代表满意的形式及实质事项。

(F)根据定价协议需要的，应已申请在定价协议中指定的证券交易所上市 。

(G)在交付之日(1)，自定价协议之日起，或自注册说明书、披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件中分别提供信息之日起， 除其中另有陈述或预期外，公司及其子公司作为一家企业的财务或其他条件或经营结果不得发生任何重大不利变化，和(2)代表应已收到由公司高级职员代表其签署的公司证书，该证书的日期为交付时，大意为： (I)本合同第二节中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就像在交付时和交付时明确作出的一样；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本协议项下的所有协议，并在 所有重大方面遵守本公司根据本协议须于交付时或之前履行或满足的所有条件；及(Iii) 并无发出暂停注册声明效力的停止令，而据本公司所知，证监会并无为此提起或威胁进行任何法律程序 。

(H)本公司应已向承销商提供一份由本公司两名获授权高级职员在交割时发出的证书，该证书须说明，就签署该证书的两名获授权高级职员经合理查询后所深知及确信，以披露资料及招股说明书所述方式发行及出售证券，不会亦不会导致违约、违约或加速任何合约下的任何付款或金额。本公司或其任何附属公司作为一方(或任何该等实体受其约束)的协议或承诺，违反、违约或加速将对 公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(I)穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级公司不应 下调公司任何证券的评级。

(J)如本公司的联属公司(定义见适用的FINRA规则)参与发售证券，FINRA不应 对承销条款及安排的公平性及合理性提出任何异议。

如果第7条规定的任何条件 在保险人要求履行时未得到满足，且保险人未以其他方式放弃，则代表可在交货时或之前的任何时间通知公司终止本协议。

8.(A)本公司同意对每个承保人、每个承保人的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及控制1933年法案第15节所指任何承保人的每个人(如果有的话)进行赔偿和保护，如下所述：

(I) 因登记声明(或其任何修正案)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括根据1933年法令条例第430A(B)条被视为注册声明的一部分的信息，或(如果适用)或遗漏或被指控遗漏了招股章程、初步招股章程(如有)、条款说明书、任何发行人自由写作招股章程或任何相关的初步招股章程(或其任何修订或补充)中所载的重大事实，或遗漏或被指称遗漏其中所载陈述所需的重要事实，或因招股章程、初步招股章程(如有)所载的任何不真实陈述或所指称的不真实陈述而导致其中的陈述不具误导性或不具误导性。

(Ii)根据任何该等失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏(如该等和解是在获得本公司书面同意的情况下达成的)，而所招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，以为和解而展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序或任何申索而支付的总额为限；及

(Iii)针对 因调查、准备或抗辩 任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔而合理产生的任何及所有费用(包括由代表选择的律师的费用和支出)，或 任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)款支付；

然而，前提是， 本弥偿协议不适用于因任何承销商依据及遵照注册说明书(或其任何修订)、招股章程、初步招股章程(如有)、任何发行者免费撰写招股章程或任何相关初步招股章程(或其任何修订或补充)(或其任何修订或补充)向本公司提供的书面资料而作出的任何失实或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引致的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)各承销商各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的公司高级职员、公司在美国的授权代表以及《1933年法令》第15条所指的控制本公司的每个人(如有)所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏。在注册说明书(或其任何修订)、招股章程、 任何相关初步招股章程(或其任何修订或补充)中作出或被指为不真实的陈述或遗漏，而该等承销商依据并符合该等承销商透过代表向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订 )、招股章程或该等初步招股章程(或其任何修订或补充)使用的书面资料。

(C)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未通知补偿方并不解除该补偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。

(D)任何赔偿方均可自费参与该诉讼的抗辩。在任何情况下，赔偿各方均不对因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而对所有受保障方承担 除其自己的律师之外的一名以上律师的费用和开支。如果是根据上述第8(A)节受保障的当事人，则应由承销商选择受保障当事人的律师 ；如果是根据上述第8(B)节受保障的当事人，则应由本公司选择受保障当事人的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的抗辩； 然而，前提是补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意输入任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或 不作为。

(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不适用于本条款第8条规定的赔偿，或不足以使受赔偿方在第(Br)款或第(B)款下不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)，按适当的比例反映本公司及证券承销商因发售与该等损失、申索、损害或责任(或与其有关的诉讼)而获得的相对 利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受赔方没有发出上述(C)款所要求的通知，则在适用法律允许的情况下，各受赔方应按适当的比例向受赔方支付或应付的 金额作出贡献，该比例不仅能反映该等相对利益，而且也能反映公司和证券承销商在与导致该等损失、索赔、损害或责任(或与之相关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商在 上收到的相对收益，应视为与本公司从本次发行中获得的净收益总额(扣除费用前) 与承销折扣总额的比例相同。, 此类承销商获得的特许权和佣金。 相关过错应参考以下各项来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与本公司或该等承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(E)作出的出资按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本款(E)中提及的公平考虑因素，将不公正和公平。因本款(E)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。 尽管有本款(E)的规定，, 任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格 超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述的人(符合1933年法案第(Br)11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得出资。 本款(E)中证券承销商的出资义务与他们各自对此类证券的承销义务成比例，而不是连带的。

(F)公司根据本第8条承担的义务应是公司在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并将以相同的条款和条件扩大到控制1933年法案第15节所指任何承销商的每一人(如果有)；此外，本第8款规定的承销商的义务应是对各自的承销商可能负有的任何责任的补充，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每一位高级管理人员和董事以及 根据1933年法令第15节的含义控制本公司的每一位个人(如果有)。

9.如果一名或多名承销商在交割时未能购买根据本协议和定价协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后36小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商购买、购买或促使购买者购买所有但不少于全部违约证券，购买金额按本协议和本协议规定的条款确定；然而，前提是如果代表未在该 36小时内完成此类安排，则：

(A)如果违约证券的数量不超过承销商在交付时有义务购买的证券的10%，则非违约承销商有义务购买全部证券，其比例与其根据与该证券有关的定价协议规定的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例相同。

(B)如果违约证券的数量超过承销商在交割时有义务购买或促使购买者购买的证券的10%，则与该证券有关的定价协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。

根据第9条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果 任何此类违约不会导致相关定价协议的终止，则代表或公司均有权延期。不超过 七个工作日的交付时间，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。

10.本协议和任何定价协议中包含的所有陈述、保证和协议，或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有 陈述、保证和协议，无论 或代表任何承销商或任何控制人、或由公司或代表公司进行任何调查，均应继续有效，并应在根据本协议将证券 交付给承销商后继续有效。

11.(A)代表可在通知公司后立即终止本协议，在交付前的任何时间(I)如果 自定价协议的日期或注册声明中提供信息的相应日期起，披露包和招股说明书及其任何修改或补充文件，除其中另有规定或预期的 以外，在条件、财务或其他方面或经营结果方面有任何重大不利变化，被视为一家企业的公司及其子公司，或(Ii)发生任何涉及美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国或英国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iii)在美国、英国或其他地方发生另一场灾难或危机，或任何财务、政治或经济条件或货币汇率或管制的变化 ，如果代表判决第(Ii)和(Iii)款规定的任何此类事件的影响(如可行，在与本公司磋商后)使得以招股说明书所设想的方式销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或者(Iv)如果纽约证券交易所、伦敦证券交易所或公司证券上市的任何其他证券交易所的证券交易普遍发生停牌或重大限制，或(V)如果公司的证券在纽约证券交易所或伦敦证券交易所的交易出现停牌或重大限制, 或(Vi)如果代表在与公司协商后判断美国金融市场或国际金融市场发生重大不利变化，或(Vii)纽约或伦敦有关当局已宣布暂停商业银行活动，或美国或英国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Viii)如果美国或英国的税收发生了涉及预期变化的变化或发展，对公司或证券或其转让产生或将产生重大不利影响，或(Ix)如果公司的任何债务证券、优先股、代表优先股的美国存托股份或代表优先股的美国存托凭证的评级被下调，或 或公开宣布此类评级受到监督或审查，并可能产生负面影响，穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级公司在每一种情况下都是如此。

(B)如果本协议根据本协议第7、9或11条终止，则除本协议第6条或第9条规定外，任何一方均不对其他任何一方承担责任。尽管有任何此类终止，第6、8、10和14条的规定仍然有效。

12.在本协议项下的所有交易中，证券承销商的代表应代表每个承销商行事，且本协议各方有权代表任何承销商 或由共同或由定价协议中为此目的指定的代表(如有)共同或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式，如果向保险人发送或通过邮寄、电子邮件或传真发送至定价协议中规定的代表地址；如果向公司发送或通过邮寄、电子邮件或传真发送至注册声明中规定的公司地址，请注意： 公司秘书；然而，前提是根据本协议第8(C)条向承销商发出的任何通知，应以邮寄、电邮或传真方式送交或传真至承销商，地址载于承销商问卷或构成该等问卷的电邮，该地址将由代表应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

13.本协议和任何定价协议均对承销商、本公司及其各自的继任者有利并对其具有约束力。本协议或任何定价协议中的任何明示或提及的内容均无意也不得被解释为 给予承销商和本公司及其各自的继承人以外的任何个人、商号或公司，第8节所指的公司的控制人员和高级管理人员、董事和授权代表，以及他们的继承人和法定代表人， 根据或与本协议或任何定价协议或本协议或其中任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。本协议和任何定价协议及其所有条件和条款旨在 为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人、本公司的高管、董事和授权代表及其继承人和法定代表人的利益，而不为 任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

14.(A)为了保险人的利益，公司不可撤销地同意并同意，任何因本协议或定价协议而引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项而对其提起的法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权， 就任何诉讼一般地和无条件地，为自己以及就其财产、资产和收入提起诉讼或诉讼。

(B)公司现不可撤销地指定、委任和授权莱斯证券有限公司首席法务官和现任纽约纽约美洲大道1095号的劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)北美区副首席法务官作为其指定、委任和代理人，以进行法律程序、接收和转发法律程序，或代表公司就任何和所有法律程序、传票、通知和文件送达法律程序文件。在任何这样的美国或州法院提起的诉讼或诉讼，可根据为此类法院规定的法律程序对该指定人、指定人和代理人进行。如果因任何原因，本协议项下的该等指定人、指定人及代理人不再担任该等指定人、委任人及代理人，则本公司同意在纽约市指定一名新的指定人、指定人及代理人，并按本代表满意的条款及目的 第14条行事。公司在此还不可撤销地同意并同意在任何上述诉讼、诉讼或法律程序中向有关代理人送达上述诉讼、诉讼或法律程序中的任何和 所有法律程序文件、传票、通知和文件的副本(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人应接受或确认送达)，或以挂号或挂号航空邮寄、头等、预付邮资的方式邮寄其副本。寄至本协议规定或根据本协议指定的各自地址。本公司同意，任何此类指定人的失败, 被指定人和代理人向其发出关于该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在基于该通知的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性 。本协议不得以任何方式被视为限制任何承销商以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在任何司法管辖区以适用法律允许的任何方式对下列签署人提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。在法律允许的最大范围内，公司 在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或定价协议而引起或与之相关的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见， 在美国联邦法院或位于曼哈顿区的纽约州法院， 纽约市在此进一步不可撤销且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔。在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

15.每一家承销商各自而非共同代表并同意：(A)承销商仅传达或导致传达，并且将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何证券有关的任何邀请或诱因(按《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)，在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于公司的情况下；和(B)它已遵守并将 遵守FSMA的所有适用条款(以及根据FSMA制定的所有规则和法规)，涉及它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何证券。

16.各承销商各自且非共同表示并同意，其从未向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的证券。 就本条款而言，“散户投资者”一词是指属于下列一项(或两项)的人：

(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(经修订或被取代)所指的 客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。

17.各承销商各自且非共同声明并同意，其并未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何与本协议有关的证券，且不会提供、出售或以其他方式提供。就本规定而言，“散户投资者”一词是指具有下列一项(或两项)的人：

I.零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

二、FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU) 2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合第(EU)600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA而构成国内法律的一部分。

18.本公司特此承认：(A)根据本协议购买、采购和出售证券是本公司与承销商和任何关联公司之间的一项独立的商业交易，承销商和任何关联公司可通过承销商行事，(B)承销商以承销商的身份行事，而不是作为公司的代理人或受托人；及(C)承销商与承销商就发行事宜及 发行前的程序进行的接触，是以独立承包人的身份进行，而非以任何其他身分进行。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或现正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

19.时间 应以每项定价协议的实质为准。这里所用的“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

20.本协议和每个定价协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不得提及其中的法律冲突条款。指定的时间指的是纽约时间。

21.本协议可在一个或多个副本中签署，当双方签署副本时，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

22.尽管 以及排除了本协议的任何其他条款或本公司与摩根士丹利有限责任公司(各自为“英国自救当事人”，合称为“英国自救当事人”) 和本协议另一方(各自为“相关的英国自救当事人”)之间的任何其他条款或任何其他协议、安排或谅解，每个相关的英国自救交易对手承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关的英国调解机构对任何英国自救当事人在本协议项下对任何相关的英国自救对方的任何英国自救责任行使英国自救权力的 效果，包括(但不限于)包括并导致 以下任何一项或其某种组合：

(I)削减全部或部分英国自救债务或其未清偿金额；

(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为有关的英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向(或每一)有关的英国自救交易对手发行或授予该等股份、证券或 义务；

(Iii)取消英国的自救责任；和/或

(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)英国有关决议机构认为有需要更改本协议的条款，以实施有关英国决议机构行使的英国自救权力。

“英国自救立法”是指2009年英国银行法的第I部分以及英国不时适用的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(而不是通过清算、管理或其他破产程序)。

“英国自救责任”是指英国自救权力可以行使的一种责任。

“英国自救权力”是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该法律责任有关的任何义务。

23.尽管有 本协议的任何其他条款以及公司与摩根士丹利有限责任公司(各自为“欧盟BRRD方”，合称“欧盟BRRD方”)和 任何欧盟BRRD方(各自为“相关的欧盟BRRD对手方”)对本协议另一方负有的任何欧盟BRRD责任， 各相关欧盟BRRD对手方承认并接受本协议项下产生的欧盟BRRD责任可能受制于相关欧盟决议机构行使欧盟自救权力，并承认：接受并同意受以下条件约束：

(A) 有关欧盟决议机构对欧盟BRRD缔约方在本协定项下对任何相关欧盟BRRD对手方的任何欧盟BRRD责任行使欧盟自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致以下任何 或其组合：

(一)减少全部或部分欧盟BRRD债务或其未清偿金额；

将欧盟BRRD债务的全部或部分转换为该欧盟BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务(以及向(或向每个)相关的欧盟BRRD对手方发行或授予此类股份、证券或债务)；

(三)取消欧盟BRRD责任；和/或

修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B) 相关欧盟决议机构认为必要时更改本协定的条款，以实施相关欧盟决议机构行使欧盟自救权力。

就本节而言， ：

“欧盟自救立法”是指对于已经实施或随时实施欧盟BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求 ；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、当时有效并被描述为此类文件的文件http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule (or任何此类后续网页)；

“欧盟自救权力”是指与相关欧盟自救立法有关的任何减记和转换权力；

“欧盟BRRD” 指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的第2014/59/EU号指令；

“EU BRRD 责任”是指可行使适用的欧盟自救立法中的相关减记和转换权力的责任。

“相关的欧盟决议机关”是指有能力对欧盟BRRD党行使任何欧盟自救权力的决议机关；

“减记和转换权”具有欧盟内部救助立法时间表中赋予它的含义。

24.如果对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员采取了解决措施，并且该BRRD承诺或与该BRRD承诺属于同一集团的任何成员是本协议或任何定价协议的一方(本协议或任何定价协议的任何此类一方为“受影响方”)，本协议的每一方或 任何定价协议均同意，只有在本协议和/或相关定价协议受英国任何地区的法律管辖的情况下，它才有权对受影响的一方行使本协议和/或任何定价协议下的任何终止权利。

就本第24条而言，“解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“认可的第三国解决行动”，每项措施的含义均与“PRA规则手册：CRR 公司和非授权人员：保留在2015年的解决措施”中所给出的含义相同(“PRA合同保留规则”)。然而，前提是“危机预防措施”应按照PRA合同逗留规则第2.3条中概述的方式进行解释；“BRRD承诺”、“团体”、“特别决议制度”和“终止权利”在PRA合同逗留规则中具有各自的含义。

25.(A)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

(B)如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的影响，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

“承保附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的“承保实体”；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释； 或

(Iii)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其颁布的法规。

[本页的其余部分特意留空。]

如果以上 与您的理解一致，请签署并返回给我们，包括本合同的对应方。

[此 页的其余部分故意留空。]

自本合同 日期起接受：

劳埃德证券公司 Inc.

为自己和作为几家承销商的代表

[承销协议签字页 ]

自本合同 日期起接受：

瑞穗证券美国有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[承销协议签字页 ]

自本合同 日期起接受：

摩根士丹利& 公司有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[承销协议签字页 ]

自本合同 日期起接受：

道明证券(美国)有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[承销协议签字页 ]

自本合同 日期起接受：

富国银行证券有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[承销协议签字页 ]

附件 一

定价协议

劳埃德证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

道明证券(美国)有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为几个人的代表
附表I中指定的承销商

二月[•], 2023

女士们、先生们：

劳埃德银行集团是一家公共有限公司，根据苏格兰法律注册成立，并在苏格兰注册。公司“)， 根据本文和日期为2月的承销协议中所述的条款和条件提议[•]本公司与签署本协议的多家承销商(“承销商”)于2023年12月1日订立的“承销协议”(“承销协议”)，向本协议附表一所列的承销商(“承销商”)或由其购入的买方发行及出售本协议附表 II所列的证券(“证券”)。《承销协议》的每一条款在此全文引用 ，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本定价协议的日期并截至该定价协议的日期作出，但承销协议第 2节中涉及披露包和/或招股说明书的每一陈述和保证应被视为截至承销协议之日与披露包和/或招股说明书(视情况而定)有关的陈述或保证。以及截至定价协议之日与披露包和/或招股说明书(经修订或补充)有关的陈述和担保，视情况而定，与作为本定价协议标的的证券有关。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及，均应被视为指您。除非本协议另有定义，否则承保协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。根据承销协议第12节指定代表证券承销商行事的代表以及该第12节中提及的代表的地址列于本协议附表II末尾。

现建议向证监会提交关于该证券的注册说明书或招股说明书附录的修正案，其格式为之前提交给您的 。

在符合本协议所载条款及条件(包括本协议附表一及附表二)及以引用方式并入本协议的承销协议的规限下，本公司同意向各承销商或由各承销商采购的购买人发行及出售证券，且各承销商同意分别而非共同地以交付时的买入价向本公司购买或促使购买者向本公司购买证券(各承销商的定义见本协议附表二)，本金金额列于本协议附表一该等承销商名称的相对位置。

如果上述 符合您的理解，请签署并退还给我们，包括本协议的对应方，在您代表每个保险人接受本函件和接受本函件后，本函件和接受本函件的内容，包括在此引用的承销协议的条款，应构成每个保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻 您代表每一位保险人接受这封信是或将依据保险人协议表格 中规定的授权，该表格应应要求提交给公司审查，但代表不保证其签字人的授权。

[此 页的其余部分故意留空。]

[此 页的其余部分故意留空。]

自本合同 日期起接受：

劳埃德银行 证券公司

为自己和作为几家承销商的代表

[定价协议签名页 ]

自本合同 日期起接受：

瑞穗证券美国有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[定价协议签名页 ]

自本合同 日期起接受：

摩根士丹利& 公司有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[定价协议签名页 ]

自本合同 日期起接受：

道明证券(美国)有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[定价协议签名页 ]

自本合同 日期起接受：

富国银行证券有限责任公司

为自己和作为几家承销商的代表

[定价协议签名页 ]

附表I

附表II

除另有说明外，此处使用的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

证券标题 ：

[•]%高级 2029年到期的可赎回固定利率票据(“票据”)

合计 本金：

$[·] 票据本金金额

价格 公开：

[·]债券本金的%

购买 承销商价格：

[·]债券本金的%

承销 佣金：

[·]%

证券表格 ：

簿记 仅由存放于DTC、EuroClear Bank SA/NV和Clearstream Banking(视情况而定)托管人的一种或多种全球证券代表的形式。

指定 支付采购价的资金：

电汇 立即可用资金

交货时间 ：

三月[•], 2023

适用的 时间：

[·][上午/下午](纽约时间)，2月[•], 2023

契约：

本公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，日期为2010年7月6日，并补充了日期为3月的第16次补充契约[•]，2023年(合在一起，契约“)。

成熟度：

3月 [•], 2029

利率 ：

[•]3月份(和 包括在内)的百分比[•]，2023年至(但不包括)3月[•]，2028年(“重置日期”)；以及

从重置日期开始并包括在内，固定年利率等于计算代理确定的适用的美国国库券利率。

利息 付款日期：

从(包括) 3月[•]，至(但不包括)重置日期为止，该批债券的利息将每半年派息一次，日期为3月[•] 和9月[•]从每年的9月开始[•], 2023.

从(包括) 重置日期至(但不包括)3月[•]该批债券的利息将每半年派息一次，日期为九月[•]， 2028和3月[•], 2029.

利息 利率重置日期：

利息 将于3月重新设置[•], 2028.

利息 记录日期：

有关证券的利息将于紧接有关付息日期前15个历日(不论是否为营业日)就每项证券的未偿还本金支付予每项证券的记录持有人。

赎回条款 条款：

该证券可按招股说明书中所述进行赎回。

偿债 基金拨备：

无偿债基金 拨备。

交割证券地点：

Davis Polk&Wardwell London LLP，5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，英国

代表姓名和地址：

指定代表：

劳埃德证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

道明证券(美国)有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

通知的地址：

识别 信息：
CUSIP：[·]

ISIN：[·]

股票 交易所上市：

纽约证券交易所

其他 条款：

该证券将 有披露包和招股说明书中更全面描述的附加条款。

附件 七

承销商的非美国销售代理

劳埃德银行 企业市场公司

格雷舍姆大街10号

伦敦EC2V 7AE

英国

瑞穗国际(Br)有限公司

30老贝利

伦敦EC4M 7AU

英国

摩根士丹利 国际股份有限公司

25 Cabot 广场

金丝雀码头

伦敦E14 4QA

英国

多伦多道明银行

针线街60号

伦敦EC2R 8AP

英国

富国证券国际有限公司(作为富国证券有限责任公司的销售代理)

威廉国王街33号

伦敦EC4R 9AT

英国