SESEN Bio报告2022年第四季度和全年财务业绩SESEN Bio董事会认为即将与Carisma的合并是股东最大的价值最大化选择重申几个最大的股东和两个领先的独立代理顾问的支持SESEN Bio董事会一致建议所有股东在2023年3月2日股东特别会议之前投票支持交易SESEN生物公司(纳斯达克：SESN)今天公布了截至2022年12月31日的第四季度和全年的经营业绩，并提供了业务最新情况。2023年2月13日商业更新，在与SESEN Bio股东广泛接触之后，SESEN Bio和Carisma治疗公司(“Carisma”)进一步修订了2022年12月29日宣布的先前修订的合并协议。经修订的合并协议条款包括：o将向SESEN Bio股东支付的一次性特别现金股息增加至7500万美元，或每股约0.36美元1。这比合并协议第一修正案中预计的约7000万美元的特别现金股息或每股0.34美元的特别现金股息有所增加，也比根据日期为2022年9月20日的原始合并协议条款规定的高达2500万美元的特别现金股息有所增加。O根据先前条款，将与出售Vicineum和SESEN Bio其他遗留资产的任何潜在收益相关的或有价值权利项下的付款期限从2023年12月31日延长至2027年3月31日。这还不包括罗氏资产购买协议下里程碑付款的任何潜在收益。O SESEN Bio最大的股东之一Michael Torok, 合并完成后，将作为SESEN Bio的唯一代表加入Carisma董事会。这家前进的公司将专注于Carisma的嵌合抗原受体巨噬细胞(CAR-M)疗法的开发，这被认为是同类疗法中唯一在临床试验中证明了机制和安全数据的疗法。合并后的公司预计将以“Carisma Treateutics，Inc.”的名称运营。并在纳斯达克上以“CAM”的股票代码进行交易。2023年2月16日和2023年2月17日，领先的独立代理顾问机构股东服务公司(ISS)和Glass，Lewis&Co.(“Glass Lewis”)分别建议SESEN Bio股东在2023年3月2日的股东特别会议上投票支持所有提案。ISS和Glass Lewis的积极建议建立在SESEN Bio的几个最大股东对

与Carisma合并，包括Bradley L.Radoff、Michael Torok及其附属公司，以及BML Investment Partners，L.P.，他们共同实益拥有SESEN Bio约12.8%的已发行普通股。2023年1月31日，美国纽约南区地区法院发布了一项命令，最终批准合并后的股东集体诉讼的和解，标题为Resen Bio，Inc.证券诉讼，总卷宗编号。1：21-cv-07025-akh(《证券诉讼》)。在此之前，美国马萨诸塞州地区法院于2022年11月8日最终批准了之前披露的合并衍生品诉讼的和解，标题为Resen Bio，Inc.衍生品诉讼，主案号1：21-cv-11538，衍生品诉讼，唐诉赛森生物公司，等，案件编号2281-cv-00135和其他潜在的相关衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。2023年2月24日，赛森生物收到纳斯达克总法律顾问办公室的裁决，即纳斯达克听证会小组(以下简称小组)已批准该公司在2023年3月10日前完成与Carisma的拟议合并，而不遵守1.00美元的投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5110(A)条，本公司必须于完成与卡瑞斯玛的建议合并后，证明遵守纳斯达克的所有初步上市规定。在1月25日收到纳斯达克上市资格部的通知后，SESEN BIO原定于2023年3月16日与小组举行听证会, 2023年，公司普通股因不符合1.00美元的投标价格要求而被摘牌。如果该公司未能在2023年3月10日之前确定符合初始上市标准，其普通股将从纳斯达克退市，除非小组批准额外的例外情况。1：基于基本流通股，包括未归属的限制性股票单位，2022年第四季度财务业绩现金状况：截至2022年12月31日，现金、现金等价物和有价证券为1.669亿美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为1.626亿美元。研发费用：截至2022年12月31日的三个月的研发费用为100万美元，而截至2021年12月31日的三个月的研发费用为700万美元。截至2022年12月31日的一年，研究和开发费用为3860万美元，而截至2021年12月31日的一年为2530万美元。增加1330万美元主要是由于与消耗品和制造预留有关的预付余额的支出，因为由于自愿暂停在美国进一步开发Vicineum的战略决定，这些余额被认为没有未来价值(2520万美元)。此外，与员工相关的薪酬增加，主要是由于2021年第四季度和2022年第三季度实施的留任计划(100万美元)。这一增长被与制造相关的成本下降(890万美元)、临床和制造相关咨询费用(230万美元)以及其他个别非实质性研究和开发成本(20万美元)部分抵消，这是由于2022年第三季度自愿暂停在美国进一步开发Vicineum的战略决定所致。另外, 与生物制品许可证备案相关的一次性监管里程碑付款(150万美元)

2021年向美国食品和药物管理局(FDA)提出了关于Vysyneum的申请(BLA)，并向欧洲药品管理局(EMA)提出了Vysyneum的上市授权申请(MAA)。并购费用：截至2022年12月31日的三个月，一般和行政费用为710万美元，而截至2021年12月31日的三个月为860万美元。截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为3980万美元，而截至2021年12月31日的一年为2940万美元。1040万美元的增长主要是由于证券诉讼和衍生品诉讼的和解净额(820万美元)和公司对战略选择的评估(380万美元)导致的法律费用增加(1310万美元)。此外，证券诉讼和衍生诉讼咨询(60万美元)、一般商业咨询(30万美元)和其他法律费用(20万美元)的法律费用也有所增加。该公司还产生了120万美元与拟议中的与Carisma合并有关的公平意见以及其他个别非实质性费用的增加(20万美元)。这部分被营销和商业费用减少(410万美元)所抵消，这是因为在2021年8月收到FDA的完整回复信(“CRL”)之前为Vicineum的商业推出做准备。重组费用：截至2022年12月31日的三个月，重组费用为80万美元，而截至2021年12月31日的三个月的重组费用为最低金额。截至2022年12月31日的年度的重组费用为1180万美元，而截至12月31日的年度为550万美元, 2021年。截至2022年12月31日的年度支出包括遣散费和其他与员工有关的费用(700万美元)以及在决定暂停在美国进一步开发Vicineum之后终止某些合同和其他相关费用(480万美元)。截至2021年12月31日的年度支出包括遣散费和其他与员工有关的费用(280万美元)以及在2021年8月收到CRL后终止某些合同(270万美元)。非现金相关支出：o截至2022年12月31日的年度无形资产减值费用为2,780万美元。由于战略决定于2022年第二季度自愿暂停Vicineum在美国的进一步开发，公司完成了减值测试，并得出结论，其无形资产Vicineum欧盟权利1470万美元和商誉1310万美元的账面价值已于2022年第二季度完全减值和注销。截至2021年12月31日止年度的无形减值费用为3,170万美元。根据CRL，本公司进行了中期减值测试，得出的结论是，其Vicineum United States权利的无形资产3,170万美元的账面价值在2021年第三季度完全减值。O截至2022年12月31日的年度，或有对价的公允价值为5,200万美元的非现金变动，是由于公司自愿暂停在美国进一步开发Vicineum的战略决定，以及公司得出的结论，即它预计不再欠任何相关的未来分红和里程碑付款。这一决定是在与FDA讨论后对Vicineum进行彻底重新评估的基础上做出的，这对规模有影响, Vicineum治疗非肌肉浸润性膀胱癌的额外3期临床试验的时间表和成本。截至2021年12月31日的年度，或有对价的公允价值变动为5,680万美元。这主要是由于管理层的评估较低

在2021年8月收到CRL后获得监管批准的可能性，其中FDA确定它不能批准目前形式的Vicineum的BLA。所得税优惠：在截至2022年12月31日的一年中，该公司记录了390万美元的所得税优惠。2022年第二季度，本公司确定Vicineum European Union正在进行的研发资产的公允价值为零，从而产生了1,470万美元的减值费用。与此项减值费用相关，在2022年第二季度，公司减记了390万美元的相关递延税项负债作为福利。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了830万美元的所得税收益。2021年第三季度，本公司确定Vicineum United States正在进行的研发资产的公允价值为零，从而产生了3170万美元的减值费用。与此项减值费用相关，本公司于2021年第三季度减记相关递延税项负债860万美元，作为一项福利。这部分被与齐鲁许可协议相关的30万美元税款所抵消。净(亏损)收益：2022年第四季度净亏损为760万美元，或每股基本和稀释后收益0.04美元，而2021年同期净收益为890万美元，或每股基本和稀释后收益0.04美元。截至2022年12月31日的年度净亏损为1,990万美元，或每股基本及摊薄亏损0.10美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为30万美元，或每股基本及摊薄亏损0.0美元。净亏损增加的主要原因是运营费用增加(3080万美元)和所得税优惠减少(440万美元), 许可证和相关收入的增长(1350万美元)抵消了这一增长。收入增长主要是由于在2022年与F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(统称“罗氏”)签署了购买EBI-031和所有其他IL-6拮抗剂单抗技术的资产购买协议(4,000万美元)，但被罗氏(2,000万美元)、齐鲁制药有限公司(该公司在大中国地区的前合作伙伴)和Hikma PharmPharmticals LLC实现的里程碑部分抵消。2021年该公司在中东和北非地区的前合作伙伴(150万美元)。此外，利息收入增加(180万美元)，主要是由于2022年公司投资账户的收益增加。关于SESEN生物公司SESEN生物公司是一家晚期临床公司，以前专注于推进用于癌症患者治疗的定向融合蛋白疗法。赛森生物公司最先进的候选产品Vicineum™，也被称为VB4-845，是一种局部给药的靶向融合蛋白，由与截短形式的假单胞菌外毒素A捆绑的抗上皮细胞黏附分子抗体片段组成，用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌。2022年7月15日，赛森生物做出了自愿暂停在美国进一步开发维尼恩的战略决定。这一决定是基于对Vicineum的彻底重新评估，其中包括在SESEN Bio与美国食品和药物管理局讨论后，额外的3期临床试验的增量开发时间表和相关成本。SESEN Bio已将主要重点转向完成一项战略交易，目标是实现股东价值最大化。另外, 赛森生物正在为Vicineum的进一步发展寻找合作伙伴。欲了解更多信息，请访问该公司的网站：www.esenBio.com。关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后的公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何声明，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”等词语的其他声明，“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于SESEN Bio为Vicineum的进一步发展找到合作伙伴的能力、拟议交易、同时融资、或有价值权利和其他事项的陈述，包括但不限于：与拟议交易的条件满足和完成有关的陈述、拟议交易完成的预期时间、合并后公司的预期所有权百分比、SESEN Bio和Carisma各自的业务、合并后公司的战略、未来运营、合并后公司候选产品和产品流水线的进展。合并后公司候选产品的临床开发，包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果的预期，SESEN生物公司继续在纳斯达克股票市场上市的能力，并行融资的完成，根据或有价值权利收到的任何付款，以及向SESEN生物公司股东分配的金额和时间(如果有的话), 关于任何可能的解散或清算情况的陈述均为前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述所表示的大不相同，这些因素包括但不限于：(I)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本没有就与拟议交易有关的事项获得股东批准；(Ii)有关完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN生物公司在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN生物公司和Carisma正确估计和管理各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)与SESEN生物公司在纳斯达克股票市场继续上市直至拟议交易完成有关的风险；(V)由于交换比率的调整，SESEN生物公司股东或Carisma股东持有的合并公司股份可能少于目前预期的风险；(6)或有价值权利项下的付款条件得不到满足以及或有价值权利可能永远不会向SESEN Bio股东提供任何价值的风险；(7)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险, 包括有关未来财务和经营业绩的不确定性；(Viii)任何延迟关闭将对合并后公司的预期现金资源产生的影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；(Ix)与维权股东的行动相关的不确定性的影响，这可能使与交易相关的提议更难获得SESEN Bio股东的批准，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他支出，包括第三方顾问；(X)可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；(Xi)宣布、悬而未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Xii)与合并有关的成本；(Xiii)与合并相关的任何法律诉讼的结果；(Xii)与合并协议或与合并协议或拟进行的交易有关的任何法律诉讼的结果；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护的能力

(Xvii)监管要求或进展；(Xviii)临床试验设计和监管途径的变化；(Xix)资本资源要求的变化；(Xx)合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划的风险；(Xxi)立法、监管、政治和经济发展；和(Xxii)在SESEN Bio的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中的“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。重要补充信息关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格(经修订)的注册声明, 注册说明书)，其中包括一份赛森生物的委托书，还构成一份赛森生物关于拟在拟议交易中发行的赛森生物普通股的招股说明书(委托书/招股说明书)，该说明书经2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的补充赛森生物(附录)修订。最终委托书/招股说明书于2023年1月24日左右首次邮寄给SESEN Bio股东，附录于2023年2月17日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书、补编以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。本新闻稿不构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内也不得出售任何证券, 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售都是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待有关监管机构批准或某些事实有待查明，否则不会在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开招股，否则会构成违反有关地区的法律。

任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施，或通过使用邮件或任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网)，均可适用于这种管辖权。SESEN Bio和Carisma招股书的参与者及其各自的董事、执行人员和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关SESEN Bio董事和高管的信息，请参阅SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、2022年4月28日的2022年股东年会最终委托书以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中持有的权益的描述，无论是否持有证券，都包括在最终的委托书/招股说明书以及已经或将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本。投资者：艾琳·克拉克，副总裁总裁，公司战略与投资者关系部