外脑--20230226

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月26日

OutBrain Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40643

20-5391629

(述明或其他司法管辖权
成立为法团)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

西19街111号

纽约，纽约10011

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)： (646)867-0149

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

任命新董事。

自2023年2月26日起，Nithya B.Das加入OutBrain Inc.(以下简称“公司”)的董事会(“董事会”)。达斯女士将担任董事的第I类董事，任期至公司2025年股东周年大会时届满。达斯女士已被任命为赔偿委员会成员。

达斯女士自2022年1月以来一直担任餐饮业领先的开放式SaaS解决方案Olo Inc.的首席运营官，并自2020年11月以来担任首席法务官兼公司秘书。在此之前，达斯女士分别于2019年10月和2020年11月担任总法律顾问和秘书。从2011年9月到2018年12月，达斯女士在广告技术公司AppNexus Inc.担任过多个职位，包括担任首席法律和人事官，负责公司的全球法律、企业发展和人力资源事务。在加入AppNexus之前，Das女士曾在Goodwin Procter LLP纽约办事处担任律师，代表上市和非上市成长型技术公司。达斯女士拥有南卡罗来纳大学南卡罗来纳荣誉学院工商管理(金融)学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位。

董事会认定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则，达斯女士是独立的，同时也符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克关于薪酬委员会成员独立性的更高标准。

达斯女士的薪酬将与本公司于2022年4月28日提交给美国董事的委托书中“美国证券交易委员会薪酬”一节中所描述的向非雇员董事支付的其他非雇员董事的薪酬一致。达斯女士与任何其他人士并无根据其获选为董事的安排或谅解，亦无任何与本公司有关的交易令达斯女士拥有根据S-K规则第404(A)项须予披露的权益。此外，关于她的任命，达斯女士将按照董事会先前批准的表格与本公司订立标准赔偿协议，该表格作为本公司于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：						描述

99.1						新闻稿，日期为2023年2月28日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，本公司已正式促使本8-K表格报告由本公司正式授权的签署人代表其签署。


	OutBrain Inc.
日期：2023年2月28日	发信人：	/s/ David Kostman
		姓名：David·科斯特曼
		职务：联席首席执行官