目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：)

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

光缆公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(如非注册人，提交委托书的人的姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

光缆公司

大堂大道5290号

弗吉尼亚州罗阿诺克24019

2023年2月28日

尊敬的股东：

诚邀阁下出席光缆股份有限公司(以下简称“本公司”或“光缆®”)于2023年3月28日(星期二)上午10时举行的股东周年大会。当地时间，弗吉尼亚州罗阿诺克市伍德黑文路7415号格林岭娱乐中心。

在年度股东大会上，你被要求做以下事情：

我们也将很高兴地报告公司的事务。

无论您是否能够出席，在本次会议上代表您的股份并进行投票都是很重要的。如果你决定出席，在年会前递交委托书并不妨碍你亲自在年会上投票。如蒙迅速答复，将不胜感激。

你的投票很重要

即使你打算参加会议，也请务必投票。您可以通过以下方法之一进行投票：(1)填写、签署并迅速将随附的委托书放在所提供的信封中；(2)根据需要在线访问http://www.proxyvote.com，，并遵循在线说明或(3)亲自投票，即使您以前已发送委托书或在网上投票也是如此。请注意，您最后一次投票的方法将是公司计算的选票。

光缆公司

股东周年大会公告

March 28, 2023

致股东：

兹通知，弗吉尼亚州光缆公司(“本公司”或“OCC®”)的股东周年大会定于2023年3月28日(星期二)上午10时举行。当地时间，弗吉尼亚州罗阿诺克伍德黑文路7415号格林岭娱乐中心，用于以下目的：

只有在2023年1月27日收盘时登记在册的股东才有权通知年度大会及其任何续会并在其上投票。诚邀所有股东亲临本公司出席股东周年大会。然而，为了确保您在会议上的代表权，请您填写、签署和注明日期，并在随附的委托书表格上注明日期，然后迅速将其放入所提供的信封中返回或在线投票。出席会议的股东可以撤销其委托书，亲自投票。

弗吉尼亚州罗阿诺克

目录

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。

参见第5页– “选举董事”和第14页– “行政人员”以获取更多信息。

下表提供了每个董事和每个董事提名者的摘要信息。每个董事每年都是由多人投票选出的。

姓名 职业

董事 自.以来

冲浪板

委员会成员资格

准备重新开始- 选举日期为 当前 每年一次

年龄

独立的

交流电

抄送

NCGC

会议

小尼尔·D·威尔金

59

2001

不是

是

董事会主席，

总裁和首席执行官， 光缆公司

兰德尔·H·弗雷泽

71

1996

是

是

总裁，

River Accept，LLC

约翰·M·霍兰德

77

1996

是

是

首席执行官兼创始人，

荷兰技术服务公司 总裁， 马匹福利联盟

约翰·A·尼格伦

74

2016

是

是

退役，前总裁 兼首席执行官，ChemTreat，Inc.

克雷格·韦伯

63

2002

是

是

退休的前首席执行官 总裁，家居护理

Delivered，Inc.

交流电		审计委员会				椅子
抄送		薪酬委员会				成员
NCGC		提名和公司治理委员会				金融专家

光缆公司

大堂大道5290号

弗吉尼亚州罗阿诺克24019

委托书

为

股东周年大会

MARCH 28, 2023

代理征集

本委托书是就本公司董事会(本文中有时称为“董事会”或“董事会”)根据随附的股东周年大会通告向光缆公司(弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”或“occ®”)、无面值普通股(“普通股”))的持有人征集委托书以供于2023年3月28日(星期二)举行的股东周年大会或其任何续会上使用的。股东周年大会的宗旨及应采取的行动事项载于本文件及随附的股东周年大会通告。董事会目前不知道将在年度会议上适当提出的任何其他事项。

在年度会议上使用的委托书正由公司董事会和代表公司董事会征集。这些委托书征集材料将于2023年2月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。委托书将主要通过邮件征集，但也可在公司网站上获得，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”代理材质“。”本公司将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向股份的实益拥有人寄发委托书及委托书材料，并将向他们报销合理的自付费用。如为确保在股东周年大会上有足够的股份代表，本公司的董事、高级职员及正式雇员可透过邮寄或电话、传真、电邮或个人面谈的方式进行征集，而董事、高级职员及正式雇员均不会因此等服务而获得额外补偿。所有与本次征集相关的费用将由本公司承担。公司的2022年年度报告和截至2022年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告不是委托书征集材料。

委托书的可撤销性和表决

股东可于有效行使委托书前的任何时间，藉向本公司公司秘书递交书面撤销通知或于较后日期正式签署委托书，或亲自在股东周年大会上投票，撤销其签立委托书所授予的授权。由已签署和未撤销的委托书代表的公司普通股将根据委托书上指定的选择或指示进行投票。如果没有给出具体说明，则其所代表的股份将按如下方式投票：

按照公司章程提名的五名董事任职至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止；

批准Brown，Edwards&Company，L.L.P.为本公司的独立注册会计师事务所；
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬；以及

根据董事会对年度会议可能适当提出的任何其他事项的最佳判断。

记录日期、投票程序、法定人数、弃权票和经纪人投票

只有于2023年1月27日(“记录日期”)收市时登记在册的股东才有权知会股东周年大会及在股东周年大会上投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为7,893,194股。每一股普通股有权就年度会议可能适当提出的所有事项投一票。

就年度会议而言，有权就某一事项亲自或由受委代表投票的多数票构成法定人数。普通股一旦为任何目的被代表出席会议，该普通股就被视为在会议剩余时间和其任何休会的法定人数中出席，除非为休会设定了新的记录日期。在确定是否存在法定人数时，弃权将被计算在内，但经纪人作为被提名人持有的普通股，如果没有就任何事项进行投票，则不会被计算在内。

周年大会的票数将由公司委任的“选举督察”负责点票。

建议1董事的选举

董事会目前由五名成员组成，已提名五人参加董事选举。除非另有说明，否则委托书将投票支持下列人士任职，直至下一届年会及他们的继任者选出并符合资格为止。下面点名的每个人现在都是公司的董事会员。如果任何被提名人不能担任董事，则由委托书代表的股份将投票给董事会指定的取代被提名人的人(如果有)。所有被提名人都同意透露姓名，并表示如果当选，他们将担任公职。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职，或董事会将因被提名人无法任职而出现任何空缺。

被提名人的姓名和有关被提名人的某些其他信息如下：

威尔金先生为本公司董事会主席兼首席执行官总裁。2003年9月，他被任命为董事会主席兼首席执行官，此前他曾担任总裁和董事会成员。威尔金先生最初成为董事的一员，并于2001年9月被任命为公司首席财务官和高级副总裁。2001年12月，威尔金先生在担任首席财务官的同时成为代理总裁，2002年4月11日被董事会任命为总裁。在加入本公司之前，威尔金先生曾在一家全国性的互联网房地产经纪公司担任首席财务官。在此之前，Wilkin先生从事法律工作，专注于合并和收购、公司融资和一般公司事务。他曾在两家律师事务所工作：弗吉尼亚州里士满的McGuirewood LLP和华盛顿特区的Kirkland&Ellis。威尔金先生在重返商学院和法学院之前曾在Coopers&Lybrand(普华永道的前身)担任注册会计师。威尔金是Carilion Clinic的董事会成员和财务委员会主席，Carilion Clinic是一家总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克的非营利性医疗保健组织。威尔金在弗吉尼亚大学达顿学院获得MBA学位，毕业于弗吉尼亚大学法学院，并在弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院获得本科学位。

在决定董事会提名时，提名委员会认为Wilkin先生自2001年12月以来领导公司的经验、他的特定行业知识和经验、他的商业、创业、金融和法律背景，以及他在公开报告公司的经验，都是对董事会有益的基本和重要品质。

弗雷泽先生于1996年当选为该公司的董事会员。弗雷泽目前是River Accept有限责任公司的总裁。River Accept，LLC的主要业务是为废旧电子设备提供领先的回收解决方案。弗雷泽先生多年来一直在各种化学和工程业务中自营职业，之前是杜邦公司(“杜邦”)的高级化学家。弗雷泽先生在弗吉尼亚军事学院获得了化学学士学位。

在确定董事会提名时，提名委员会认为弗雷泽先生自1996年4月以来在公司董事会服务的经验、他广泛的商业和创业背景以及他的制造经验是对董事会有益的基本和重要品质。

1996年，霍兰德先生当选为董事公司董事。霍兰德先生是荷兰技术服务公司的负责人和创始人，这是一家专注于制造业的软件和自动化咨询公司，他于2002年创立。霍兰德先生也是马匹福利联盟的总裁，该联盟是一个非营利性伞形组织，拥有约300个成员组织。霍兰德是CyberMotion公司的总裁，这是他在1984年与人共同创立的公司。Holland先生之前的经验包括受雇于ITT的电光产品部，负责最早的光纤系统的设计和光纤自动化制造系统的开发。霍兰德先生在光纤和机器人领域拥有多项专利，并著有三本书，包括自主移动机器人的设计–在智能机器的头脑中.

在决定董事会提名时，提名委员会认为Holland先生自1996年4月以来在公司董事会服务的经验、他的光纤系统背景以及他在自动化制造系统(如公司使用的系统)方面的专业知识是对董事会有益的基本和重要品质。

从2000年到2010年退休之前，尼格伦一直担任中国化工股份有限公司的首席执行长兼首席执行长总裁。1990年，他第一次出任总裁。在尼格伦的领导和任职期间，ChemTreat迅速发展壮大，最终在2007年以4.36亿美元的价格将ChemTreat出售给Danaher Corporation。尼格伦先生于1976年加入ChemTreat公司，担任技术服务经理，是ChemTreat公司核心技术的首席架构师。在1990年被任命为化学疗法公司的总裁之前，尼仁先生曾担任技术董事和技术副总裁总裁。在加入ChemTreat之前，Nygren先生于1973年至1976年在Hercules Inc.担任技术服务经理，并于1971年至1973年在德鲁化工公司担任研究和开发小组负责人。他是水处理学科多篇论文的作者，并拥有多项专利。他曾担任弗吉尼亚联邦大学化学工程和生命科学学院的外部顾问委员会成员。他的专业组织包括美国化学工程师学会和全国腐蚀工程师协会。尼格伦先生在康奈尔大学获得化学工程理学学士学位。

在决定董事会提名时，提名委员会认为Nygren先生自2016年3月以来在本公司董事会服务的经验、他的业务、销售、制造和技术经验和背景，以及他在发展一家中端市场制造公司方面的领导能力，都是对董事会有益的基本和重要品质。

韦伯先生于2002年当选为该公司的董事会员。从2014年1月到2019年9月退休，韦伯担任Home Care Delivered，Inc.的首席执行官和总裁，这是一家医疗供应公司，为全美在家护理的患者提供服务。韦伯先生于2012年4月至2021年4月担任Home Care Delivered，Inc.董事会成员，并于2012年至2013年12月担任该公司的审计、薪酬和独立委员会主席，并于2008年至2010年担任首席财务官兼执行副总裁/企业发展部。韦伯先生之前的商业经验包括商业和技术咨询公司的首席执行官，文件成像技术公司的总裁，国家许可的房地产经纪公司的首席运营官，以及全国药品和其他产品分销商的业务发展副总裁兼首席法律、人力资源和行政官。在他职业生涯的早期，韦伯先生作为麦吉瑞伍兹律师事务所的合伙人和Sullivan&Cromwell律师事务所的合伙人从事了12年的公司法工作，在那里他专门从事企业融资、并购、银行和一般企业事务。韦伯先生在威廉与玛丽学院获得工商管理硕士学位，在弗吉尼亚大学获得法律学位，在康奈尔大学获得本科学位。

在确定董事会提名时，提名委员会认为韦伯先生自2002年2月以来在公司董事会服务的经验，以及他的商业、企业、财务和法律背景，以及他在公开报告公司的经验，都是对董事会有益的基本和重要品质。

道德守则

公司拥有一家商业行为和道德准则这适用于公司的每一位董事、高级管理人员和员工。一份商业行为和道德准则可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”公司治理”. The 商业行为和道德准则阐述公司在多个主题上的政策和期望，包括：遵守法律、规则和法规；利益冲突；内幕交易；公司机会；竞争和公平交易；歧视和骚扰；社会责任和人权；健康和安全；记录保存；保密；保护和适当使用公司资产；禁止向政府人员付款；放弃商业行为和道德准则；修订；报告任何非法或不道德行为；以及合规程序。

本公司董事会审议商业行为和道德准则并根据需要更改或修改商业行为和道德准则视情况而定。

公司拥有一家首席执行官和高级财务官的道德守则其中适用于总裁和首席执行官、财务总监、总裁副财务部、公司主计长和董事税务部门。这个《首席执行官和高级财务官道德守则》，经修订，可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”公司治理”.在.之下首席执行官和高级财务官的道德守则、首席执行官和高级财务干事已同意遵守规范其专业和道德行为的原则。

本公司董事会审议首席执行官和高级财务官的道德守则并根据需要更改或修改首席执行官和高级财务官的道德守则视情况而定。

非雇员董事的股权和留任政策

该公司拥有一家非雇员董事的股权所有权和留任政策。该政策适用于公司董事会的所有非雇员成员。这项政策要求每名董事会非雇员成员在设定的期间内积累并保留最低的公司普通股价值，并保留根据本公司的任何股权补偿计划授予他们的最低百分比的公司普通股。这项政策的目的是确保董事会非雇员成员在公司普通股中拥有风险财富，进一步使董事会的利益与股东的利益保持一致。一份非雇员董事的股权和留任政策可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”公司治理”.

董事会和委员会的会议

在截至2022年10月31日的财年中，董事会共召开了11次会议。每个董事亲身或通过电话出席每个董事所服务的董事会及其所有委员会举行的会议的至少75%，如成员任期不足一年，则出席成员期间举行的会议的至少75%。本公司的政策是每位董事均出席股东周年大会。本公司全体董事出席了上届年度股东大会。

董事会已确定弗雷泽、霍兰德、尼格伦和韦伯均有资格担任独立董事。董事会在决定纳斯达克董事会的独立性时，会考虑董事股票市场有限公司(“董事”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的上市标准及规则。

股东可以通过邮寄以下地址向董事会发送通信：董事会(或特定个人董事)，c/o光缆公司，5290 ConCourse Drive，Roanoke，弗吉尼亚州24019。

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会由弗雷泽、尼格伦和韦伯组成。弗雷泽先生、尼格伦先生和韦伯先生都被认为是独立的，因为他们在董事会和审计委员会任职。本公司在确定独立性时会参考纳斯达克和美国证券交易委员会的公司治理准则。弗雷泽、尼格伦和韦伯在财务上都很老练。Weber先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该词的定义见S-K规则第407(D)项，并已被指定为审计委员会财务专家。他也是审计委员会主席。审计委员会在本财政年度内举行了四次会议。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程自2021年9月9日起修订和重述，该章程可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在……下面 “公司治理”.该章程赋予审计委员会对公司财务报表的管治权，以及遵守与财务报表、会计和财务报告程序以及外部审计有关的法律和法规要求的权力。审计委员会选择本公司的独立注册会计师事务所；预先批准本公司的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；讨论和审查未来年度审计的范围和费用；与本公司的独立注册会计师事务所审查审计计划和年度审计结果；审查对公司现有主要财务政策的遵守情况；审查公司财务组织的充分性；审查管理层关于公司财务报告内部控制是否充分的程序和政策，以及遵守与会计实务有关的联邦和州法律；并被通知与关联方的重大拟议交易(如果有的话)。审计委员会的会议频率不低于每季度一次。

薪酬委员会由弗雷泽、尼格伦和韦伯组成。根据董事会独立性标准，薪酬委员会的所有成员都被认为是独立的，这也是薪酬委员会独立性的相同标准。本公司在确定独立性时遵循纳斯达克和美国证券交易委员会的公司治理准则。赔偿委员会在本财政年度举行了两次会议。薪酬委员会及董事会(视情况而定)管理经修订的光缆公司2017年度股票激励计划(“2017计划”)及其他前身及继任计划(统称“股票激励计划”)。自2001年12月以来，薪酬委员会一直只由非雇员董事组成。韦伯是薪酬委员会主席。

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在……下面 “公司治理”.薪酬委员会：每年审查和批准总裁和首席执行官(“首席执行官”)的所有薪酬；确定首席执行官的个人目标，用于每年确定对首席执行官的激励性薪酬；每年审查和批准公司其他高管的所有薪酬；每年审查首席执行官就首席执行官和其他高管以外的其他高级管理人员的薪酬提出的建议；审查和批准首席执行官的聘用协议以及其他高管的聘用协议；审查首席执行官就公司高级管理人员(首席执行官和其他高管除外)的年度管理激励奖金薪酬的确定标准提出的建议，并批准和管理该标准；代表董事会管理公司的股票激励计划，包括批准根据此类计划进行的股权授予；履行纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则规定的相关责任，包括审查委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的说明，这些流程和程序将纳入公司提交给美国证券交易委员会的年度委托书或Form 10-K年报；与管理层协商，监督公司整体高管薪酬方案遵守税务、会计和监管要求的情况；就有关高管薪酬的任何股东咨询投票(薪酬发言权)事宜向董事会提出建议；保留或听取一名或多名薪酬顾问的意见, 法律顾问或其他顾问；评估和确定薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。

提名和公司治理委员会由弗雷泽先生、霍兰德先生和尼格伦先生组成。根据董事会独立性标准，提名和公司治理委员会的所有成员均被视为独立，这是提名和公司治理委员会独立性的相同标准。本公司在确定独立性时遵循纳斯达克和美国证券交易委员会的公司治理准则。提名和公司治理委员会在本财政年度举行了一次会议。弗雷泽先生是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在……下面 “公司治理“。”提名和公司治理委员会：审查董事会候选人的资格，并为每次董事选举推荐被提名人，供董事会全体成员审议；就董事的独立性和董事会的公司治理问题向董事会审查并向董事会提出建议；并承担董事会或董事会主席要求的其他职责。提名和公司治理委员会在确定董事提名人选时考虑了多样性。在定义“多样性”时，提名和公司治理委员会考虑个人的背景、声誉、专业经验、教育和技能、公民参与、种族、性别和/或国籍；然而，公司在确定董事被提名者时没有书面政策来考虑多样性。

以下矩阵详细说明了我们董事会成员目前的性别认同和人口背景。多样性矩阵的格式符合纳斯达克上市规则5606，该规则要求每年披露董事会层面的多样性统计数据。

董事会领导结构和领导董事

我们的董事会领导结构目前由一名董事会主席兼首席执行官、一名独立审计委员会主席、一名独立薪酬委员会主席以及一名独立提名和公司治理主席组成。

威尔金先生为本公司董事会主席兼首席执行官总裁。2003年9月，他被任命为董事会主席兼首席执行官，此前他曾担任总裁和董事会成员。

经过仔细考虑，我们的董事会决定，目前董事长和首席执行官由同一人担任是合适的。出于本文所述的原因，董事会还决定，董事不需要独立的牵头机构，目前也没有任命。在作出这些决定时，董事会考虑了公司的相对规模、董事会的规模以及董事会所有剩余成员都是独立董事的事实。董事会认为，考虑到公司的规模，拥有共同的角色将增强向管理层和董事会提供关于重要战略举措的洞察力和方向的能力，并确保他们以共同的目标行事。该公司还相信，其整体公司治理政策和做法足以解决首席执行官和董事长双重角色提出的任何治理问题。将这两个角色分开可能会通过不受欢迎的重复工作而导致管理和治理进程的效率降低，在最糟糕的情况下，还会导致模糊目前明确的责任界线。

董事董事会在风险监管中的作用

我们的董事会对全面风险监督负有主要责任。董事会和本公司管理层在识别、评估、监督和管理可能影响本公司实现其战略和财务目标的能力的潜在风险方面各自扮演着不同的角色。我们的企业管治政策规定，董事会应评估与本公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查缓解和应对该等风险的措施。为促进有效监督，董事会各委员会定期召开会议，向全体董事会报告本公司面临的潜在风险，以及本公司将这些风险管理到适当水平的战略。然而，虽然每个委员会都通过以上述方式协助董事会发挥风险管理监督职能，但董事会本身仍负责监督公司的整体风险管理计划。我们相信，这一结构确保我们的董事会充分意识到并适当地监督公司的重大风险。

董事会认为，其目前的领导结构通过独立的董事会委员会和多数独立的董事会组成，与一位对我们的业务、历史和我们面临的复杂挑战有深入了解的经验丰富的董事长和首席执行官相结合，最有利于其对风险的监督。董事长兼首席执行官对这些问题的深入了解和对公司日常管理的参与，使他能够迅速识别并向董事会提出关键业务风险，在必要时召开董事会特别会议，解决关键问题，并将董事会的注意力集中在关注的领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并经常提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，独立董事会成员与董事长兼首席执行官之间存在运作良好和有效的平衡，这加强了风险监督。

董事会直接或通过其三个常设委员会行使对风险的监督责任。年内，董事会和每个委员会都会花一部分时间审查和讨论具体的风险议题。全体董事会通过委员会主席的定期口头报告或委员会会议纪要向全体董事会通报每个委员会的风险监督和相关活动，以供所有董事审阅。战略、业务和竞争风险也在审计委员会的季度会议上提出和讨论，并根据需要更频繁地提出和讨论。董事会定期审阅我们的长期战略计划，高级管理层的其他成员会就我们的主要风险以及管理层已经采取或将采取的措施来降低这些风险提交报告。此外，法律顾问还应审计委员会的要求，向其通报有关重大法律和监管事项的最新情况。在董事会会议之间，我们的主席和首席执行官定期向董事会报告面临的关键问题和认为必要的最新发展。这些报告可能包括对业务风险的讨论和/或关于企业风险的讨论。

审计委员会定期与我们的首席执行官、首席财务官、独立注册会计师事务所和法律顾问举行会议，讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制、信贷和流动资金风险以及合规风险。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行单独的执行会议，并仅与委员会成员举行会议，以促进就风险和其他治理问题进行全面和坦率的讨论。

薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险，包括评估和评估我们针对员工的薪酬政策和做法产生的风险，并确保高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会还负责监督我们的激励和基于股权的薪酬计划。

董事会一致建议投票选举委托书上提名的董事。

第二号建议批准为2023财政年度委任独立注册会计师事务所

审计委员会已选定Brown，Edwards&Company，L.L.P.事务所作为本公司2023财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。虽然不需要股东就此事采取行动，但董事会认为，寻求股东批准这一任命是适当的。如果股东不批准Brown，Edwards&Company，L.L.P.的选择，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所。

Brown，Edwards&Company，L.L.P.的一名代表预计将出席年度股东大会。如果代表愿意，他或她将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

董事会一致建议投票批准Brown，Edwards&Company，L.L.P.作为该公司2023财年的独立注册公共会计师事务所。

第三号建议关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，或多德-弗兰克法案，使我们的股东能够根据交易所法案第14A条的规定，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。看见高管薪酬以下是与公司指定高管的薪酬相关的其他信息。

我们相信，我们的高管薪酬在我们的行业内具有竞争力，与类似规模和类似复杂程度的公司的高管薪酬一致，并与我们股东的长期利益密切相关。我们的高管薪酬旨在通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，将高管的利益与股东的利益保持一致，从而促进以业绩为基础的文化，并确保长期价值创造。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

作为咨询投票，本提案对本公司或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在投票表决这项提议时所表达的意见。因此，薪酬委员会打算在考虑我们的高管未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。

董事会一致建议投票批准任命的高管薪酬。

证券的实益所有权

除下表所述外，下表载列截至2023年1月27日本公司普通股的实益拥有权资料：(I)透过向美国证券交易委员会提交的公开文件向本公司披露的每名人士为实益拥有人，占已发行普通股的5%以上；(Ii)每名董事及本公司的代名人；(Iii)列于薪酬摘要表(见“高管薪酬”)的每名本公司现任高管；及(Iv)作为一个集团的本公司所有高管、董事及代名人。如认为适当，下表可包括其他事项。除非另有说明，否则每个指定受益人的地址是c/o光缆公司，邮编：24019。

除脚注注明的范围外，下列各实益拥有人对上市股份拥有独家投票权及投资权。在计算每个人实益拥有的股份的数量和百分比时，该公司已将可能在2023年1月27日起60天内收购的任何普通股计算在内。

截至2023年1月27日，公司员工和董事会成员拥有约34.8%的已发行和已发行股份，包括根据归属要求仍可能被没收的股份。

行政人员

公司现任高管有：董事会主席小尼尔·D·威尔金、首席执行官总裁和特雷西·G·史密斯、高级副总裁和首席财务官。有关威尔金先生的某些信息，请参阅本委托书的“董事选举”部分。

现年55岁的特雷西·G·史密斯于2008年7月9日成为高级副总裁兼首席财务官。在担任高级副总裁和首席财务官之前，史密斯女士于2003年9月至2008年7月担任公司副总裁兼首席财务官。在担任副总裁兼首席财务官之前，史密斯女士于2002年5月至2003年9月期间担任本公司的财务总监。史密斯女士被任命为公司的公司秘书，自2004年6月起生效。在加入本公司之前，史密斯女士是RBX公司的公司财务总监。史密斯女士是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所拥有超过12年的公共会计经验。史密斯女士于2001年12月离开毕马威会计师事务所。史密斯女士拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的商学学士学位和会计专业。

本公司董事或行政人员之间并无家族关系。

董事薪酬

概述

公司寻求招聘和留住合格的非雇员董事会成员，这些成员能够为公司的成功做出积极贡献，造福于公司的各个利益相关者，其中最重要的是公司的股东，但也包括公司的客户、员工和公司运营所在的社区。

本公司非雇员董事因服务于OCC而获得现金和股票薪酬。基于股份的薪酬是根据公司2017年计划授予的，之前是根据之前的计划授予的。

董事会薪酬委员会建议非雇员董事会成员的年度薪酬，管理2017年计划和继任股票激励计划，并管理其他前身股票激励计划。董事会批准非雇员董事会成员的薪酬，通常是在年度股东大会之后，包括向非雇员董事授予股票奖励。

基于股份的薪酬是非雇员董事会成员薪酬的重要组成部分，因为它将董事会成员的经济利益与股东的经济利益联系在一起。

2017年计划允许以多种方式向非雇员董事提供基于股份的薪酬。薪酬委员会和董事会倾向于非雇员董事的股票薪酬以股票奖励的形式。薪酬委员会和董事会认为，使用股票奖励，而不是股票期权(例如)，对股东的摊薄作用往往较小，而且根据目前美国公认的会计原则，也可能导致公司的费用较低。股票奖励授予要求非雇员董事为非现金应税收入缴纳现金税，这与股票期权不同(例如)，这也表明了非雇员董事的财务承诺。

薪酬委员会聘请薪酬顾问协助为非雇员董事厘定适当的薪酬水平。薪酬委员会视情况而定，定期聘用这类薪酬顾问--通常每年聘用一次。

非雇员董事薪酬的确定方法

薪酬委员会聘请一名外部薪酬顾问与一家国家认可的公司合作，就非雇员董事的适当薪酬水平提出建议-通常是每年一次，最近一次是在2021财年。薪酬委员会在确定2022财政年度非雇员董事的适当薪酬时，采用了薪酬顾问的这些建议。

在聘用薪酬顾问之前，薪酬委员会及本公司已确定本公司与其雇员及薪酬顾问与其雇员之间并无利益冲突。薪酬委员会于2021财年聘请的外部顾问亦获本公司聘请，协助与本公司401(K)计划有关的福利管理及董事及高级职员保险年度续保事宜。

在2021财政年度，薪酬顾问通过考虑类似规模的上市公司以及行业和公司类型(例如制造和/或技术公司)创建了一个以收入为基础的同行小组，薪酬委员会对此进行了审查和批准。除收入外，在评估同业集团的适当性时，还考虑了其他财务因素，包括EBITDA、净收入、市值和股本回报率。

除了OCC，这个同业集团还包括13家上市公司。薪酬顾问用于推荐非员工董事薪酬的同行组，与薪酬顾问用于高管薪酬建议的同行组相同。薪酬顾问提供了有关董事会成员和委员会成员的聘用费范围、委员会主席的聘用费、会议费和基于股份的薪酬的数据。

一般来说，薪酬委员会将非雇员董事会成员的薪酬目标定为或约为25%^这是薪酬顾问推荐的基于收入的同级组的百分位数。

利用这种方法，薪酬委员会决定了2022财年董事建议的非员工薪酬。薪酬委员会核准并建议联委会审议和核准2022财政年度非雇员联委会成员的下列美元数额：

董事会在2022年4月7日的董事会会议上批准了薪酬委员会的建议，届时非董事薪酬的有效期至下一届年度股东大会。

向非雇员董事发放以股份为基础的薪酬是根据光缆公司修订重订股权激励计划股权补偿发放时间政策，薪酬委员会通过，董事会于2016年3月29日批准(“计时政策”)。一般来说，时机政策预计非雇员董事的年度股权授予发生在4月第一个营业日左右。

向非雇员董事会成员发行的实际普通股数量一般按4月1日后第一个营业日之前20个交易日的每股平均收盘价除以董事会成员将收到的基于股票的薪酬的美元价值来计算。在2022财年，公司根据2017财年计划向非员工董事会成员授予了2022年4月8日的股票奖励。向非雇员董事发行普通股，作为他们在董事会任职的聘用金的一部分，为期一年。

该公司拥有一家非雇员董事的股权所有权和留任政策。该政策适用于公司董事会的所有非雇员成员。这项政策的目的是确保董事会非雇员成员在公司普通股中拥有风险财富，进一步使董事会的利益与股东的利益保持一致。一份非雇员董事的股权和留任政策可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在……下面 “公司治理”.

董事的薪酬

董事对每位非雇员的薪酬包括每年45,000美元的现金预聘金，以及公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与企业治理委员会成员分别为3,500美元、3,000美元和500美元的现金预聘金。审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会主席的额外现金预留额分别为7 500美元、5 000美元和2 500美元，用于他们担任主席的服务。现金预付金在2022-2023年董事会年度按季度分期付款。

每一家董事在2022年4月还获得了6,841股普通股，作为其在2022-2023年董事会年度服务补偿的一部分。

年度现金预留金包括出席董事会会议、审计委员会会议、薪酬委员会会议以及提名和公司治理委员会会议的报酬。本公司不向非雇员董事提供退休金、医疗福利或其他福利计划。

主席、总裁及行政总裁并无因其担任董事的服务而收取任何报酬，但作为本公司的雇员确有收取报酬。公司的其他雇员均不是董事会成员。

非员工董事薪酬表

下表详细说明了公司非雇员董事在截至2022年10月31日的财年中获得的薪酬总额：

高管薪酬

概述

公司寻求招聘和留住能够为公司的成功做出积极贡献的合格高管和员工，以造福公司的各种利益相关者，其中最重要的是公司的股东，但也包括公司的客户、员工和公司运营所在的社区。

OCC的高管薪酬计划旨在通过奖励达到或超过以增加长期股东价值为目标的目标和预算的短期和长期业绩，使OCC高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。

与我们的绩效薪酬理念一致，我们高管获得的总薪酬将根据公司业绩与年度和长期业绩目标进行比较而有所不同。我们提名的高管薪酬总额由基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬组成。

基于股份的薪酬是高管薪酬的重要组成部分，因为它将高管的经济利益与股东的利益紧密地联系在一起。基于股票的薪酬是根据2017年计划授予的，之前是根据其他股票激励计划授予的。股票激励性薪酬主要包括长期绩效奖励，自2017财年以来仅包括高管和员工的长期绩效奖励。

股票激励计划允许以各种方式向参与者提供基于股票的薪酬。薪酬委员会倾向于以限制性股票奖励的形式对高管和其他雇员进行基于股票的薪酬。该公司认为，使用限制性股票奖励，而不是股票期权(例如)，往往不会对股东造成较小的稀释，而且根据目前美国公认的会计原则，也可能导致公司的支出较低。

当限制性股票奖励授予时，参与者对非现金应税收入承担现金所得税预扣债务(例如，不同于股票期权)。参与者可以通过交出一部分归属普通股来支付其预扣税款，或者以现金支付预扣税款以保留所有归属普通股，后者表明了参与者的额外财务承诺。

本公司是美国证券交易委员会定义的“较小的报告公司”，因此不需要、也不打算提供美国证券交易委员会颁布的规则所规定的“薪酬讨论和分析”所需的全部披露。

薪酬理念与策略

薪酬委员会的角色

董事会薪酬委员会负责审批总裁及首席执行官(“首席执行官”)及其他被提名的高管(目前仅包括高级副总裁及首席财务官(“首席财务官”))的所有薪酬，包括基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。薪酬委员会管理本公司的股票激励计划，并批准根据2017年计划和其他前身股票激励计划发放的所有员工股权薪酬。

薪酬委员会亦审阅行政总裁就本公司高层领导团队其他成员(现任行政总裁及财务总监除外)的薪酬建议，并履行经董事会批准的薪酬委员会章程所载的其他职责，该等职责可于本公司网站Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在……下面 “公司治理”.

薪酬委员会聘请薪酬顾问协助确定主管人员的适当薪酬水平。薪酬委员会视情况而定，定期聘用这类薪酬顾问--通常每年聘用一次。

执行干事的薪酬水平一般每年审查一次，但可由薪酬委员会认为适当时审查。

薪酬理念

该公司的薪酬理念薪酬委员会用来审查和批准高管薪酬，也适用于公司领导班子的其他成员，以及其他员工(在适当的情况下)。

该公司的薪酬理念如下所示：

OCC的薪酬理念是为公司领导团队以及所有其他员工创造适当的薪酬和绩效奖励机会的理想，由以下五项原则组成：

薪酬战略

薪酬委员会使用公司的薪酬战略贯彻公司控制中心五项原则薪酬理念在审查和批准高管薪酬时。OCC还使用薪酬战略要实施OCC薪酬理念与公司领导班子其他成员以及其他员工(视情况而定)的薪酬决定有关。

该公司的薪酬战略如下所示：

OCC的薪酬战略是用于实施OCC五项原则的指导方针薪酬哲学。

对薪酬结果和考虑因素发表意见

该公司为其股东提供机会，就高管薪酬进行年度不具约束力的咨询投票(“薪酬话语权提案”)。本公司及本公司薪酬委员会在为本公司高管作出未来薪酬决定时，会考虑本公司薪酬话语权建议的结果。

就本公司2022年股东周年大会而言，本公司于2022年2月28日发出的委托书中建议(在不具约束力的咨询基础上)批准本公司高管的薪酬，获得4,122,077票赞成，占投票总数的87.1%(包括弃权及不包括经纪商的非投票)。虽然这些投票是咨询性质的(因此对公司没有约束力)，但公司和薪酬委员会每年都会仔细审查这些结果，并将它们与股东关于我们薪酬做法的其他通信一起考虑，以便在未来为公司高管做出薪酬决定。

薪酬水平的标准

OCC一直寻求吸引和留住能够为公司的成功做出积极贡献的合格高管和员工，以造福于公司的各个利益相关者，最重要的是股东。OCC使用OCC的五个原则薪酬理念和OCC中规定的指导方针薪酬战略来实现这一目标。

薪酬委员会审查和批准OCC的薪酬理念和薪酬战略如上所述。

薪酬委员会使用OCC的五项原则薪酬理念和OCC中规定的指导方针薪酬战略在制定公司高管(总裁和首席执行官，以及高级副总裁和首席财务官)的薪酬水平以及管理公司的股票激励计划时。

薪酬委员会在确定CEO和CFO的薪酬水平时，以及公司在确定其他领导团队成员的薪酬水平时，考虑许多因素，包括但不限于：(I)个人推进公司年度和长期目标的能力和表现、公司业务战略的执行、对积极财务业绩的贡献以及对管理团队和其他员工发展的贡献，(Ii)其职责领域的业绩，例如设计和开发战略以创造长期股东价值、销售和业务开发、产品开发、有效的运营和系统管理、对运营和系统、人事管理、财务管理和战略决策的适当改变和改进的实施，(Iii)个人在其专业领域的经验，以及(Iv)在规模和复杂性方面相对于处于相似位置的相同或类似职位的薪酬的竞争力，无论是在光纤和铜缆和连接行业的内部还是外部。

高管和领导团队其他成员的薪酬水平一般每年进行审查，但可能在任何认为适当的时候进行审查。

确定高管薪酬的方法

薪酬委员会聘请一名外部薪酬顾问与一家全国知名的公司一起汇编和分析数据，并就公司高管--即总裁和首席执行官以及高级副总裁和首席财务官--的适当薪酬水平向薪酬委员会提供建议--通常是每年一次，最近一次是在2021财年。薪酬委员会在确定公司高管2022财年的适当薪酬时，采用了薪酬顾问的这些建议。

在聘用薪酬顾问之前，薪酬委员会及本公司已确定本公司与其雇员及薪酬顾问与其雇员之间并无利益冲突。薪酬委员会于2021财年聘请的外部顾问亦获本公司聘请，协助与本公司401(K)计划有关的福利管理及董事及高级职员保险年度续保事宜。

在2021财年，薪酬顾问通过考虑类似规模的上市公司以及行业和公司类型(例如制造和/或技术公司)创建了一个基于收入的同行小组。赔偿委员会审查并批准了同龄人小组。除收入外，在评估同业集团的适当性时，还考虑了其他财务因素，包括EBITDA、净收入、市值和股本回报率。

薪酬顾问提供了各种比较财务数据，包括收入、息税折旧摊销前利润、净收入、市值和股本回报率，以及每项衡量标准的统计摘要数据。

除了OCC，这个同业集团还包括13家上市公司。薪酬顾问用于提出高管薪酬建议的同行组，与薪酬顾问用于非员工董事薪酬建议的同行组相同。

2021财年提交给薪酬委员会的薪酬顾问报告还包括使用发布的调查数据的薪酬数据，这些数据使用了包括上市公司和非上市公司在内的数据库，针对类似规模的制造公司。

薪酬顾问提供了关于每位执行干事的基本工资、年度短期奖励薪酬(支付金额和目标奖励)和长期股权奖励薪酬范围的数据。

薪酬顾问还提供了关于OCC领导班子其他成员薪酬的类似数据和分析。首席执行官使用这些数据来确定高级领导团队成员的薪酬水平。薪酬委员会审查了数据，并就领导团队高级成员(首席执行官的直接下属)的薪酬问题向首席执行官提出建议，首席财务官除外，其薪酬由薪酬委员会制定。

薪酬委员会的目标通常是高管薪酬在大约25%的范围内^这是而这50位^这是薪酬顾问推荐的基于收入的同级组的百分位数。

薪酬委员会还审议了薪酬顾问关于归属期限和混合(基于业绩的归属和基于时间的归属)长期股份薪酬的建议。

关于2022财年，薪酬委员会审议了薪酬顾问在2021财年提供的数据和建议，并决定了2022财年的高管薪酬水平。

首席执行官使用了类似的方法，使用公布的调查数据和薪酬顾问提供的建议，决定了领导团队其他成员(首席执行官和首席财务官除外)2022年的薪酬水平。

向管理人员发放基于股份的薪酬是根据光缆总公司修订和重订 关于股权激励计划下股权薪酬发放时机的政策薪酬委员会通过，董事会于2016年3月29日核准。一般来说，时间政策预计高管(和其他员工)的年度长期激励股权授予将在每年1月15日后的第一个工作日或之后大约发生。

根据《公约》光缆公司修订重订股权激励计划股权补偿发放时间政策，向高管(和其他员工)发行的实际普通股数量通常是用紧接1月15日后第一个营业日之前20个交易日的每股平均收盘价除以将收到的基于股票的薪酬的美元价值来计算的。

该公司拥有一家针对员工的股权所有权和保留政策。该政策适用于所有领取股份薪酬的员工。这一政策的目的是确保领导班子成员和其他获得股份薪酬的员工在公司普通股中拥有风险财富，进一步使员工的利益与股东的利益保持一致。一份员工持股和留任政策可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”公司治理”.

行政人员的薪酬

高管薪酬一般由三部分组成：基本工资、年度短期激励性薪酬机会和根据2017年计划条款的长期股权薪酬。OCC的2022财年为2021年11月1日至2022年10月31日。

基本工资

威尔金在2022财年的年度基本工资为45.5万美元，自2018年12月16日起生效。

史密斯在2022财年的年度基本工资为29万美元，这一年度基本工资从2018年12月16日起生效。

年度短期激励机会

薪酬委员会与首席执行官(他本人和首席财务官除外)一起，通常每年为高级领导团队成员制定一个高级领导团队年度奖金标准(SLT ABC)。SLT ABC通常根据合并销售额和EBITDA制定量化的公司和团队目标，以及基于某些团队成员的责任领域的其他目标，以及首席执行官的股本回报率目标。根据SLT ABC支付的任何薪酬都必须满足最低财务业绩触发条件，以及达到既定目标的一定财务业绩水平。获得的薪酬是基于相对于量化的公司和团队目标的业绩以及相对于奖金标准的定性目标的杠杆作用。

量化的公司和团队目标由薪酬委员会根据董事会批准的年度预算制定。董事会倾向于在预算中设定它认为是长期目标的目标，以便领导团队成员赚取他或她的目标年度短期奖励薪酬。

威尔金和史密斯在2022财年都没有获得短期奖励奖金。此外，考虑到新冠肺炎疫情对公司供应链的挥之不去的直接和间接影响(包括某些材料的可获得性、交付期延长和成本增加)以及劳动力限制(包括招聘足够的生产人员和增加成本)带来的持续财务影响和不确定性，2022财年没有考虑或制定任何SLT ABC或其他奖金目标。

长期股权激励薪酬

薪酬委员会根据薪酬顾问的建议(通常是每年)审议2017年计划(或以前的股票激励计划)下的长期股权奖励赠款。薪酬委员会设计基于股份的薪酬，以使领导团队的财务利益与股东的利益保持一致，并吸引和留住关键员工。基于股份的薪酬可能是基于绩效的归属薪酬和基于时间的归属薪酬的混合。

根据首席执行官的建议，薪酬委员会决定在2022财年不授予基于股票的薪酬奖励(一名新员工除外)，因为在2021财年晚些时候(2021年9月16日)有基于股票的薪酬奖励。2021财年授予的基于股票的薪酬完全基于业绩，所有股票均须在四年以上归属，并可被没收。2021财年的奖项是在2021财年的第四季度颁发的，而不是像往常一样(通常是在第一季度)，这主要是因为该年新冠肺炎全球大流行带来了持续的财务影响和不确定性。

薪酬委员会为每位高管设定了一笔美元的长期股权激励薪酬。根据《公约》光缆公司修订重订股权激励计划股权补偿发放时间政策，向高管发行的实际普通股数量通常是用紧接1月15日后第一个营业日之前20个交易日的每股平均收盘价除以将收到的基于股票的薪酬的美元价值来计算的。

根据首席执行官的建议，薪酬委员会决定不在2022财年向Wilkin先生或Smith女士授予基于股票的薪酬奖励，因为两人都在2021财年晚些时候(2021年9月16日)获得了基于股票的薪酬奖励。

2021年9月，威尔金先生获得了72,846股普通股的限制性股票奖励，史密斯女士根据2017年计划获得了33,393股普通股的限制性股票奖励，所有这些股票都必须在四年以上的时间内根据业绩归属，并可能被没收。在2021年9月之前授予的最近一次基于股票的薪酬奖励是在2018财年(2018年1月29日)。

薪酬汇总表

下表列出了公司在截至2022年10月31日的财政年度支付给首席执行官和所有其他被点名的高管的薪酬信息，这些高管的工资和奖金总额超过10万美元。

在本表格和后续表格中，2022财年是指2021年11月1日至2022年10月31日，2021财年是指2020年11月1日至2021年10月31日。

股票期权授予

自2002年6月以来，该公司没有授予任何股票期权。本公司发行的所有未行使期权合同已于2012财年到期。

财政年度末未偿还股票奖励表

下表提供了截至2022年10月31日被任命的公司高管持有的公司普通股中未归属的限制性股票的信息：

股票期权行权

本公司发行的所有未行使期权合同已于2012财年到期。

股权薪酬计划摘要

以下是OCC截至2022年10月31日的股权薪酬计划摘要：

上表中的“股份”一词是指我们的普通股。

在2022财年，根据2017财年计划授予了非雇员董事的股权薪酬奖励。在2022财年，没有向员工发放股权薪酬奖励。

2017年计划用于员工、非员工董事和顾问的股权薪酬奖励。

股权薪酬计划信息

本公司采用长期激励股权授予的方式，向关键员工提供适当的股权激励，以实现公司战略目标，创造长期股东价值，增强关键员工留在公司的意愿，并使关键员工的个人财务利益与公司股东的个人财务利益保持一致。薪酬委员会认为，鉴于公司的业务性质和长期业务计划，股权奖励特别适当。

长期股权激励奖励是根据2017年计划和前身股票激励计划发放的。薪酬委员会接受总裁及行政总裁就有资格领取长期股权激励补助金的雇员(总裁及行政总裁及其他行政人员除外)所作的推荐。薪酬委员会审核建议，以确保建议的长期股权激励授予与实现公司的长期目标一致，并批准向员工发放的所有长期股权激励授予(薪酬委员会建议并批准针对总裁和首席执行官及其他高管的长期股权激励授予)。在发放长期激励性股权薪酬时，考虑了个人业绩和公司业绩。薪酬委员会和董事会认为，使用股票奖励，而不是股票期权(例如)，对股东的稀释作用往往较小，而且根据目前美国公认的会计原则，也可能导致公司的支出较低。自2002年6月以来，没有授予过任何股票期权。

截至2022年10月31日，公司拥有356,287股股票，可作为2017年计划下的长期激励股权授予。

自2016年3月29日起，董事会薪酬委员会批准并向董事会推荐，董事会通过，光缆公司修订重订股权激励计划股权补偿发放时间政策。一般来说，时间政策预计关键员工的年度股权授予将在1月15日后的第一个工作日或之后大约发生。

领导团队的股权所有权和留任政策

该公司拥有一家员工持股和留任政策。这项政策适用于所有获得长期股权激励奖励的员工，包括每位被提名的高管、公司领导班子的某些其他成员和某些其他关键员工。这项政策要求每名担任副总裁及以上职务的领导班子成员在一定期限内积累，并保留最低限度的公司普通股价值。就总裁及行政总裁而言，收购及持有光缆公司普通股的公平市值总额不少于其当时年度基本工资的五倍；而首席财务官的要求则为收购及持有光缆公司的普通股，其公平市值总额不少于其当时年度基本工资的三倍。

这项政策还要求所有获得长期股权激励奖励的员工，包括每位被任命的高管、领导团队的其他成员和某些其他关键员工，必须保留根据任何股票激励计划授予他们的最低百分比的公司普通股。在公司以首席执行官或首席财务官的身份受聘期间，他或她应保留相当于根据公司任何股权激励计划授予首席执行官或首席财务官的所有股权股份的75%的公司股权，直至达到并维持最低股权所有权要求。在满足并维持最低股权要求后，首席执行官或首席财务官必须保留根据本公司任何股权激励计划授予的所有股权的至少50%。

这项政策的目的是确保所有获得长期股权激励奖励的员工在公司普通股中拥有风险财富，进一步使管理团队和其他获得长期股权激励奖励的员工的利益与股东的利益保持一致。一份员工持股和留任政策可在公司网站上找到，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”公司治理”. 总裁和首席执行官以及薪酬委员会相对于当前的最佳做法进行评估，并可能考虑不时改变领导班子成员和其他员工将有资格获得未来长期激励股权的资格，并遵守针对员工的股权所有权和保留政策。

雇佣协议

小尼尔·D·威尔金(董事局主席总裁兼首席执行官)

Wilkin先生是根据补偿委员会批准的、于2012年12月18日和2014年3月14日进一步修订的2011年4月11日修订和重述的雇佣协议受雇的。根据这份雇佣协议的条款，威尔金先生的年度基本工资可能会定期增加，年度奖金目标相当于其年度基本工资的100%，可能会定期增加。年度奖金目标金额和奖励标准在公司高级领导班子年度奖金标准中有所规定。Wilkin先生的雇佣协议还预计，他将参与根据股权参与计划不时授予高级管理人员的长期股权薪酬，包括2017年计划和任何后续股票激励计划下的赠款。威尔金先生修订和重述的雇佣协议的初始期限为2014年10月31日，协议从2012年11月1日起每年11月1日延长一年，除非本公司或威尔金先生事先向另一方发出书面通知，表示不打算续签和延长协议。自2022年11月1日起，威尔金先生修改和重述的雇佣协议的当前期限将于2025年10月31日结束。威尔金先生的雇佣协议规定了在某些情况下的遣散费补偿，正如雇佣协议所描述的那样。

特雷西·G·史密斯(高级副总裁兼首席财务官)

史密斯女士是根据总裁和首席执行官提出并经薪酬委员会批准的、于二零一一年四月十一日、二零一二年十二月十八日及二零一四年三月十四日经修订及重述的雇佣协议聘用的。根据这份雇佣协议的条款，史密斯女士的年度基本工资可能会定期增加，年度奖金目标相当于其年度基本工资的55%，可能会定期增加。年度奖金目标金额和奖励标准在公司高级领导班子年度奖金标准中有所规定。史密斯女士的雇佣协议还预计，她将参与根据股权参与计划不时授予高级管理人员的长期股权薪酬，包括2017年计划和任何后续股票激励计划下的赠款。史密斯女士修订和重述的雇佣协议的初始期限为2014年10月31日，从2012年11月1日开始，该协议于每年11月1日续签并延长一年，除非本公司或史密斯女士事先向另一方发出书面通知，表示不打算续签和延长协议。自2022年11月1日起，史密斯女士修改和重述的雇佣协议的当前期限将于2025年10月31日结束。如雇佣协议中所述，史密斯女士的雇佣协议规定在某些情况下给予遣散费补偿。

《国税法》第162(M)条

本公司受《1986年国税法》第162(M)条的约束，该条款经《减税和就业法案》修订，自2018年1月1日起生效。经修订的1986年《国内税法》第162(M)条规定，被点名的行政干事的报酬每年超过1,000,000美元，不得扣除。减税和就业法案修改了第162(M)条的规定，包括取消了以前允许满足特定要求的某些基于业绩的薪酬有资格获得公司全额减税的“基于业绩的例外”。由于税法的变化，支付给指定的“担保高管”的薪酬，包括现任和前任近地天体，每人超过1,000,000美元，通常不能扣除，无论这是否基于业绩。尽管薪酬委员会历来试图调整高管薪酬的结构以保留扣除额，但它也保留提供可能不能完全扣除的薪酬的权利，以便在适当时以与我们的薪酬理念一致的方式保持对指定高管的薪酬的灵活性。薪酬委员会相信，最符合股东利益的做法是不限制薪酬委员会在这方面的酌情权，即使该等薪酬可能导致本公司不可扣除的薪酬开支。如果薪酬委员会认为这样做符合公司及其股东的最佳利益，则薪酬委员会可在未来批准向被任命的高管支付超过1,000,000美元的薪酬，但根据第162(M)条，这笔薪酬不得扣除。

审计委员会报告

弗雷泽、尼格伦和韦伯是审计委员会成员。根据纳斯达克的上市标准以及美国证券交易委员会的审计委员会独立性标准，审计委员会的每位成员均被视为独立。韦伯先生担任审计委员会主席。

审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。章程副本可在公司网站上查阅，网址为http://www.occfiber.com/investor-relations/。宪章最后一次修改是在2021年9月9日。

管理层负责对公司的财务报告和财务报告流程进行内部控制，并编制公司的综合财务报表。公司的独立注册会计师事务所Brown，Edwards&Company，L.L.P.负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司的综合财务报表进行规划和独立审计，就综合财务报表在所有重要方面是否公平列报、是否符合美国公认会计原则提出意见，并发布其审计师报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论经审核的综合财务报表。独立注册会计师事务所与审计委员会讨论了需要按照适用的审计标准进行沟通的事项。

这些讨论包括：

独立注册会计师事务所亦向审计委员会书面传达独立注册会计师事务所与本公司及在本公司担任财务报告监督角色的人士之间的任何关系，并根据PCAOB规则及相关专业及监管标准的要求，确认他们与本公司的独立性。

该公司必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)。第404(A)条要求：(I)公司管理层说明其建立和维护适当的财务报告内部控制结构和程序的责任，以及(Ii)公司管理层在每个财政年度结束时评估公司财务报告内部控制结构和程序的有效性。

截至2022年10月31日，公司管理团队完成了对公司内部控制结构和财务报告程序的必要评估。审计委员会参与了对管理层第404(A)条合规计划的适当监督。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层对经审计的综合财务报表和独立注册会计师事务所报告的代表性的审查，审计委员会向董事会建议并已获董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入本公司截至2022年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

独立注册会计师事务所

主要会计费

下表列出了该公司的独立注册会计师事务所Brown，Edwards&Company，L.L.P.在截至2022年10月31日和2021年10月31日的会计年度提供的服务的收费金额：

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务

如审计委员会章程所述，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在2022财年，审计委员会预先批准了Brown，Edwards&Company，L.L.P.提供的所有服务。审计委员会审议了Brown，Edwards&Company，L.L.P.所有非审计服务的条款，并确定这些服务符合保持Brown，Edwards&Company，L.L.P.的独立性。

某些关系和相关交易

在截至2022年10月31日的年度内，公司产生了与公司董事会成员霍兰德先生提供的咨询服务相关的费用，总计2,520美元，用于各种工程项目。此外，在截至2022年10月31日的财政年度内，公司以公平市价和公平交易的方式向公司董事会成员弗雷泽先生出售了某些物品，换取了1,320美元。

其他事项

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉于股东周年大会或会议前须处理的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将按其最佳判断投票表决其所代表的股份。

环境、社会和治理事项

董事会、其委员会和公司管理层认识到环境、社会和治理(“ESG”)问题的重要性，以及它们如何影响我们的利益相关者。我们认为，适当应对ESG问题是企业社会责任和全面财务管理的重要组成部分。鉴于ESG问题的持续重要性，公司制定了计划、实践和政策，以最大限度地提高公司、我们的股东、员工和我们所影响的社区的利益。我们相信，ESG计划和实践对于吸引最优秀的人才、执行我们的战略、保持强大的供应商和渠道合作伙伴基础以及创新以满足消费者不断变化的期望非常重要。

董事会及其委员会检讨并与管理层讨论与人力资本管理有关的事宜，包括本公司对包容性及多元化的承诺、员工敬业度、薪酬及福利，以及业务操守及合规。

我们致力于以提供和维护安全健康的工作条件、保护环境和节约自然资源的方式开展作业和活动。为了履行这一承诺，我们的政策是，任何员工不得从事违反任何环境、健康或安全法律或以其他方式与我们员工的健康和安全需求以及我们社区的环境需求相抵触的任何行为。我们还致力于不断改进我们的环境管理体系，我们的环境、健康和安全计划，以及防止污染。

股东对2024年年会的提名和建议

董事会目前没有对董事候选人的最低资格做出规定。根据董事会批准的董事遴选标准，提名和公司治理委员会将考虑：(1)公司目前的需要，考虑各种因素，包括但不限于，较小上市公司董事会的适当规模；(2)董事会服务所需的素质，包括在商业、金融、技术或与公司活动相关的其他领域的经验和成就；声誉、道德品格和判断成熟程度；观点、背景和经验的多样性；没有可能妨碍董事正确履行职责的利益冲突；美国证券交易委员会和纳斯达克规则规定的独立性；在其他董事会的服务；足够的时间专注于董事会事务；能够有效地与其他董事会成员合作；以及多样性。在考虑候选人的多样性时，委员会考虑了个人的背景、专业经验、教育和技能、种族、族裔、性别、年龄和/或国籍。如现任董事的任期即将届满，提名及公司管治委员会将检讨该等董事在任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及该等董事在任期内与本公司的任何交易。对于初次考虑似乎符合董事会遴选标准的潜在新董事候选人，提名和公司治理委员会将对他们的背景和资格进行适当的调查，并根据调查的结果进行适当的调查, 安排与潜在候选人面对面的会面。

提名和公司治理委员会可以使用多个来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人和其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。

委员会还将审议股东推荐的董事候选人，并将按照评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估该等董事候选人。在推荐董事被提名人参加年度股东大会时，公司章程，在某些情况下，美国证券法及其下的规则和条例，包括规则14a-8，规定了股东必须遵循的程序，以提名董事参加年度会议选举或将其他业务提交年度会议，并在需要时将这些建议纳入公司的委托书。本公司股东周年大会主席可拒绝承认任何人为董事的提名或不符合本程序的股东提出的任何其他建议。此外，本公司的任何委托书将不会包含任何建议书，除非提交建议书的股东遵守以下概述的程序。如有书面要求，可向光缆公司秘书特蕾西·G·史密斯女士免费索取一份章程副本，地址：弗吉尼亚州罗阿诺克，光缆公司，邮编：24019。

建议纳入公司的委托书

我们全年都与股东和其他利益相关者接触，以了解他们对某些重大问题的看法。这种接触帮助我们更好地了解股东的优先事项和观点，使我们有机会详细说明我们的倡议和做法，并促进建设性的对话。我们在审查和发展我们的做法和披露时，会考虑从我们与股东和其他利益相关者接触中获得的反馈和见解，并在适当时进一步与我们的董事会分享。

包括在公司2024年年度股东大会委托书中的股东提案必须由光缆公司秘书特雷西·G·史密斯女士收到，地址为弗吉尼亚州罗阿诺克，5290 ConCourse Drive，邮编：24019。根据证券交易法第14a-8条，股东必须在上一年度股东周年大会委托书首次送交或发给股东的一周年纪念日前不少于120个历日提交建议书。

提名和建议不包括在公司的委托书中，但打算在公司年度会议之前提出

未包括在公司2024年年度股东大会委托书中的股东提案必须由光缆公司公司秘书特雷西·G·史密斯女士收到，地址为弗吉尼亚州罗阿诺克，5290 ConCourse Drive，邮编：24019。根据公司章程，拟在公司2024年股东周年大会上提交的股东提案必须在前一届股东周年大会周年日之前120天至150天内收到；然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东须于该周年大会举行前120天或(如较迟)首次公开披露该周年大会日期后第10天，如此交付或邮寄及接获股东大会通知。

年报

公司截至2022年10月31日的财政年度报告的副本，包括财务报表和附注，正与本委托书一起邮寄给登记在册的股东，并可在公司网站上查阅，网址为：Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”代理材质”.年度报告未在本委托书中引用，也不被视为委托书材料的一部分。

更多信息

公司将应董事会的书面要求，免费向董事会征求委托书的每个人提供一份公司10-K表格年度报告的副本，包括根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的财政年度的财务报表和说明。这些材料可在网上获得，网址为Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”代理材质“。”您也可以拨打公司免费电话1-800-622-7711，向公司发送电子邮件至Investorrelationsoccfiber.com，或写信给公司，地址为24019，邮编：5290 ConCourse Drive，Roanoke，弗吉尼亚州，请注意，公司秘书特蕾西·G·史密斯女士将收到一份免费的代理材料副本。此外，公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会互联网网站(Www.sec.gov).

应要求，公司还将在预付公司与公司提供该等证物相关的合理自付费用后，以Form 10-K的形式提供年度报告的任何其他证物。欲索取任何展品的副本，请直接向公司主要执行办公室索要，地址为24019，邮编：弗吉尼亚州罗阿诺克市，5290号，公司秘书特蕾西·G·史密斯女士请注意。

日期：2023年2月28日

光缆公司

代表光缆董事会征集委托书

公司将于2023年3月28日举行股东周年大会

网上提供代理材料和投票的通知：

会议通知、委托书及委托卡可于Www.occfiber.com/Investor-Relationship/在“下”代理材质”.

您可以通过以下方式之一进行投票：

您最后一次投票的方法将是公司计算的选票。

如果您打算使用这张代理卡投票，请签名、日期和邮寄

请尽快将您的委托卡放在信封内提供。

下面签名的人任命小尼尔·D·威尔金。及Tracy G.Smith，或彼等任何一位(拥有全面替代权力)出席光缆公司(“贵公司”)于二零二三年三月二十八日举行的股东周年大会及任何续会，并有权就股东周年大会通告及委任代表声明所载下列事项亲自出席将有权投票的所有股份投票。

(指示：如欲取消对任何个别被提名人的授权，请将该被提名人的姓名写在下列空白处)