执行版本

《信贷协议》第十一次修正案

此第11项信贷协议修正案(《修正案》)自2023年1月26日起在新墨西哥州的PNM Resources，Inc.、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间生效。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予其的含义。

R E C I T A L S

鉴于借款人、贷款方和行政代理是该信贷协议第十修正案和重述协议的当事人，该修订和重述日期为2022年5月20日(不时进一步修订或修改的《信贷协议》)；

鉴于借款人已请求对信贷协议进行如下所述的某些修改；以及

鉴于，行政代理和本合同的贷款方愿意同意此类修改和本合同中包含的其他规定，但须遵守本合同中更全面阐述的条款。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

A G R E M E N T

1.对信贷协议的修订。本信贷协议自本合同生效之日起生效(“修订生效日期”)，并在满足下文第3节规定的先决条件的前提下，现将信贷协议修订如下：

(A)现对信用证协议第1.1节中“信用证承诺”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“信用证承诺”系指：(A)就富国银行而言，全国协会以初始开证人的身份，根据第2.2节的规定有义务向借款人开立信用证，每次未付本金总额不超过11,250,000美元；(B)对于三菱UFG银行有限公司，作为初始信用证出票人，其根据第2.2节的规定向借款人签发信用证的义务，每次本金总额不超过11,250,000美元，由于该金额可根据本信贷协议不时调整。

(B)现修正《信贷协议》第7.9节(使用所得款项)，删除第一句第(D)款中“债务再融资”一词和紧接其前的逗号。

2.到期日延期。根据信贷协议第2.5(A)节，借款人现被视为已请求将到期日从2024年10月31日延长一年至2025年10月31日(“到期日延长”)，自修订生效日期起生效。自修订生效日期起生效，并在满足下文第3节所述先决条件的情况下，通过执行本修订，本修订的每一贷款方应为批准贷款方，并应已同意根据信贷协议第2.5(B)节延长初始到期日。双方理解并同意，上述规定应构成借款人根据信贷协议第2.5节允许的初始延期的行使。为免生疑问，任何非本合同当事人的出借人应为要求延长到期日的非延期出借人。双方在此进一步同意，与所要求的到期日延长相关的信贷协议第2.5节项下的任何和所有必需的通知和通知期限均在此放弃，且不具任何效力和效力。

3.实效性。

本修正案自修正案生效之日起生效，前提条件如下：

(A)行政代理收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理收到借款人于本协议日期由财务主任或获授权人员签署的证明书，述明(I)借款人及其每一间附属公司在所有重要方面均遵守法律的所有现有重大财务义务及所有重大规定，(Ii)并无任何重大命令、法令、判决、裁决或强制令或任何重大待决或威胁对借款人或其任何附属公司采取、起诉、调查或法律程序的行动、诉讼、调查或法律程序，但在借款人截至2022年6月30日及9月30日的财政季度的美国证券交易委员会报告及借款人的10-Q表格季度报告中披露的除外且(Iii)(A)借款人具有偿付能力，(B)不存在违约或违约事件，(C)本文及其他信贷文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误，以及(D)自2022年5月20日以来，除美国证券交易委员会报告和借款人截至2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中披露的情况外，在截至2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的美国证券交易委员会报告和借款人的10-Q表格季度报告中披露的关于借款人或其任何子公司的情况和信息没有发生重大不利影响，而与借款人或其任何子公司有关或影响的事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(C)行政代理收到令其满意的证据，证明已按照信贷协议第2.5条的要求满足上文第2节所述延期的先决条件，但在本协议下豁免的范围除外。

(D)借款人应已向行政代理支付在修订生效日期到期和应付给行政代理和贷款人的所有费用和开支；借款人已同意向每个批准的贷款人支付相当于批准的贷款人承诺的0.04%的费用，但只有在根据信贷协议第2.5条批准延长到期日的情况下才应支付该费用。

4.批准《信贷协议》。各信用证单据中使用的术语“信用证协议”在下文中应指经本文件修改和修改的信用证协议

修正案。除本协议特别约定外，经本修正案修订的信贷协议在此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。本合同各方承认并同意本合同所述修改，并同意，除上述第1款明确规定外，本修改不会损害、减少或限制其在信用证文件项下的任何义务(包括但不限于其中规定的赔偿义务)，并且在本修改日期之后，本修改应构成信用证文件。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。

5.权威性/可执行性。借款人声明和担保如下：

(A)它已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)本修正案已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受制于(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

(C)借款人执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方备案、登记或资格，或以前已获得或作出的任何此类同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格。

6.申述及保证。借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：(A)《信贷协议》第6节所载借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何因重大、重大不利影响或重大不利变化而受到限制的该等陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，除非它们特别提到较早的日期，(B)没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件，以及(C)没有对其在信贷文件项下的义务提出索赔、反索赔、抵销、信用或抗辩，或在其存在的范围内，特此予以释放，以作为订立本修正案的借款人的考虑。

7.没有冲突。借款人声明并保证，借款人执行和交付本修正案、完成本修正案和信贷协议中的交易(在本修正案生效之前和之后)，以及借款人履行和遵守本修正案的条款和规定，将不会(A)违反、违反或违反其章程细则或公司章程、章程或其他组织或规范性文件的任何规定，(B)违反、违反或与适用于借款人的任何法律、规则、条例(包括但不限于U条例和X条例)、命令、令状、判决、强制令、法令或许可相冲突，违反或抵触任何契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书下的违约事件，而借款人是该契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书的一方，或借款人或其财产可能受该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他协议或文书约束，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书

8.对口单位/电信。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，包括纸质副本和电子副本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或PDF发送的签名应与亲自发送的手动签名具有相同的效力和效果。本修正案可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的文件，或转换为另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。

9.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：

PNM Resources，Inc.

一家新墨西哥州的公司

作者：/s/伊丽莎白·A·伊登

姓名：伊丽莎白·A·伊登

职务：首席财务官兼财务主管高级副总裁

管理代理：

富国银行，国家协会，

作为行政代理、作为贷款人和作为信用证发行人

作者：/s/格雷戈里·R·格雷德维格

姓名：格雷戈里·R·格雷德维格

Title: Director

LENDERS:

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人和信用证出票人

作者：/s/Jeffrey Fesenmaier

姓名：杰弗里·费森迈尔

标题：经营董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: /s/ Agha Murtaza

姓名：阿哈·穆尔塔扎

标题：董事/授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

By: /s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

CoBank ACB，

作为贷款人

By: /s/ Jared Greene_______________________

姓名：贾里德·格林

头衔：企业助理秘书

                    

加拿大皇家银行，

作为贷款人

By: /s/ Meg Donnelly

姓名：梅格·唐纳利

标题：授权签字人

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Jonathan Bouvet

姓名：乔纳森·布维

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：斯科特·布莱克曼

姓名：斯科特·布莱克曼

Title: SVP

美国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/John M.Eyerman

姓名：约翰·M·艾尔曼

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州阿尔伯克基银行

作为贷款人

作者：/s/Michael Bickel

姓名：迈克尔·比克尔

头衔：高级副总裁