在委员面前：

主席德怀特·D·基恩

苏珊·K·达菲

安德鲁·J·弗兰奇

关于适用的问题

Atmos Energy Corporation for the

符合条件的非常情况的追回

融资的成本和发行

秩序。

融资顺序

一、讨论和法规概述

二、拟议交易的说明

三、事实认定

A.i认定 和 P罗塞杜尔

1.

2.

B.Q普遍存在的 E超乎寻常 COSTS 和 A装载 至 是 S公开化

1.

2.

3.

4.

C.S.结构 的 这个 P已腐烂 S欧化

1.

2.

3.

4.

5.

6.

a.

b.

c.

d.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

D.U硒 的 P罗塞德

电动汽车ETHOD 的 T赛车 FUNDS

F.R.凝聚 P局域网

G.C.美国 C纪念章 P局域网

H.S泰特 P壁架

四、法律结论

五、对段落排序

A。A。批准

B.S公开化 U实用程序 T阿里夫 C哈吉斯

C.S.公开化 U实用程序 T阿里夫 B秒

D.S.复查 和 A行政管理

E.S结构 的 T他 S欧化

美国联邦储备银行硒 的 P罗塞德

G.MIscellaneus P罗维森

附录A

附录B

附录C

附录D

附录E

附录F

附录G

附录H

附录I

附录J

在委员面前：

主席德怀特·D·基恩

苏珊·K·达菲

安德鲁·J·弗兰奇

关于适用的问题

Atmos Energy Corporation for the

符合条件的非常情况的追回

案卷编号：22-ATMG-538-焦油

融资的成本和发行

秩序。

K.S.A. §§ 66-1,240—66-1,253

K.S.A.§66-1,240(B)(21)将证券化公用事业电价成本 定义为能源转换成本或合格的额外成本。

看见修改凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油，第4页(2022年7月22日)，经贾斯汀·T·格雷迪于2022年8月26日提交的直接证词进一步修订。

K.S.A. § 66-1,240(b)(22).

K.S.A. § 66-1,240(b)(20).

K.S.A. § 66-1,240(b)(19)(B).

看见K.S.A.，第66-1,241(D)和(E)(5)节。就本订单而言，欧盟委员会得出的结论是，本特定法定条款中反映的客户一词与术语表中下文定义的零售客户具有相同的含义。

看见K.S.A. §§ 66-1,240—66-1,253;Jason L Schneider审校，2022年7月22日；Justin T.Grady Direct，2022年8月26日。正如Grady先生的证词所指出的那样，Atmos Energy客户的最终净现值收益将根据证券化债券的实际利率和期限而变化，这些在债券发行时就会知道。最终净现值收益应在最终发行通知函中 提供给委员会。参见，贾斯汀·格雷迪的直接证词，22-538份案卷，提交于2022年8月26日，第13页，第4行至第14页，第21行。

使用证券化公用事业电价债券融资的证券化公用事业电价成本的金额；⁹

批准的证券化公用事业收费的客户计费机制，包括在不同客户类别之间分配必要的证券化公用事业收费的具体方法；¹⁰

调查发现，与融资和从客户收回证券化公用事业电费成本的传统方法相比，拟议发行证券化公用事业电费债券和征收证券化公用事业电费预计将为客户提供净可量化费率收益，或将避免或减轻对客户的费率影响；¹¹

K.S.A. § 66-1,241(e)(1).

K.S.A. § 66-1,241(e)(2)(A).

K.S.A. § 66-1,241(e)(3).

公用事业公司通过月度账单以外的方式提供有关通过融资单为客户获得的证券化好处的信息的批准计划；¹²

发现证券化公用事业电价债券的结构、定价和融资成本预计将产生最低的证券化公用事业电价费用，这与证券化公用事业电价债券定价时的市场状况和融资订单的条款一致。¹³

一项要求，只要证券化公用事业电价债券未偿还，在所有融资成本全部支付之前，根据融资令授权征收和收取证券化公用事业电费的行为应不可绕过；¹⁴

调整机制；¹⁵

对证券化公用事业关税财产的描述，该财产是或应为公共公用事业或其继承人和受让人创造的，用于支付和确保证券化公用事业关税债券和融资订单中授权的所有融资成本的支付；¹⁶

说明在确定证券化公用事业价格债券的条款和条件方面给予公用事业公司的灵活性程度，包括但不限于还款时间表、预期利率和其他融资成本；¹⁷

授权申请公用事业公司通过发行一个或多个系列证券化公用事业电价债券为证券化公用事业电价成本提供资金；¹⁸

要求在证券化公用事业电价债券的最终发行条款确定之后且在证券化公用事业电价债券发行之前，公用事业公司确定由此产生的证券化公用事业电费费用符合融资顺序，并且该初始证券化公用事业电费费用在该证券化公用事业电价债券发行后最终且有效，而不再进一步

K.S.A. § 66-1,241(e)(4).

K.S.A. § 66-1,241(e)(5).

K.S.A. § 66-1,241(e)(6).

K.S.A. § 66-1,241(e)(7).

K.S.A. § 66-1,241(e)(8).

K.S.A. § 66-1,241(e)(9).

K.S.A. § 66-1,241(e)(10).

追踪作为证券化公用事业电费或证券化公用事业电费财产的其他收益而收取的资金的方法，表明该方法应被视为追踪此类资金并确定任何证券化公用事业电费财产的可识别现金收益的方法，但须受适用法律规定的融资令的约束；²⁰

规定未来费率制定过程的声明，以协调由证券化公用事业电价债券提供资金的实际证券化公用事业电价成本与公用事业或受让人产生的最终证券化公用事业电费成本之间的任何差异，但任何此类调节不得影响证券化公用事业电费债券的金额或客户支付的相关安全电费费用；²¹

一种程序，允许公用事业公司以委员会在公用事业费率程序中不时批准的资本成本，从公用事业公司预支的任何资金中赚取回报，以资助根据与证券化公用事业电价债券有关的任何契约、附属协议或其他融资文件的条款设立的准备金或资本账户。²²

不早于融资令不再受上诉之日起一年后的一个日期，即该融资令中授予的发行证券化公用事业关税债券的授权到期；²³ 和

委员会认为适当并符合本条规定的任何其他条件。²⁴

K.S.A. § 66-1,241(e)(11).

K.S.A. § 66-1,241(e)(12).

K.S.A. 66-1,241(e)(13).

K.S.A. 66-1,241(e)(14).

K.S.A. 66-1,241(e)(17).

K.S.A. 66-1,241(e)(18).

紧急命令，2L-GIMX-303-管理信息系统 (21-303 Docket), p. 2, ¶3 (Feb. 15, 2021) (Emergency Order).

身份证。

身份证。 at ¶4.

见凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号。21-ATMG-333-GIG p. 5 (Feb. 24, 2022).

见凯瑟琳·R·奥卡纳斯修订后的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油 (July 22, 2022).

K.S.A. § 66-1,240(b)(18).

紧急命令，第2页，第4段。

K.S.A. § 66-1,240(b)(19)(A).

身份证。

K.S.A. § 66-1,240(b)(20).

身份证。

身份证。

K.S.A. § 66-1,246(c).

See K.S.A. § 66-1,246.

K.S.A. § 66-1,240(b)(2).

K.S.A. § 66-1,241(d)(2).

看见 K.S.A. § 66-1,241(c)(9)(B).

更改法规，该法规授权委员会在发布融资令、创建证券化的公用事业收费财产以及使融资令对公用事业服务范围内所有现有和未来零售客户征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力或不可绕过的情况下，创建不可撤销的合同权或选择 ；

看见K.S.A. §§ 66-1,240—66-1,253;应用展品JLS-3。正如Grady先生的证词所指出的，Atmos Energy客户的最终净现值收益将根据证券化债券的实际利率和期限而变化，这些在债券发行时就会知道。最终净现值收益应在最终发行通知函中提供给委员会。见，贾斯汀·格雷迪的直接证词，22-538份摘要，提交于2022年8月26日，第13页，第4行至第14页，第21行。

K.S.A. § 66-1,241(h)(4).

采取任何可能损害证券化公用事业关税财产的价值或证券化公用事业关税债券的安全性的行动，或修订授权收回的证券化公用事业关税成本；

以任何方式损害债券持有人、受让人和其他融资方的权利和救济；或

除法律明确允许的根据调整机制作出的变更外，在债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益下征收、收取、收取和汇出证券化公用事业电价费用，直至与相关证券化公用事业电价债券相关的任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和 其他费用、支出或收费以及将履行的任何合同全部支付和履行为止。 ⁴⁴

K.S.A. § 66-1,252(a).

K.S.A. §§ 66-1,244(a)-(b).

K.S.A. § 66-1,244(e).

将更新、调整、验证符合条件的非常成本，并在Atmos Energy的零售客户中进行分配；

K.S.A. § 66-1,241(i).

身份证。

Atmos Energy将成立一家全资子公司，为特拉华州特殊目的实体，在法案中称为受让人；⁴⁹

SPE将被设计为一个远离破产的有限目的实体；⁵⁰

这一融资令将为证券化公用事业资费产权的创建建立机制；⁵¹

Atmos Energy将通过真实出售将其证券化公用事业电价财产的权利转让给SPE， 使本融资订单不可撤销；

SPE将向投资者发行证券化公用事业关税债券；

证券化公用事业关税债券的收益将直接或间接用于回收、融资或再融资Atmos Energy的合格非常成本和融资成本；

证券化的公用事业关税债券和融资成本将由转让给SPE的证券化的公用事业关税财产担保或支付；

Atmos Energy将充当SPE的收款代理或服务商，SPE有权收取和 收取证券化公用事业电费；

Atmos Energy将至少每半年对证券化公用事业电费费用应用调整机制 ，以确保及时、完整地支付证券化公用事业电价债券和所有其他融资成本。

受让人是指公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、公共当局、信托、融资实体或其他实体，公用事业公司将证券化公用事业收费财产的全部或部分权益或权利转让、出售或转让，但作为担保除外。K.S.A.，第66-1,240(B)(4)条。

看见杰森·L·施耐德的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油， p. 8 (May 25, 2022).

？证券化公用事业资费属性包括：

看见《财务计划结算令》附件A，第5页，第8页。

合格的非常成本 说明

煤气费

截至2023年3月31日，运输成本为2%

单据成本，包括客户教育

Atmos能源处罚摘要21-333

通行证罚分为3分^研发 各方

法律/咨询费(不包括融资费用)

要证券化的总金额

与证券化相关的说明性利息支出

业务和行政/储备金净额筹资费用(持续费用)

看见凯瑟琳·R·奥卡纳斯的反驳和答辩证词，案卷编号 22-ATMG-538-焦油，(2022年9月9日)。

看见《财务计划结算令》附件A，第5页至第6页，第10页。

身份证。

身份证。

申请人的身分证明及申请

Atmos Energy是一家天然气公用事业公司，它拥有并有偿运营广泛的天然气分销网络，以在该州提供服务。

2021年2月15日，议程编号：21-GIMX-303-管理信息系统，委员会发布了一项紧急命令。⁵⁹冬季事件造成的零度以下的气温和对电力和天然气的需求增加给公用事业带来了巨大的压力。天然气批发价格比正常上涨了10到100倍。

委员会命令辖区公用事业公司采取一切必要措施确保天然气和电力继续向堪萨斯州的客户提供。⁶⁰委员会授权所有管辖范围内的电力和天然气

看见凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油，第36-37页(2022年5月25日)和解., Exhibit A, p. 8, ¶15.

紧急命令，案卷编号21-GIMX-303-管理信息系统， p. 1, ¶1 (Feb. 15, 2021) (Emergency Order).

请参见id。 at p. 2, ¶3.

2021年9月14日，Atmos Energy提交了将冬季活动对客户的财务影响降至最低的计划。⁶⁵在五名证人的证词支持下，⁶⁶Atmos Energy建议在单独的议程中申请融资订单。 Atmos Energy将寻求发行证券化公用事业关税债券的授权，为冬季赛事的合格非常成本提供资金。⁶⁷在计入额外的账面成本、法律费用和咨询费以及其他费用后，证券化的估计成本为1185.1403亿美元，为期10年。⁶⁸

请参阅ID. at p. 2, ¶4.

紧急命令，案卷编号21-GIMX-303-管理信息系统， p. 3, ¶5 (Feb. 15, 2021).

看见《凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词》，案卷21-333，第5页(2022年2月24日)。

看见修改凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油 (July 22, 2022).

计划将2021年冬季天气事件的财务影响降至最低，案卷21-333(2021年9月14日)。

巴顿·W·阿姆斯特朗、罗布·R·莱沃、肯尼斯·M·马特、凯瑟琳·R·奥卡纳斯和杰森·L·施奈德。

计划将2021年冬季天气事件的财务影响降至最低，摘要 21-333，第1页(2021年9月14日)。

看见修改凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号。22-ATMG-538-焦油，(2022年7月22日)；以及贾斯汀·T·格雷迪的直接证词(2022年8月26日)。

2022年2月9日，Atmos Energy、委员会工作人员和公民公用事业委员会提交了一项联合动议，以批准和解协议(财务和解计划)。⁶⁹

2022年3月24日，在案卷21-333中，委员会发布了一项命令⁷⁰全面批准财务计划结算。⁷¹委员会强调：(1)Atmos 能源在冬季活动期间产生非常费用符合公众利益，⁷²(2)收回这些成本符合公众利益，⁷³以及(3)本申请实施的计划 将产生公正合理的费率。⁷⁴

程序历史

2022年5月25日，在第22-ATMG-538-焦油，Atmos Energy申请融资令收回证券化公用事业电费成本(即合格非常成本)⁷⁵ 以及因冬季活动而产生的融资成本。Atmos Energy在其申请书和为支持其申请书而提交的证词和证物中提供了对拟议交易结构的一般描述。

批准和解协议的联合动议，案卷21-333(2022年2月9日)(和解)。

批准关于Atmos Energy Corporation财务计划的一致和解协议的命令，摘要21-333(2022年3月24日)。(？财务计划结算令)

请参见id。在第9页，订购第(A)条。

请参见id。at p. 8 ¶13.

请参见id。at p. 9 ¶14.

请参见id。 at p. 9 ¶16.

根据该法案，与本申请相关的证券化公用事业关税成本是指符合条件的非常成本[K.S.A.66-1,240(B)(21)]。因此，Atmos Energy的应用程序将这些术语统称为合格的非常成本。

下列当事人参与了这一诉讼，并被授予当事人地位：

路缘

Atmos Energy在此诉讼中的申请与委员会在文件21-333中批准的财务计划和解一致。⁷⁶

没有任何一方反对Atmos Energy在此议程中申请融资订单。

需要证券化的符合条件的非常成本和金额

识别和数额

符合条件的非常成本在法案中定义为包括公用事业公司在法案生效日期之前、 当天或之后发生的成本，如果通过常规费率计算收回，将导致极端的客户费率影响，包括但不限于购买天然气供应、运输成本、燃料和 电力成本，包括异常天气事件期间产生的运输费。⁷⁷委员会进一步确定了递延成本，包括但不限于为辖区公用事业客户采购和运输天然气供应的成本，与辖区公用事业协调和协助非辖区公用事业运输天然气供应的相关成本，以及确保天然气和电力服务的稳定性和可靠性所需的任何其他合理成本。⁷⁸

批准关于Atmos Energy财务计划的一致和解协议的命令，摘要21-333，(2022年3月24日)。

K.S.A. § 66-1,240(b)(18).

紧急命令，第2页，第4段。

余额将被证券化

Atmos Energy应被授权发行证券化公用事业关税债券，本金总额不超过合格的非常成本加上任何已发生的和预付的融资成本。根据这一融资订单，Atmos Energy将负责发行成本，这些成本可能从证券化公用事业关税债券的收益中支付。直接通过证券化的公用事业收费收回本程序中确定的运营和维护、融资费用、法律和咨询费以及额外融资成本是合适的。 如上所述，此次发行的本金金额为92,684,223美元。合格非常成本总额(118,514,030美元)与发行本金(92,684,233美元)之间的差额为25,829,797美元，构成债券本身的估计利息成本和持续融资成本。

应批准本融资单中规定的通过发行证券化公用事业费率债券来收回事实12中所述成本的建议，因为与应用传统融资和收回证券化公用事业费率成本的传统方法 所产生的成本相比，零售客户将在此证券化下获得净可计量费率收益，或避免或减轻对零售客户的费率影响。

发行前审查程序

由于证券化公用事业关税债券的实际结构和定价在本融资令发布时尚不清楚，该法案规定委员会可在委员会认为适当的情况下提供与发行通知函程序相关的额外规定。委员会认为，有必要进行发行前审查程序，以批准融资订单，并满足融资预期将产生与证券化公用事业债券定价时的市场状况一致的最低证券化公用事业电价费用的要求。因此，融资订单获批后，Atmos Energy应接受委员会工作人员指定代表的审查，包括其法律和投资银行顾问，他们有权审查和观察Atmos Energy将证券化公用事业关税债券推向市场的过程的方方面面，以便委员会指定的 代表可以根据要求迅速向委员会提供关于证券化公用事业关税债券定价、条款和条件的合理性的意见。指定代表应 有权审查、授予Atmos Energy并与Atmos Energy协商Atmos Energy的提案，包括但不限于证券化公用事业电价债券的结构、营销和定价，以实现法案的 法定要求。指定代表与其审查相关的任何费用将被视为证券化公用事业电价债券的融资成本，并应包括在证券化公用事业电费费用中或作为该法另有要求的 。

指定代表将有权就证券化过程的所有方面与Atmos Energy及其 承销商进行审查、协商和咨询，包括但不限于证券化债券的所有实质性条款和它认为适合履行其职责的其他项目，其中可能包括但不限于：(1)承销商和辛迪加集团的规模、主承销商、联席主承销商和所有其他承销商的遴选过程(前述构成证券化过程审查和标准、参与者、分配和经济) ；(2)证券化债券的结构和合规性；(3)营销过程，包括证券化债券信用评级机构的申请、承销商的准备、营销和辛迪加；(4)证券化债券的定价和发行人和承销商提供的证明；(5) 所有相关证券化债券成本(包括债券发行成本和其他融资成本)、服务和管理费；(6)到期日；(7)报告模板；(8)相关特殊目的企业的股权出资额； (9)过度抵押和其他信用提升；(10)相关固定回收费用的初步计算。只要本财务命令规定，指定代表将审查和观察任何事项，这 意味着指定代表的审查包括，它有权就该事项或提案与Atmos Energy及其承销商进行审查、授予和咨询

Atmos Energy应在该系列证券化公用事业关税债券定价 日期后的第一个工作日结束前向委员会提交发行建议函。证券化公用事业电价债券的发行通知函将报告证券化公用事业电费的实际金额以及证券化公用事业电价债券特有的其他 信息。所有需要计算的金额将使用本融资订单附录A和《世界经济、社会与文化权利公约》附录A中发布通知函形式所载的数学公式进行计算。最初的证券化

Atmos Energy将不迟于证券化公用事业电价债券的预期开始营销日期前两周，向委员会工作人员和指定代表提交发行建议函草稿，供审查，如上文概述的审查程序所述。委员会工作人员将及时就所提供信息的充分性提供Atmos Energy的意见和建议。

证券化公用事业电价债券的发行通知函应于证券化公用事业电价债券定价后第一天结束前 向证监会提交。委员会工作人员可要求对发行通知函进行必要的修订，以确保计算的准确性，并确保已满足该法和本融资令的要求。Atmos Energy可以继续发行证券化公用事业电价债券，除非在委员会收到发行通知后的第四个工作日中午之前，委员会发出了反对信，指示不得发行建议的证券化公用事业电价债券及其不批准的依据。

为确保Atmos Energy实际进行的任何证券化都符合本融资单的条款和 要求，必须以作为本融资订单附录A的发行建议函的形式完成并提交发行前审查和发行建议函。

给客户带来的好处

K.S.A.§66-1,241指示委员会确保与应用传统融资和收回证券化公用事业电费成本的传统方法所产生的成本相比，证券化向客户提供可量化的净费率收益，该成本涉及符合条件的非常成本或避免或减轻对客户的费率影响。由于运输客户将不受证券化公用事业电费成本的影响，此融资订单仅针对零售 客户的净可量化费率收益。Atmos Energy已将发行证券化公用事业电价债券估计给零售客户带来的成本净现值与应用传统融资和回收此类合格非常成本的方法所产生的成本进行比较，这是一种适当的经济分析，用于论证证券化是否为零售客户提供经济效益。 同样，净现值分析论证证券化Atmos Energy是否为Atmos Energy客户提供可量化的净非常成本，或者避免或减轻费率影响。

Atmos Energy提交的经工作人员证人Grady证实的财务分析表明，如果证券化的公用事业费率债券以本融资订单允许的加权平均利率4.269%的加权平均利率发行，且预期寿命为十年，则应Atmos Energy的要求将合格非常成本加融资成本证券化，预计将为零售客户带来约850万美元的可量化净利率收益。这一估计假设实际的持续融资成本将如本融资订单附录C所示。Atmos Energy的证据中为客户提供的好处充分表明了客户将从本融资订单中批准的证券化中获得的好处；然而，零售客户获得的实际好处将取决于证券化公用事业电价债券的定价日期和证券化公用事业电价债券的实际预定到期日。

K.S.A.§66-1,241(E)(13)要求融资单包含一项声明，以确保未来的费率制定过程协调由证券化公用事业关税债券融资的实际证券化公用事业电价成本与Atmos能源或其受让人产生的最终证券化公用事业电费成本之间的任何差异。 能源或其受让人不应影响证券化公用事业电价债券的金额或客户支付的相关证券化公用事业电费费用。委员会认为，如订单第160段所反映的，这项要求 为客户提供了额外的保证，以减轻或避免对零售客户的费率影响。

特殊目的实体

出于此次证券化的目的，Atmos Energy将成立一家特拉华州有限责任公司特殊目的子公司SPE，Atmos Energy是其唯一成员。SPE的成立目的有限，目的是收购证券化公用事业关税财产、发行一个或多个部分或类别的证券化公用事业关税债券，以及 执行与此相关的其他活动或本融资令授权的其他活动。SPE将不被允许从事任何其他活动，并且除了证券化公用事业关税资产和相关资产外，将没有任何资产来支持其在证券化公用事业关税债券项下的义务。与证券化公用事业关税债券相关的义务将是SPE唯一的重大负债。这些对SPE活动的限制和对Atmos Energy代表SPE采取行动的能力的限制是为了实现SPE远离破产且不受Atmos Energy破产影响的目标。

SPE将由一个管理委员会管理，其权利和职责在其组织文件中规定。只要证券化公用事业关税债券仍未结清，SPE将至少有一名独立管理人，与Atmos Energy没有任何组织关系，除了可能担任Atmos Energy或其附属公司的一个或多个其他远离破产的子公司的独立管理人。

未经独立管理人同意，SPE不得修改其有限责任协议或其他与SPE破产隔离有关的组织文件的条款。同样，未经独立管理人同意，SPE不得提起破产或破产程序，或同意对其提起破产或破产程序，或解散、清算、合并、转换或合并。根据信用评级机构的要求，SPE的组织文件中也可能包括其他有助于远离破产的限制。委员会同意，这些旨在确保SPE远离破产的限制是合理和必要的。

根据信用评级机构和国税局(IRS)的要求，Atmos Energy将 向SPE转移足够资本化SPE所需的金额(SPE资本化水平)，以存入资本子账户。SPE的资本化水平预计为SPE将发行的证券化公用事业关税债券初始本金的0.5% ，或满足信用评级机构和美国国税局要求所需的更高金额。SPE的实际资本化水平将取决于信用评级机构和美国国税局的要求。此外，委员会确认，当证券化公用事业关税财产的所有权转让给该SPE时，该SPE将是K.S.A.§66-1,240(B)(4)中定义的受让人，并且该SPE可根据本融资顺序发行证券化公用事业关税债券。

当Atmos Energy根据一项协议将其权利转让给SPE时，该协议明确声明转让是根据K.S.A.§66-1,246的真实销售条款进行的销售或其他绝对转让，则该转让将是对证券化公用事业关税财产的权益的真正出售，而不是担保交易或其他融资安排和所有权，法律和衡平法将转移给证券化公用事业关税财产。向受让人转让证券化公用事业关税财产的权益将针对所有对授予担保权益的人提出任何形式的侵权、合同或其他索赔的各方进行完善，无论当事人是否知悉担保权益，而证券化公用事业关税财产的担保权益应针对留置权债权人的所有债权完善，并应优先于所有相互竞争的担保权益和除先前根据《br}法案》完善的任何担保权益以外的其他债权。已完善的留置权和担保权益的优先权不应因证券化公用事业电费以后根据调整机制发生的任何变化或证券化公用事业收费产生的资金与其他资金的混合而受到损害，当这些资金被转移到受让人或融资方的单独账户时，可能适用于这些资金的任何其他担保权益将被终止。

SPE将分一批或多批发行证券化公用事业关税债券，总额不超过本融资订单批准的本金金额，并将向契约受托人质押证券化公用事业关税债券作为支付证券化公用事业关税债券的抵押品，包括SPE在收取证券化公用事业关税债券时 收到证券化公用事业电费的权利，如Atmos Energy的申请中所述。

但是，最后一批证券化公用事业电价债券的预定最终到期日不超过十年，但条件是，如果需要较长的期限以实现尽可能最佳的信用评级和最低的证券化公用事业电费费用，则在与指定代表协商并审查其权利的情况下，该期限可延长至最长12年。法定最终到期日预计将比最终预定到期日晚两年。

在发行任何证券化公用事业电价债券的同时，Atmos Energy将向SPE转让本融资订单中批准的证券化公用事业电价资产。此转让的结构将符合K.S.A.第66-1,256(A)款所述的真正销售。通过转让，SPE将获得Atmos Energy在根据本融资订单产生的证券化公用事业电费物业中的所有权利、所有权和权益。

SPE的用途和拟议的结构以及与其组织和管理相关的限制是必要的 以将与拟议的证券化交易相关的风险降至最低，并将证券化的公用事业电费费用降至最低。因此，SPE的使用和拟议的结构应该得到批准。

信用增强和安排，以降低利率风险或增强市场流动性

增信的主要形式是通过调整机制和资本子账户建立的真实程序。Atmos Energy请求批准使用其他形式的信用增强(例如：、信用证、额外金额的超额抵押或储备账户)以及旨在促进证券化公用事业关税债券的信用质量和可销售性的其他机制。就实施任何其他增信措施而言，本公司可 订立一项或多项附属协议。

Atmos Energy还要求将任何信用增强的成本以及为提高市场适销性而安排的成本计入要证券化的合格非常成本。如果委员会的指定代表和Atmos Energy事先同意此类增强和安排提供的好处大于其有形和无形成本，则应允许Atmos Energy收回信用增强和安排的持续成本，以增强市场适销性。这一结论不适用于本融资单中批准的收款账户或其子账户。

Atmos Energy建议使用信用增强和安排来增强市场适销性是合理的 ，应该得到批准，前提是Atmos Energy证明这些增强或安排提供的收益大于其成本，并且此类认证得到了委员会指定代表的同意。

证券化公用事业资费属性

根据K.S.A.§66-1,246(C)，征收、收取和收取证券化公用事业电费的权利(包括融资订单下公用事业的所有其他权利)仅为合同权利，直到这些权利首次转让给受让人或与发行证券化公用事业电价债券有关而质押，届时这些公用事业电费债券将成为证券化公用事业电价财产。这一转让将是对证券化公用事业电价财产的真正出售，而不是担保交易或其他融资安排和所有权， 证券化公用事业电价财产将转移给SPE。

在Atmos Energy根据K.S.A.第 节66-1,246(C)将这些权利转让给SPE后，征收、收取和接收本融资命令中批准的证券化公用事业电价收费的权利以及根据本融资命令产生的其他权利将成为证券化公用事业关税财产。征收、收取和接受证券化公用事业电价费用的权利，以及根据本融资令产生的与未证券化的合格 额外成本的任何部分相关的其他权利，应保留在Atmos Energy手中，在转让给SPE与随后发行证券化公用事业电价债券相关之前，不得成为证券化公用事业电费财产。

证券化公用事业关税财产和所有其他抵押品将由Indenture 受托人根据Indenture持有和管理，如Atmos Energy的申请和Jason Schneider先生的证词中所述。这项提议将有助于确保债券费用降至最低。

根据K.S.A.§66-1,244(A)-(B)，就有关财产出售或质押的合同而言，证券化公用事业关税 财产构成目前的财产权，该财产将继续存在，直到根据融资订单发行的证券化公用事业关税债券已全额偿付，且此类证券化公用事业关税债券的所有融资成本和其他成本已全部收回。

服务商和服务协议

Atmos Energy将与SPE签署维修协议。负责履行任何《服务协议》规定的服务义务的实体是服务商。Atmos Energy将是初始服务商，但在维修协议中详细说明的某些情况下，可能会由另一实体接替成为服务商，维修协议的表格作为附录D附于本融资订单，并经委员会批准和授权并入本融资订单。

根据服务协议，除其他事项外，服务机构将被要求为SPE的利益和账户开具和收取适用的证券化公用事业电费，按照本融资命令的要求或允许对证券化公用事业电费进行定期真实调整，

根据服务协议的条款，如服务机构未能在任何重大方面履行其服务义务，则根据服务协议，该服务机构将被视为违约，而根据与发行证券化公用事业关税债券有关而订立的契约行事的契约受托人，或契约受托人指定的受托人，可或在未偿还证券化公用事业关税债券持有人所需百分比的指示下，委任另一方取代违约的服务机构(更换服务机构)，在此情况下，替代服务机构将履行服务协议项下的服务机构的义务。《服务协议》将更全面地说明服务机构在《服务协议》项下的义务，以及在何种情况下可指定替代服务机构。SPE在服务协议下的权利将包括在为证券化公用事业关税债券持有人的利益而根据契约质押给契约受托人的抵押品中。

维修协议应包括一项条款，即Atmos Energy应就因Atmos Energy故意行为不当、不守信用或在履行其职责或遵守维修协议项下的约定时出现违约而导致的任何应付维修费增加向委员会进行赔偿(为客户的利益)。赔偿将由欧盟委员会强制执行，但不会由任何客户强制执行。

拟议的服务协议和服务商的服务义务是合理的，将降低与拟议证券化相关的风险 ，因此将为客户带来更低的债券费用和更大的好处，应获得批准。Atmos Energy表示，为了获得必要的真实出售和破产意见，SPE必须向Atmos Energy支付维修费，该费用的设置水平足以构成公平和充分的对价，足以获得证券化所需的真实出售和破产意见。Atmos Energy提议收取假定初始本金证券化公用事业关税债券0.05%的年度服务费，外加自掏腰包用于支付Atmos Energy的增量成本和债券服务费用的费用(例如，法律费用、 会计费用)，应予以批准。Atmos Energy建议的维修和管理费用应由指定代表作为发行前审查过程的一部分进行审查。如果Atmos Energy根据维修协议和管理协议(其表格分别作为本融资订单的附录D和附录G)执行其维修和行政服务的增量成本低于公司就这些服务支付的费用，则该成本差额(公司作为服务商和管理员赚取的相关利润率) 应由Atmos Energy跟踪并计入监管责任账户，以在Atmos Energy的下一个一般费率案例中处理。

证券化公用事业电价债券

证券化公用事业关税债券将分一批或多批发行。根据该法的要求，证券化公用事业关税债券的任何 部分债券的法定最终到期日不得超过自发行之日起32年。然而，预计证券化债券的预定最终到期日不会超过十年，但前提是 如果需要更长的期限以实现尽可能最佳的信用评级和最低的证券化公用事业电费费用，则在与指定代表协商并受其审查权的约束下，该期限可修改为最长12年。每一批的法定最终到期日和每一批中的金额预计将比最终预定到期日晚两年。法定最终到期日将由Atmos Energy最终确定，并在证券化公用事业关税债券定价时根据市场状况和评级机构的指示接受指定代表的审查，但须经委员会通过发行通知函程序进行最终审查。Atmos Energy将保留是否或何时转让、出售或以其他方式转让与本融资令项下的证券化公用事业关税财产有关的任何权利，或导致发行本融资令授权的任何证券化公用事业关税债券的唯一裁量权，但委员会有权发现建议的发行不符合该法和本融资令的要求。SPE将在证券化公用事业关税债券定价后第五个工作日或之后 发行证券化公用事业关税债券，除非在证券化公用事业关税债券定价后第四个工作日中午之前, 委员会发布了一封反对信，认为拟议的发行不符合该法或本融资令的要求。

委员会认为，拟议的架构符合公众利益，应予以采用。受发行前审查程序约束的拟议结构是合理的，应该得到批准，前提是该结构可以根据评级机构和市场考虑进行修改，只要 最终发行通知函证明满足了所有法定财务要求。这一限制是必要的，以确保为客户带来的所述经济利益得以实现。

证券化公用事业电价债券的安全性

本融资单授权的证券化公用事业关税债券及相关费用的支付 将由本融资单创建的证券化公用事业关税财产担保。证券化公用事业关税债券将根据由公用事业托管人管理的公用事业公用事业债券和系列补编发行。本契约将 包括一个集合账户和子账户，用于收取和管理证券化公用事业电费，并支付或资助证券化公用事业电价债券的本金和利息，以及与证券化公用事业电价债券相关的其他成本，包括费用和开支，如Atmos Energy的申请中所述。根据契约，SPE将设立一个托收账户作为信托账户，由契约受托人持有，作为

通用子账户

公用事业托管人将服务机构为SPE账户向公用事业托管人汇款的证券化公用事业费用汇款存入普通子账户。契约托管人将定期分配或使用此 子账户中的所有金额来支付SPE的费用、支付证券化公用事业关税债券的本金和利息，以及满足其他 子账户的资金需求。一般子账户中的资金将由企业托管人投资于短期高质量投资，而此类资金(在必要的范围内包括投资收益)将由企业托管人用于支付证券化公用事业关税债券的本金和利息以及定期付款要求的所有其他部分(定义见事实69)、 以及根据企业条款的其他规定。

资本分项帐

当证券化公用事业电价债券发行时，Atmos Energy将为该系列向SPE 出资，SPE将把这笔资金存入资本子账户。出资额预计不会是

资本子账户中的资金将由企业受托人投资于短期高质量投资，这些资金(包括投资收益)将可供企业受托人用于支付证券化公用事业关税债券的本金和利息以及 定期付款要求(定义见事实69)的所有其他部分。阿特莫斯能源将被授权按阿特莫斯能源的资本成本获得出资的年度回报，目前为8.396%。在Atmos Energy的加权平均资本成本(WACC)中，为任何此类额外资本提供年度回报所需的收入(如果有)是持续融资成本。在支付了所有证券化公用事业电费债券的本金和所有可能通过证券化公用事业电费支付的债务后，资本子账户中的所有本金将被释放到SPE，以支付给Atmos Energy。散户 客户将获得本资本子账户的投资收益，因为收益将根据企业条款转移到超额资金子账户，该子账户中的资金将在半年一次的真实调整机制过程中考虑在内。

资本子账户由Atmos Energy出资，金额相当于证券化公用事业关税债券初始本金余额的0.5%，将作为交易的信用增强。为确保零售客户从本融资令批准的证券化中获得适当利益，出售证券化公用事业关税债券的收益不应用于本次出资。由于Atmos Energy为资本 子帐户提供资金，因此Atmos Energy应收到其授权的WACC作为资本子帐户的回报。如果Atmos Energy需要出资超过原始证券化公用事业关税债券的0.5%，Atmos Energy应不时收到任何此类额外出资的WACC回报，并应在支付所有证券化公用事业关税债券后收到所有出资的返还。只要契约项下没有违约事件发生且仍在继续，并且满足定期付款要求，资本 子账户中的此类金额回报应释放给Atmos Energy。

超额资金子账户

超额资金子账户将持有任何证券化公用事业税费 在代收账户上收取超过支付当期本金和利息所需金额的汇款和投资收益(资本子账户应占并根据契约条款释放的收益除外)

其他子账户

如果委员会的指定代表和Atmos Energy事先同意此类增强措施所提供的收益大于其有形和无形成本，则可以对子账户形式的其他信用增强措施用于交易。如果委员会指定的代表和Atmos Energy随后同意需要使用过度抵押的子帐户或其他子帐户来获得此类税务待遇或AAA评级，或将以其他方式增加证券化的有形和可量化收益，则Atmos Energy可能会实施此类子帐户，以降低证券化的公用事业电费费用。

一般条文

上述代收账户和子账户 旨在全额和及时支付证券化公用事业关税债券的预定本金和利息，以及定期付款要求的所有其他部分(定义见事实69)。如果汇入一般子账户的证券化公用事业电费金额不足以支付证券化公用事业电费债券的所有预定本金和利息，以及支付定期付款要求的所有其他部分，则将按顺序提取超额资金子账户和资本子账户，以支付这些 付款。由于这种提款而造成的资本分项账户的任何不足之处都必须通过调整机制定期补充。除上述规定外，可能还有额外的 账户和子账户，用于分离从不同来源收到的金额，或用于特定目的。此类帐户将按照《维修协议》和《契约》的规定进行管理和使用。在证券化公用事业关税债券到期并履行与其相关的所有义务后，收款账户中的剩余金额(资本子账户中的金额除外)将被释放到特殊目的实体，等值金额将由Atmos Energy贷记给零售客户。Indenture受托人将向Atmos Energy分配子账户的最终余额。

按照Atmos Energy建议的方式使用集合账户及其子账户是合理的，将降低与证券化相关的风险，从而降低零售客户的成本，因此应该获得批准。

Atmos Energy寻求授权向零售客户收取证券化公用事业关税 费用，其金额足以及时支付证券化公用事业关税债券的本金和利息以及与证券化公用事业关税债券相关的融资成本。

证券化公用事业电费是不可绕过的费用，将由所有现有和/或未来从公用事业公司或其继承人或受让人根据委员会批准的费率表或特殊合同获得天然气服务的零售客户支付，即使零售客户在堪萨斯州公用事业监管发生根本变化后选择从替代天然气供应商购买天然气 。不可绕过的证券化公用事业电价收费适用于位于Atmos Energy 服务区域内的现有和/或未来零售客户，因为该服务区域在本融资订单发出之日已存在，并且根据本融资订单的规定，Atmos Energy可以酌情扩大或收购该服务区域。

证券化公用事业电费将根据《世界经济、社会与文化权利报告》中所述的方法按每位零售客户的固定月费计算，其形式副本载于附录B。证券化公用事业每月固定电费将根据以下所述的调整机制每半年调整一次。每个零售客户的收费最初将使用最新的Atmos Energy年度报告中报告的零售客户数量计算，并将每半年更新一次。此外，如果特定类别的客户数量比2021年报中确定的数量下降了10%(10%)以上，则将使用每个客户类别最近12个月的天气正常量重新计算分配系数。

证券化公用事业电费将被确定为提交给客户的账单上的单独行项目。 计费将从债券发行后一个月的第一个计费周期开始。

证券化公用事业电价债券的预定期限将不超过10年，但如果需要更长的期限以实现尽可能最佳的信用评级和最低的证券化公用事业电费费用，则该期限可延长至最长12年，但须受指定代表的审查权的限制。证券化公用事业关税债券可以分一批或多批发行，期限和到期日各不相同，但须经指定代表审查。根据评级机构和市场考虑，证券化公用事业债券的任何部分的法定最终到期日可以长于该部分的预定最终到期日，但在任何情况下，任何部分的最终法定到期日均不得超过该法所要求的32年。

作为服务商和任何后续服务商，Atmos Energy将向位于Atmos Energy服务区域内的所有现有和未来零售客户收取证券化公用事业电费 ，因为该服务区域在本融资订单日期已存在。Atmos Energy应被授予向位于未来可能扩展或收购的任何此类服务区域内的所有现有和未来零售客户收取证券化公用事业电费的机会，而不是义务。除非法律另有禁止，否则不会向运输客户收取证券化公用事业电费。根据案卷第21-ATMG-333-GIG在证券化公用事业收费被收回期间成为运输客户的零售客户，应在成为运输客户之前支付结算费。零售客户所欠的结算费应以客户作为零售客户在收回证券化公用事业电费的剩余期间所支付的预期费用的估计现值为基础。费用应使用本订单中所述的折扣率。这笔和解费用将通过Atmos Energy的PGA/ACA每年一次计入Atmos Energy的其他零售客户。

Atmos Energy关于征收和收取证券化公用事业电费的建议、此类收费的不可绕过性以及对成为运输客户的零售客户征收结算费的建议是合理的，并且对于确保收取足以支持回收符合条件的额外成本和融资成本的证券化公用事业电费是必要的，应获得批准。批准Atmos Energy在本融资订单中作为附件B(WESCR)的电价形式，并要求在根据本融资订单发行任何证券化公用事业电价债券之前提交这些关税条款是合理的。

Atmos Energy建议为每个证券化公用事业收费类别制定一个单独的分配百分比，并在WESCR中规定这些百分比。

Atmos Energy建议根据每个客户类别在2021年2月预计总销售量中所占的百分比，向其零售客户类别分配证券化公用事业电费。建议的分配方法如下：

客户类别

住宅销售服务

商业/公共权力机构

学校销售服务

工业销售服务

小型发电机

灌溉机

服务机构负责评估和收取证券化公用事业电费。评估、收取和汇出证券化公用事业电费的程序在服务协议中详细说明，该服务协议作为附录D附在本融资订单之后。

上文所述的分配证券化公用事业电费和制定初始百分比的方法是合理和适当的，应该得到批准。

除了在本融资订单日期存在于Atmos Energy服务范围之外且随后被Atmos Energy收购的零售客户外，客户将根据《WESCR》中描述的定义和程序被分配到《WESCR》中列出的证券化公用事业费率收费类别。在Atmos Energy提交扩展其服务区域的申请时， Atmos Energy服务区域之外的客户可能需要缴纳证券化公用事业电费。只要证券化公用事业电费仍在收取，Atmos Energy扩展或收购服务区的任何申请都将详细说明是否对位于扩展或收购服务区内的客户评估证券化公用事业电费。

初始百分比将在证券化公用事业电费债券的整个有效期内保持有效。 尽管如此，客户类别在调整机制中是交叉抵押的，这意味着一个客户类别的预期收入缺口通过调整每个客户类别的证券化公用事业电费费用来补救 ，而不仅仅是存在预计收入缺口的客户类别。

Atmos Energy申请和《世界经济、社会、文化权利国际公约》中规定的百分比计算方法符合法案的要求，应予以批准。

根据K.S.A.§66-1,240(B)(2)，证券化公用事业电费债券的服务机构将每半年对证券化公用事业电费进行调整，以：

纠正之前6个月内任何少收或多收证券化公用事业电费的行为；以及

确保预计收回的金额足以及时支付与证券化公用事业关税债券相关的所有偿债和其他 所需金额和费用。

实际申报将基于证券化公用事业关税债券的预定本金和利息支付与持续融资成本之间的累积差额，以及向Indenture受托人的证券化公用事业关税费用汇款金额。调整机制 是跨客户类别的交叉抵押，这意味着一个客户类别中的任何预计欠收都需要对该客户类别以及其他客户类别的费用进行调整。 为了确保在证券化公用事业关税债券的预期期限内完全收回足以满足定期付款要求的金额，必须执行真实程序。

服务商将利用《服务协议》中所述的调整机制进行实际调整，该《服务协议》作为附录D附于本协议之后。

除每半年调整一次外，服务机构可在证券化公用事业电价债券期限内的任何时间更频繁地进行调整，以纠正本融资命令中规定的任何少收或多收，以确保证券化公用事业电价债券如期支付。

需要临时调整的，应当在当月15日前提交临时调整，以便在下个月的第一个计费周期内实施。在任何情况下，如果需要每季度支付证券化公用事业电价债券，这种临时调整的频率都不会超过每三个月一次；如果需要每半年支付一次债券，这种临时调整发生的频率不会超过每六个月；但条件是，在证券化公用事业电价债券最后一批预定最终到期日之前的一年内，任何未偿还的证券化公用事业电价债券都必须进行季度调整 。

调整机制备案文件将说明服务商对证券化公用事业电费的调整机制的计算。委员会将在调整机制提交日期后30天内确认服务机构调整的数学准确性，并确认没有文书错误。向委员会提交的任何调整机制应在其拟议的生效日期生效，该日期不得早于提交后30天。由于计算调整或其他方面的数学或文书错误而对调整机制进行的任何必要更正，将在未来的调整机制备案文件中进行。

WESCR中包含的真实程序是合理的，将 降低与证券化公用事业关税债券相关的风险，从而降低债券费用并为零售客户带来更大好处，应获得批准。

调整机制的广泛性质和堪萨斯州的承诺，以及SPE和收款账户的破产偏远，将有助于将信用风险降至最低，并支持最高评级。

Atmos Energy提出了一个交易结构，预计将包括(但不限于)：

使用SPE作为证券化公用事业关税债券的发行人，限制债券持有人因其母公司或任何附属公司的破产程序而产生的任何不利影响的风险；

有权征收和收取不可绕过的证券化公用事业电费，这些费用必须至少每半年调整一次，但在某些情况下可能会更频繁地调整，以确保及时支付偿债和其他正在进行的交易成本；

以集合账户形式提供的额外抵押品，其中包括一个以现金出资的资本子账户，其金额不低于证券化公用事业关税债券原始本金的0.5%，以及其他子账户，从而提高了及时向投资者支付利息和本金的确定性，并符合美国国税局的要求，即必须满足为证券化公用事业关税债券交易获得所需联邦所得税待遇的要求；

保护债券持有人免受服务机构潜在违约的影响，该服务机构负责向Atmos Energy服务区域内的现有或未来零售客户收取证券化公用事业电价费用，该服务机构负责结算和收取证券化公用事业电费，Atmos Energy可酌情决定，向Atmos Energy在本融资订单日期后扩展或收购的服务区域内的现有或未来零售客户收取费用；

证券化的公用事业电价债券将使用成熟的承销和营销流程进行营销 ，包括指定代表和顾问审查，通过这些流程，市场状况和投资者偏好，有关发行时间、条款和条件、预定和法定最终到期日以及证券化公用事业电价债券的结构和定价的其他方面，将被确定、评估和考虑在内；以及

及时向委员会的指定代表及其顾问提供信息，以允许委员会通过发行前审查和发行咨询函流程，确保证券化公用事业关税债券的结构、营销和定价产生与证券化公用事业关税债券定价和本融资订单条款一致的最低债券费用 。

Atmos Energy建议的交易结构，加上指定代表 及其顾问的审查，对于使证券化公用事业关税债券获得尽可能高的债券信用评级、确保证券化公用事业关税债券的结构和定价将产生与市场条件和本融资订单条款一致的最低债券费用 、确保客户获得与市场状况和本融资订单条款一致的最大利益以及保护天然气市场的竞争力而言，是必要的。

在发行证券化公用事业关税债券后，SPE将使用出售证券化公用事业关税债券的净收益(在支付交易成本后)向Atmos Energy支付证券化公用事业关税债券的购买价格。

出售证券化公用事业关税财产的净收益(在支付交易成本后) 将用于收回Atmos Energy因冬季活动而产生的合格非常成本。

Atmos Energy的应用程序还包含一种跟踪作为证券化公用事业电费 费用收取的资金的方法。向客户收取的证券化公用事业电费将放在客户账单上的单独一行中，允许公司在其 计费系统中按客户类别为证券化公用事业电费分配特定代码。该代码将允许本公司追踪证券化公用事业电费收费的收益。

Atmos Energy的申请包含一份对账建议。如财务计划 结算所预期，本建议既考虑与符合条件的非常成本收回有关的递延税项负债，亦考虑与符合条件的非常成本所产生的营业亏损净结转 相关的相应及抵销递延税项资产。如果Atmos Energy根据服务协议和管理协议执行其服务和管理服务的增量成本分别低于公司因这些服务获得的成本，则该成本差额(公司作为服务商和管理员赚取的相关利润率)应由Atmos Energy跟踪，并包括在监管责任账户中，以在Atmos Energy的下一个一般费率案例中解决。

Atmos Energy应按照《客户沟通计划》(作为附录F附于本文件)中的规定，向客户提供有关证券化的好处的信息。

根据K.S.A.第66-1,252(A)节，堪萨斯州及其机构，包括委员会，已承诺并与债券持有人、证券化公用事业关税财产的所有者和其他融资方达成协议，该州及其机构不得：

更改法规，该法规授权委员会在发布融资令、创建证券化公用事业收费财产以及使融资令对公用事业服务范围内所有现有和未来零售客户征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力或不可绕过的情况下，创建不可撤销的合同权或选择 ；

采取任何行动，损害证券化公用事业关税财产的价值或证券化公用事业关税债券的安全性，或修订授权收回的证券化公用事业关税成本；以任何方式损害债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救；或

除法律明确允许的根据调整机制作出的变更外，在债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益下征收、收取、收取和汇出证券化公用事业电价费用，直至与相关证券化公用事业电价债券相关的任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和 其他费用、支出或收费以及将履行的任何合同全部支付和履行为止。

大气能源是一种天然气公用事业，如K.S.A.§ 66-1.200所定义。

Atmos Energy有权根据K.S.A.§66-1,241(B)提交融资订单申请。

根据K.S.A.第66-1,241(B)节，委员会对Atmos Energy的申请拥有管辖权和权力。

委员会有权根据K.S.A.第66-1,241(D)节发布本融资令。

Atmos Energy的申请符合公众利益，并符合欧盟委员会的规定。

K.S.A.§66-1,241允许公用事业公司将其符合条件的非常成本证券化。

当证券化公用事业关税财产的权益作为担保转让给SPE时，SPE将成为K.S.A.§66-1,240(B)(4) 中定义的受让人。

证券化公用事业关税债券的持有人和公用事业托管人将各自成为K.S.A.§66-1,240(B)(12)中定义的融资方。

本融资令中批准的证券化符合K.S.A.§66-1,241(D)(2)的要求，即与传统的融资和从零售客户收回证券化公用事业电费成本的方法相比，建议发行证券化公用事业关税债券以及征收和收取证券化公用事业关税费用预计将为零售客户提供净可量化费率收益 ，或将避免或减轻对客户的利率影响。Atmos Energy已将发行证券化公用事业电价债券对零售客户造成的估计成本与应用传统融资方法和回收此类合格非常成本所产生的成本进行比较的分析是一种适当的经济分析，以证明证券化是否为客户提供了必要的好处。

SPE按照本融资订单确定的标准发行在本融资订单中批准的证券化公用事业关税债券符合K.S.A.§66-1,241(E)(5)的要求，即证券化公用事业关税债券的结构、定价和融资成本预计将产生最低的证券化公用事业关税债券，这与证券化公用事业关税债券定价时的市场状况和融资订单的条款一致。

根据K.S.A.§66-1,241(E)(1)，(6)的要求，本融资令充分详细说明了要收回的金额以及允许Atmos Energy 收回不可绕过的证券化公用事业电费的期限。

位于Atmos Energy服务区域内的任何现有或未来零售 客户(包括特殊合同客户)可能无法避免支付证券化公用事业电费，因为此类服务区域在本融资订单发出之日已存在，或者，如果融资订单有此规定，则此类服务区域可能会扩大，即使该客户选择从Atmos Energy以外的供应商或其继承者或受让人购买天然气，或从在同一服务区域内运营的另一家天然气服务公用事业公司接受天然气服务。Atmos Energy有权但无义务向在本融资订单发布后扩大或收购的服务领域的现有或未来零售客户征收证券化公用事业电费。

本融资令中批准的收取和分配证券化公用事业电费的方法符合K.S.A.§66-1,241(E)(2)(A)的要求。

本融资订单中批准的客户沟通计划，用于提供有关通过本融资订单为客户获得的证券化利益的信息，满足K.S.A.§66-1,241(E)(4)的要求。

如K.S.A.§66-1,241(H)(1)所述，本融资单以及本融资单授权的证券化公用事业电费不可撤销，且不受委员会进一步行动的减少、减值或调整的影响，但根据本融资单批准的调整机制进行的调整除外；但是，如果Atmos Energy提出请求，这种不可撤销并不妨碍委员会延长证券化公用事业电费债券的发行截止日期。

根据K.S.A.§66-1,246(C)的规定，Atmos Energy或其继任者在本融资订单下的权利和利益，包括征收、收取和接受本融资订单授权的证券化公用事业电费的权利是可转让的，当它们首次转让给SPE时，应成为证券化公用事业电费 财产。

在证券化公用事业关税财产购买和销售协议(br}销售协议)中转让给SPE的权利、权益和财产(其形式作为本协议的附录E附于本协议附件E)以及相关的销售清单，包括征收、收取和接收证券化公用事业关税费用的不可撤销权利，以及从证券化公用事业关税收费中获得的收入和 收款是K.S.A.§66-1,240(22)所指的证券化公用事业关税财产，而因证券化公用事业关税收费产生的所有收入和收款将仅构成本融资订单产生的证券化公用事业关税财产的收益。

在Atmos Energy将证券化公用事业电费资产转让给SPE后，SPE将拥有Atmos Energy在本融资订单项下产生的与SPE发行的证券化公用事业电费债券金额相关的证券化公用事业电费资产部分中的所有 权利、所有权和权益，包括 征收、收取和接收融资单授权的证券化公用事业电费的权利。

根据本融资令发行的证券化公用事业关税债券将是K.S.A.第66-1,240(19)(A)款所指的证券化公用事业关税债券，证券化公用事业关税债券及其持有人有权享受该法规定的所有保护。

零售客户根据本融资订单向服务商支付的证券化公用事业关税费用 证券化公用事业关税费用是K.S.A.§66-1,240(B)(20)中定义的证券化公用事业关税费用。

《堪萨斯州公用事业证券化法案》中的术语Customer和Sales Customers表示 术语表中定义的零售客户。术语表中定义的运输客户不包括在证券化的公用事业费用中。

根据K.S.A.第66-1,244(E)节的规定，受让人、证券化公用事业关税债券持有人和契约受托人在证券化公用事业关税财产和该财产产生的收入和收款中的权益不受Atmos能源或任何其他人的抵销、反索偿、附加费或抗辩，也不受Atmos Energy或任何其他实体的重组、破产或其他破产的影响。

本融资令批准的调整机制以实现证券化的公用事业电费收费符合该法的要求。

如果和当Atmos Energy将征收、收取和接收证券化公用事业电费以及发行证券化公用事业关税债券的权利转让给SPE时，服务商将能够根据服务协议收回与此类证券化公用事业关税属性相关的证券化公用事业电费，仅为SPE和 证券化公用事业关税债券持有人的利益。

如K.S.A.§66-1,241(E)(12)所述，本融资令 包含一种追踪作为证券化公用事业关税收费或证券化公用事业关税财产的其他收益而收取的资金的方法，表明该方法应被视为追踪此类资金并确定受适用法律融资令约束的任何证券化公用事业关税财产的可识别现金收益的方法。

如K.S.A.§66-1,241(E)(13)所述，本融资单 包含一项声明，规定了未来的费率制定流程，以协调由证券化公用事业电价债券融资的实际证券化公用事业电价成本与由Atmos Energy或受让人产生的最终证券化公用事业电费成本之间的任何差异，但任何此类调节不得影响证券化公用事业电价债券的金额或零售客户支付的相关证券化公用事业电费费用。

如果和当Atmos Energy根据一项协议将其在本融资订单下的权利转让给SPE时，该协议明确声明该转让是根据K.S.A.§66-1,246的真实销售条款进行的销售或其他绝对转让，

根据K.S.A.§66-1,245(D)和(E)的规定，将证券化公用事业关税财产的权益转让给受让人，将针对所有对授予担保权益的人提出任何形式的侵权、合同或其他索赔的各方进行完善，无论 当事人是否知悉担保权益。但不限于，在这种情况下，证券化公用事业关税财产上的担保权益应相对于留置权债权人的所有债权而完善，并应优先于所有相互竞争的担保权益和除先前根据该法完善的任何担保权益外的其他债权。

如K.S.A.§66-1,245(E)和(F)所述，根据K.S.A.§66-1,245(D)完善的留置权和担保权益的优先权不会因证券化公用事业收费根据调整机制发生的任何后来变化或因证券化公用事业收费产生的资金与其他资金的混合而受到损害，当这些资金被转移到受让人或融资方的单独账户时，可能适用于这些资金的任何其他担保权益将被终止。

如K.S.A.§66-1,245(E)所规定，如果证券化公用事业关税财产转让给受让人，则证券化公用事业关税财产的任何收益将被视为受让人信托持有。

如K.S.A.§66-1,245(G)所规定，如果以证券化公用事业关税财产的担保权益为担保的证券化公用事业关税债券发生违约，融资方或其管理人可行使守则规定的担保当事人可享有的权利和补救办法，包括K.S.A.第84章第6部分第9条及其修正案规定的权利和补救办法，就像他们是根据守则享有完善和先前留置权的担保当事人一样。委员会还可以下令将证券化公用事业电费产生的金额转移到一个单独的账户，使融资方受益，其留置权和担保权益将适用于该账户。应融资方或其代表的申请，公用事业总部所在县的地区法院应下令将证券化公用事业收费所产生的收入扣押并支付给融资方。

根据K.S.A.第66-1,250节的规定，本融资令授权的证券化公用事业关税债券不是堪萨斯州的债务或义务，也不是对其完全信用和信用或征税权力的收费。

根据K.S.A.第66-1,252(A)节，堪萨斯州及其机构，包括委员会，已承诺并与债券持有人、证券化公用事业关税财产的所有者和其他融资方达成协议，该州及其机构不得：

更改法规，该法规授权委员会在发布融资令、创建证券化公用事业收费财产以及使融资令对公用事业服务范围内所有现有和未来零售客户征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力或不可绕过的情况下，创建不可撤销的合同权或选择 ；

采取任何行动，损害证券化公用事业关税财产的价值或证券化公用事业关税债券的安全性，或修订授权收回的证券化公用事业关税成本；以任何方式损害债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救；或

除法律明确允许的根据调整机制作出的变更外，在债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益下征收、收取、收取和汇出证券化公用事业电价费用，直至与相关证券化公用事业电价债券相关的任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和 其他费用、支出或收费以及将履行的任何合同全部支付和履行为止。

即使Atmos Energy或其继任者或受让人破产或 资不抵债，本融资令仍将完全有效和有效，并且不会减弱。

Atmos Energy保留是否或何时转让、出售或以其他方式转让本融资单产生的权利和权益或其中的任何权益，或导致发行本融资单授权的任何证券化公用事业关税债券的唯一裁量权，但须经委员会通过发行通知 函件程序发现拟议的发行不符合该法和本融资令的要求。发行前审查程序在指定代表及其顾问的审查、协商和协作下是必要的，以遵守该法规定的最低费用标准。

委员会在就其职权范围内的任何事项行使其权力和履行其职责时，不得将(1)根据本融资指令发行的证券化公用事业关税债券视为Atmos Energy的债务，但联邦和州所得税除外；(2)根据本融资指令支付的证券化公用事业关税费用为Atmos Energy的收入；或(3)本融资订单中指定的合格非常成本或融资成本为Atmos Energy的成本。

委员会不得直接或间接利用或考虑证券化公用事业关税债券所反映的债务来建立用于确定任何监管事项的Atmos Energy的资本结构，包括但不限于用于设定其费率的Atmos Energy的收入要求。

委员会在确定Atmos Energy用于确定用于确定其费率的收入要求的授权回报率时，不得直接或间接考虑证券化公用事业电价债券的存在或证券化公用事业电费债券融资的潜在用途。

该融资令符合该法对融资令的要求。

申请的批准。按照本融资指令的规定，批准Atmos Energy根据 法案发布融资指令的申请。根据本融资订单，Atmos Energy的申请和随附的证词和时间表将纳入记录。服务协议、销售协议、管理协议、契约和SPE LLC协议的格式在本文中讨论并附于本文件后获得批准，但须在第14段和第15段讨论的发行前审查过程中经证监会指定代表(包括其法律和投资银行顾问)的审查。

证券化的授权。根据本融资指令，Atmos Energy获授权进行证券化，并安排发行一批或多批本金总额估计为92,684,233美元(合格非常成本和融资成本)的证券化公用事业关税债券，上述估计金额将在发行通知函中 最终确定。⁷⁹

这相当于非常天然气成本89,799,233美元和截至2022年3月31日的预期运输成本，以及预计2,885,000美元的前期融资成本。看见修改后的凯瑟琳·R·奥卡纳斯的直接证词，案卷编号 22-ATMG-538-焦油， p 4 (July 22, 2022).

征收证券化公用事业电费。Atmos Energy应向所有零售客户和根据本融资令或《世界经济、社会与文化权利公约》的条款要求支付本融资令规定的证券化公用事业电费的所有零售客户和其他实体收取证券化公用事业电费，金额为 ，足以及时支付证券化公用事业电费债券的预定本金和利息，以及与证券化公用事业电费债券相关的持续融资成本。

提供资料。Atmos Energy应采取一切必要步骤，确保委员会或其指定代表获得充分和及时的信息，使委员会或其指定代表能够全面参与并行使本融资令中规定的有关拟议证券化的决策权。Atmos Energy应与委员会的指定代表(包括其法律和投资银行顾问)合作、协商和协商，以在融资订单获得批准后审查和遵守证券化债券的结构、营销和定价的所有方面。指定代表的审查应以达到该法规定的最低成本标准为目标，并应反映指定代表对确保实现法定目标和将发行通知函被拒绝的风险降至最低所需步骤的投入和合作。

出具通知函。Atmos Energy应在证券化公用事业电价债券的预期营销开始日期前不迟于三周前向委员会工作人员提交发行通知函草案，供 审查。在证券化公用事业关税债券定价后的第一天结束之前，在发行证券化公用事业关税债券之前，Atmos Energy应与欧盟委员会协商，通过其指定代表向欧盟委员会提交发行通知函，其形式基本上与作为本融资订单附录A所附的发行通知函 相同。发行通知函应填写完成，应证明将发行的证券化公用事业关税债券的初始公用事业电费的实际美元金额和其他特定于证券化公用事业关税债券的信息，并应向委员会证明证券化公用事业关税债券的结构和定价导致债券收费最低，符合证券化公用事业关税债券采用最低成本标准定价时的市场状况 以及本融资订单中规定的条款。所有需要计算的金额应使用本融资订单附录A中的表格签发通知函中包含的数学公式和作为本融资订单附录B所附的关税表格(WESCR)进行计算。发出通知函中应包括电子表格，电子表格中应包含支持发文通知函中所载时间表的公式。发改委对发文通知函的审核应限于

关税的批准。作为本融资订单附录B的关税表格(WESCR)已获批准。在根据本融资单发行任何证券化公用事业关税债券之前，Atmos Energy应提交符合本融资单所附关税形式(WESCR)的费率。

客户沟通计划。已批准作为本融资订单附录F附加的客户沟通计划 。Atmos Energy应提供有关通过本融资订单为客户获得证券化收益的信息，如本融资订单附录F所附的客户沟通计划所述。

征收和征收。Atmos Energy有权向 根据本融资令或《世界经济、社会与文化权利公约》的条款要求支付本融资令规定的证券化公用事业电费的所有零售客户和其他实体收取证券化公用事业电费，其金额为 ，足以支付本融资单批准的证券化公用事业电费债券的本金和利息，以及与本融资订单批准的证券化公用事业电费债券相关的持续融资成本。证券化公用事业电费 收费将是客户账单上的单独项目。

SPE的权利和补救措施。在Atmos Energy将证券化公用事业关税财产 转让给SPE后，SPE将拥有Atmos Energy关于该证券化公用事业关税财产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于行使任何和所有权利和补救措施的权利。

收款期。证券化公用事业电费应设计为在证券化公用事业电价债券的预定期限内收取。然而，在此期限结束时未收回任何金额的情况下，Atmos Energy可在自证券化公用事业电价债券发行之日起不超过 32年的期限内继续收回证券化公用事业电价费用。32年后仍未支付的款项可以追回，但只有在收费可归因于32年期间提供的服务的范围内。

分配。Atmos Energy应按照本融资订单和WESCR中描述的方式在零售客户类别之间分配证券化公用事业电费。证券化公用事业电费将根据《世界经济、社会和文化权利公约》所述的方法，按每名零售客户的固定月费计算。每个客户每月固定证券化公用事业电费将根据本融资单中所述的调整机制每半年调整一次。按客户收费 最初将使用最新的Atmos Energy年度报告中报告的零售客户数量计算，并将每半年更新一次。此外，如果特定类别的客户数量比2021年年度报告中确定的数量下降了10%(10%) 以上，则将使用每个客户类别的最近12个月天气正常化数量重新计算分配系数。

无法绕过。位于Atmos Energy服务区域内的任何现有 或未来的零售客户(包括特殊合同客户)可能无法避免支付证券化公用事业电费，因为此类服务区域在本融资订单发出之日已存在，或者此类服务区域可能会扩大，即使客户 选择从Atmos Energy以外的供应商或其继承者或受让人购买天然气，或从在同一服务区域内运营的另一家天然气服务公用事业公司接受天然气服务。Atmos Energy有权(但没有义务)向本融资令中讨论的现有或未来零售客户征收本融资令中讨论的证券化公用事业电费，这些客户在本融资令发布后扩大或获得了服务领域。在证券化公用事业收费被收回期间成为运输客户的零售客户，应在成为运输客户之前支付结算费。客户所欠的和解费用应以客户所欠资产的现值为基础

真人真事。证券化公用事业收费的真实情况应按照调整机制承担和进行，如附录C中本融资订单所附的真实情况函所述。 服务机构应在由委员会确定的合规记录中提交真实记录，并应向本记录中的所有各方发出提交通知。

半年一次的整修。证券化公用事业电价债券的服务机构应每半年对证券化公用事业电价收费进行调整，以纠正之前六(6)个月内证券化公用事业电价收费的少收或多收，并确保预期的 收回的金额足以及时支付与证券化公用事业电价债券相关的所有预定偿债和其他所需金额和费用。

临时True-up。证券化公用事业电费债券服务机构可随时对证券化公用事业电价收费进行临时调整，以纠正证券化公用事业电价收费预计少收的任何情况，以确保证券化公用事业电费债券按时支付，或如本融资订单或《世界经济、社会与文化权利报告》中所述 本融资订单另有规定。

发行。Atmos Energy获授权通过SPE发行本融资订单中指定的证券化公用事业关税债券。本融资订单所附表格发行通知函(附录A)中所述的合格非常成本和持续融资成本可直接通过证券化公用事业电费 收回。证券化公用事业关税债券应以美元计价。

持续融资成本。Atmos Energy可能会通过其证券化的公用事业电费来收回已发生的和持续的融资成本。持续融资成本金额将在发行通知函中进行更新，以反映债券发行规模的变化、发行证券化公用事业关税债券的任何决定 以及提交发行通知函时可获得的其他信息。根据订单第154段的规定，Atmos Energy以外的服务商可以收取高于本融资订单附录A中规定的维修费，前提是该更高的维修费得到委员会和契约受托人的批准。作为发行前审查程序的一部分，指定代表及其顾问应审查持续融资成本(以及预付融资成本)。

再融资。Atmos Energy或任何受让人可以申请一个或多个新的融资订单，以停用或 退还本融资订单中批准的证券化公用事业关税债券，条件是证明符合法定标准。

抵押品。所有证券化的公用事业关税财产和其他抵押品应由契约受托人根据Atmos Energy申请中所述的契约持有和管理。如事实46的调查结果所述，契约受托人应在契约项下设立一个代收账户。

还款后的分配。在偿还证券化公用事业关税债券和本融资订单中授权的所有其他相关金额后，Indenture受托人应将普通子账户中的剩余资金和超额资金 子账户分配给Atmos Energy，同等金额将以贷记天然气账单的形式贷记给零售客户。Atmos Energy Funded资本子账户中的剩余资金与授权回报一起，将通过SPE退还给公司，而不会对客户账单进行任何等值信贷，因为资本子账户在发行时是用公司自有资金提供资金的。

资本分项帐户的资金来源。Atmos Energy对SPE的出资将存入资本子账户，由Atmos Energy提供资金，而不是来自出售证券化公用事业关税债券的收益。在支付了所有证券化公用事业关税债券的全部本金和与其相关的所有义务后，资本子账户中的所有金额和补充资本所需的任何金额 分项-

信用增强。Atmos Energy可提供各种形式的信用增强，包括信用证、储备账户、超额抵押账户、担保债券和其他机制，旨在本融资令不禁止的范围内提升证券化公用事业关税债券的信用质量或可销售性。应与委员会通过其指定代表共同采取行动，共同决定利用此种安排来增加信贷或促进市场销售。Atmos Energy不得进行利率互换、货币对冲或 其他对冲安排。除非所有相关成本和负债可以计入其持续融资成本中，否则Atmos Energy不应被要求作出任何安排以提高信用质量或市场适销性。Atmos Energy和委员会的指定代表应按照在可量化效益测试下量化效益的相同方式来评估这些安排的相对效益。本订购款不适用于本融资订单中批准的收款账户 或其子账户。

《邦德人生》。债券的预定到期日预计不会超过10年，除非需要 达到本融资订单中讨论的最低成本标准。本融资令授权的任何一批证券化公用事业关税债券的法定最终到期日不得超过该法规定的32年。

委员会参与债券发行。Atmos Energy应在融资订单获得批准后，就证券化债券的结构、营销和定价的各个方面与委员会指定的工作人员代表(包括其法律和投资银行顾问)进行合作和咨询。发行前审查应以达到该法规定的最低成本标准为目标进行，并应反映指定代表对确保实现法定目标和将发行通知函被拒绝的风险降至最低所需步骤的审查。为免生疑问，这一程序应在选择承销商程序开始之前开始，并在委员会对最后发行通知函进行审查后结束，使指定代表有机会审查和观察发行前审查程序的所有方面。

SPE的使用。Atmos Energy应将申请书中建议并在本融资单中描述的SPE与本融资单授权的任何证券化公用事业关税债券一起使用。SPE的资金数额应足以使SPE履行其预期职能，并 避免Atmos Energy以可能危及SPE破产的方式向SPE提供资金的可能性。

维修协议。委员会授权Atmos Energy与SPE签订服务协议，并作为服务商执行本融资订单中批准的服务协议中所述的服务。在不限制前述规定的情况下，Atmos Energy作为证券化公用事业电费财产的初始服务商，授权Atmos Energy计算、开具账单并收取本融资订单中最初授权的证券化公用事业电费，并不时调整以满足本融资订单中规定的定期付款要求；并就本融资令所述的定期调整作出本融资令所要求或允许的备案及采取其他行动 。服务商有权根据《服务协议》的规定收取维修费，但在其担任服务商期间(或向与Atmos Energy有关联的任何其他服务商)支付的年度维修费在任何时候都不得超过证券化公用事业关税债券原始本金的0.05%。服务协议应包括一项条款，即Atmos Energy应赔偿委员会(为零售客户的利益)与

管理协议。委员会授权Atmos Energy与SPE签订《管理协议》，以执行本合同附件G《管理协议》中规定的管理服务。Atmos Energy作为管理员根据《管理协议》收取的费用每年不得超过100,000美元，外加可报销的第三方费用。

取代Atmos Energy成为服务商。在发生与Atmos Energy履行其与证券化公用事业电价收费相关的服务职能的服务协议项下的违约事件时，经指定代表审查、代表债券持有人行事并经委员会批准的继任服务商将取代Atmos Energy。融资方还可以取代Atmos Energy成为

协议的修订。《服务协议》、《管理协议》、《契约》和《销售协议》的各方均可修改该等协议的条款，但未经证监会批准，任何此类协议的修改不得增加持续的融资成本或导致对零售客户不利的条款。任何不增加正在进行的融资成本或导致对零售客户不太有利的条款的修改，均应在未经委员会事先批准的情况下生效。Atmos Energy应向欧盟委员会提供任何此类协议的任何可能会增加持续融资成本的修正案，并附上一份关于修正案可能对持续融资成本产生影响的声明。除非委员会在30天内发布命令不批准修正案，否则修正案应于修正案各方提议的日期的较后日期或提交委员会后31天生效。

托收条款。服务机构应根据服务协议的条款将证券化公用事业电费的收款汇入特殊目的企业或特殊目的企业托管人的账户。

结构。Atmos Energy应努力使证券化的结构符合本融资单中的事实调查结果，并使证券化债券的成本达到与发行时的市场状况一致的最低成本。欧盟委员会为Atmos Energy提供了根据评级机构和市场考虑修改拟议结构的灵活性，最终结构应满足在整个发行前审查过程中与指定代表一起审查和协作并最终在最终发行建议函中体现的客户福利要求。

收益的使用。在发行证券化公用事业关税债券后，SPE将使用出售证券化公用事业关税债券的净收益(在支付交易成本后)向Atmos Energy支付证券化公用事业关税债券的购买价格。出售证券化公用事业的净收益 关税财产(在支付交易成本后)将用于收回本融资订单批准并在最终发行通知函中规定的Atmos Energy的合格非常成本和融资成本。

追查资金的方法。从零售客户收取的证券化公用事业电费将 放在客户账单上的单独一行中，允许Atmos Energy在其计费系统中按客户类别为证券化公用事业电费分配特定代码。此代码将允许Atmos Energy跟踪 证券化公用事业电费收费的收益。

证券化公用事业电费成本的对账。由于目前或证券化公用事业电价债券发行时并非所有证券化公用事业电价成本或要证券化成本的抵销都是已知的，因此使用现有PGA/ACA机制的未来费率制定过程将协调由证券化公用事业电价债券融资的实际公用事业电价成本与Atmos Energy或其受让人产生的最终证券化公用事业电价成本之间的任何差异。对账过程还将考虑与收回符合条件的非常成本相关的递延税项负债，以及与符合条件的非常成本产生的营业净亏损结转相关的相应的抵消性递延税项资产。对账不应影响客户支付的证券化公用事业电价债券金额或相关证券化公用事业电费。

不可撤销。在发行证券化公用事业关税债券或向SPE转让证券化公用事业关税财产时，该融资订单和融资订单授权的证券化公用事业关税费用将不可撤销，且不受减值、减值或

委员会的承诺。委员会确认K.S.A.第66-1,252节中规定的国家承诺，不得采取或允许采取或允许下列任何行动损害本融资令授权的证券化公用事业关税财产的价值，除非 法规另有允许：

更改法规，该法规授权委员会在发布融资令、创建证券化公用事业收费财产以及使融资令对公用事业服务范围内所有现有和未来零售客户征收的证券化公用事业收费不可撤销、具有约束力或不可绕过的情况下，创建不可撤销的合同权或选择 ；

采取任何行动，损害证券化公用事业关税财产的价值或证券化公用事业关税债券的安全性，或修订授权收回的证券化公用事业关税成本；以任何方式损害债券持有人、受让人和其他融资方的权利和补救；或

除法律明确允许的根据调整机制作出的变更外，在债券持有人、任何受让人和任何其他融资方的利益下征收、收取、收取和汇出证券化公用事业电价费用，直至与相关证券化公用事业电价债券相关的任何和所有本金、利息、溢价、融资成本和 其他费用、支出或收费以及将履行的任何合同全部支付和履行为止。

续发权。Atmos Energy有权继续不可撤销地根据本融资单发行 证券化公用事业电价债券，期限自本融资单发出之日起至以下较晚者之后24个月：(I)本融资单成为最终日期且 不再受任何上诉之日；或(Ii)获得发行证券化公用事业电价债券所需的任何其他监管批准之日，不再受任何上诉之限。如果在本融资令有效期内的任何时间，美国金融市场出现严重中断，则有效期应自动延长至不少于中断结束之日起90天的日期。

美国国税局的私人信件或其他裁决。本融资命令不需要Atmos Energy从IRS获得裁决；但是，如果它选择这样做，则在收到后，Atmos Energy应立即向委员会提交IRS就拟议交易、证券化公用事业电价债券或任何其他相关事项发布的每一封私人信函或其他裁决的副本。Atmos Energy还应将其收到的美国国税局的每一项此类裁决的副本作为附件包括在本融资命令要求提交的每份发行通知函中。Atmos Energy可能会导致在没有私人信函裁决的情况下发行证券化公用事业关税债券

对继任者具有约束力。本融资订单连同其中授权的证券化公用事业电费应对Atmos Energy和Atmos Energy的任何后继者具有约束力。本融资令对代表SPE负责对证券化公用事业电费收费进行计费和收取的任何其他实体以及委员会的任何继任者也具有约束力。在本款中，继承人是指以任何方式继承其前任的任何利益或义务的任何实体，包括通过破产、重组或其他破产程序、合并、合并、转换、转让、质押或其他担保、法律实施或其他方式。

灵活性。根据本融资指令的要求(包括指定的代表审查)，Atmos Energy和SPE应在制定证券化公用事业关税债券的条款和条件方面获得灵活性，包括SPE的最终结构、还款时间表、期限、支付日期、抵押品、信用增强、所需的偿债能力、准备金、利率、原始发行贴现的使用、其他融资成本，以及Atmos Energy是否有能力为发行此类证券化公用事业关税债券而发行或创建一个以上的SPE 。证券化公用事业关税债券的最终条款和条件将通过发行通知函 程序提供给欧盟委员会，如第131段所述。

命令的效力。本融资单自下达之日起生效。尽管有上述规定，在Atmos Energy根据本融资单 有关该证券化公用事业电价财产的权利和权益转让给SPE或另一受让人或与发行证券化公用事业电价债券相关的权利和利益之前，不得根据本条款设立证券化公用事业电价财产，且Atmos Energy无权征收、收取和接受证券化公用事业电费。

监管部门的批准。对于证券化与合格非常成本和融资成本相关的证券化公用事业电费费用，包括前期融资成本和持续融资成本，以及申请中预期的所有相关交易，在委员会管辖范围内的所有监管批准均被批准。

支付委员会的专业服务费用。根据K.S.A.§66-1,241(H)(5)，委员会为评估Atmos Energy的申请和拟议的交易、融资订单和交易完成而购买的财务顾问、法律顾问或其他专业服务所发生的所有费用，应作为证券化公用事业电价债券的预付融资成本和/或持续融资成本的一部分，并应计入证券化公用事业电费费用。

效果。根据该法案，该融资指令构成了Atmos Energy的合法融资指令。委员会认为这项融资命令符合该法的规定。融资令产生的权利，利益，

委员会的进一步行动。委员会保证，其将根据该法明确授权的本融资令 采取行动，以确保预期的证券化公用事业关税收入足以及时支付根据本融资令发行的证券化公用事业关税债券的预定本金和利息，以及与证券化公用事业关税债券相关的其他成本，包括手续费和开支。

所有其他动议均被驳回。所有动议、输入具体事实调查结果和法律结论的请求，以及本协议未明确批准的任何其他一般或特殊救济请求，均因缺乏可取之处而被驳回。

已发行的证券化公用事业关税债券的本金总额和计算方法(授权金额)；

证券化公用事业关税债券的最终条款和结构，包括任何信用提升的说明、最终估计的证券化公用事业关税债券发行成本和发行后第一年持续融资成本的最终估计；

计算因发行证券化公用事业关税债券而产生的相对于传统融资方式的预计客户节省；以及

初始证券化公用事业电费保证金收费金额。

发行的证券化公用事业电价债券本金(核定金额)

债券的最终条款说明

一批

证券化公用事业电费债券的有效年加权平均利率：

系列的加权平均寿命：

催缴准备金(包括保费，如有)：

预计偿债资金时间表：

向债券持有人支付的款项：

预计节余的计算

初始证券化公用事业电费债券收费

证券化公用事业电费

班级

住宅销售服务

商业/公共权力机构

学校销售服务

工业销售服务

小型发电机

灌溉机

A.符合条件的非常成本和文件编号22- -538-TAR授权的其他成本(包括对运输成本的任何调整)

B. 估计证券化公用事业电价债券的发行成本(附表1，附件B)

核准总金额

法律

承销费

发行人/承销商/受托人律师费

评级机构收费

服务商设备费

会计师/审计师费用

打印/归档/美国证券交易委员会注册

SPV设置费

委员会的财务顾问费

预计发行总成本

发行成本占发行额的百分比

系列_，第 批

付款

日期

利息

系列_，第 批

付款

日期

利息

系列_，第 批

付款

日期

利息

维修费

行政管理费

会计费

律师费

评级机构监督

受托人费用

董事独立收费

持续融资总成本

持续融资成本占发行额的百分比

现值

客户类别

住宅销售服务

商业/公共权力机构

学校销售服务

工业销售服务

小型发电机

灌溉机

总计

附表V--购买的气体

调整(PGA)

冬奥会证券化成本回收骑手(WESCR)应作为固定的月费使用，如下文所述，用于收回与冬季风暴URI(冬奥会)相关的非常费用。

所有WESCR固定月费应计算为每名客户最接近的0.01美元。客户接受服务时所依据的费率表中规定的所有费用也应适用。

初始装药量：初始WESCR应确定如下：

费率表

住宅销售服务

商业销售服务

公共权力机构销售服务

学校销售服务

工业销售服务

小型发电机销售服务

灌溉发动机销售服务

总计

附表V--购买的气体

调整(PGA)

WESCR调整机制：不少于每六个月，公司应调整WESCR收费，以确保及时和完整地支付证券化公用事业关税债券和其他融资成本。应按以下方式计算每个费率类别的WESCR：

对于之前的汇款期间，实际收入需求和汇款用于确定该期间的超收或欠收。

对于本汇款期间，将三个月的实际收入需求与汇款进行比较，以确定该期间前三个月的超收或欠收。在本期间的其余三个月，收入需求和汇款的预测信息被用来确定剩余的超额回收或 回收不足。将实际复苏和预测的复苏过快或过低相加。

附表V--购买的气体

调整(PGA)

提供了预计汇款期间的预计所需收入。

WESCR调整机制收入要求根据本费率表第3(A)节中列出的分配系数 分配给费率表。

分手费：根据销售费率表提供服务的客户，如果在WESCR费用被收回期间切换到运输费率 表下的服务，将被要求支付分手费。分手费应基于客户在收回WESCR费用的剩余时间内根据其销售费率 时间表应支付的预期费用的现值。这是根据委员会2022年3月24日的命令要求的。21-ATMG-333-GIG任何收取的分手费都将以现金汇款的形式纳入《世界经济、社会和文化权利公约》调整机制。

《世界经济、社会和文化权利公约》旨在收回K.S.A.66-1,240中规定的符合条件的特别成本等后

WESCR应是客户账单上的单独项目。

WESCR应缴纳《天然气一般服务条款和条件》第4.B.1.i节和第4.L.1和第4.L.1和第2节中规定的税费和特许权费用。

尽管有《燃气服务一般条款和条件》第4.B.2节的要求， 付款将首先适用于《世界经济、社会与文化权利公约》。

在建议的最新收费开始计费前至少30天，公司应至少每半年向委员会提交一份报告，详细说明调整机制的计算，以得出该乘客授权在随后的汇款期间适用的收费。委员会的审查仅限于确定调整机制的应用是否存在任何数学或文书错误。

《世界经济、社会、文化权利国际公约》将继续有效，直到第#号文件中发布的融资令中批准的证券化公用事业关税债券为止。22-ATMG-538-焦油已经全额支付了。在全额支付债券后，任何超额回收都将以信用的形式计入客户的天然气账单。

关于Atmos Energy Corporation申请收回符合条件的非常成本和发出融资令一事，案卷编号：22-ATMG-538-焦油

维修费

行政管理费

会计费

律师费

评级机构监督

受托人费用

董事独立收费

持续融资总成本

持续融资成本占发行额的百分比

证券化公用事业电费

班级

住宅销售服务

商业/公共权力机构

学校销售服务

工业销售服务

小型发电机

灌溉机

行号

描述

现金收款转账和利息收入合计
(Line 9+10)

(超过)/低于前一汇款期间的收款
要求(第7+11行)

SPE超额资金子账户中的现金