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Mercato Partners收购公司

日期：2023年2月27日

/s/Scott Klossner

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月26日

Mercato Partners收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-41017	86-2230021
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)

2750东红木林荫道
500号套房
犹他州科顿伍德高地		84121
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(801) 220-0055

(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)开始前的通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成	MPRAU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	MPRA	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元	MPRAW	纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性最终协议

《企业合并协议》

于2023年2月26日，Mercato Partners Acquisition Corporation(Spac或The Company)与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited(Nuvini，及其附属公司，Nuvini Group)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited(新合并子公司)及在特拉华州注册成立的直接全资附属公司Nuvini Merger Sub，Inc.订立业务合并协议(业务合并协议)。New Pubco和Merge Sub均为新成立的实体，成立的唯一目的是进入和完成业务合并(定义如下)。业务合并协议已获得SPAC、Nuvini和New pubco各自的董事会批准。

业务合并协议的条款包括与业务合并协议拟进行的交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款，摘要如下。本报告中使用的和未以其他方式定义的8-K表格中的大写术语将具有《企业合并协议》中赋予它们的含义，该协议作为附件2.1附于本报告，并通过引用将其并入本报告。

出资和合并

如业务合并协议预期的交易已完成，(I)根据出资协议(定义见下文)，于下午5：00。在合并(定义如下)发生的前一个营业日的纽约时间，Nuvini的股东将向New pubco贡献Nuvini的所有已发行和已发行的股权，以换取New pubco新发行的普通股，每股面值0.0001美元(New pubco普通股)，因此，Nuvini将成为New{br>pubco的直接全资子公司(统称为贡献)，和(Ii)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(合并)，随着SPAC继续作为合并的幸存公司以及将作为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(中间公司2)成立的实体的直接全资子公司，该实体将成为一个实体的直接全资子公司，该实体将由新公共公司成立为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(中间公司1和与中间公司2一起)(在每个情况下，合并以及连同出资和业务合并协议所设想的其他交易)。根据《企业合并协议》的条款和条件。

Nuvini股东合并对价

于出资生效时，根据出资协议(定义见下文)，Nuvini股东所持有的已发行及已发行Nuvini普通股(Nuvini股份)将以实物形式捐赠予New pubco，而Nuvini股东将认购及发行该等Nuvini股份，以换取该等Nuvini股份，公司股东总代价(定义为相当于(A)于出资生效时间已发行Nuvini股份数目的乘积的若干新pubco普通股)乘以(B)汇率)。

SPAC 合并注意事项

根据《企业合并协议》，在合并生效时(合并生效时间)，在Nuvini、New pubco、SPAC或任何SPAC股东不采取任何行动的情况下，(I)在紧接合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位将自动分离，其持有人将被视为持有SPAC A类普通股一(1)股和SPAC认股权证一半，(Ii)紧接合并生效时间前由SPAC金库持有的每股SPAC普通股将自动注销，且不会交付或交付任何新的公共普通股或其他代价作为交换，(Iii)紧接合并有效时间前已发行和已发行的每股SPAC普通股(根据上一条款第(Ii)款注销的股份除外)应转换为获得一股新公共公司普通股的权利，每股新公共公司普通股的价值为10.00美元。(Iv)紧接合并生效时间前已发行的每一股合并附属普通股应自动转换为一(1)股SPAC的普通股，每股面值0.01美元，其身份为合并后尚存的公司(尚存公司)，(V)新公共公司将发行该SPAC股东就其持有的SPAC普通股股份有权获得的新公共普通股数量及(Vi)在紧接合并生效时间前已发行且未行使的每份SPAC认股权证，不论是否归属，将不再代表收购SPAC普通股的权利，并将转换为购买新PUBCO普通股的权证。

申述、保证及契诺

企业合并协议各方已在企业合并协议中作出惯例陈述、保证(这些陈述和保证在企业合并协议日期和截止日期作出)和契约，其中包括关于SPAC、新上市公司和合并子公司、中间公司的行为的契约。及Nuvini及其附属公司于业务合并结束前及Nuvini承诺向SPAC提交PCAOB财务报表，并作出商业上合理的努力以取得独立核数师同意在注册声明/委托书(定义见下文)中使用该等声明。业务合并协议亦载有其他各方契约，规定New pubco成立间附属公司、合并附属公司对该等中间附属公司的贡献，以及就New pubco及该等中间附属公司各自按IRS Form 8832进行的保护实体分类选举达成协议，每项行动均须于截止日期前采取，以及SPAC、Nuvini及New pubco在编制及提交注册声明/委托书方面进行合作。

新酒吧的治理

SPAC和New Pubco已同意采取符合适用法律的一切必要行动，以使New Pubco的董事会自交易结束后立即由七名董事组成。SPAC将有权提名至少两名代表， Nuvini现任董事会将有权提名其余五名个人。任何后续的New Pubco董事会将根据New Pubco拟议的组织文件的条款和条件组成，并受其约束。

成交的条件

关闭受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)SPAC股东批准企业合并协议、企业合并及与之相关的某些其他行动；(Ii)Nuvini股东批准企业合并协议、企业合并及与之相关的某些其他行动；(Iii)收到所有必要的交易前授权、同意、清算、豁免和某些政府实体的批准；(Iv)在紧接合并前有至少5,000,001美元有形资产净值的SPAC， (V)有至少1,000,000美元SPAC现金的SPAC(定义为相等于(A)紧接合并前信托账户内的现金总额，加(B)在紧接结算前的任何手头现金总额，较少(C)SPAC股东赎回支付总额，较少(D)从信托账户应支付的任何款项的总额，作为偿还营运资金贷款、偿还太平洋空间咨询公司董事、高级管理人员和股东的费用以及空间通信公司任何其他债务(如有的话)，加(E)根据PIPE认购协议的条款和条件，投资者根据PIPE投资实际贡献的净收益。较少(F)未偿还的SPAC交易费用的总额(但在每种情况下，不包括SPAC根据《2022年通货膨胀削减法案》延期赎回或SPAC股东赎回而需要支付的任何税款，如SPAC交易费用定义(F)款所述)，较少(G) 未偿还公司交易开支的总额；及(Vi)与业务合并相关而将发行的新公共公司普通股，该等普通股已获批准在纳斯达克全球市场(或纳斯达克)(或太平洋投资管理公司及Nuvini可能同意的任何其他美国公开证券市场或交易所)上市，但须受有关发行的正式通知规限。

成交将不迟于所有成交条件满足或豁免后的两个工作日进行，或在SPAC和Nuvini双方书面商定的其他时间、日期和地点进行(该日期为成交日期)，条件是合并不得在完成出资之日后的第一个工作日之前进行。

终端

业务合并协议可由SPAC或Nuvini在业务合并完成之前的任何时间终止，包括(其中包括)(I)SPAC和Nuvini的书面同意，(Ii)如果到2023年7月8日合并尚未发生，则由SPAC或Nuvini终止(根据SPAC的公司注册证书可能延长)， (Iii)如果SPAC尚未获得其股东所需的批准，则由SPAC或Nuvini终止，以及(Iv)如果Nuvini尚未获得其股东的所需批准，则由SPAC终止。

前述《企业合并协议》和《企业合并协议》的描述并不声称是完整的，其全部内容受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。企业合并协议包含自企业合并协议日期、截止日期和其他特定日期起，企业合并协议各方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各方之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议进行谈判时商定的重要约束和限制的约束。附上《企业合并协议》是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关SPAC、Nuvini或企业合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中所包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的而作出，截至特定日期，过去和将来都是为了企业合并协议各方的利益。, 可能受到签约各方商定的限制(包括为了在企业合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到签约各方适用的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告和文件。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述及保证的标的物及其他条款的资料可能会在业务合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。

注册声明/委托书

在签署和交付业务合并协议后，新上市公司将尽快准备和提交表格F-4格式的美国证券交易委员会登记声明(经修订或补充的登记声明(包括委托书))，其中包括将在特别会议之前发送给SPAC股东的委托声明，目的是(I)向SPAC股东提供赎回其A类普通股的机会的通知，SPAC和Nuvini将协助并合作。和(2)征求SPAC A类普通股持有人的委托书，以在特别会议上表决：(A)批准和通过《企业合并协议》和《企业合并》；(B)批准和通过合并，合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为合并后的幸存公司和Intermediate 2的直接全资子公司；(C)通过并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册说明书的评论中表明是必要的建议，以及其他被认为对企业合并必要或适当的建议，以及(D)如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较后的日期，以便允许进一步征集和表决委托书，如果根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项建议。注册声明/委托书还将包括招股说明书，除其他事项外, 将向SPAC的股东发行的新PUBCO普通股以及将由新PUBCO在业务合并中承担的新PUBCO普通股将由新PUBCO在业务合并中承担。

证券交易所上市

New Pubco、SPAC及Nuvini将尽其各自合理的最大努力确保SPAC仍为纳斯达克上市公司，使与交易相关而发行的新pubco普通股(包括SPAC认股权证行使后可发行的新pubco普通股将由新pubco在业务合并中承担)以及新pubco认股权证获批准在纳斯达克(或SPAC与Nuvini可能同意的美国任何公开股票市场或交易所)上市。SPAC、Nuvini和New Pubco将尽其各自合理的最大努力，使SPAC单位，SPAC A类

普通股及太古股份认股权证将自纳斯达克退市(或由各自的新上市证券取代)，并于截止日期或其后在切实可行范围内尽快终止太古股份在美国证券交易委员会的注册(或由新上市公司接替)。

若干有关协议

捐款协议

在业务合并协议签署后十(10)个工作日内的任何情况下，在实际可行的情况下，New pubco和Nuvini股份的持有人(该等持有人统称为Nuvini股东)将签订出资和交换协议(Br)，根据该协议，SPAC将成为第三方受益人。根据出资协议，Nuvini股东将于出资生效时向New pubco出资所有已发行及已发行Nuvini股份，而于交换生效后，Nuvini将成为New pubco的直接全资附属公司。

前述对《贡献协议》的描述通过参考《贡献协议》全文进行限定，该《贡献协议》的表格作为本报告的附件10.1以表格 8-K归档，并通过引用并入本文。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议时，特拉华州有限责任公司Mercato Partners Acquisition Group，LLC(保荐人)与SPAC(连同保荐人、股东)、New pubco、SPAC和Nuvini的某些股东签订了一项协议(保荐人支持协议)，根据该协议，股东同意(I)在SPAC特别会议上投票赞成他们实益拥有的所有普通股股份，(Ii)投票反对任何妨碍业务合并的建议，及 (Iii)放弃SPAC管理文件中有关任何方正股份的任何反稀释权利。此外，New pubco同意在交易结束后六年内赔偿保荐人与企业合并有关的某些责任。

SPAC的每位高管和董事此前与SPAC就SPAC的首次公开募股(IPO)订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意对其持有的任何方正股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开募股(包括在公开市场和私下谈判的交易中) 投赞成票。根据保荐人支持协议，SPAC和保荐人同意，在没有Nuvini的事先书面同意的情况下，不修改、终止或以其他方式修改该特定书面协议。

根据保荐人支持协议，除其中若干例外情况外，股东将受合约限制，不得出售或转让紧随成交后股东拥有的任何新上市公司普通股(禁售股)。该等限制自截止日期开始，并于(I)截止日期起计一年的日期及(Ii)在截止日期后至少150天的任何三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日(禁售期)内，新上市普通股的最新公布售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整)的日期前的日终止。股东于保荐人支持协议日期后新购入或购买的任何New pubco证券亦须受保荐人支持协议的条款所规限。如果从交易结束之日起一年的日期计划是在New pubco的内幕交易政策禁止交易的期间内或之前五(5)个交易日内(禁售期)，禁售期将在该禁售期之前十(10)个交易日结束。保荐人支持协议还规定，在2023年底之前，禁售股持有人可出售最多50%(50%)的禁售股，只要禁售股持有人真诚地确定，该出售将为该持有人提供足够的收益净额，足以支付与业务合并协议拟进行的交易相关的任何税务责任(包括估计税项负债)。

根据保荐人支持协议，新PUBCO还同意赔偿保荐人及其成员、经理和高级管理人员(统称为受保障方)不受任何和所有诉讼、索赔、债务、损失、损害和费用的影响，并赔偿保荐人在本保荐人协议日期或之后因任何第三方诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼和诉讼而产生的合理的、有文件记录的与此相关的费用(包括合理的律师费和支出)(受保障的负债)。诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(统称为诉讼)，这些诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(统称为诉讼)均由本公司在截止日期前对集团公司的资产和业务的所有权和经营所引起，且(A)将任何受赔偿方列为被告(或共同被告)，以及(B)已由具有管辖权的政府实体作出不可上诉的最终决定、判决或裁决，或新公共公司应事先给予书面同意的和解已完成，该条规定受弥偿一方须对该等赔偿责任的全部或任何部分负责，但须受以下限制及其他限制所规限：(I)新公共公司不对受保障各方负责，直至所有受保障债务的总额超过10万美元(100,000美元)(可扣除的金额)，在此情况下，新公共公司仅在受赔偿责任总额超过免赔额的情况下才对所有该等受保障债务负责；(Ii)新公共公司不对受保障各方就集团公司、公司的知识产权或税务事宜承担责任总计超过500万美元(500万美元), 以及(Iii)New pubco对所有非税务或知识产权方面的赔偿责任，不会超过100万美元(1,000,000美元)。

保荐人支持协议的前述描述通过参考保荐人支持协议的全文进行限定，保荐人支持协议的副本作为本8-K表格当前报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

努维尼股东投票和支持协议

在执行业务合并协议的同时，SPAC与Nuvini、New pubco和Nuvini的某些股东方签订了股东投票和支持协议(Nuvini股东投票和支持协议)。根据Nuvini股东投票及支持协议，若干Nuvini股东同意(其中包括)(I)于登记声明/委托书生效时投票采纳及批准业务合并协议及据此拟进行的所有其他文件及交易，及(Ii)投票反对违反Nuvini股东投票及支持协议任何条文或完成业务合并的任何建议，在任何情况下均须受Nuvini股东投票及支持协议的条款及条件所规限。Nuvini股东投票及支持协议将于(A)合并生效时间、(B)业务合并协议将根据其第9.1节终止的日期及时间及(C)SPAC、Nuvini、New pubco及其有关Nuvini股东的书面协议中最早发生时完全终止，且不再具有任何效力或效力。

以上对Nuvini股东投票和支持协议的描述通过参考Nuvini股东投票和支持协议的全文进行保留，该协议的副本作为本报告的附件10.3以Form 8-K的形式存档，并通过引用并入本文。

禁售协议

根据业务合并协议，截至交易结束时，New pubco和将于附件A确定的每一名Nuvini股东(包括Nuvini的所有董事和高级管理人员以及若干股东)(持有人)将主要以业务合并协议附件C的形式订立锁定协议(锁定协议) 。根据锁定协议的条款，除其中的某些例外情况外，每个持有人持有的证券将在交易结束后锁定一年，如果(I)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内或如果新上市公司完成清算、合并、重组、资本重组等调整后的任何20个交易日内，新上市公司普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元( 经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，则以提前释放为准。收盘后的股票交换或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。如果从交易结束之日起一年的日期被安排在封锁期(定义为根据New pubco的内幕交易政策不允许进行新的pubco证券交易的广泛适用和定期安排的期限)期间或之前五个交易日内，禁售期将在该封锁期之前十个交易日结束。

前述对禁售协议格式的描述通过参考禁售协议格式的全文进行限定，其副本作为本报告的附件10.4以8-K表格的形式存档，并通过引用并入本文。

注册权协议

在交易结束时，新上市公司、保荐人和协议中规定的特定各方(连同成为协议一部分的任何个人或实体，即持有者)将签订一份注册权协议(注册权协议)。根据注册权协议的条款，新上市公司有义务在成交日期后30个历日内向美国证券交易委员会提交注册声明，根据1933年证券法(经修订)下的第415条规则，新上市公司持有的新上市公司的证券由持有人登记转售。此外，在某些要求和惯例条件的约束下，包括关于可行使的索取权的数量，持有人可随时或不时要求在承销发售中出售其全部或任何部分的可登记证券，只要合理地预期总发行价超过5,000万美元即可。登记权协议还将根据某些要求和惯例条件向持有人提供附带登记权。

关于业务合并协议预期的交易，包括业务合并，SPAC、保荐人及其其他各方就SPAC的首次公开募股订立的优先注册权协议将终止。注册权协议将于(A)注册权协议日期的第五个周年日或(B)就任何持有人而言，于该持有人不再持有任何可登记证券(定义见该协议)之日终止，以较早者为准。

以上对注册权协议格式的完整描述通过参考注册权协议格式的全文进行了限定，该注册权协议的副本作为本报告8-K表格的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

第7.01项。

《FD披露条例》。

2023年2月27日，SPAC和New pubco发布联合新闻稿，宣布签署《企业合并协议》。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本项目7.01中的信息(包括附件99.1)是根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第18节的规定提供的，不会被视为已备案，也不会受到该条款规定的责任的约束，也不会被视为根据《证券法》或《交易法》通过引用被纳入公司的备案文件中，无论此类申报文件中的任何一般合并语言如何。本表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.1。

重要有关业务合并的信息以及在哪里可以找到它

关于业务合并，新上市公司拟向美国证券交易委员会提交一份表格F-4注册说明书，其中将包括一份初步招股说明书/委托书和其他相关文件，这些文件将分发给公司股东，以供公司股东就企业合并及注册说明书中可能描述的其他事项进行表决，以及将就业务合并发行的有关新上市公司证券的要约和出售的招股说明书。

本8-K表格中的当前报告不能替代注册声明、最终委托书/招股说明书或公司将发送给股东的与业务合并有关的任何其他文件。

建议投资者和证券持有人在获得登记声明、委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件时，如果可以获得这些文件，请仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够在www.sec.gov上免费获得这些文件(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件的副本。最终委托书/最终招股说明书(如果可用)将邮寄给公司的股东，截止日期为就企业合并进行投票的记录日期。该公司的股东还可以免费获得委托书/招股说明书的副本，一旦获得，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或通过以下方式获得：Mercato Partners Acquisition Corporation，2750E.Cottonwood Parkway，Suite500，Cottonwood Heights，Utah 84121。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，公司、新公共公司和努维尼及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与业务合并相关的公司股东委托书征集的参与者。投资者和证券持有人可以在新上市公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书中获得有关本公司、新上市公司和努维尼董事和高级管理人员在业务合并中的姓名和利益的更详细信息，其中将包括本公司关于业务合并的委托书。有关公司董事和高管的信息也可在公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述不是历史事实，但可能被视为符合《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着以下词汇：相信、可能、将会、将会、继续、重写、预期、预期、可能、可能、未来、展望或这些术语或其变体，或预测或指示未来事件或趋势的类似术语或表述，或不是历史事件或趋势的陈述。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来事件的表述、本公司、New pubco和Nuvini之间的业务合并、合并后公司未来的估计或预期结果和收益，包括双方成功完成业务合并的可能性和能力、合并后公司的未来机遇(包括Nuvini Group的增长战略和对拉丁美洲SaaS业务的持续收购)，以及其他非历史事实的表述。

这些陈述是基于公司、New pubco和/或Nuvini Group管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的最终陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了本公司、New pubco和Nuvini集团的控制范围。这些陈述受有关Nuvini集团的业务和业务合并的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：总体经济、政治和商业条件，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济和运营中断及其他影响；各方无法完成业务合并或发生可能导致业务合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；公司股东就业务合并提出的赎回请求数量；交易可能无法在公司的业务合并截止日期前完成的风险，以及如果公司要求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；在业务合并宣布后可能对当事人提起的任何法律诉讼的结果；未能满足完成交易的条件, 包括未获得Nuvini股东或本公司股东对潜在业务合并的批准的风险、业务合并协议中的任何结束条件未得到满足以及未能获得某些政府和监管机构批准的风险；在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值；未能实现业务合并的预期收益，包括延迟完成潜在业务合并；业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险；与Nuvini Group业务相关的风险，包括其增长战略的效率和时机，该战略完全依赖于对SaaS业务的持续收购，并在很大程度上依赖于目标收购对象对Nuvini Group模式的接受和采用以及对其建议的接受；与总体软件市场相关的风险以及对Nuvini Group业务的竞争；与Nuvini Group的技术、知识产权和基础设施相关的风险；与Nuvini Group在巴西的大量业务相关的风险；与合并后的公司执行其增长战略的能力, 有利可图地管理增长并留住关键员工；新上市公司在业务合并后获得或维持其证券在美国国家证券交易所上市的能力；与业务合并相关的成本；以及其他风险，这些风险将在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细介绍。上述风险因素列表并不详尽。可能存在公司和Nuvini目前不知道或他们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告以Form 8-K的形式对公司、New pubco和Nuvini Group的看法。该公司和Nuvini预计，后续事件和发展将导致他们的评估发生变化。然而，虽然本公司、New pubco和Nuvini Group可能选择在未来更新这些前瞻性陈述，但本公司、New pubco和Nuvini Group明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司、New pubco和Nuvini Group截至本报告8-K表格日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。本新闻稿中的任何内容均不应被任何人视为将实现本文所述的前瞻性陈述或该等前瞻性陈述的结果。

没有要约或恳求

本8-K表格的当前报告不应构成对企业合并中任何证券的委托、同意或授权的征集。本表格8-K的当前报告仅供参考，既不是购买要约，也不是在任何司法管辖区认购或购买任何证券，也不得在任何司法管辖区内违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

现将以下证物存档：


展品不是的。		描述

2.1†		商业合并协议，日期为2023年2月26日，由Mercato Partners Acquisition Corporation、Nuvini Holdings Limited、Nvni Group Limited和Nuvini Merge Sub，Inc.签署。

10.1		Nvni Group Limited与Nuvini Holdings Limited所有股东之间订立的出资及交换协议格式。

10.2		保荐人支持协议，由Mercato Partners Acquisition Group，LLC、附表一所列人士、Mercato Partners Acquisition Corporation、Nuvini Holdings Limited和Nvni Group Limited签署，日期为2023年2月26日。

10.3		股东投票和支持协议，日期为2023年2月26日，由Mercato Partners Acquisition Corporation、Nuvini Holdings Limited和其他签署方签署。

10.4		禁售协议表格将由NVNI Group Limited与将于附件A列出的本公司每名股东之间订立。

10.5		注册权协议的格式将由Nvni Group Limited、Mercato Partners Acquisition Group，LLC、附件A所载的若干方以及附件B所载的Nuvini Holdings Limited的若干前股东之间签订。

10.6		Mercato Partners Acquisition Corporation、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2021年11月3日签署的书面协议(通过参考2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格合并而成)。

99.1		新闻稿，日期为2023年2月27日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

†	根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件2.1

执行版本

企业合并协议

随处可见

NUVINI控股有限公司，

NVNI集团有限公司，

NUVINI合并子公司，Inc.

和

Mercato合作伙伴收购公司

日期：2023年2月26日


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第一条

定义

1.1.	定义的术语		3

第二条

出资与合并

2.1.	贡献		21
2.2.	合并		21
2.3.	结账；生效时间		21
2.4.	合并的效果		21
2.5.	管理文件		21
2.6.	董事及高级人员		22

第三条

结清交易
3.1.	贡献		22
3.2.	合并		22
3.3.	交换程序		24
3.4.	发行公司股东总对价和SPAC股东总对价		25
3.5.	SPAC融资证书		25
3.6.	公司融资证明		25
3.7.	结账计算		26
3.8.	预提税金		26
3.9.	采取必要的行动；进一步的行动		26

第四条

公司、合并子公司和新上市公司的陈述和保证

4.1.	组织机构和资格		27
4.2.	新上市公司和合并子公司		27
4.3.	中间公司		28
4.4.	公司子公司		28
4.5.	集团公司的资本化		29
4.6.	与本协议相关的权限		31
4.7.	没有冲突；要求提交的文件和同意		31
4.8.	合规；批准		32
4.9.	财务报表		32
4.10.	没有未披露的负债		33
4.11.	没有某些变化或事件		33
4.12.	诉讼		34
4.13.	员工福利计划		34

(续D)


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4.14.	劳工事务		35
4.15.	不动产；有形财产		36
4.16.	税费		37
4.17.	环境问题		39
4.18.	经纪人；第三方费用		40
4.19.	知识产权与数据隐私		40
4.20.	协议、合同和承诺		43
4.21.	保险		45
4.22.	利害关系方交易		46
4.23.	反贿赂、反腐败		46
4.24.	国际贸易；制裁；反洗钱法		47
4.25.	公司党股东投票		48
4.26.	对其他保证的免责声明		48

第五条

空间的陈述和保证

5.1.	组织机构和资格		49
5.2.	大写		49
5.3.	与本协议相关的权限		50
5.4.	没有冲突；要求提交的文件和同意		50
5.5.	合规；批准		51
5.6.	亚太区美国证券交易委员会报告和财务报表		51
5.7.	没有某些变化或事件		53
5.8.	诉讼		53
5.9.	商业活动		53
5.10.	SPAC材料合同		54
5.11.	财产所有权		54
5.12.	SPAC列表		54
5.13.	信托帐户		54
5.14.	税费		55
5.15.	雇员；福利计划		57
5.16.	董事会批准；股东投票		58
5.17.	关联交易		58
5.18.	经纪人		58
5.19.	SPAC的调查与信赖		58
5.20.	对其他保证的免责声明		58

第六条

截止日期前的行为

6.1.	本公司、本公司附属公司、新上市公司、合并子公司及中间公司的业务行为		59
6.2.	按空间进行的业务处理		63
6.3.	征求同意书		65

(续D)


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第七条

其他协议

7.1.	委托书/注册书；特别会议；股东批准		65
7.2.	若干规管事宜		68
7.3.	其他文件；新闻稿		68
7.4.	机密性；通信计划；信息访问		69
7.5.	合理的最大努力		70
7.6.	提供的信息		71
7.7.	没有SPAC证券交易		71
7.8.	没有针对信托帐户的索赔		72
7.9.	某些事项的披露		72
7.10.	证券上市公司		72
7.11.	没有恳求		72
7.12.	信托帐户		73
7.13.	董事和官员事务		74
7.14.	税务事宜		75
7.15.	新的Pubco董事会		76
7.16.	新PUBCO股权计划		76
7.17.	财务报表；其他财务信息		76
7.18.	公司方股东批准		77
7.19.	交易诉讼		77
7.20.	延拓		77
7.21.	终止指明的公司协议		78
7.22.	管道投资		78
7.23.	捐款协议		78
7.24.	关闭前的公司负债		78
7.25.	修订某些合约		78
7.26.	中间公司		79
7.27.	收购Smart NX		79

第八条

交易的条件

8.1.	每一缔约方义务的条件		79
8.2.	公司义务的附加条件		80
8.3.	空间公司义务的附加条件		81
8.4.	条件的挫败感		82

第九条

终止

9.1.	终端		82
9.2.	终止通知；终止的效力		83

三、

(续D)


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第十条

没有生存

10.1.	没有生存空间		84

第十一条

一般条文

11.1.	通告		84
11.2.	释义		86
11.3.	对口单位；电子交付		86
11.4.	完整协议；第三方受益人		86
11.5.	可分割性		87
11.6.	其他补救措施；具体表现		87
11.7.	治国理政法		87
11.8.	同意司法管辖权；放弃陪审团审判		87
11.9.	《建造规则》		88
11.10.	费用		88
11.11.	赋值		88
11.12.	修正案		89
11.13.	延期；豁免		89
11.14.	无追索权		89
11.15.	SPAC法律代表		89
11.16.	公司法律代表		90
11.17.	公开信和展品		90

展品


附件A		出资协议的格式
附件B		注册权协议的格式
附件C		锁定协议的格式
附件D		合并证书的格式
附件E		新上市公司A&R备忘录和章程的格式

四.

企业合并协议

本业务合并协议于2023年2月26日由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited(该公司)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited(在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)、Nuvini Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(合并子公司，并与本公司和New pubco一起，公司各方)和Mercato Partners Acquisition Corporation(位于特拉华州的一家获豁免有限责任公司)订立和签订。每个公司缔约方和SPAC在本文中将单独称为缔约方，统称为缔约方。本文中使用的未定义的大写术语具有第一条中规定的含义。

独奏会

鉴于交易的预期，(A)New pubco已注册成立，以及(B)New pubco已导致合并子公司作为New pubco的直接全资子公司注册；

鉴于交易的预期，在此日期之后， (A)New pubco将成立(I)一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，作为新pubco(Intermediate 1)的直接全资子公司，以及(Ii)一家在开曼群岛注册为有限责任公司的豁免公司，作为Intermediate 1(以及Intermediate 1，Intermediate 1)的直接全资附属公司)和 (B)新pubco将进行一系列交易，因此，合并子公司将成为直接、全资子公司Intermediate 2的全资子公司；

鉴于自本协议生效之日起，在实际可行的情况下，但无论如何不得在本协议生效之日后十(10)个营业日内，本公司股东(本公司股东)与新上市公司应以附件A(《出资协议》)的形式订立一份出资及交换协议，根据该协议，除其他事项外，本公司股东将于出资生效时向新上市公司出资，以换取新上市公司所有已发行及已发行的股权，以换取新发行的新上市公司普通股。该公司将成为New Pubco的直接全资子公司；

鉴于出资后，双方打算根据DGCL以及本协议的条款和条件进行合并，据此，在截止日期，合并子公司应与SPAC合并并并入SPAC(合并)，SPAC继续作为合并的幸存公司和Intermediate 2的直接全资子公司；

鉴于，SPAC董事会已一致(A)批准并宣布了本协议和SPAC将成为当事方的每项交易协议的形式、条款和规定，以及交易，包括对SPAC及其股东(SPAC股东)公平、明智和最有利的合并，以及 (B)宣布SPAC签署并批准SPAC签署和交付本协议及其将成为当事方的每项交易协议，并(C)建议SPAC股东批准SPAC股东事项(SPAC建议)；

鉴于，公司董事会一致 (A)确定公司与公司股东签订本协议及其作为或将作为当事方的其他交易协议是公平、明智和符合商业利益的，并批准和建议采纳和批准本协议和公司作为或将成为当事方的其他交易协议和交易，包括公司股东在每一种情况下的合并和贡献；

鉴于，New pubco和Merge Sub各自的董事已一致决定、批准并宣布交易(包括与合并子公司有关的交易)和交易协议是可取的，并且分别符合New Pubco及其股东和合并子公司的商业利益，并且(B)决议建议New Pubco(关于合并子公司)和New Pubco(关于合并子公司)的股东批准和授权交易协议(如适用)和交易；

鉴于在签署和交付本协议的同时，为鼓励本公司各方愿意签订本协议，SPAC、SPAC保荐人、保荐人、保荐人和保荐人签署了保荐人支持协议(保荐人支持协议)，根据保荐人支持协议，SPAC保荐人已同意(I)不赎回与投票批准SPAC股东事项相关的任何标的证券(定义见本协议)。投票赞成合并和其他交易，反对任何替代交易，并在交易完成前不转让SPAC B类普通股的任何股份，除非获得交易许可，以及(Ii)视交易完成情况而定，放弃SPAC管理文件中与合并相关的某些反稀释条款；

鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC和本公司的某些股东已经签订了一份股东支持协议(股东投票和支持协议)，根据该协议，本公司的股东已同意，除其他事项外，(A)批准本协议中预期需要本公司股东批准的行动，以及(B)其中所述关于其公司普通股和其新上市普通股在收盘前转让的某些限制；

鉴于与结案有关，新上市公司、SPAC发起人、本公司的某些股东和某些其他当事人应以本协议附件作为附件B的形式签订《登记权利协议》(《登记权利协议》)，除其他事项外，该协议自结案之日起生效，终止并取代现行的登记权利协议；

鉴于，与收盘相关的是，新上市公司、SPAC发起人、本公司的若干股东和某些其他当事人应以附件C的形式签订一份锁定协议(《锁定协议》)，其中规定了在收盘后转让新上市公司普通股的某些限制，如其中所述；以及

鉴于，自交易完成后，双方预计New Pubco将根据《交易法》规则3b-4有资格成为外国私人发行人。

现在，因此，考虑到本文所述的契诺、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条

定义

1.1. 定义的术语。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

*关联公司适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人；但不包括对Nuvini没有单独控制权的任何公司个人股东。就这一定义而言，适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、由控制和与之共同控制的术语)指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？公司股东对价合计应指新发行普通股的数量等于 (A)出资生效时已发行的公司普通股数量的乘积乘以(B)汇率比率。

？SPAC股东总对价应指在计入SPAC股东赎回后，相当于紧接合并生效时间前发行和发行的SPAC普通股数量的新公共普通股数量。

？SPAC股东赎回支付总额是指SPAC为赎回SPAC股东而需要支付的所有款项的总额。

？《协议》应具有本协议序言中所述的含义。

？反腐败法应具有第4.23节中给出的含义。

？反洗钱法应指1970年《货币和外汇交易报告法》、所有相关司法管辖区的洗钱和恐怖分子融资法律法规(包括适用于货币服务业务的任何许可或登记要求)以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似规则或指南的财务记录保存和报告要求，包括但不限于1998年3月3日修订的巴西第9,613号法律。

·适用汇率应指：(A)就巴西雷亚尔而言，每日平均汇率(生物分类群)在截止日期之前的第二个营业日，巴西中央银行在其官方网页(截至本文件之日，位于at https://www.bcb.gov.br/en/financialstability/quotations，或巴西中央银行建立的任何官方后续屏幕)上公布的可将这种货币兑换成美元的地点；但如果该出版物未由巴西中央银行在该日公布，则汇率应为《华尔街日报》在该日(https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates)公布的汇率，以及(B)《华尔街日报》在紧接截止日期前的第二个营业日(https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates)公布的对任何其他货币的汇率。

？批准应具有第4.8(B)节中给出的含义。

？经审计的财务报表应具有第4.9(A)节规定的含义。

？《巴西数据保护法》是指在巴西有效的关于受保护信息的隐私和安全的所有适用法律要求，以及任何巴西政府实体根据这些要求颁布的所有法规，包括但不限于2018年8月14日修订的巴西第13,709号法律。

？业务合并截止日期应具有第7.20(A)节中给出的含义。

？营业日是指纽约、纽约、巴西圣保罗或开曼群岛乔治城的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的周六、周日或其他日以外的任何一天。

？业务产品是指所有软件、数据和数据库以及相关文件和材料以及其他产品，包括目前正在开发中的任何产品，任何集团公司在本合同生效日期前一(1)年内已从中获得、当前正在获得或预计将从销售、许可、维护或提供中获得的收入。

证书修正案应具有第7.20(A)节中给出的含义。

证书修正代理声明应具有第7.20(A)节中给出的含义。

？合并证书应具有第2.3(B)节中给出的含义。

？认证应具有第5.6(A)节中给出的含义。

？？结束？意味着合并的结束。

？截止日期？应具有第2.3(A)节中给出的含义。

？结账表格6-K应具有第7.3(C)节中给出的含义。

？结算付款日程表应具有第3.7节中给出的含义。

？闭幕新闻稿应具有第7.3(C)节中给出的含义。

《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

？《公司法》系指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

？公司应具有本协议序言中所述的含义。

？公司业务合并应具有第7.11(A)节中规定的含义。

？D&O公司受补偿方应具有第7.13(A)(I)节中给出的含义。

？D&O Tail公司应具有第7.13(A)(Ii)节中给出的含义。

？公司披露日程表具有第4条的简介中所述的含义。

？公司股权计划应指2021年6月30日在股东大会上批准的Nuvini S.A.的股票期权计划，以及根据该计划由每个受益人签署的合并协议及其任何修正案。

？公司融资证书应具有第3.6节中给出的含义。

？公司IT系统应具有第4.19(J)节中给出的含义。

？公司租赁物业应具有第4.15(B)节中给出的含义。

？公司重大不利影响是指任何单独或合计对(A)新上市公司、合并子公司、中间公司或集团公司的资产和负债、业务状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响的事件、变化、发展、事实、情况、发生或影响的状态(任何此类项目、影响)；或(B)任何公司方在外部日期前完成交易的能力；但是，在任何情况下，在根据第(Br)条确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何情况(或以下任何情况的影响)：(I)战争行为、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、叛乱、骚乱、网络攻击或恐怖主义，或任何此类行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方的政治或社会状况；(Ii)地震、飓风、龙卷风、海啸、火山活动、泥石流、洪水、野火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害，在每一种情况下，集团公司作为一个整体都有实质性的业务存在；(Iii)仅在与SPAC或其任何关联公司的身份有关的范围内，可归因于交易的公开宣布、履行或悬而未决的变化(包括客户、融资来源、合资伙伴、许可人、被许可人、供应商、员工或与集团公司有业务关系的其他第三方的损失), 但第(Iii)款不适用于以下陈述和担保(或相关条件)：(I)在适用的范围内，具体处理因公开宣布、交易履行或交易悬而未决而产生的后果；(Iv)法院或任何其他政府实体在本协议日期后对适用的法律要求或对其执行或解释的更改或建议更改；(V)在本协议日期后对美国公认会计准则、国际财务报告准则或适用的会计或审计准则(或其任何解释)的更改或建议更改；(6)美国、巴西或全球经济、监管或税收条件的变化，包括信贷、债务、资本、货币、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数、商品的价格或此类市场的任何干扰)；(7)对任何集团公司经营的行业和市场产生的普遍影响；(Viii)任何集团公司本身未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但第(Viii)款不应阻止或以其他方式影响对此类失败的影响已导致公司重大不利影响的确定(本定义除外)；或(Ix)任何(A)根据本协议条款明确要求采取或明确要求不得采取的行动；或(B)应SPAC事先书面要求采取的任何行动；但就第(I)、(Ii)、(Br)(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条中的每一项而言，任何该等影响不成比例地影响整个集团公司的程度, 相对于集团所在行业或地理区域的其他参与者，不应排除公司是否已经或可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。

？公司材料合同应具有第4.20(A)节中规定的含义。

公司期权是指，在任何确定时间，购买公司普通股的每一项已发行和未行使的期权，无论是否根据公司股权计划授予。

公司普通股指每股面值0.00001美元的公司普通股。

公司各方应具有本协议前言中所述的含义。

？公司方特权通信应具有第11.16节中给出的含义。

？公司方股东批准截止日期应具有第7.18节中给出的含义。

公司方股东批准是指公司股东、合并子公司和新上市公司批准与公司、合并子公司和新上市公司签署、交付和履行本协议及其作为(或将成为)当事方的其他交易协议相关的必要事项，以及公司、新上市公司和合并子公司根据本协议已经签署或交付或将签署或交付的每一份附属文件，以及交易的完成。

？公司不动产租赁应具有第4.15(B)节中规定的含义。

？公司注册的知识产权应具有第4.19(A)节给出的含义。

公司股东的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

？公司子公司应具有第4.4(A)节中给出的含义。

？公司交易费用应指(A)所有合理且有文件记录的第三方，自掏腰包与交易、本协议的谈判和准备以及本协议拟提交的其他文件相关的费用和支出，以及在交易结束时或之前履行和遵守本协议所包含的所有协议和条件的情况，包括律师和会计师的费用、费用和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费以及其他第三方费用，在每种情况下，公司各方；以及(B)仅由于交易完成而应付给任何集团公司任何现任或前任高级管理人员、雇员、天然个人独立承包人或董事的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、留任或类似付款或任何集团公司现任或前任高级管理人员、雇员、天然个人独立承包人或董事的成功费，以及因上述金额而应付的雇主部分就业、工资或类似税款，但公司交易费用应包括公司披露附表第1.1(A)节规定的估计费用和开支。

？公司价值应指等于(A)权益价值总额的金额加 (B)在紧接缴款生效时间之前，所有公司期权及公司认股权证应支付的行使价总额(本条款(B)中的金额根据适用汇率转换)。

公司认股权证是指用以收购公司普通股或公司任何附属公司的股权证券的未发行认股权证。

？保密协议是指SPAC和Nuvini之间于2022年12月15日签订并不时修改的特定保密协议。

·大陆信托应具有第5.13(A)节中规定的含义。

？合同是指任何合同、分包合同、协议(不包括采购订单)、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的，在每种情况下，均应不时修订和补充，包括其所有附表、附件和展品。

？贡献？应具有本演奏会中给出的含义。

《出资协议》应具有本协议摘录中所述的含义。

《出资协议》的执行截止日期应具有本协议摘录中所给出的含义。

·缴费生效时间意味着下午5：00合并发生之日前一个营业日的纽约时间，应为出资协议所规定的出资生效时间。

？著作权是指任何和所有著作权和可受版权保护的题材，无论是已注册还是未注册，以及无论使用何种制作媒介或表达方式，包括保护固定在任何有形表达媒介中的原创作者作品的任何前述内容，包括文学作品(包括所有形式和类型的软件)、图片和图形作品。

·新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及任何病毒的演变和/或其突变或其他流行病、大流行或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指由政府实体实施的任何检疫、就地避难、留在家里、建议、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律要求、命令、指令、指南或建议，或任何政府实体就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而提供的指导，以及与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的其他合理必要的行动、不作为、活动或行为(该决定由公司本着善意作出)。

Br}现行注册权协议是指SPAC、SPAC赞助商及其其他各方之间于2021年11月3日签署的注册权协议。

？海关和国际贸易授权是指根据《海关和国际贸易法》对货物、软件、技术、技术数据和服务的合法出口、视为出口、再出口、视为再出口转让或进口所需的任何和所有许可证、许可证例外情况、通知要求、登记和批准。

？海关和国际贸易法是指在公司或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区内实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

？数据合作伙伴应具有第4.19(M)节中给出的含义。

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总则》。

？禁用设备是指未披露的软件病毒、蠕虫、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备、恶意软件或技术，旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透或减慢或关闭该计算机系统或其任何组件，包括影响系统安全或危害或泄露用户数据的任何此类设备。

盈利协议是指《公司披露时间表》第3.2(G)节所列的协议。

？溢价股份是指根据溢价协议的条款可发行的股份。

？影响应具有本1.1节中公司重大不利影响的定义中给出的含义。

？有效时间应具有第2.3(B)节中规定的含义。

？员工福利计划应指每个员工福利计划(ERISA第3(3)条所指的)和彼此退休、补充退休、递延薪酬、奖金、交易奖金、激励性薪酬、购股、购股、员工持股、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、集体谈判、附带福利计划、政策、协议、计划或安排以及所有其他计划、政策、协议、计划或安排。规定任何补偿或员工福利的计划或安排，无论是否受到ERISA的约束，无论是口头的还是书面的，(A)任何集团公司发起、维持、贡献(或被要求贡献)、管理或已经为任何集团公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、自然人或董事的当前或未来利益而订立的计划或安排，或(B)任何集团公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任。

？环境法是指与以下方面有关的任何法律要求：(A)保护、调查或恢复环境或自然资源或保护人类健康和安全；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何危险物质；(C)噪音、气味、湿地、污染、污染或因暴露于危险物质而对人员或财产造成的任何伤害或伤害威胁；或(D)具有法律效力或效力的任何类似法律和其他要求，以及据此发布或颁布的所有命令。

·权益价值应指相当于2.35亿美元的数额。

？ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法案颁布的任何规则或条例。

？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？交换代理？应具有第3.3节中给出的含义。

？《交换代理协议》应具有第3.3节中给出的含义。

？交换比率应指(A)每股公司价值除以(B)$10.00所得的商数。

？现有的信贷协议是指公司披露时间表第1.1(B)节所列的债务项目。

？扩展？应具有第7.20(B)节中给出的含义。

？延期费用是指SPAC 和/或SPAC赞助商与延期相关的成本和开支，包括SPAC和/或SPAC赞助商向信托账户支付的与此相关的任何额外存款。

财务报表应具有第4.9(A)节规定的含义。

《外国计划》应具有第4.13(A)节中规定的含义。

丧失的期权应具有第3.2(F)(Ii)节规定的含义。

？完全稀释股份数量应等于(A)在紧接出资生效时间之前发行和发行的公司普通股(为免生疑问，包括根据第7.24节发行的公司普通股)、 (Ii)可在行使截至出资生效时间仍未发行的所有公司期权(无论是否归属)时可发行的普通股、(Iii)可在行使本公司任何已发行认股权证和紧接出资生效时间前已发行的未发行普通股的总数，而不重复的数字。(Iv)在紧接缴款生效日期前已发行及尚未发行的本公司任何可转换证券转换后可发行的证券(根据本定义第(Ii)及(Iii)条可发行的证券除外)，加(B)溢价股份的总数，加(C)新公共公司股权计划金额，减号(D)本公司持有本公司国库中的普通股。

基本申述是指：(A)就本公司、新上市公司和合并子公司而言，第4.1节(组织和资格)、第4.2节(新上市公司和合并子公司)、第4.3节(中间公司)、第4.4节(公司子公司)、第4.6节(与本协议有关的权力)、第4.7(A)(I)节(无冲突；要求备案和同意)和第4.18节(经纪人；第三方费用)中包含的陈述和保证；和(B)在SPAC的情况下，第5.1节(组织和资格)、第5.2节(大写)、第5.3节(与本协议有关的授权)、第5.4(A)(I)节(无冲突；要求的备案和同意)和第5.18节(经纪人)中包含的陈述和保证。

？管理文件是指任何人(个人除外)通过确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括适用的公司注册证书、注册或成立证书、章程、组织章程大纲和章程、股东或投票权协议、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。

？政府实体应指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管机构或行政机构、董事会、局、机构或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B)任何自律组织；或(C)上述任何机构的任何政治分支。

·集团公司是指本公司及其所有直接和间接子公司。

？集团公司软件是指任何集团公司拥有的所有专有软件。

危险物质是指任何物质、废物或材料，包括任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、传染性、危险或反应性材料或物质，或根据与环境或环境法有关的任何适用法律要求管制的任何物质、材料或废物，包括但不限于污染物、污染物、石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物、全氟辛烷磺酸及其亚类和全氟辛烷磺酸等子体化合物、石棉、霉菌、多氯联苯以及全氟烷基和多氟烷基物质。

？《国际财务报告准则》？指国际财务报告准则？由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会发布。

入站许可证应具有第4.20(A)(Xiii)节中给出的含义。

附带入站许可证应指任何(A)非定制软件的非排他性许可证，其性质为收缩包装、点击包装或类似的许可协议现成的通常可用于商业用途的软件，一次性或年度许可、维护、支持和其他费用为100,000美元或以下；以及 (B)开放源码软件许可，在每种情况下，许可或再许可给任何集团公司。

？对一个人来说，债务是指以下所有债务，但不重复：(A)任何借入资金的债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何债务；(C)支付财产、股票、股票或服务的延期购买价的任何债务，包括任何收益付款(就集团公司而言，不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款或类似债务)；(D)根据资本化租赁作为承租人的任何债务；(br}(E)承兑汇票、信用证或类似融资项下的任何债务，或有或有债务或其他债务；(F)上述任何债务的任何担保；(G)与上述任何债务有关的任何应计利息、手续费和收费；(H)任何实际到期和应支付的预付款保费和罚款，以及因预付或解除上述任何债务而实际到期和应支付的任何其他费用、开支、赔偿和其他金额；及 (I)集团公司任何退休金、退休或递延补偿计划项下的所有债务，该等债务均与结算前的服务有关，但于结算时仍未支付，且并非在财务报表中以其他方式应计或单独提供资金。

？Insider？应具有第4.22(A)节中给出的含义。

保险单应具有第4.21节中给出的含义。

？知识产权是指世界各地的所有知识产权，无论是根据美国、巴西或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括：(A)所有专利；(B)所有版权；(C)所有商标；(D)所有互联网域名和社交媒体识别符和账户；(E)所有商业秘密；(F)作者和发明人的所有道德和经济权利，无论名称如何，公开和隐私权，以及数据库权利；以及(G)上述任何内容的所有申请、注册和发布，以及任何续订、延期和恢复。

？故意欺诈是指根据第8.2(D)节或第8.3(D)节(视适用情况而定)，就本协议或该方根据第8.2(D)节或第8.3(D)节交付的证书中所包含的该方所作的陈述或保证，针对该方的实际和故意的普通法欺诈。

利害关系方交易应具有第4.22(B)节中规定的含义。

Br}中期财务报表应具有第4.9(A)节中规定的含义。

过渡期应具有第6.1节中规定的含义。

？中级1？的含义应与本协议的朗诵中所阐述的含义相同。

Intermediate 1普通股是指Intermediate 1的普通股，每股票面价值0.01美元。

？中级2？应具有本演奏会中给出的含义。

？Intermediate 2普通股是指Intermediate 2的普通股，每股票面价值0.01美元。

？中间公司应具有本协议摘录中所给出的含义。

《投资公司法》系指修订后的《1940年美国投资公司法》。

？知识是指在对以下直接报告进行合理查询后的实际知识或意识：(A)关于公司、新上市公司或合并子公司，列于公司披露时间表第1.1(C)节的个人；以及(B)关于SPAC，列于SPAC披露时间表第1.1(A)节的个人。为免生疑问，就公司、新上市公司或合并子公司而言，直接报告应包括《公司披露时间表》第1.1(D)节所列的个人。

？法律程序是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、要求、争议、通知、调查、诉讼、查询、仲裁或诉讼(在每种情况下，无论是民事、刑事、监管或行政、法律或衡平法)。

？法律要求是指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导或任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

许可知识产权是指从第三方人授权给任何集团公司或任何集团公司以其他方式有权使用的所有知识产权。

·留置权是指任何抵押、质押、担保权益、债券、动产抵押(受托别名)、产权负担、留置权、许可、授予、担保、期权、优先购买权、优先购买权、第一要约或拒绝、抵押、转让、债权、地役权、信托契据、反债务(防腐)、赤霉病(适合用法)、用益物权、佩霍拉, 阿罗拉门托任何种类的权利、契约、地役权、认沽或赎回权利、投票权、股东协议、保留权、限制或押记任何种类(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约、给予任何担保权益的任何协议，以及与使用、安静享有、投票、转让、收入收取或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。

？锁定协议应具有本协议摘录中规定的含义。

合并的含义应与本协议的独奏部分中的含义相同。

？合并生效时间？应具有第2.3(B)节中规定的含义。

合并分部应具有本协议前言中所述的含义。

合并子公司普通股指合并子公司的普通股，每股面值0.01美元。

·最低现金金额为10,000,000美元。

·纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。

？New pubco？应具有本协议序言中所给出的含义。

？新的Pubco A&R备忘录和章程应具有第2.5(B)节所述的含义。

？New Pubco董事会是指New Pubco的董事会。

？新的pubco溢价股份应具有第3.2(G)节中规定的含义。

？新的pubco股权计划应具有第7.16(A)节中规定的含义。

？新公共股权计划金额应指相当于完全稀释股份总数的5%(5%)的数字(包括新公共股权计划金额)。

新公共公司普通股指新公共公司的普通股，面值为每股0.0001美元，定义见新公共公司A&R备忘录和章程细则。

·无追索权方应具有第11.14节中给出的含义。

？Nuvini？意为Nuvini S.A.，a法国社会根据巴西法律组织。

？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

？开放源码软件？是指任何被分发的软件：(A)作为自由软件；(B)作为开放源码软件或根据开放源码倡议确定为开放源码许可证的任何许可证(www.opensource.org/许可证)或实质上符合开放源码定义的其他许可证(opensource.org/osd)；或(C)在许可下，该许可要求(I)以源代码形式提供或分发任何软件，(Ii)为制作衍生作品的目的而许可，(Iii)根据允许反向工程、反向组装或任何种类的拆卸的条款进行许可，或(Iv)可免费再分发。

？命令是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

？普通业务流程或普通业务流程是指，就某人采取的行动而言，该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常经营过程中采取的，但包括与新冠肺炎和任何相关的新冠肺炎措施有关的考虑因素。

？外部日期？应具有第9.1(B)节中给出的含义。

？未清偿公司交易费用是指公司交易费用，仅限于该公司在紧接截止日期前一个营业日的营业结束时已发生且预计仍未支付的交易费用。

？未清偿SPAC交易费用是指SPAC交易费用，仅限于此类SPAC交易费用已发生且预计在紧接截止日期前一个工作日的营业结束时仍未支付。

？拥有的知识产权是指任何集团公司拥有的所有知识产权。

缔约方应具有本协议序言中所给出的含义。

？专利是指任何和所有专利和专利申请、临时专利申请、专利合作条约申请和类似的申请，以及任何和所有替换、分割、延续、部分续集，补发、续展、延期、复审、追加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述的任何国外等价物(包括发明证书及其申请)。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

？PCAOB财务报表是指(A)经公司独立审计师按照(I)所有适用的会计要求以及截至相关日期有效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和条例(包括S-X规则或S-K规则)审计的截至2022年和2021年12月31日的经审计的公司综合资产负债表以及经审计的综合收益表和损益表(亏损)、股东权益和现金流量的变动；以及(Ii)PCAOB审计准则，连同独立核数师就此提交的报告，及 (B)在本公司或New pubco根据第7.16节提供的范围内，列载于注册说明书/委托书内的本公司任何其他经审核财务报表。

允许留置权是指(A)税收留置权(I)尚未拖欠或正在通过适当程序善意争议的税款留置权，以及(Ii)根据IFRS或美国公认会计原则(视情况而定)在财务报表上充分保留的留置权；(B)房东对租赁房地产的法定和合同留置权，该留置权不会在任何实质性方面干扰任何集团公司对受影响的租赁房地产的价值或目前或预期的使用或占用；(C)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工等在正常业务过程中产生的留置权，以及：(I)尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权，以及(Ii)根据IFRS或美国GAAP(视情况而定)在财务报表上充分预留的留置权；(D)就不动产、分区、建筑物或其他限制、变更、契诺、通行权、产权负担、地役权及其他不符合规定的情况而言，以其个别或合计不会对任何集团公司对受影响地块的价值或现有或预期用途或占用造成任何重大方面的干扰为限；(E)就所拥有的知识产权而言，是在正常业务过程中订立的非排他性许可(或再许可)；(F)所有例外、限制、地役权、业权的瑕疵、收费、通行权及其他于正常过程中产生的留置权，而该等留置权在一般过程中并不个别或合共对集团公司的资产及不动产的价值或现有或预期的用途或占用，以及本公司房地产租赁项下的权利，整体而言并不会对集团公司造成重大负债；(G)于财务报表中确认的留置权；(H)担保任何集团公司的现有信贷融资的留置权；(I)因本公司的股东协议而产生的留置权；(J)根据公司或新公共公司的管理文件存在的对其发行的股票的留置权；以及(K)根据适用的证券法律要求产生的转让限制。

每股公司价值是指(A)公司价值除以(B)完全稀释后的股数所得的商数。

？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

？个人信息除适用隐私要求提供的此类术语或任何类似术语(例如，个人身份信息、敏感个人数据或个人隐私)的任何定义外，还指与任何个人相关、能够直接或间接关联、或可以直接或间接链接或用于联系任何个人的任何信息，包括任何形式或媒体的适用信息，包括任何个人的当前、潜在或前任客户、最终用户或员工，包括任何形式或媒体的适用信息，无论是纸质、电子还是其他形式。

？PIPE投资应具有第7.22节中规定的含义。

管道投资者应具有第7.22节中给出的含义。

？管道订阅协议应具有第7.22节中给出的含义。

？隐私法是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和实践、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信有关的任何和所有适用的法律要求，包括(在适用的范围内)开曼群岛的《巴西数据保护法》和《数据保护法》(修订版)。

？隐私要求是指(A)所有适用的隐私法，(B)任何集团公司关于收集、传播、存储或使用个人信息的任何适用的面向公众的隐私政策，以及(C)适用于任何集团公司的与个人信息有关的任何合同义务。

？处理或处理是指，对于任何数据或个人信息，收集、记录、使用、处理、存储、组织、修改、转移、出售、检索、访问、披露、删除、传播或组合此类数据或个人信息。

？代理批准日期？应具有第7.1(A)(Ii)节中给出的含义。

？委托书应具有第7.1(A)(I)节中规定的含义。

？参考日期是指(A)就有关新上市公司及合并子公司的陈述及保证而言，分别为新上市公司及合并子公司的注册日期，及(B)就集团公司而言，为本公司注册成立的日期。

《注册权协议》应具有本协议摘录中所述的含义。

登记股份应具有第7.1(A)(I)节中规定的含义。

？注册声明/委托书应具有第7.1(A)(I)节中给出的含义。

？S-K法规是指根据《证券法》颁布的S-K法规。

？S-X条例是指根据《证券法》颁布的S-X条例。

？关联方对个人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人各自的现任、未来和前任(然而仅在本协议日期前一年)直接或间接股权持有人、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限合伙人、代表和每个前述人士各自的继任者和受让人。

就任何人而言，代表是指此人的控股股东、控股股东、董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、顾问和其他代表。

？滚转选项？应具有第3.2(F)(I)节中给出的含义。

？受制裁国家在任何时候都是指本身是全面制裁对象或目标的国家或领土(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，以及克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国)。

？受制裁人员是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(A)美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，(C)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府，或(D)拥有50%(50%)或以上的任何人，直接或间接，或由上述第(A)至(C)款所述的任何此等人士控制或代表其行事。

？制裁是指由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

？股东投票和支持协议应具有本协议背诵中所述的含义。

？Smart NX？的含义如第7.27节所述。

？软件是指与上述任何内容相关的任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)、应用程序、算法、用户界面、固件、开发工具、模板和菜单，以及所有文档，包括用户手册和培训材料。

SPAC？应具有本协议序言中所述的含义。

？SPAC业务合并应具有第7.11(B)节中给出的含义。

SPAC现金指的金额应等于(A)紧接结算前信托账户内的现金总额，加(B)在紧接收市前，太古集团手头的任何现金总额，较少(C)SPAC股东赎回支付总额，较少(D)根据第7.12(A)(Ii)(E)节从信托账户支付的任何款项的总额，加(E)投资者根据PIPE认购协议的条款和条件根据PIPE投资实际贡献的净收益，较少(F)未偿还的SPAC交易费用的总额(但在每种情况下，不包括SPAC根据《2022年通货膨胀削减法案》的规定，就SPAC延期赎回或SPAC股东赎回所需支付的任何税款，如SPAC交易费用定义第(F)款所述)，较少(G)未偿还公司的总金额交易费用。

SPAC A类普通股是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

SPAC B类普通股是指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

？SPAC普通股是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

？SPAC D&O受补偿方应具有第7.13(B)(I)节中给出的含义。

SPAC D&O尾部应具有第7.13(B)(Ii)节中给出的含义。

SPAC披露时间表应具有第五条序言中所述的含义。

？SPAC员工福利计划应指每个员工福利计划(ERISA第3(3)条所指的)和彼此之间的退休、补充退休、递延薪酬、奖金、交易奖金、激励性薪酬、购股、购股、员工持股、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、留任、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、集体谈判、附带福利计划、政策、协议、计划或安排以及所有其他计划、政策、协议、计划或安排。规定任何补偿或员工福利的计划或安排，无论是否受ERISA(口头或书面)的约束，(I)SPAC发起、维持、贡献(或被要求贡献)、管理或已经为SPAC的任何现任或前任官员、员工、自然人、独立承包商或董事的当前或未来利益而订立的计划或安排，或(Ii)SPAC对其负有或可能负有任何直接或间接责任的计划或安排。

SPAC 延期赎回是指与延期相关的任何SPAC股东赎回。

SPAC 融资证书应具有第3.5节中给出的含义。

SPAC管理文件是指2021年11月3日生效的SPAC第二次修订和重新注册的公司注册证书，如果延期获得批准，该证书可能会被修改，以及SPAC的章程，可能会不时修改。

SPAC实质性不利影响是指对(A)SPAC的资产和负债、业务状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何影响、变化或事件；或(B)SPAC在外部日期前完成交易的能力；但是，在任何情况下，在根据第(A)款确定是否已经发生或将会发生下列不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争行为、破坏、敌对行动、内乱、抗议、示威、叛乱、暴乱、网络攻击或恐怖主义，或任何此类行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方的政治或社会状况；(2)地震、飓风、龙卷风、海啸、火山活动、泥石流、洪水、野火或其他自然灾害、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害，在每种情况下，SPAC的业务都有实质性的存在；(Iii)仅在与任何集团公司或其任何关联公司的身份有关的范围内，可归因于交易的公开宣布、履行或悬而未决的变化(包括客户、融资来源、合资伙伴、许可人、被许可人、供应商、员工或其他与SPAC有业务关系的第三方的损失)，但本款第(Iii)款不适用于根据其条款具体说明因公开宣布而产生的后果的陈述和保证(或相关条件), (Br)交易在适用范围内的履行或悬而未决；(Iv)法院或任何政府实体在本协议日期后对适用的法律要求或对其执行或解释或裁决的更改或建议更改；(V)在本协议日期后对美国公认会计准则、国际财务报告准则或适用的会计或审计准则(或其任何解释)的更改或建议更改；(Vi)美国或全球经济、监管或税收条件的变化，包括信贷、债务、资本、货币、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数、商品的价格或此类市场的任何干扰)；(Vii)一般适用于空白支票公司或影响空白支票公司经营的行业和市场的事件；(Viii)SPAC本身未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但本条第(Viii)款不得阻止或以其他方式影响对此类失败的影响已导致SPAC重大不利影响的确定(除非本定义另有排除的范围)；或(Ix)根据本协议的条款明确要求采取或明确要求不采取的任何行动，或(B)应新上市公司、合并子公司或公司先前的书面要求采取的任何行动(包括违反管道投资者在需要时为其承诺提供资金的任何义务)；规定，在第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下, 任何此类事件对SPAC造成的影响与SPAC所在行业或地理区域的其他参与者相比不成比例，不应被排除在确定是否已经或可以合理预期会对SPAC产生重大不利影响之外。尽管有上述规定，任何SPAC股东赎回或SPAC延期赎回的金额或未能获得SPAC股东批准的金额不应被视为SPAC重大不利影响。

SPAC材料合同应具有第5.10(A)节中规定的含义。

SPAC建议的含义应与本文件的朗诵部分相同。

？SPAC美国证券交易委员会报告应具有第5.6(A)节中给出的含义。

SPAC保荐人是指Mercato Partners Acquisition Group，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

？SPAC赞助商特权通信应具有第11.15节中规定的含义。

？SPAC股东批准是指根据委托书和SPAC管理文件批准SPAC股东第7.1(A)(I)节规定的事项。

SPAC股东事项应具有第7.1(A)(I)节中规定的含义。

SPAC股东赎回应具有第7.1(A)(I)节所述的含义。

SPAC股东应具有本协议摘录中所给出的含义。

*SPAC交易费用应指(A)所有合理和有据可查的应计和未付费用自掏腰包与交易、本协议的谈判和准备以及本协议拟提交的其他文件相关的第三方费用和支出，以及在交易结束时或之前履行和遵守本协议所载所有协议和条件的表现和遵守情况，包括律师和会计师的费用、开支和支出(包括但不限于PCAOB财务报表)、尽职调查费用(包括获取第三方编写的任何尽职调查报告的费用或报销费用)、咨询和咨询费以及费用。在每种情况下，SPAC或其任何关联公司截至交易结束时的其他第三方费用(包括根据SPAC承销协议向美国银行证券公司支付的递延承销补偿)；(B)任何延期费用；(C)与SPAC D&O尾部有关的所有成本、手续费和开支；(D)仅由于完成交易而支付给SPAC任何现任或前任官员、雇员、天然独立承包人或董事的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、保留费或类似费用，以及因上述金额而应支付的雇主部分雇佣、工资或类似税款；(E)政府实体(包括美国证券交易委员会和纳斯达克)要求的任何和所有备案费用，包括与签署和交付本协定、履行本协定项下的义务和完成交易有关的任何登记、声明和备案费用；(F)亚太区就任何赎回需要缴纳的任何税款，包括SPAC股东赎回和SPAC延期赎回, 根据2022年《降低通货膨胀率法》；(G)本公司因组建中间公司而产生的任何合理、有案可查的费用或支出；及(H)营运资金贷款项下应以现金支付的任何未偿还金额；(Br)SPAC交易费用应包括SPAC披露时间表第1.1(B)节规定的估计费用和支出。

？SPAC承销协议是指SPAC与美国银行证券公司之间的特定承销协议，日期为2021年11月3日。

SPAC单位是指SPAC的股权证券，每股由一股SPAC A类普通股和二分之一(1/2)SPAC认股权证组成。

*SPAC认股权证协议是指SPAC与大陆信托之间于2021年11月3日签订的某些认股权证协议。

SPAC认股权证应指根据SPAC认股权证协议预期购买SPAC A类普通股的认股权证，每份认股权证可行使一股SPAC A类普通股，行使价为11.50美元。

特别会议应具有第7.1(B)节规定的含义。

？特别会议表格8-K应具有第7.3(C)节所述的含义。

？指定的公司协议应具有第7.21节中给出的含义。

？指定的债务应具有第7.24节中给出的含义。

？赞助商支持协议应具有本协议背诵中的含义。

？附属公司对任何人来说，是指任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的总股本或股本股份的多数投票权，当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；(B)如果合伙企业、有限责任公司或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一个或多个附属公司或其组合拥有或控制该合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益；或 (C)在任何情况下，该人士控制该等企业的管理。

？幸存公司应具有第2.2节中设定的含义。

收购法律应具有第4.6节中给出的含义。

？税收或税收应指：任何和所有联邦、州、地方、市政和非美国税收，包括但不限于总收入、总收入、收入、利润、收益、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价计价、转让、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、收回、净值、就业、骗税和无人认领的财产义务、消费税和财产税、评税、印花税、环境、登记、政府收费、关税、征费、费用、收费、关税、缴费、社会贡献、征收和其他类似收费，在每种情况下，均由税务机关(无论是否有争议)征收，以及税务机关就任何此等金额征收的所有利息、罚款和附加费。

？纳税申报单是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退款申请或信息申报单或报表，包括任何附表或附件及其任何修正案。

*税务机关是指对任何税收具有管辖权的任何政府实体。

？商业秘密是指技术、发现和改进、发明 (无论是否可申请专利)、专有技术、专有权利、配方、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、数据库和数据中的任何和所有商业秘密和权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息、设计、图纸、程序、流程、算法、模型、配方、手册和系统的权利，无论是否可申请专利或可版权保护。

？商标应指任何和所有商标、服务标志、商号、商业标志、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、贸易风格和其他来源或类似性质的商业标识和一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和扩展，以及与此相关的任何普通法权利。

？交易协议是指本协议、保荐人支持协议、股东投票和支持协议、贡献协议、注册权协议、锁定协议和与本协议或相关协议相关签订的所有协议文件、文书和证书，以及任何和所有相关展品和附表。

交易对价应具有第3.7节中给出的含义。

？交易诉讼应具有第7.19节中给出的含义。

？交易是指根据本协议计划进行的交易，包括合并、出资和PIPE投资。

？转让税的含义应与第7.14(C)节中规定的含义相同。

？《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》的规定颁布的法规。

？信托账户应具有第5.13(A)节规定的含义。

？信托协议？应具有第5.13(A)节中给出的含义。

？信托终止函应具有第7.5节中给出的含义。

？更新后的公司披露时间表应具有第11.17节中给出的含义。

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计准则。

F放弃当事人应具有第11.15节中给出的含义。

？对于任何人和该人所属的任何协议而言，故意违约是指该人实质性违反该协议中所列的任何契诺或其他协议，该重大违反构成该人的故意行为或不作为的后果，而该人明知采取该行为或不采取该行为将导致对该契约或协议的实质性违反。

？营运资金贷款应指SPAC保荐人在合并生效时向SPAC提供的未偿还贷款，如SPAC披露时间表第1.1(C)节所述，其中部分贷款金额可根据贷款人的选择，在完成合并后按每份认股权证1美元50美分(1.50美元)的价格转换为与SPAC认股权证相同的权证(该等认股权证，即营运资金认股权证)。

？营运资金认股权证应具有营运资金贷款定义中所述的含义。

第二条

出资与合并

2.1.贡献。于出资生效时，根据出资协议，本公司股东及新上市公司将完成出资。因此，在出资后，该公司将成为New pubco的直接全资子公司。

2.2.合并。于完成出资后，于合并生效日期，合并子公司将根据本协议、合并证书及东华控股所载条款及条件，与SPAC合并及并入SPAC。作为合并的结果，合并子公司的独立公司将停止存在，SPAC 将作为合并后的幸存公司继续存在(SPAC作为合并后的幸存公司，有时被称为尚存公司)。因此，合并后，尚存公司的股份将由Intermediate 2直接和独家持有。

2.3.收盘；生效时间。

(A)除非本协定已终止，交易已根据本协定第九条被放弃，并且在满足或放弃本协定第八条规定的条件的情况下，结束将以电子交换文件的方式在各方书面规定的时间和日期进行，不迟于满足或放弃第八条规定的条件后两(2)个工作日(但按其性质应在结束时满足的条件除外，但取决于每个此类条件的满足或放弃)，或在SPAC和公司双方书面同意的其他时间、日期和地点进行，但合并不得在包括出资生效时间的日期之后的第一个营业日之前发生。合并实际发生的日期称为完成日期。

(B)根据本协议规定的条款和条件，双方应在截止日期通过向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)来完成合并，合并证书基本上以本协议附件D所附的形式(提交合并证书的日期和时间(或双方商定并在合并证书中指定的较晚时间)为合并生效时间，与出资生效时间一起称为合并生效时间)，从而完成合并。

2.4.合并的效果。在合并生效时，合并的效果应与本协议和DGCL适用条款中规定的一样。在不限制前述规定的一般性的原则下，在合并生效时，(A)合并附属公司和SPAC的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于尚存公司，以及(B)合并附属公司和SPAC各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。

2.5.管理文件。

(A)于合并生效时，合并附属公司于紧接合并生效日期前有效的公司注册证书将由尚存公司采纳为尚存公司的公司注册证书，但该公司注册证书须予修订以将尚存公司的名称更改为Nuvini Holdings， Inc.，直至其后根据适用法律规定及该公司注册证书作出修订。于合并生效时间，合并子公司于紧接合并生效时间前有效的章程，应由尚存公司采纳为尚存公司的章程，直至其后根据适用的法律规定、尚存公司的公司注册证书及该等附例(视何者适用而定)作出修订。

(B)在截止日期，New pubco的管理文件应修改并重述基本上与本合同附件E(《New pubco A&R备忘录和组织章程》)相同的形式。

2.6.董事和高级职员。

(A)双方应促使紧接合并生效时间后尚存公司的首任董事和高级管理人员由紧接合并生效时间前合并子公司的董事和高级管理人员组成，每名董事和高级管理人员均根据尚存公司的组织文件任职。

(B)自合并生效之日起及之后，直至根据适用法律规定及新公共事业公司A&R备忘录及组织章程细则正式选出或委任继任者及符合资格为止，新公共事业公司的董事及高级职员应为各方根据第7.15节所协定的董事及高级职员。

第三条

结清交易

3.1.贡献。在出资生效时，根据出资协议，公司股东持有的每股已发行和已发行的公司普通股将以实物形式捐赠给新公共公司，不受所有留置权的限制(适用证券法规定的潜在转售限制除外)，公司股东应认购和发行该等公司普通股，根据截止付款时间表，新公共公司普通股的总数相当于公司股东的总对价。每名公司普通股持有人均可收取收款日程表上与该持有人姓名相对的数目的新上市公司普通股。

3.2.合并。在合并生效时，凭借合并，公司各方或任何SPAC股东不采取任何行动：

(A)SPAC单位。每股SPAC A类普通股及构成紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的SPAC单位的一(1/2)股SPAC认股权证的一半将自动分开，其持有人将被视为持有一(1)股SPAC A类普通股及一(1/2)股SPAC认股权证的一半。

(B)注销SPAC普通股的某些股份。在紧接合并生效时间之前在SPAC金库持有的SPAC普通股的所有股份(如果有)将自动注销，不得交付或交付任何新的公共普通股或其他对价。

(C)SPAC普通股的换股。在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股SPAC普通股(根据第3.2(B)节注销的股份除外)须转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评税的新PUBCO普通股，并在任何情况下仅代表有权收取该普通股。自合并生效之日起，SPAC普通股的所有股份将不再流通，并将因合并而自动注销，SPAC普通股的每个前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但根据本条款第3.2条获得SPAC股东的总对价的权利及本文中明确规定的其他权利除外。

(D)取消合并附属普通股。在紧接合并生效时间之前发行的每股合并附属普通股将自动转换为尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成尚存公司唯一的已发行和已发行股本。

(E)SPAC认股权证的处理。每份在紧接合并生效日期前尚未行使的SPAC认股权证，不论是否归属，均须转换为认购权证，并成为认购权证，其厘定犹如New Pubco根据其条款(于本协议日期有效)承担该认股权证一样。根据SPAC认股权证，有关SPAC A类普通股股份的所有权利将随即转换为新公共公司的认股权证，以转换为新公共公司普通股的权利。因此，自合并起及合并后生效时间：(I)因合并而转换为新公共认股权证的每一股SPAC认股权证，只能针对新公共认股权证行使；(Ii)受该等SPAC认股权证约束的新公共公共公司普通股数量应为受该等SPAC认股权证约束的SPAC A类普通股股数，与紧接合并生效时间之前生效的数字相同；(Iii)每份该等SPAC认股权证行使时可发行的新发行普通股的每股行权价应为受该等SPAC认股权证所规限的SPAC A类普通股股份的每股行权价，与紧接合并生效时间前有效；及(Iv)对行使任何该等SPAC认股权证的任何限制将继续全面有效，而该等SPAC认股权证的条款、可行使性、归属时间表及其他条文在其他情况下应保持不变；但是，在SPAC认股权证条款规定的范围内，根据第3.2节转换为新公共公司认股权证的SPAC认股权证应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映任何股份拆分、分割或股份拆分, 股份分红或分派(包括任何可转换为新公共公司普通股的证券的分红或分派)、重组、合并、换股、股份反向分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似于合并生效时间后新公共公司普通股的变动。双方应采取一切合法行动，以实施本第3.2(E)条的上述规定，包括在必要的范围内修订或修改和重述SPAC认股权证协议，包括增加新的PUBCO作为本第3.2(E)条的一方。

(F)公司期权的处理。

(I)在合并生效时间，新上市公司将承担公司股权计划，在合并生效时间后，公司股权计划和管理公司股权计划的所有文件中对公司的所有提及将被视为对新上市公司的引用，在紧接出资生效时间之前的未行使和未行使的每一项公司期权，将自动停止代表购买公司普通股的权利，并应被注销和终止，以换取购买新上市公司普通股的选择权(每股，展期期权)的金额和行使价如下：(A)受公司期权约束的新公共公司普通股数量将等于紧接出资生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量乘以(B)每股行权价格将等于紧接之前的每股行权价格

缴费生效时间除以兑换率，四舍五入到最接近的整数分。自合并生效时间起及合并生效后，每项展期期权应具有并须受紧接合并生效时间前适用于相应公司期权的相同条款及条件所规限。在出资生效时间和合并生效时间之间不得行使公司期权。在交易结束前，公司各方应根据公司股权计划(以及相关的授予、奖励或类似协议)采取或促使采取一切必要或适当的行动，以实施本第3.2(F)条的规定；并且在截止日期前不少于五(5)个工作日，公司各方应向SPAC提供所有该等必要或适当行动的副本以及提供意见的有意义的机会，这些意见将被真诚地考虑。除丧失的期权(如下文第3.2(F)(Ii)节所述)外，不得在出资生效时或之后根据公司股权计划给予任何赠款。

(Ii)新上市公司应(A)根据第3.2(F)(I)节的条款，根据公司认购权，预留相当于新上市公司普通股数量的新上市公司普通股股(或在新上市公司没有足够的授权但未发行的股本进行此类发行的情况下，增加其法定股本以允许此类保留)和(B)发行和配发或安排发行和配发适当数量的新上市公司普通股。根据第3.2(F)(I)节的条款公司期权条款。交易完成后，新上市公司将尽快编制并向美国证券交易委员会提交S-8表格的注册说明书，登记若干新上市公司普通股，以履行新上市公司根据本条款第3.2(F)条承担的义务。倘若任何展期期权在未行使该等期权的情况下被没收，而该等展期期权未能按照其条款授予，或由于该等展期期权持有人因有关原因而终止雇用或服务 (被没收的期权)，则在截止日期起二十四(24)个月内被没收的展期期权将授予本公司购股权受益人或其他雇员、董事及高级职员，在每种情况下均按新公共财政公司董事会的书面指示。至于于截止日期后二十四(24)个月丧失的展期期权，则任何受该等丧失的期权规限的新发行普通股将可根据公司股权计划授予新的奖励。

(G)溢价股份的处理。新上市公司应(I)预留发行的新上市公司普通股(新上市公司增发股份)数量，该数量等于紧接出资生效时间之前根据增发协议须支付或有付款的增发股份数量。乘以(Ii)根据该等协议的条款及截止付款时间表，发行及配发或安排发行及配发适当数目的新公共公司普通股。如果根据本第3.2(G)节为发行而预留并包括在截止付款日程表中的任何新公共公司溢价股票最终没有根据溢价协议向该等协议中指明的人士发行，则该等新公共公司溢价股票应按照截止付款时间表按比例发行给本公司股东，但该公司股东在发行时仍是新公共公司的股东。

3.3.交换程序。自本协议生效之日起至合并生效时间前，New pubco应指定SPAC和New pubco合理接受的交易所代理(交易所代理)作为与出资和合并有关的交易所代理，并在交易所代理提出要求时，以SPAC和New pubco合理接受的形式和实质与交易所代理(交易所代理协议)签订交易所代理协议；但条件是，大陆信托被认为是SPAC和New pubco合理接受的。

3.4.发行公司股东总对价和总空间股东对价。

(A)新上市公司须按照与交易所代理议定的程序， (I)于出资生效时间，根据出资协议，向每名公司股东发行该公司股东根据第3.1节有权持有其公司普通股的新上市普通股数目及(Ii)于合并生效时间或之后，向每名SPAC股东发行该股东根据第3.2(C)节有权持有其持有的SPAC普通股的新上市公司普通股数目。

(B)每个人士因合并而有权收取及本协议另有预期的新公共普通股数目须予调整，以适当反映在本协议日期或之后及收市前与新公共普通股有关的任何股份分拆、股份拆分、股份合并、股份分拆、股份股息或分派(包括任何可转换为新公共普通股的证券的股息或分派)、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

3.5.SPAC融资证书。不迟于截止日期前三(3)个工作日，SPAC应向公司递交通知(SPAC融资证)，列明：(A)满足SPAC延期赎回和SPAC股东赎回所需的现金收益总额； (B)SPAC现金金额；(C)SPAC交易费用总额和清单，包括未偿还SPAC交易费用，以及支付未偿还SPAC交易费用的书面发票和电汇指示；(D)在实施SPAC延期赎回及SPAC股东赎回后，在紧接收市前将发行的SPAC普通股的数目及类别；及(E)根据PIPE认购协议将发行的新PUBCO普通股数目(如有)。公司及其代表应有合理机会审查并与SPAC及其代表讨论根据本第3.5节提供的文件以及SPAC的任何相关账簿和记录。SPAC及其代表应合理协助并配合公司及其代表审查文件，并应真诚考虑公司的意见。

3.6.公司融资证明。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向SPAC递交通知(公司融资证书)，列明：(A)公司交易费用的总额和清单，包括未偿还公司交易费用，以及用于支付未偿还公司交易费用的书面发票和电汇指示，以及(B)未偿还指定债务的金额。SPAC及其代表应有合理机会审查并与公司及其代表讨论根据本第3.6节提供的文件以及公司的任何相关账簿和记录。公司及其代表应合理协助和配合SPAC及其代表审查文件，并应真诚考虑SPAC的意见。

3.7.结账计算。在SPAC根据第3.5节交付SPAC融资证书和公司根据第3.6节交付公司融资证书之后，在任何情况下，公司应仅根据SPAC融资证书和公司融资证书，在截止日期前不少于三(3)个工作日的情况下，向SPAC提交书面通知(结算付款时间表)，说明(A)公司价值和交换比率，(B)公司股东总对价、展期期权和新上市公司优先股(统称为，交易对价)及(C)交易对价在公司普通股持有人、公司购股权持有人及溢价协议对手方之间的分配，以及用于计算该等金额的合理相关证明文件。太古及其代表应有合理机会与本公司及其代表审阅并与本公司及其代表讨论根据本第3.7节提供的文件及任何相关账簿及记录。公司及其代表应合理协助和配合SPAC及其代表审查文件，并应真诚地考虑SPAC对结账付款时间表的意见，如果在结账前对结账付款时间表进行了任何调整, 调整后的结算付款时间表应是最终的，对各方均有约束力，此后应成为本协议所有目的的结算付款时间表。结算付款时间表和其中所载的决定应根据本协定中所载的适用定义编制。SPAC应在适用法律要求允许的最大范围内，有权完全依赖结算付款时间表中列出的信息，如无明显错误。

3.8.预扣税金。尽管本协议有任何相反规定，交易所代理、SPAC、本公司、New pubco 及其各自的关联公司应有权根据本协议扣除和扣留根据本协议支付的与支付此类款项有关的任何金额(以及根据适用的税收法律要求被视为对价的任何其他金额)，这是出于善意并符合本3.8节的要求。每一方应尽商业上合理的努力：(A)利用任何可用的免税、退税、抵免或以其他方式恢复任何此类减税和扣缴，并应与其他各方合作，提供获得此类免税、退款、抵免或其他追回所需的任何信息和文件，以及(B)取消或最大限度地减少任何此类减税和扣缴的金额。根据适用的法律要求，在扣除金额并扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人。

3.9.采取必要的行动；进一步的行动。如果在合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并赋予合并后尚存的公司对合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，以及将公司、合并子公司和新公共公司以及SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权授予合并后的尚存公司、公司、合并子公司和新公共公司的高级管理人员和董事(或他们的指定人)。另一方面，完全有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

第四条

公司、合并子公司和新上市公司的陈述和保证

除截至本协议日期由公司向SPAC提交的截至本协议日期的信函(公司披露时间表)以及根据第11.17条交付的任何补充文件中所述的情况外，公司、新公共公司和合并子公司联合和分别于本协议日期和截止日期向SPAC作出如下声明和保证：

4.1.组织机构和资质。本公司(A)为根据开曼群岛法律成立、有效存续及信誉良好的获豁免有限责任公司，且(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及在所有重大事项上经营其现时所经营的业务。本公司已获正式许可或有资格在其开展业务或其物业的经营、所有权或租赁的每个司法管辖区的法律下经营业务，因此该等许可或资格是必需的，但如未能获发牌照或资格并不会合理地预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响，则属例外。SPAC已获得截至本协议之日有效的公司管理文件的真实、完整和正确的副本。本公司并未违反或违反本公司管理文件的任何规定，除非该等违反或违规行为个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。

4.2.新的公共和合并子公司。

(A)根据开曼群岛的法律，New pubco是一家正式注册成立的获豁免有限责任公司，其有效存续及信誉良好。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。New Pubco及Merge Sub均拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，并继续经营其现正进行的业务，但对New Pubco及Merger Sub整体而言并不重大或对公司造成重大不利影响的情况除外。截至本协议生效之日起生效的新上市公司和合并子公司的管理文件的真实、完整和正确的副本已提供给SPAC。New Pubco和Merge Sub均未在任何实质性方面违反或违反其管理文件的任何规定。New Pubco及Merge Sub均已取得正式资格或许可，可在其开展业务或其物业的经营、所有权或租赁的每个司法管辖区作为外国公司或有限责任公司开展业务，且在法律要求下信誉良好，因此有必要取得该等资格或许可，但在该等司法管辖区未能取得该资格或许可的情况除外，而该等司法管辖区的个别或整体未能符合资格应合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

(B)New pubco或Merge Sub(I)均无任何直接或间接附属公司或参与合资企业或其他实体，并直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)(新pubco对合并附属普通股的所有权除外)；或(Ii)任何类型的资产或财产，但与其成立及本协议有关的资产或财产除外。New Pubco或Merge Sub目前或从未从事任何业务，但交易协议和交易中明确规定的业务除外。New Pubco和Merge Sub是纯粹为了从事交易而成立的实体。

(C)于本协议日期，(I)New pubco的所有已发行及尚未发行的股权由Pierre Schurmann直接拥有，及(Ii)Merge Sub的证券由New Pubco直接拥有，各情况下均无任何留置权(准许留置权除外)。

(D)New Pubco及Merge Sub均拥有所需权力及授权以： (I)签立、交付及履行本协议及其为其中一方的其他交易协议，以及根据本协议已签立或交付或将会签立或交付的每份附属文件；及 (Ii)履行其在本协议及其他交易协议下的责任及完成交易(包括合并)。新上市公司和合并子公司签署和交付本协议和任何一方作为其中一方的其他交易协议，以及新上市公司和合并子公司完成交易(包括合并)已得到新上市公司和合并子公司各自采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，除适用法律要求和第4.7(B)节所述的批准外，不需要对新上市公司或合并子公司的部分进行任何其他程序，以授权本协议或其中任何一方参与的其他交易协议，或完成本协议所设想的交易。本协议及其中任何一方所属的其他交易协议已由新公共公司和/或合并子公司正式有效地签署和交付，并假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，构成新公共公司和合并子公司(如适用)的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对新公共公司和合并子公司(如适用)强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组的限制除外, 暂停或类似的法律一般影响到债权人权利的执行，或影响到衡平法救济的可获得性原则。

4.3.中间公司。

(A)于中间公司成立日期及截止日期，(I)各中间公司将为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免有限责任公司，(Ii)将拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业及按预期进行业务，但对中间公司整体而言并不重大或对本公司有重大不利影响的除外。自中间公司成立之日起有效的管理文件的真实、完整和正确的副本将提供给SPAC。自中间公司成立之日起，两家中间公司均不会在任何重大方面违反或违反其管辖文件的任何规定。

(B)于中间公司成立日期及截止日期，中间公司将不会拥有任何(I)直接或间接附属公司(中间公司2及合并附属公司除外)、参与合营企业或其他实体，或直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)(中间公司1拥有中间公司2普通股及中间公司2拥有合并附属公司普通股除外)；或(Ii)任何类型的资产或财产，但与成立及本协议有关的资产除外。自各中间公司成立之日起，除交易协议及交易明确预期外，各中间公司将不会进行任何业务。每家中间公司均为纯粹为从事交易而注册成立的实体。

(C)于中级公司成立之日，(I)中级1的所有已发行及未发行权益将由New pubco直接拥有，及(Ii)中级2将由中级1直接拥有，两者均无任何留置权(准许留置权除外)。

4.4.公司的子公司。

(A)本公司的直接及间接附属公司(本公司附属公司)，连同其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖权，以及由本公司各方及本公司其他附属公司(视情况而定)拥有的各该等本公司附属公司的未偿还股权的百分比，列于公司披露附表第4.4(A)节。除本公司披露附表第4.4(A)节所披露者外，本公司直接或间接拥有本公司附属公司所有已发行股本证券的合法及实益所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。除本公司附属公司外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、权益、利润或投票权权益。

(B)根据本公司注册成立、成立或组织的司法管辖区法律，每家本公司附属公司均已正式注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好(如有关司法管辖区存在该等概念)，并拥有所需的法人团体、有限责任公司或同等权力及授权拥有、租赁及营运其资产及物业，以及按现时进行的方式继续经营其业务，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体而言属重大者除外。除公司披露时间表第4.8节所述外，每家公司子公司均已获得正式许可或有资格在其业务的开展或运营、其财产的所有权或租赁需要具备此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得许可或资格不会对公司产生重大不利影响。已向SPAC提供了经修订和有效的每个公司子公司的管理文件的完整和正确的副本。本公司并无或据本公司所知，并无任何附属公司违反或违反其管治文件的任何条文，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大的违反或违反则除外。

4.5.集团公司资本化。

(A)公司披露附表第4.5(A)节载明，截至本披露日期，(I)本公司的法定股本及其已发行和已发行的数目，以及(Ii)每名公司股东所拥有的股本或其他股本证券(包括票据和其他可转换为股本证券的证券)的数目、类别和系列。所有该等股本、股本或其他证券均由该公司股东以实益方式及记录在案地拥有，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。

(B)除本公司披露附表第4.5(B)节所披露外，(I)认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券、优先购买权、优先购买权或以其他方式购买或以其他方式收购本公司或任何其他集团公司的股本证券的权利(或其他权利)未获授权或未偿还，包括授予本公司或任何集团公司的任何雇员、顾问或董事的任何此等权利，及(Ii)任何集团公司并无承诺发行股份、认购事项、认购权证、期权、可转换或可交换证券，或其他类似股权，向其股权证券持有人分发任何负债证据，回购或赎回其任何证券，或授予、延长、加速任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的归属、改变价格或以其他方式修订。不存在任何公司普通股的已申报或应计未付股息。除(X)在本协议日期之前宣布并反映在中期财务报表中的任何股息或分配，以及(Y)本公司与其任何关联方根据第4.21节或第4.23节披露的在本协议日期存在的合同义务而宣布、支付或支付的任何性质的股息、分配或其他处置和支付(视情况而定)外，自2022年6月30日以来，没有任何集团公司就任何公司普通股宣布或支付任何股息或分配。或向其任何关联方作出任何其他性质的处置或付款。任何集团公司均无未履行的合同义务对任何个人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(C)除本公司披露日程表第4.5(C)节所披露的外，所有已发行及已发行的公司普通股或股本、股本、有限责任公司权益及各公司附属公司的股权(I)均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(在上述概念适用的范围内)，(Ii)不受或从未违反任何法定要求、购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据法规、任何集团公司的管辖文件或本公司为缔约一方的任何协议订立的任何类似权利，及(Iii)是否已根据适用的法律要求及适用的集团公司各自的管辖文件进行要约、转让、出售及发行。

(D)除本公司披露附表第4.5(D)节所披露者外，任何已发行的公司普通股或各公司附属公司的股本、股本、有限责任公司权益及股权均不受集团公司归属或没收权利或回购的规限。未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、影子股票或股份权利、股票或股份增值权、以股票为基础的履约单位、任何类型的承诺或任何类型的合同，而任何集团公司是其中一方，或任何集团公司有义务发行、交付或出售、或安排发行、交付或出售、额外股本、股本股份、有限责任公司权益或参与该集团公司的任何其他股权，或任何可转换或可行使或可交换的证券，该集团公司的股权或参股。

(E)与每个集团公司的股本(或其他股权)有关的所有分派、股息、回购和赎回是按照适用的集团公司当时有效的管理文件、适用的集团公司当时是其中一方的任何协议以及符合适用的法律要求进行的。

(F)除各集团公司的管治文件所载或与该等交易有关外，并无任何登记权利，亦无任何集团公司作为当事方或受任何集团公司的任何所有权权益约束的有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解。

(G)除本公司披露附表第4.5(G)节所载及本协议另有规定外，交易完成后，任何集团公司的股份、股本股份、认股权证、认股权证或其他证券不得发行，且任何集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券的权利不得加速或以其他方式触发(不论归属、可行使、可兑换或其他)。

(H)除公司披露附表第4.5(H)节所载债务外，并无任何集团公司有任何债务。

(I)没有任何集团公司从任何政府实体获得任何与“新冠肺炎”或“新冠肺炎”措施有关的贷款、赠款或其他付款。

(J)除各集团公司的管理文件或公司披露附表第4.5(J)节所载外，截至本协议日期，并无股东协议、投资者权利协议、投票权协议或信托、委托书或其他与集团公司任何股本或股权证券的投票或处置有关的协议。

4.6.与本协议相关的权力。本公司拥有所有必要的公司权力及授权：(A)签署及交付本协议及本协议所属或将会参与的其他交易协议，并履行本协议及本协议项下及本协议项下的义务；及(B)履行本协议及本协议项下的本公司义务，并在获得本公司方股东批准后，完成其作为(或将会参与)的交易。公司签署和交付其是(或将成为)当事一方的本协议和其他交易协议，以及完成其作为当事一方的交易，均已得到公司所有必要行动的正式和有效授权(如果是在本协议日期后签订的任何交易协议，则将在签署时生效)，并且，除公司方股东批准和第4.7(B)条所述的批准外，本公司不需要任何其他程序来授权本协议或完成其参与的交易。本协议及其作为(或将成为)一方的其他交易协议已由本公司正式有效地签署和交付(如果是在本协议日期后签订的任何交易协议，则将在签署时生效)，并且假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成或将构成本公司的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行能力可能受到适用破产限制的情况除外。破产、欺诈性转让、重组, 暂停或类似的法律一般影响到债权人权利的执行，或影响到衡平法救济的可获得性原则。据公司所知，SPAC管理文件中的任何暂停、公平价格、业务合并、控制股份收购或任何国家反收购法(统称为收购法)的类似条款或任何类似的反收购条款均适用于本协议、交易或本协议拟进行的任何其他交易。

4.7.没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)假设第4.7(B)节所述的同意、批准、命令、授权、注册、备案、通知或许可已及时作出或获得，本公司、新上市公司和合并子公司及其作为(或将成为)当事方的其他交易协议的签署和交付不会、本公司、新上市公司和合并子公司各自作为(或将成为)一方的本协议和其他交易协议的履行，交易的完成不会：(I)与本公司、新上市公司或合并子公司的任何管理文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反或违约；(2)与任何适用的法律要求相抵触或违反；或(Iii)违反、或导致违反或构成任何集团公司、新上市公司或合并子公司权利项下的违约或重大损害，或以与集团任何一家公司、新上市公司或合并子公司不利的方式改变任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、修改、加速(包括任何强制回购)、暂停、撤销或取消的权利，或导致根据任何公司重大合同(包括任何条款、条件或条款)对任何集团公司、新上市公司及合并附属公司的任何物业或资产产生留置权(任何准许留置权除外)，但就第(Ii)及(Iii)条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的除外。

(B)公司、新上市公司和合并子公司各自签署和交付本协议或其作为(或将成为)当事方的其他交易协议时，不需要任何政府实体同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)提交合并证书；(Ii)《证券法》、《交易法》、《蓝天法律》、《外国证券法》及其下的规则和条例的适用要求，以及与本公司、新上市公司和合并子公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局的适当文件；(Iii)《公司披露时间表》第4.7(B)节所述的同意、批准、授权和许可；及(Iv)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，将不会合理地预期对本公司造成重大不利影响。

4.8.遵守；批准。

(A)各集团公司、新上市公司及合并子公司均自参考日期起生效，而每间中间公司自成立之日起在所有重大方面均符合任何适用的法律要求，并无违反有关其业务行为或其业务及资产的拥有权或营运的任何适用法律规定。自参考日期起，任何集团公司、新公众公司及合并附属公司并无收到任何有关违反任何适用法律规定的书面通知或(据本公司所知)口头通知，或自成立之日起任何中间公司将收到有关违反任何适用法律规定的书面通知或口头通知，但任何潜在的违规行为除外，不论个别或整体而言，该等潜在违规行为对集团公司并不构成重大影响。

(B)(I)每个集团公司、新上市公司和合并子公司和每个中间公司自成立之日起，将拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁其声称拥有、运营或租赁的物业以及按照目前进行的方式经营其业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、同意书、证书、批准和来自政府实体的订单(批准)，以及(Ii)集团公司、新上市公司和合并子公司各自持有的每一份批准，在第(I)及(Ii)款的情况下，各中间公司自成立之日起即属有效、具约束力，并具有十足效力及作用，但个别或整体而言对集团公司并无重大影响的情况除外。集团公司、新上市公司、合并子公司和中间公司(I)均不(仅就中间公司而言，将自成立之日起)违约或违反(且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约或违反)任何此类批准的重大条款、条件或规定，或(Ii)已收到(仅就中间公司而言，将自成立之日起收到)政府实体发出的任何此类批准的通知，并打算取消、终止、修改或不续签任何此类批准，但第(I)和(Ii)款的情况除外，这些条款单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

4.9.财务报表。

(A)本公司已向SPAC提供(I)本公司截至2021年和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的综合收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量(统称为经审计财务报表)的真实、正确和完整的副本(均根据IFRS进行审计)，以及(Ii)本公司截至2022年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及本公司截至该日止12个月期间的综合损益表(亏损)、股东权益变动及现金流量表(中期财务报表及连同经审计财务报表及财务报表)。财务报表：(X)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于有关日期的财务状况；及其经营业绩及当时终了各期间的现金流量(就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整及无脚注)；(Y)按所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制(附注可能指出者除外)；及(Z)根据集团公司的账簿及记录编制。本集团各公司的账簿、分类账、订单簿、记录及其他财务文件于本公司的日常业务过程中保存，并反映与其各自业务、其资产的性质、收购、维持、定位及收集有关的所有重大资料，以及产生其债务及应收账款的所有交易的性质。

(B)本公司将在实际可行的情况下尽快按照第7.17节的规定在本协议日期之后提交的PCAOB财务报表在交付时将(I)根据集团公司的账簿和记录编制，(Ii)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于各日期的财务状况，以及截至该日止各期间的经营结果及其现金流量，(Iii)已根据在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则编制，(Iv)已按照PCAOB的标准进行审计，及(V)在所有重要方面均符合适用的审计和会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，并在登记声明/委托书中包含在其各自的日期有效(在适用于本公司的范围内，包括S-X法规)。

(C)本集团维持一套足够的内部会计控制制度，以提供商业上合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行， (Ii)交易按需要被记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(D)自参考日期起，概无任何集团公司收到或以其他方式知悉任何有关任何集团公司从事可疑会计或审计行为的任何集团公司的财务报表或内部会计控制的任何书面投诉、指控、断言或要求。

(E)本集团各公司并无向本公司任何高管(定义见交易所法令第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

4.10.没有未披露的债务。集团公司并无直接或间接负债(不论是直接或间接负债、绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)，其性质须在根据适用的国际财务报告准则及按照以往惯例编制的集团公司资产负债表上披露，但以下情况除外：(A)财务报表或附注所载的最近资产负债表所规定或以其他方式披露或反映的义务及负债；(B)自财务报表所载最近资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的负债及负债；(C)与交易有关的负债；及(D)个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司构成重大影响的负债。

4.11.没有某些变化或事件。除本协议所述外，自财务报表所载最近一份资产负债表之日起至本协议日期止，各集团公司(A)于正常业务过程中在所有重大方面开展业务，(B)未有个别或整体上对本公司造成任何重大不利影响，及(C)任何集团公司所采取或商定的任何行动，如于本协议日期当日或之后未经SPAC同意而采取或同意，将会被6.1节禁止。

4.12.打官司。除第4.12节披露的情况外，自参考日期(或仅就中间公司而言，仅就中间公司而言，即成立之日)起，公司披露明细表或不会个别或总体合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外：(A)没有、也没有悬而未决的或据本公司所知，针对任何集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司或其任何财产或资产的法律诉讼或任何调查，或任何集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司的任何股权持有人、成员、董事、经理或高级管理人员的行为，包括挑战或试图禁止、更改或实质性推迟本协议或任何交易协议所考虑的交易的法律诉讼。(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，没有、也没有悬而未决的或据本公司所知，任何政府实体对任何集团公司、新公共公司、合并子公司或中间公司或其任何各自的财产或资产，或任何集团公司、新公共公司的任何股权持有人、成员、董事、经理或高级管理人员进行的审计、审查、调查或强制执行，合并子公司或中间公司就其行为；(C)任何集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司从未、也没有悬而未决或据本公司所知，威胁对任何第三方提起法律程序或进行调查；及(D)从未、也没有命令或据本公司所知，威胁要对任何集团公司进行诉讼或调查, 新上市公司、合并子公司或中间公司或其各自的任何财产或资产，或任何集团公司、新上市公司和合并子公司的任何董事、经理或高级管理人员。

4.13.员工福利计划。

(A)《公司披露日程表》第4.13(A)节列出了符合美国以外任何司法管辖区法律要求的每个员工福利计划的真实、正确和完整的列表(每个都是外国计划)。对于每个重大国外计划，集团公司已向SPAC提供该计划的副本(或如果该计划未编写，则提供说明)及其所有修订，以及(如适用)最近编制的财务报表。

(B)除公司披露明细表第4.13(A)节规定外，(I)每项此类外国计划实质上符合维持该外国计划的每个司法管辖区的适用法律要求，只要这些法律要求适用于该外国计划；(Ii)并无重大事项待决，或据本公司所知，任何涉及该涉外计划的政府实体威胁进行调查，亦无重大待决或据本公司所知，涉及涉外计划的威胁索偿(该涉外计划正常运作中应付的福利申索除外)、针对该涉外计划的行动、诉讼或法律程序，或声称根据该涉外计划享有任何权利或申索(包括向巴西劳工和就业部或其他政府实体、行政程序、行为调整条款)提出任何违反规定的通知(TAC)、巴西公共检察官劳工事务办公室或其他政府实体提起的民事诉讼)；(Iii)除非不会对公司造成重大责任，否则雇主根据适用法律要求或此类外国计划的条款向每个此类外国计划提供的所有资金都已及时支付；(Iv)要求注册的每个此类外国计划都已在适用的监管机构注册并保持良好状态，据本公司所知，自最近一次批准或申请以来，没有发生任何与任何此类外国计划有关的事件，合理地预计会对任何此类批准或良好声誉产生不利影响；(V)要求获得全额资金和/或全额保险和/或账面保留的每个此类境外计划，均在持续的基础上(使用合理的精算假设确定)获得全额资金和/或完全投保和/或账面保留，包括任何后勤义务，符合所有适用的法律要求和国际财务报告准则，在每个

上述情况，除非并非合理地预期对集团公司有重大影响；(Vi)每项该等境外计划如拟符合特别税务待遇的资格，均符合有关待遇的所有要求，且据本公司所知，该等境外计划并无发生任何合理预期会导致拒绝或失去该等特殊税务待遇的事件；及(Vii)据本公司所知，本协议项下拟进行的交易的完成本身并不会产生或以其他方式导致有关该等境外计划的任何重大责任。

(C)本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会：(I)导致应付给公司或其子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或任何外国计划项下的任何款项或利益；(Ii)增加以其他方式支付给公司或其子公司的任何现任或前任雇员、独立承包商或董事或任何外国计划项下的任何金额的任何补偿或利益；(Iii)加快向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、承包商或董事或根据任何外地计划支付、资助或归属任何利益的时间；或(Iv)限制合并、修订或终止任何外地计划的权利。

4.14.劳工很重要。

(A)除公司披露明细表第4.14(A)节所述外，(I)任何集团公司均不是任何集体谈判协议或适用于任何集团公司现任或前任员工的任何集体谈判协议或其他类似劳动合同的当事方，或受其约束，或目前就订立或修订该等协议或其他类似的劳动合同进行谈判；及(Ii)集团公司的员工没有任何工会、劳工组织、工会或其他员工代表机构代表他们受雇于集团公司。目前并无任何申述程序或寻求申述程序的请愿书悬而未决，或据本公司所知，有书面威胁会向劳资关系审裁处提出或提交任何此类申述程序、请愿书或要求，亦未有任何此类申述程序、请愿书或要求自参考日期起提出、提交、提出或(据本公司所知)受到威胁。自参考日期以来，据本公司所知，没有涉及集团公司或集团公司任何员工的劳工组织活动，也没有受到任何劳工组织、工会、员工团体、工会或其他员工代表机构的书面威胁。

(B)自参考日期以来，并无任何涉及任何集团公司任何雇员或前雇员的罢工、停工或仲裁、重大申诉、不公平的劳工行为指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，涉及集团公司任何雇员或前雇员的威胁。

(C)据本公司所知，本公司并无任何行政人员就完成该等交易而向任何集团公司发出终止其或其受雇于本公司的书面通知。据本公司所知，集团公司及其每名员工和顾问在所有重大方面均遵守任何集团公司与该等个人之间的任何雇佣、保密、限制性契约和咨询协议的条款。

(D)据本公司所知，自参考日期以来，任何集团公司未收到来自或代表任何集团公司现任或前任雇员或为其提供服务的其他个人的通知或投诉，声称或指控性骚扰或性行为不端针对任何其他现任或前任任命的董事或任何集团公司高管。

(E)自参考日期起，并无任何针对集团公司的重大投诉、指控、调查或其他法律程序提出或待决，或据本公司所知，可能会向任何基于、产生或与任何集团公司的任何劳工及雇佣法律规定或雇佣惯例有关的政府实体提出或提出任何投诉、指控、调查或其他法律程序。自参考日期以来，每个集团公司都实质上遵守了有关劳工、雇佣和雇佣做法的所有适用法律要求，包括关于雇佣分类、雇佣、工资和工时、加班的条款和条件的所有法律，以及任何外国、州或当地的大规模裁员或工厂关闭法律、集体谈判协议(阿科多 科莱蒂沃)、集体三方谈判义务(康文ção 丛枝菌属)，移民和工作资格，福利(包括附带福利和法律外福利)，劳动关系，骚扰(包括性骚扰)，歧视，民权，薪酬公平，童工，平等就业机会，安全和健康，工人补偿，工作场所的新冠肺炎，临时雇员，执照，解雇费，差旅费，捐赠(DOAção)、外包、休假、工作许可和学徒制度。

(F)自参考日期以来，根据任何适用的法律要求，任何集团公司均未发生大规模裁员、工厂关闭或其他类似事件。

(G)集团公司不承担任何拖欠工资的责任，法律要求集团公司扣发员工工资并根据适用法律规定向任何政府实体支付的金额，或与此相关的罚款，但在每个情况下，对集团公司整体而言并不重要。

(H)除非合理预期不会导致任何集团公司承担重大责任，已向或正在向巴西任何集团公司提供服务并已被归类为适用于任何目的(包括税务目的或任何员工福利计划的目的)的豁免员工、独立承包商、临时员工、租赁员工或季节性员工的每个个人，已根据所有适用的法律要求和任何员工福利计划的条款被适当归类为此类员工。在任何适用的法律要求或外国计划下，本集团没有任何公司因不恰当地将个人归类为豁免员工、独立承包商、临时员工、租赁员工或季节性员工而承担任何重大责任或义务。

4.15。不动产；有形财产

(A)目前并无集团公司拥有任何不动产，或在过去三(3)年内并无拥有任何不动产。

(B)除非未能个别或整体遵守有关规定对集团公司整体而言不会构成重大影响，否则每个集团公司在截至本协议日期其作为承租人(本公司租赁物业)所属的每份不动产租约下拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，且不享有所有留置权(准许留置权除外)及截至本协议日期与其所属任何公司租赁物业有关的每份租约、租赁担保、协议及文件，包括所有修订、函件协议、终止及其修改(统称为公司不动产租赁)自本协议之日起完全有效，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，或受衡平法救济的适用原则的限制。公司已向SPAC提供真实、正确的和完整的公司不动产租约副本(定义如下)。没有任何集团公司违反或违约任何公司不动产租赁，据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况如果

如果不采取补救措施，无论是否发出通知，或经过一段时间，或两者兼而有之，都将导致此类违约，除非此类违约或违约不会对公司造成重大不利影响，无论是个别违约还是整体违约。概无集团公司收到或发出任何有关任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件于发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将构成任何集团公司根据本公司任何不动产租约的违约或违约，而据本公司所知，除个别或整体合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的违约或违约外，并无其他一方违约或违约。截至本协议日期，据本公司所知，任何公司不动产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权利。公司披露明细表第4.15(B)节包含一份真实而正确的公司不动产租赁清单。

(C)每间集团公司对其所有有形资产拥有良好及可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，且无任何留置权，但下列各项除外：(I)准许留置权；(Ii)出租人在任何公司不动产租赁项下的权利；及(Iii)本公司披露附表第4.15(C)节特别列明的留置权，但在每种情况下，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的除外。

4.16. 纳税。

(A)各集团公司、新公共公司及合并附属公司或其代表须提交的所有所得税及其他重要报税表，已及时向有关税务机关提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。各集团公司、新公共公司和合并子公司应缴纳的所有所得税和其他重要税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额和及时缴纳。

(B)任何税务机关并无就任何重大税额提出或评估任何重大税款的索偿、评估、不足或建议的调整(据本公司所知，亦无任何该等索偿、评估、不足或建议的调整)，而该等索偿、评估、不足或建议的调整并未支付或解决，且不会对任何集团公司、新上市公司及合并附属公司承担任何进一步责任。

(C)任何税务机关目前并无就重大税项对任何集团公司、新上市公司或合并附属公司进行税务审计或其他审查，亦未向任何集团公司、新上市公司或合并附属公司发出任何开始或预期开始、要求或威胁进行税务审计或其他审查的书面通知。

(D)对任何集团公司、新上市公司或合并子公司的任何资产没有任何税项留置权(除尚未到期和应付的净税项留置权外)。

(E)新上市公司、合并附属公司或任何集团公司概无承担未在财务报表中应计或预留的大量未缴税款的责任，但自最近一个财政年度结束以来与任何集团公司、新上市公司及合并附属公司在正常业务过程中的业务运作有关而产生的任何未缴税款除外。

(F)新公共公司、合并子公司或任何集团公司：(I)因(A)作为关联、合并、合并、统一、聚合或类似税务集团的成员(B)作为受让人或继承人或通过合同(根据在正常业务过程中订立的商业协议，且其主要目的与税务无关)而对另一人(任何集团公司除外)的任何税收负有任何责任；(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税收无关)的一方或受其约束；或(Iii)曾是为美国联邦、州、地方或非美国税收目的而申报的附属、合并、合并或单一团体的成员。

(G)没有关于任何集团公司、新上市公司或合并子公司的任何重大税额的正在进行或未决的法律程序，也没有任何豁免、延期或请求豁免或延长任何与任何集团公司、新上市公司或合并子公司的任何税收有关的现行诉讼时效。

(H)集团公司、新上市公司或合并子公司已请求提前作出税务裁决、请求提供技术咨询、请求更改任何会计方法或任何正在进行或等待任何税务机关处理的类似请求。

(I) New Pubco、Merge Sub或任何集团公司没有或曾经在其组织所在国家/地区以外的任何国家设有常设机构，或目前或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。

(J)新上市公司、合并子公司及各集团公司已就销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税项在所有司法管辖区注册，而该等税项或任何类似税项均按法律规定须在每宗个案的所有重大方面注册，并已在所有重大方面符合与该等税项有关的所有法律规定。

(K)不要求任何集团公司在截止日期后开始的任何应纳税所得期内计入任何收入项目，或排除任何重大项目或扣除项目，或在截止日期或之前开始并在截止日期后结束的任何应税期间，由于(I)在截止日期或之前发生的分期付款销售或未结交易处置；(Ii)在截止日期当日或之前对会计方法进行的任何更改，包括由于适用《守则》第481条(或任何国家、地方或外国法律规定的相应或类似规定)，或在截止日期或截止日期之前的任何期间(或其部分)使用不当的会计方法；(Iii)在结算日或之前收到的任何预付金额或在结算日或之前确认的递延收入，但反映在财务报表中的资产负债表中的该等金额，或自财务报表中包括的最新资产负债表之日起在正常业务过程中收到的任何预付金额或递延收入；(Iv)根据第1502条(或任何相应或类似的州或非美国当地法律要求)在财政部条例中描述的任何公司间交易；或(V)根据《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律要求的任何相应或类似规定)达成的任何结束协议。

(L)在任何集团公司并无提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关并无提出任何书面申索(本公司亦不知道有任何申索提出)，表示任何集团公司须或可能须缴交该等报税表所涉及的重大税项。

(M)New Pubco、Merge Sub和每个集团公司均已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他方的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额，并在所有重大方面遵守了有关预扣税款的适用法律。

(N)在截至本公告日期止的两年期间内，本公司并无以另一实体的股票形式向其任何股东作出分配，本公司的股票亦未由另一公司向该公司的股东进行分配。

(O)任何集团公司、新公共公司或合并子公司均未参与任何避税交易或根据适用法律要求披露的任何类似交易。

(P)本公司或其任何非美国子公司(I)不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司；或(Ii)在美国成立或组织，使该实体根据美国财政部条例301.7701-5(A)节作为国内实体在美国纳税。

(Q)本公司不是，也从来不是守则第957节所界定的受控外国公司。

(R)为税务目的，每家集团公司都只是在其注册司法管辖区内居住，而不是也不会被视为在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区设有常设机构(按适用税务条约的含义)、分支机构或应税存在。本公司和任何集团公司都没有提交过国税表8832。

(S)合并附属公司为纯粹为进行合并而新成立，于合并前不会进行任何业务活动或其他业务或招致任何类型的重大责任(执行本协议拟进行的交易所涉及的行政或部级活动或责任除外)。

(T)New Pubco、Merge Sub或任何集团公司均未采取、准许或同意采取任何行动、打算或计划采取任何行动，或知悉任何可合理预期会导致New pubco在交易后被视为开曼群岛以外任何司法管辖区的税务居民的任何事实或情况。

4.17.环境问题。除个别或总体上合理预期不会对本集团公司产生重大影响外：

(A)集团公司正在并在过去三(3)年中一直遵守适用的环境法律并且集团公司的业务正在并自参考日期以来一直遵守适用的环境法律；

(B)集团公司已取得或已取得适用环境法所要求的所有许可证、许可证、批准、同意、豁免、豁免、通知、登记及其他授权，且自参考日期以来一直如此；

(C)任何集团公司均不参与根据适用的环境法或与适用的环境法有关的任何悬而未决、待决或据公司所知受到威胁的投诉、索赔、诉讼、诉讼、调查、查询、通知、判决、法令、禁令、命令、信息请求或法律诉讼；

(D)据本公司所知，公司租赁物业目前不存在可合理预期导致任何集团公司根据适用环境法承担责任或义务的条件，包括存在危险物质；

(E)没有任何集团公司收到任何政府实体或任何其他个人未解决的或未解决的书面通知，指控任何集团公司违反适用的环境法，或要求任何集团公司对危险物质进行任何调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理；

(F)据本公司所知，任何财产目前或以前由任何集团公司拥有、使用、租赁或经营的任何部分，除遵守适用的环境法和适用的环境法所要求的相关许可、批准、授权、同意、许可证或证书外，不得以其他方式用于处理、制造、加工、生成、处理、储存或处置有害物质；

(G)自参考日期以来，没有任何集团公司在任何地点产生、处理、储存、处置、释放、运输或安排运输或处置任何有害物质，除非遵守适用的环境法；以及

(H) 于过去三(3)年内，集团公司已向太古集团提供于本协议日期由集团公司拥有或控制的所有重要、非特权环境评估(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)、研究、审计、分析或过去三(3)年编制的有关本公司租赁物业或集团公司营运的报告的副本。

4.18.经纪人；第三方费用。除公司披露明细表第4.18节所披露者外，集团公司、新上市公司或合并附属公司概不承担任何与本协议或因任何集团公司订立的合同而进行的交易有关的经纪费用、寻找人费用、代理佣金或任何类似费用的责任。

4.19.知识产权和数据隐私。

(A)公司披露明细表第4.19(A)节规定，截至本公告日期，任何集团公司所拥有的以下所有知识产权的真实、正确和完整清单：(I)已颁发或已授予的专利和未决专利申请；(Ii)注册商标和未决商标注册申请；(Iii)注册著作权；(Iv)互联网域名(第(I)至(Iv)款所指的知识产权，统称为公司注册的知识产权)；以及(V)集团公司软件。

(B)(I)除本公司披露附表第4.19(B)节所述外，本公司所有注册知识产权仍然存在，而据本公司所知，所有已发行、授予或注册的本公司注册知识产权均属有效并可强制执行。(Ii)除本公司披露附表第4.19(B)节所述外，本集团任何公司的业务运作所拥有的知识产权资料并无全部或部分被判定为无效或不可强制执行。

(C)除本公司披露日程表第4.19(C)节所述外，本公司或其一家附属公司是所有拥有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，在每种情况下，均不享有所有留置权(准许留置权除外)，并拥有使用(如集团公司目前使用的)所有其他重大知识产权的许可或其他权利。本协议预期的交易的完成不会(I)损害本协议项下的任何权利

导致任何集团公司违反或违反任何许可或其他协议，以使用任何已许可的知识产权，或任何集团公司根据该许可或其他协议授予任何人使用任何已有知识产权的权利，(Ii)导致任何此类许可或其他协议的任何终止或修改，或使任何其他方有权终止或修改任何此类许可或其他协议，或(Iii)要求支付(或增加)任何许可知识产权的使用费、费用或与任何许可知识产权的使用或利用有关的其他对价，除非个别或整体不会这样做，对任何集团公司来说都是重要的。

(D)除公司披露附表第4.19(D)节所述外，据本公司所知，自参考日期以来，集团公司或集团公司的业务行为均未在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，自参考日期以来，并无任何人士自参考日期起侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，亦无任何人士在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，而自参考日期起，任何集团公司并无向任何第三方提出任何书面索偿。

(E)除《公司披露日程表》第4.19(E)节所述外，没有任何法律程序悬而未决或据本公司所知，没有针对任何集团公司的书面威胁，而且自参考日期以来，没有集团公司收到任何人的任何书面通知，根据该通知，任何人将：(I)指控任何集团公司或任何集团公司的业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Ii)对所拥有的任何知识产权的范围、使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。所拥有的知识产权不受任何未决或未决的禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他争议处理的约束，而该等禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他争议处置对任何此类所拥有的知识产权的使用、转让或登记造成不利限制，或对其有效性或可执行性产生不利影响。

(F)本集团任何公司的任何过去或现在的董事、高管、股东、雇员、顾问、服务提供商或独立承包商对据称由本集团任何公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权或其他权利(但在为本集团公司开展活动时使用该等材料的权利除外)。正在或曾经参与为集团公司创造或开发任何重大知识产权的每个人都签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已：(I)同意保密集团公司(或另一人的秘密，由任何集团公司有义务对该等信息保密)的所有商业秘密；以及(Ii)关于任何该等重大知识产权，而该等重大知识产权并非因法律的实施而最初归属某集团公司，而该等重大知识产权目前已转让予该集团公司，而该等权利、所有权及权益是在该人士受雇或保留期间为该集团公司而创设或发展的。据本公司所知，任何该等人士并无重大违反其根据任何该等协议向任何集团公司转让任何知识产权或保护集团公司商业秘密的责任。

(G)各集团公司(如适用)均采取商业合理步骤以维持、保护及执行知识产权，包括采取商业合理步骤对任何集团公司所拥有或持有的所有商业秘密及其他重大机密资料保密。

(H)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用于以任何方式全部或部分创造任何拥有知识产权的材料，使任何此等个人或实体对此类知识产权拥有任何所有权或其他物质权利。

(I)集团公司独家拥有编译和运行当前运行的集团公司软件所需的所有源代码和相关技术文件的副本。各集团公司视情况采取商业上合理的步骤，对集团公司软件中包含的源代码保密。任何集团公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何集团公司，集团公司在任何情况下都没有义务将任何集团公司软件的任何源代码交付、许可或提供给：(I)任何第三方托管代理或(Ii)截至本协议日期不是集团公司员工或承包商的任何其他人，这些人在与该源代码有关的书面合同中不受任何集团公司的保密义务的约束。

(J)集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用任何集团公司(统称为公司IT系统)使用的所有计算机系统、软件、固件、中间件、硬件、外围设备、服务器、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络、接口、平台和相关系统、数据库、网站和所有其他信息技术设备的合法权利，该等公司IT系统在所有重大方面足以满足目前进行的集团公司业务运营。在过去三年 (3)年中，任何业务产品均未出现重大缺陷、技术问题或问题，使其无法按照其文档实质上发挥作用。集团公司已采取符合现行行业标准的商业合理行动，以保护本公司IT系统的完整性、安全性和持续运行，并已采取商业合理措施保护本公司IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)免受任何未经授权的使用、访问、修改或损坏。除公司披露日程表第4.19(J)节所述外，集团公司已制定符合当前行业标准的、商业上合理的数据备份、系统冗余以及灾难避免和恢复计划和程序。

(K)自参考日期起，除个别或整体对集团公司并无重大影响外，并无故障、故障、持续表现不达标或影响任何业务产品或资讯科技系统的其他不利事件(包括任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏)(或集团公司在其中存储或包含或由此传输的任何资料及交易)。由集团公司或据本公司所知，由集团公司或代表集团公司使用的公司IT系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或其他类似的代码或程序，这些代码或程序可能(I)对任何公司IT系统的功能造成重大破坏或不利影响，或(Ii)使任何人能够或协助任何人未经授权访问任何公司IT系统。

(L)没有任何集团公司将任何开源软件并入任何集团公司软件中、将任何开源软件链接到任何集团公司软件或使用任何开源软件，以要求该集团公司软件的任何部分的任何部分向任何第三方提供、分发、许可或披露，否则会将任何集团公司的任何自有知识产权的所有权转让给任何人，或限制任何集团公司向该集团公司软件的被许可人收取费用。各集团公司实质上遵守其任何一方或以其他方式约束的所有相关开源软件许可证的条款和条件。

(M)除本公司披露日程表第4.19(M)节所载外，各集团公司自参考日期起在所有重大方面均符合所有私隐规定。对于每个联属公司、供应商、处理器或其他第三方处理或以其他方式访问、集团公司(数据合作伙伴)或代表其共享个人信息，本公司一直并将继续勤奋地签订合同和进行监督，但不能保证其遵守隐私要求。据本公司所知，并无任何资料合作伙伴重大违反私隐规定。

(N)自参考日期起，并无任何集团公司(I)被控违反任何私隐规定(但不包括非重大个人消费者要求及在正常业务过程中提出的要求)，或(Ii)接获书面通知，表示其就任何指称或被视为违反私隐规定的行为而受到任何威胁的申索、调查、通知或任何政府实体或其他人士的要求(不包括非重大个人消费者要求及在正常业务过程中提出的要求)。

(O)各集团公司自(I)参考日期及 (Ii)巴西数据保护法生效日期(以较早者为准)起，已实施并维持适当的行业标准保障措施，并作出合理的最大努力，以确保与资料合作伙伴订立适当的保障措施，保障措施与适用集团公司所在行业的惯例一致，以识别及处理其拥有或控制的个人资料，并保护其免受损失、盗窃、误用或未经授权的访问、转移、使用、修改或披露。

(P)各集团公司均实施了合理的数据安全保障措施，旨在保护公司IT系统及其拥有或控制的任何个人信息的安全和完整性，包括使用旨在防止未经授权访问的行业标准工具和禁用设备的引入。自参考日期起，(I)没有任何集团公司，据本公司所知，没有任何数据合作伙伴以书面形式通知集团公司，其经历了任何重大违规、安全事件、丢失、被盗、误用或未经授权访问、未经授权使用或转移、修改或披露由任何集团公司拥有或控制的任何个人信息，或由集团公司收集、使用或处理的个人信息；(Ii)任何集团公司均未就任何隐私要求或任何重大违反安全事件、丢失、被盗、误用或未经授权访问、未经授权使用或转移、修改或披露个人信息向任何人提供或被法律或合同要求向任何人提供任何通知；及(Iii)并无任何集团公司接受或接获任何政府实体或任何客户的任何审核、法律程序或调查的书面通知，亦无收到任何有关收集、传播、储存或使用个人资料或违反任何适用私隐规定的重大索偿或投诉，而据本公司所知，并无合理理据。

(Q)集团公司有权在截止日期前以集团公司接收和使用个人信息的方式使用其拥有或控制的个人信息，并且本协议和本协议中预期的交易的执行、交付和履行不会导致任何隐私要求的实质性违反。

4.20。协议、合同和承诺。

(A)公司披露明细表第4.20(A)节列出了自本协议之日起生效的每个公司材料合同的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，集团公司的公司材料合同是指集团公司截至本协议日期作为当事方的下列合同中的每一份：

(I)任何合同(或一组相关合同(非持续采购订单除外))或采购承诺，合理地预期会导致任何集团公司或任何集团公司未来每年支付的款项超过2,500,000美元(或以另一种货币计算的等价物)；

(Ii)任何旨在在任何方面限制(A)集团公司开展业务或销售产品或服务的地点或市场的任何合同，(B)任何集团公司不得从事任何业务，或(C)任何集团公司不得开发、营销或销售产品或服务的任何合同，包括限制任何集团公司招揽客户或员工的任何竞业禁止协议或协议；

(Iii)任何看来是限制任何集团公司可雇用或招揽雇用的人的合约；

(4)记录任何利害关系方交易的任何合同(标准雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议(为集团公司的利益)或在正常业务过程中与雇员或技术顾问签订的任何其他类似性质的协议除外)，规定每年支付数额等于或大于100,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)的任何合同；

(V)对任何集团公司施加义务向其任何客户提供最惠国定价的任何合同，或包含对任何集团公司从事的任何交易采取或支付任何或最低要求、优先购买权或其他类似条款的任何合同；

(Vi)与任何合资企业、合伙企业或类似安排的治理或运营有关的任何合同，但仅在任何集团公司之间或在任何集团公司之间的此类合同除外；

(Vii)公司每年借款超过1,000,000美元(或以另一种货币计算的等值金额)的任何合约，或与该等借款有关的任何合约(为免生疑问，纯属集团公司之间或任何集团公司之间的任何公司间安排除外)；

(Viii)(A)规定每年支付超过250,000美元(或以另一种货币支付的等价物)的任何雇佣、咨询或管理合同，或(B)在第(A)和(B)款的每一种情况下，与任何集团公司的任何现任或前任员工或个人服务提供者在控制权薪酬、交易奖金、留任奖金、销售奖金、留任和薪酬或类似合同或安排方面的任何变化；

(Ix)任何合同：(A)规定授予购买或租赁任何集团公司任何物质资产的任何优先权利，或(B)规定出售或分销任何集团公司的任何物质产品或物质服务的任何专有或优先权利。

(X)与出售任何集团公司的任何营运业务有关的任何合约，或任何集团公司以合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何营运业务的合约，或任何集团公司每年的重大未偿还债务超过1,000,000美元(或以另一种货币计算的等值债务)(不包括惯例上的不披露及附带的类似责任，以及在正常业务运作中订立的购买存货或供应品的合约除外)；

(Xi)与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或其他类似的劳动合同；

(Xii)任何集团公司使用任何有形财产的任何合约，而该等合约的年度租赁或委托付款超过$100,000(或以另一货币计算的等值金额)(在正常业务过程中租赁车辆、办公室设备或营运设备除外)；

(Xiii)任何合同，根据该合同，任何集团公司：(A)从任何第三方获得使用任何知识产权或IT系统的权利，或获得不被起诉的契诺(附带入站许可除外)；或(B)包含对任何第三方的任何转让或授予使用权，或不主张、强制执行或根据知识产权的任何其他权利不被起诉的契诺(在正常业务过程中授予供应商、供应商、分销商或客户的非排他性许可除外)；

(Xiv)对公司的资产作出任何性质的担保或留置权的任何合同，而该等担保或留置权并非在正常业务过程中，且金额等于或大于500,000美元(或以另一货币计算的等值金额)；及

(Xv)将签订本第4.20(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

(B)已向SPAC提供真实、正确和完整的公司重要合同副本，以及所有修正案和补充文件。除在截止日期前已根据本协议条款终止或在规定期限届满时终止的任何公司重大合同外，每个公司重大合同都是完全有效和有效的，代表适用的集团公司、新上市公司或合并附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表其交易对手的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行，或关于衡平法补救办法可获得性的原则。本公司、新上市公司或合并子公司，以及据本公司所知的任何其他订约方(截至本合同日期)均未发生重大违约或重大违约，且据本公司所知，截至本合同日期，未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为本公司任何材料合同项下的实质性违约或重大违约，且任何公司材料合同的任何一方均未就任何此类重大违约的任何书面索赔发出任何书面通知。违约或事件，或已提供任何意向终止或修改任何此类公司材料合同的正式书面通知。

4.21.保险。各集团公司均设有涵盖其资产、业务、设备、物业、营运及员工(统称为保单)的保险单或忠诚度或保证保证金，涵盖有关其业务及资产的若干重大可保风险，而保险单在所有重大方面均具有十足效力。该等保单所提供的保险，在金额及范围上对同时进行的集团公司业务及业务而言属惯常做法，并足以符合公司重要合约所规定的任何保险。任何集团公司均未收到任何有关任何有效保单的取消、终止或缩减承保范围的书面通知。任何集团公司在任何现有保单下均无重大索赔悬而未决此类保单的承保人对其承保范围提出了质疑、拒绝或争议。有关该等保单的到期保费已及时支付，且任何集团公司均未收到任何有关该等保单的书面取消或终止通知或取消意向。公司已向SPAC提供所有保单的真实、正确和完整的副本。

4.22.利害关系方交易。除《公司披露日程表》第4.22节所述外：

(A)任何集团公司的经理、董事、高级管理人员、雇员或股权或衍生证券的持有人，或任何前述人士(每名均为内部人士)的任何关联公司或直系亲属，并无直接或间接欠集团公司借入款项的债务，任何集团公司亦无直接或间接欠任何该等人士借入款项(或承诺发放贷款、扩大或担保信贷)，

(B)任何内幕人士(I)并无直接或间接(I)是任何集团公司作为立约一方的任何合约的对手方(或在任何合约中拥有任何重大财务权益或作为交易对手的任何董事、高级职员或雇员)，或(Ii)在任何与集团公司公司有竞争关系的任何人士中拥有任何重大财务权益或是其任何重大财务权益(第(A)及(B)款所述的任何此等交易为利害关系方交易)，在每种情况下：(A)支付薪金除外，在正常过程中提供服务的奖金和其他补偿；(B)报销任何集团公司在正常运作过程中产生的合理开支；(C)在正常运作过程中向处境相似的人士普遍提供的其他雇员福利；或(D)与任何该等人士拥有集团公司的公司普通股或其他证券或该等人士在正常运作过程中与集团公司的雇佣或咨询安排有关的开支。

4.23.反贿赂；反腐败。自参考日期起，任何集团公司或(据本公司所知)任何集团公司各自的董事、高级管理人员、雇员、联营公司(包括本公司股东的任何直接或间接控股股权持有人)或代表彼等、按照彼等的指示或为彼等的利益行事的任何其他人士，均未直接或间接：(A)作出、要约或承诺支付或提供任何有价值的支付、贷款或转让，包括任何报酬；对任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员有利或有利，目的是：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行违反反贪污法的例行公务行为；或 (V)以其他方式谋取任何不正当利益；(B)支付、要约或同意或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响力付款、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法付款；。(C)支付、提供或同意或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物。, 娱乐或其他非法支出；(D)设立或维持公司资金或其他财产的任何非法基金；(E)创建或导致创建与上述任何一项有关的任何虚假或重大不准确的账簿和记录；或(F)以其他方式违反下列任何适用规定：(1)《1977年反海外腐败法》，经修订，《美国法典》第15编，第78dd-l节，等；(2)英国《2010年反贿赂法》，(3)2013年8月1日修订的巴西联邦法第12,846号，以及2015年3月18日修订的联邦法令第8,420号；(4)1992年6月2日修订的巴西第8,429号法律；(5)巴西法律--1940年12月7日第2号法令，经修订；(6)巴西联邦法律第9号，613/1998；(7)巴西联邦法律12,813/2013；(8)巴西联邦法律14,133/2021；(9)1993年6月21日第8,666号法律；(X)1997年9月30日修订的巴西第9,504号法律，或(十一)任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(统称为《反腐败法》)。自参考日期起，本集团没有任何公司或据所知

公司、任何集团公司各自的董事、高级管理人员、关联公司(包括本公司股东的任何直接或间接控股股东)或任何集团公司公司与各自的员工或代表他们行事的任何其他人，(A)是或一直是悬而未决的书面索赔或悬而未决的指控的标的，涉及任何(1)可能违反反腐败法或 (2)可能非法向任何政府官员支付、贡献、礼物、贿赂、回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他付款或提供任何有价值的东西，直接或间接，向任何政党或其官员或任何政治职位候选人披露，或(B)收到任何政府实体关于任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何反腐败法的任何通知或其他函件，或自愿向任何政府实体披露。自参考日期以来，集团公司一直拥有并维持一套或多套合理设计的内部控制制度，以(X)确保遵守反腐败法，并(Y)防止和发现违反反腐败法的行为。

4.24.国际贸易；制裁；反洗钱法。

(A)自参考日期以来，集团公司、集团公司各自的董事、高级管理人员和集团公司各自的员工、关联公司或(据公司所知，代表他们行事的任何其他人)在与集团公司的业务运营有关的情况下：(I)一直遵守所有适用的海关和国际贸易法，包括海关和国际贸易授权；(Ii)已取得出口、视为出口、进口、再出口、视为再出口或转让集团公司各自业务所需的货物、服务、软件及技术的所有进出口许可证及所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、申报、分类及备案，包括海关及国际贸易授权；(Iii)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、取消或拒绝未来的海关和国际贸易授权；并且(Iv)未收到政府实体就海关和国际贸易授权及适用的海关和国际贸易法律的合规性提出的任何实际或威胁的索赔或信息请求，也未就任何实际或潜在的不遵守任何适用的海关和国际贸易法律的情况向任何政府实体披露任何信息。自参考日期以来，集团公司一直实施并保持政策和程序，以促进遵守海关法和国际贸易法。

(B)集团公司或任何集团公司各自的联属公司、董事或高级管理人员，或任何集团公司的任何员工，或据本公司所知，代表彼等行事的任何其他人士自参考日期以来均不是或曾经是受制裁人士。自参考日期起，集团公司及集团公司各自的董事、高级管理人员及所有集团公司的联属公司、雇员或据本公司所知代表彼等行事的任何其他人士在经营集团公司的业务时一直遵守制裁及反洗钱法律。自参考日期以来，并无任何政府实体对任何集团公司或其各自的董事、高级管理人员或任何集团公司的任何附属公司、雇员或(据本公司所知)代表彼等行事的任何其他人士就任何实际或指称违反制裁或反洗钱法律的行为而采取任何行动或进行任何调查或施加任何民事或刑事罚款、惩罚、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来授权。自参考日期起，各集团公司已实施并维持促进遵守制裁的政策和程序。

4.25。公司党股东投票。公司方股东批准是公司普通股、合并附属公司普通股和新公共公司普通股持有人通过本协议和其他交易协议以及批准与本公司、合并附属公司和新公共公司相关的交易所必需的唯一投票权。除获本公司股东批准外，本公司普通股、合并附属公司普通股及新上市公司普通股的任何持有人无需额外批准或投票即可采纳本协议及其他交易协议，并分别批准与本公司、合并附属公司及新上市公司有关的交易。

4.26.对其他保证的免责声明。公司特此承认，除本协议和其他交易协议中明确规定外，SPAC或其任何关联公司或代表均未、正在或被视为就SPAC或前述任何业务、资产或财产向公司或其关联公司或代表或任何其他人作出、正在作出或被视为作出任何明示或暗示、法律或股权方面的任何陈述或保证，包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果的任何陈述或保证。建议的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下：(A)除SPAC在本协议和其他交易协议中明确作出的陈述或保证外，SPAC或其任何关联公司或代表不得被视为作出任何其他陈述或保证；及(B)SPAC或其任何附属公司或代表均未就以下事项作出、正在作出或应被视为作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)SPAC或其代表就本协议及交易向本公司或其附属公司或代表分发或提供的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密资料备忘录或类似文件；或(Iii)与SPAC或其任何业务、资产、负债、物业、财务状况、营运结果及交易协议以外的预计营运有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。公司特此确认，IT不依赖本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。该公司承认，IT已经进行了, 令其满意的是，公司对SPAC及其业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和预计运营进行了独立调查和核实，在作出决定时，除了SPAC在本协议和其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证外，公司还依赖于其独立调查和核实的结果。尽管第4.26节有任何相反规定，如果SPAC或任何其他人在作出本协议中的陈述和保证时故意进行欺诈，则针对该人的索赔在任何方面都不受限制。

第五条

空间的陈述和保证

但以下情况除外：(I)根据截至本协议日期的信函中所述，并由SPAC在本协议签署和交付之日或之前以及与本协议的签署和交付有关的情况下交付给公司(SPAC披露时间表)；和(Ii)如在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会(并可公开获得)的SPAC美国证券交易委员会报告中披露的(只要此类披露的限定性质从该等SPAC美国证券交易委员会报告的内容中明显可见)，不包括其中所述的前瞻性陈述、风险因素和任何其他披露中提及的披露，只要它们是预测性或警戒性的，或与前瞻性陈述有关，SPAC在本协议之日和截止日期向公司作出的陈述和认股权证如下：

5.1.组织机构和资质。

(A)SPAC是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)太古地产拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，并在所有重大事项上继续经营其现时的业务。

(C)太平洋空间委员会并无在任何方面违反或违反其管辖文件的任何规定，并且已向本公司提供完整而正确的亚太空间委员会管辖文件副本，包括通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统数据库。

(D)太古地产在其开展业务的每个司法管辖区或其物业的经营、所有权或租赁使该等资格或许可是必需的，但在该等司法管辖区内不具备上述资格或许可的情况除外，在该等司法管辖区内，未能取得资格或许可不会合理地预期不会对太古地产造成重大不利影响，而根据该等司法管辖区的法律，太古地产已获正式资格或获发牌经营，且信誉良好。

5.2.大写。

(A)于本协议日期：(I)授权发行1,000,000股太古股份A类普通股，每股面值0.0001美元，并无发行及发行股份；(Ii)授权发行太古股份A类普通股100,000,000股，已发行及发行股份23,000,000股；(Iii)授权发行太古股份B类普通股10,000,000股，发行及发行股份5,750,000股；及(Iv)已发行认股权证10,000,000股。SPAC普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，且不受任何法律要求、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反任何法定要求、购买选择权、认购权、认购权或任何类似权利。SPAC认股权证已有效签发，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般执行的类似法律或衡平法救济原则所限制的情况除外。

(B)除SPAC认股权证、因周转贷款、SPAC普通股股份及保荐人支持协议而发行的任何SPAC营运资金认股权证外，并无未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、影子股票或股份权利、股票或股份增值权、以股票为基础的业绩单位、SPAC作为当事方或有义务发行、交付或出售或导致发行、交付或出售SPAC普通股或任何其他股份或其他权益的任何类型的承诺或合约，或参与、或任何可转换或可行使或可兑换为SPAC普通股或任何其他股份或其他权益或参与的证券

空格。太古集团并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。除SPAC延期赎回SPAC股东外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股的未偿还合同义务。SPAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(C)除SPAC管理文件或当前的注册权协议或与交易有关外，没有注册权，也没有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，SPAC是其中一方，或SPAC对SPAC的任何所有权权益具有约束力。

(D)除SPAC披露时间表第5.2(D)节规定的营运资金贷款外，SPAC没有负债。SPAC未从任何政府实体获得任何与新冠肺炎或新冠肺炎措施相关的贷款、赠款或其他付款。

5.3.与本协议相关的权力。SPAC拥有必要的权力和授权：(A)签署和交付本协议及其作为(或将成为)一方的其他交易协议，以履行其在本协议和本协议项下的义务；以及(B)履行本协议和其他交易协议项下的义务，并据此完成预期的交易(包括合并)。SPAC签署和交付其是(或将成为)一方的本协议和其他交易协议，以及SPAC完成其作为一方的交易 (或者，如果是在本协议日期之后签订的任何交易协议，则将在签署时)正式和有效地授权对SPAC的部分采取所有必要的公司行动，除SPAC股东批准外，SPAC不需要任何其他程序来授权本协议或其是(或将成为)一方的其他交易协议，或完成本协议和由此设想的交易。本协议和SPAC是(或将成为)一方的其他交易协议已由SPAC正式有效地签署和交付(或者，如果是在本协议日期后签订的任何交易协议，则将在签署时生效)，并且假设本协议和本协议的其他各方对本协议和其他各方进行了适当的授权、执行和交付，则本协议和其他交易协议构成或将构成SPAC的法律义务和具有约束力的义务，如适用，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行能力可能受到适用破产的限制。破产、欺诈性转让、重组, 暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，或影响衡平法补救办法的可获得性原则。任何集团公司、新上市公司或合并子公司的管理文件中没有收购法或任何类似的反收购条款，或在合并生效时，适用于本协议、本协议拟进行的交易或任何其他交易。

5.4.没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)根据SPAC股东的批准，SPAC对本协议或其作为(或将成为)一方的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)与SPAC管理文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约； (Ii)假设第5.4(A)节中提到的同意、批准、命令、授权、登记、备案、通知或许可是及时获得或作出的，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)违反或导致任何第三方违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或损害其权利或改变任何第三方的权利或义务

任何合同(包括合同中的任何条款、条件或规定)项下的任何一方，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、修改、加速(包括任何强制回购)、暂停、撤销或取消或导致对SPAC的任何财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)的权利，但第(Ii)和(Iii)款的第(Ii)和(Iii)款不会对SPAC产生重大不利影响，则不在此限。

(B)SPAC在签署和交付本协议及其作为(或将成为)当事方的其他交易协议时，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或指定、声明、备案或通知，但以下情况除外：(Br)提交合并证书；(Ii)证券法、交易法、蓝天法律、外国证券法及其下的规则和条例的适用要求(如果有)，以及与SPAC有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局的适当文件，以及(Iii)如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响。

5.5.遵守；批准。自成立以来，SPAC一直在所有实质性方面遵守并未违反有关其业务行为、或其业务所有权或运营的任何适用法律要求。自成立之日起，没有任何政府实体对SPAC进行任何调查或审查，据SPAC所知，没有任何调查或审查受到威胁。SPAC未收到任何关于不遵守任何适用法律要求的书面通知，或据SPAC所知，未收到任何口头通知，但任何潜在的不遵守行为除外，这些不遵守行为单独或总体上对SPAC来说不太可能是实质性的。SPAC拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业以及继续其目前所从事的业务所需的所有批准，除非未能获得此类批准对SPAC来说，无论是个别批准还是总体批准都不太可能是重大的。SPAC持有的每一项批准都是有效的，具有约束力，在所有实质性方面都具有完全的效力和作用。SPAC：(A)没有违约或违反任何此类批准的任何重大条款、条件或规定(且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下会构成违约或违反)；或(B)未收到已发布此类批准的政府实体的任何通知，表示打算取消、终止、修改或不续签任何此类批准，但第(A)和(B)款的情况不会单独或整体产生重大不利影响，这是合理预期的。

5.6.SPAC美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)除SPAC披露时间表第5.6(A)节所述外，SPAC已及时提交自SPAC成立以来至本协议之日为止，SPAC根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及任何修订、重述或其补充(所有上述内容在本协议日期之前提交，SPAC美国证券交易委员会报告除外)。美国证券交易委员会的所有报告、来自美国证券交易委员会或与美国证券交易委员会的任何通信(与新公共公司首次公开募股有关的通信除外)以及以下要求的所有证明和声明：(I)《交易法》规则13a-14或15d-14；或(Ii)美国联邦法典第18编第1350节(第906节)关于上述任何内容(统称为证书)的内容可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR)上查阅而无需编辑，除非证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的规则和条例允许。SPAC美国证券交易委员会报告，截至其各自提交日期和任何修正案或补充文件之日，在所有实质性方面都符合证券法的要求，

《交易所法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》(视属何情况而定)及其下的规则和条例。在向美国证券交易委员会提交的报告中，太平洋投资管理委员会的美国证券交易委员会报告并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况而有必要陈述的重要事实，这些陈述不具有误导性。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的评论信函中，没有任何针对SPAC美国证券交易委员会报告的未解决或未解决的评论。据SPAC所知，截至本协议之日，SPAC美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的制约。据SPAC所知，每位董事和SPAC高管已根据《交易法》第16(A)节及其规则和条例，及时向美国证券交易委员会提交了与SPAC有关的所有声明。如第5.6节所用，术语档案应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式，只要其副本可公开获得。

(B)SPAC美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的SPAC财务报表和附注，在所有重要方面都公平地反映了SPAC在该等财务报表各自日期和所述期间的财务状况和经营成果、股东权益和现金流的变化所有这些财务报表都是根据SPAC的账簿和记录编制的，并符合：(I)美国公认会计原则；和(Ii)所有适用的会计要求以及截至其各自日期生效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和条例(包括条例S-X或条例S-K，视具体情况而定)，就经审计的SPAC财务报表而言，所有适用的会计要求均按照太平洋地区会计准则委员会的标准进行审计，并在所涉期间内一致适用中期财务报表，但须遵守正常的经常性年终调整(其影响不会单独或总体适用，在S-X条例或S-K条例(视情况而定)允许的范围内遗漏附注。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。

(C)除SPAC美国证券交易委员会报告中另有规定外，SPAC并无任何必须在根据美国公认会计准则编制的资产负债表中反映的负债或义务(不论是应计、绝对、或有)，但在SPAC正常业务过程中产生的负债和义务除外。

(D)根据SPAC作为《证券法》所指的新兴成长型公司(经JOBS法案修订)的地位，根据各种报告要求的豁免，SPAC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》下的规则 13a-15(E)或15d-15(E)所界定)。此等披露控制及程序经合理设计，以确保SPAC在其根据交易所法案提交或提供的报告及其他文件中须披露的重大信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并确保所有该等重要信息经累积后酌情传达予SPAC的主要行政总裁及首席财务官，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906节作出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在SPAC定期报告中的重要信息。

(E)由于SPAC是《证券法》所指的新兴成长型公司，经《就业法案》修订后，SPAC已建立并维持一套内部控制制度，以提供以下合理保证：(Br)SPAC的交易、收入和支出仅按照SPAC管理层的适当授权执行和进行，(Ii)交易被记录为必要的，以允许编制符合要求的财务报表，但由于SPAC作为证券法意义上的新兴成长型公司的地位而不需要遵守各种报告要求，除外

(br}与公认会计原则保持一致，并维持对资产的问责，(Iii)防止或及时发现未经授权获取、使用或处置公认会计准则的资产，以及(Iv)准确记录账户、票据和其他应收款。据SPAC所知，SPAC没有发现或收到任何书面通知，指控有任何欺诈行为，无论是否重大，涉及SPAC的管理层或其他员工，而这些欺诈行为在SPAC财务报告的内部控制中具有重要作用。

(F)除SPAC美国证券交易委员会报告所述外，SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点， (Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或(Iii)关于上述任何内容的任何索赔或指控。

(G)截至本报告之日，美国证券交易委员会未就美国证券交易委员会关于SPAC美国证券交易委员会的报告发表评论。据SPAC了解，截至本报告之日，SPAC美国证券交易委员会报告中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

5.7.没有某些变化或事件。除在本协议日期前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述以及除本协议预期外，自SPAC成立以来，尚未发生：(A)SPAC的任何重大不利影响；或(B)SPAC采取或商定的任何行动，如果该行动在本协议日期或之后未经本公司同意而采取，将被第6.2节禁止。

5.8. 诉讼。(A)没有(自其合并以来)：(A)没有悬而未决的或据空间委员会所知，对空间委员会或其任何财产或资产、或空间委员会的任何董事、经理或高级管理人员的行为提起法律程序，而据空间委员会所知，不存在任何可合理预期构成任何此类法律程序基础的事实；(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对空间咨询公司或其任何财产或资产、或空间空间委员会任何董事、经理或高级管理人员的行为，不存在任何悬而未决的或据空间咨询委员会所知受到威胁的审计或审查，并且据空间咨询委员会所知，不存在任何可合理预期成为任何此类审计或调查的基础的事实；(C)空间咨询委员会没有对任何第三方采取未决或威胁的法律程序；(D)没有对空间咨询公司施加任何实质性持续义务或限制的和解或类似协议；以及(E)空间咨询公司没有就其行为向空间咨询公司或其任何财产或资产、或空间空间委员会的任何董事、经理或高级管理人员施加任何命令，或据空间咨询委员会所知，没有以书面威胁对其施加任何命令或威胁。

5.9.商业活动。

(A)自成立以来，SPAC的业务活动仅限于：(I)与其组织有关；(Ii)与其首次公开募股有关；及(Iii)针对其进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买或类似业务合并交易的业务。除SPAC管理文件中所述的外，没有任何合同或订单对SPAC具有约束力，或其作为当事人的任何合同或订单具有或可合理预期具有禁止或实质性损害其任何业务实践、其获取财产的任何或其当前进行的或当前预期进行的业务行为(包括在每种情况下，包括在交易结束之后)的效果。

(B)除该等交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易协议及本协议及本协议拟进行的交易外，SPAC对构成SPAC业务合并的任何合约或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受该等合约或交易的约束，不论是直接或间接。

5.10.SPAC材料合同。

(A)SPAC披露日程表第5.10节列出了SPAC作为缔约方的每一份材料合同(SPAC材料合同)的真实、正确和完整的清单(该术语在条例S-K中定义)，但作为SPAC S-l表格注册声明(文件编号333-254425)的证物列出的任何此类SPAC材料合同除外。

(B)SPAC材料合同的真实、正确和完整副本已交付或提供给公司或其代表，包括通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统数据库。除在截止日期前已经终止或将在规定期限届满时终止的每份SPAC材料合同，以及除非合理地预计不会单独或总体对SPAC订立本协议及其作为或将成为缔约方的交易协议和完成交易的能力产生重大不利影响外，(I)此类合同完全有效，代表SPAC的法律、有效和有约束力的义务，据SPAC所知，代表其其他方的法律、有效和有约束力的义务，以及，据SPAC所知，除可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似影响债权人权利一般强制执行的法律或衡平法救济原则的限制外，SPAC或据SPAC所知，其任何其他一方均未根据此类合同实质性违约或重大违约(或如果不存在治疗期，则会发生重大违约、违约或违约)。

5.11.财产(A)的业权。太古地产并不拥有或租赁任何不动产或个人财产，亦无选择权或其他合约规定太古地产有权利或义务取得或租赁任何不动产或动产权益。

5.12. SPAC列表。SPAC单位是根据交易法第12(B)节注册的，并在纳斯达克上市交易，代码为MPRAU？SPAC A类普通股的股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为？MPRA？SPAC认股权证根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 MPRAW？目前并无任何诉讼或法律程序待决，或据SPAC所知，该等实体并无就撤销SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证的注册或终止SPAC在纳斯达克上市的意向，向SPAC提出任何诉讼或法律程序，或该等实体向SPAC发出威胁。SPAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股股份、SPAC B类普通股股份或SPAC认股权证的注册。除SPAC美国证券交易委员会报告另有规定外，SPAC在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。

5.13.信托帐户。

(A)截至本协议日期，SPAC的信托账户(信托账户)中至少有45,370,581.50美元，该账户是由SPAC与大陆股票转让和信托公司(大陆信托)为其公众股东的利益，根据于2021年11月3日生效的特定投资管理信托协议(信托协议)进行维护和投资的。

投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7某些条件的美国政府证券或货币市场基金的基金。除根据信托协议和任何PIPE认购协议外，SPAC在本协议下的义务不受关于SPAC、其关联公司或任何其他人获得完成交易所需融资能力的任何条件的制约。

(B)信托协议未经修订或修改，并具有效力及十足的效力，并可根据其条款强制执行，但可强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利强制执行的一般法律或衡平法补救原则所限制。SPAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反信托协议或根据信托协议违约，根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成SPAC或大陆信托的违约或违约的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、函件或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)SPAC与大陆信托之间对信托协议的描述在任何重大方面均不准确；或(Ii)任何人士(根据SPAC的管治文件已选择赎回其持有的SPAC A类普通股或首次公开发售的承销商有关任何递延承销补偿的款项除外)均有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC管理文件的规定赎回SPAC普通股。自本合同生效之日起, SPAC没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。没有法律诉讼待决，或者，据SPAC所知，关于信托账户，没有受到威胁。自本协议签订之日起，假设第IV条所载陈述和担保的准确性，以及公司各方履行各自在本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在截止日期无法获得信托账户中的可用资金。于完成预期的交易后，包括从信托账户分配资产(A)递延承销佣金或税项或(B)向根据SPAC管治文件选择赎回其持有的SPAC A类普通股股份的结算前SPAC股权持有人，根据信托协议的条款及所载，SPAC将不再根据信托协议或SPAC管治文件进一步承担清算或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据其条款终止。

5.14. Taxes.

(A)由SPAC或代表SPAC提交的所有所得税和其他重要纳税申报表已及时向适当的税务机关提交，并且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SPAC必须缴纳的所有所得税和其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已全部和及时支付。

(B)任何税务机关均未以书面形式提出或评估任何重大税额的索偿、评估、不足或建议的调整(据SPAC所知，亦无任何该等索偿、评估、不足或建议的调整) 该等索偿、评估、不足或建议的调整未予支付或解决，而不会对SPAC负进一步的责任。

(C)任何税务机关目前并未就重大税项对SPAC进行税务审计或其他审查，亦未以书面通知SPAC开始或预期开始进行此类税务审计或其他审查。

(D)对SPAC的任何资产没有税收留置权(尚未到期和应付的税款留置权除外)。

(E)太平洋投资管理公司不对太平洋投资管理公司财务报表中未计提或预留的大量未缴税款承担任何责任，但自最近一个财政年度结束以来与太平洋投资管理公司在正常业务过程中的业务运营有关的任何未缴税款除外。

(F)亚太税务委员会(I)不承担因以下原因而对另一人纳税的任何责任：(A)是关联、合并、统一、汇总或类似税务集团的成员，或(B)作为受让人或继承人或通过合同(根据在正常业务过程中订立的商业协议以及其主要目的与税收无关的除外)而对另一人承担任何纳税责任；(Ii)不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(不包括在正常业务过程中达成的商业协议，其主要目的与税收无关)或受其约束；及(Iii)从未为美国联邦、州、地方或非美国税收目的而申报的附属、合并、合并或单一团体的成员。

(G)没有关于SPAC任何实质性税额的正在进行或待决的法律程序，也没有任何豁免、延长或请求豁免或延长目前对SPAC任何税收有效的任何诉讼时效。

(H)亚太税务咨询委员会没有要求作出预先税务裁决、请求提供技术咨询、请求改变任何会计方法或任何正在进行或等待任何税务当局处理的类似请求。

(I)SPAC没有，也从未在其组织所在国家以外的任何国家设立常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(J)SPAC将不需要在截止日期之后开始的任何应纳税所得期内计入任何收入项目，或排除任何重大项目或扣除项目，或者，如果是在截止日期或之前开始但在截止日期之后结束的任何应纳税期间，则该期间开始于截止日期之后的部分，其结果是：(I)在截止日期或之前发生的分期付款销售或开盘交易处置；(Ii)在截止日期当日或之前对会计方法进行的任何变更，包括由于适用《守则》第481条(或任何相应的或类似的国家、地方或外国法律规定)，或在截止日期或截止日期之前的任何期间(或其部分)使用不当的会计方法；(Iii)在结算日或之前确认的任何预付金额或递延收入，但反映在财务报表中的资产负债表中的该等金额除外，或自财务报表中包括的最新资产负债表之日起在正常业务过程中收到的任何预付金额或递延收入；(Iv)根据第1502条(或任何相应或类似的规定、州或非美国当地法律要求)在财政部条例中描述的任何公司间交易；或(V)根据《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律要求的任何相应或类似规定)达成的任何结束协议。

(K)在SPAC没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务当局均未以书面形式(SPAC本人也不知道)提出任何关于SPAC正在或可能要缴纳该等纳税申报表的实质税项的申索。

(L)SPAC已及时扣缴并向适当的税务机关支付因已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或第三方的金额而需要扣缴和支付的所有重大金额，并在所有重大方面遵守了有关预扣税款的适用法律要求。

(M)太平洋投资促进委员会仅为税务目的而驻留在其注册管辖范围内，并且没有、也从来没有被视为在其注册管辖范围以外的任何管辖范围内设有常设机构、分支机构或应税存在。

(N)在截至本协议日期的两年期间，SPAC没有以另一实体的股票形式向其任何股东进行分配，SPAC的股票也没有由另一家公司向该公司的股东进行分配。

(O)SPAC并未参与任何避税交易或任何根据适用法律要求披露的类似交易。

(P)太平洋投资促进委员会仅为税务目的而驻留在其注册管辖范围内，没有也没有被视为在其注册管辖范围以外的任何管辖范围内设有常设机构(适用税务条约所指的机构)、分支机构或应纳税机构。

(Q)SPAC尚未采取、允许或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或知道任何可合理预期会导致SPAC在交易后被视为美国以外任何司法管辖区的税务居民的事实或情况。

5.15。雇员；福利计划。除了任何前军官或如SPAC美国证券交易委员会报告中所述，SPAC从未拥有任何员工。除报销任何自掏腰包SPAC高级管理人员和董事与SPAC代表SPAC在信托账户以外的活动有关的支出总额不超过SPAC在信托账户以外持有的现金金额，SPAC对任何员工都没有未偿还的重大债务。SPAC从来没有也不会在SPAC的任何员工福利计划下维护、赞助、贡献或承担任何直接或间接的责任，本协议或其他交易协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)导致或引发应支付给SPAC的任何董事、高级职员或员工的任何付款(包括遣散费、失业救济金、奖金或其他)；或(B)导致任何该等员工福利的支付或归属时间加快。本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独的还是与任何其他事件相关的，都不会产生任何因守则第280G条的原因而不能由New Pubco或其子公司根据SPAC员工福利计划或SPAC或其附属公司在截止日期前达成的任何其他安排支付或应付的任何金额的任何金额。

5.16。董事会批准；股东投票。截至本协议签订之日，太古股份董事会(包括太古股份董事会所需的任何委员会或小组)已一致：(A)批准并宣布本协议、本协议所属的其他交易协议、太古股份股东总对价和交易的完成，(B)确定交易的完成符合太古股份的最佳利益，(C)提出太盟股份有限公司的建议，以及(D)指示将本协议提交太古股份股东通过。除SPAC股东批准外，SPAC方面不需要任何其他公司程序来批准交易的完成。

5.17.关联交易。除SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC一方面与SPAC任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东、股东或认股权证持有人或关联公司(或上述任何人的直系亲属)之间的任何合同在关闭后均不继续有效。

5.18。经纪人。除SPAC披露时间表第5.18节所述外，SPAC不承担任何责任或义务就交易向任何经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他类似人士支付任何费用或佣金。

5.19.SPAC的调查和信赖。太古地产是一位老练的买家，并已就本公司、本公司附属公司以及太古地产为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行的调查、审核及分析进行独立的调查、审核及分析。太古地产及其代表已获准充分接触本公司及本公司附属公司的代表、物业、办公室、厂房及其他设施、簿册及记录，以及他们在调查本公司、本公司附属公司及交易时所要求的其他资料。SPAC不依赖或不依赖本公司或其任何子公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示或暗示的，除非第IV条(经公司披露时间表修改)明确规定。本公司或本公司任何附属公司或其各自的证券持有人、联属公司或代表均不对SPAC或其任何证券持有人、联属公司或代表因使用向SPAC或其任何代表以口头或书面形式获得的任何信息、文件或材料而对SPAC或其任何证券持有人、联属公司或代表承担任何责任，这些信息、文件或材料是以口头或书面形式在任何机密信息备忘录、数据室、管理演示、尽职调查讨论或任何其他形式中提供给SPAC以预期交易的。本公司及其任何证券持有人、联属公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司或本公司任何附属公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

5.20。对其他保证的免责声明。SPAC特此承认，除本协议和其他交易协议中明确规定外，本公司、其任何子公司、新的上市或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表均未或不应被视为对SPAC或其任何关联公司或代表作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或担保，涉及任何内部人士、集团公司或前述公司各自的任何业务、资产或财产，或其他方面，包括任何关于适销性的陈述或担保，适合某一特定的目的、未来的结果、拟议的业务或未来的计划。在不限制前述规定的情况下：(A)本公司、其任何子公司、新上市公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表不得被视为作出任何陈述或担保，但本公司、新上市公司或合并子公司以及其他交易协议中明确作出的陈述或担保除外；及(B)本公司或其任何子公司、新上市公司、合并子公司、

或其各自的关联方或代表已经、正在或应被视为向SPAC或其关联方或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)公司或其代表分发或提供给SPAC或其代表的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、保密信息备忘录或类似文件；或(Iii)除交易协议外，与公司、其任何附属公司、新上市公司、合并子公司及/或业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果及预计经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。SPAC特此确认，IT不依赖本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。SPAC承认，IT部门已对公司、其子公司、新上市公司、合并子公司以及前述业务、资产、负债、财产、财务状况、经营结果和预计运营进行了独立调查和核实，令其满意，在决定继续进行交易时，SPAC依赖于其独立调查和核实的结果，除了本协议和其他交易协议中明确和具体规定的公司、新上市公司和合并子公司的陈述和保证外。尽管第5.20节有任何相反规定，对任何集团公司、新上市公司, 如果合并子公司或任何其他人在本协议中作出陈述和保证时故意欺诈，则其在任何方面都不受限制。

第六条

截止日期前的行为

6.1.公司、公司子公司、新上市公司、合并子公司和中间公司的业务行为。自本协议签订之日起至本协议根据其条款终止之日起至合并生效时间(过渡期)之前的期间内，本公司、新上市公司和合并子公司，以及新上市公司和本公司应分别促使中间公司和本公司子公司各自在正常过程中开展各自的业务，以商业上合理的努力保留各自的业务组织，保留各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问。并维护各自与主要客户和供应商的关系，在每种情况下均符合过去的做法并符合适用的法律要求，但以下情况除外：(I)SPAC应以其他方式事先和书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Ii)本协议或任何其他交易协议明确允许的；(Iii)为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取的任何行动，或 (Iv)本公司披露日程表第6.1节明确规定的任何行动。在不限制前述一般性的情况下，除非(A)本协议或任何其他交易协议明确允许，(B)适用法律要求，(C)针对新冠肺炎或新冠肺炎采取的任何措施或(D)在过渡期内，未经SPAC事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，否则未经SPAC事先书面同意。公司各方不得, 新上市公司及本公司应分别促使中间公司及本公司附属公司不得作出下列任何行为：

(A)除非在正常业务过程中，或任何现有的员工福利计划或适用的法律要求另有要求：(I)增加或批准任何现任或前任员工、董事或独立承包商的薪酬、奖金、附带福利或其他福利的任何增加，或向其支付、发放或承诺任何奖金，但(A)任何现有员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%，且年基本工资超过100美元，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励薪酬(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是定性的还是定量的)；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费、留任、交易或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费、留任、交易或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费以换取索赔解除或根据本协议日期存在的合同支付的遣散费除外； (3)订立、修订或终止任何雇员福利计划或任何雇员福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而这些计划、政策、计划、协议、信托或安排在本协议签订之日已生效；(4)采取任何行动以加速归属或支付或以其他方式支付；(5)授予任何股权或基于股权的薪酬奖励；(6)雇用或以其他方式与任何高管或年基本薪酬大于或等于200美元的同级雇员订立任何雇佣协议, 000美元(或相当于另一种货币)；或(7)解雇年基本工资大于或等于200,000美元(或以另一种货币相当于200,000美元)的任何高管或同等级别的雇员，但因原因解雇除外；

(B)(I)转让、出售、转让、许可、再许可、妨碍、损害、放弃或以其他方式处置对任何集团公司具有重大意义的任何自有知识产权的任何权利、所有权或权益；或(Ii)自愿延长、修订、放弃、取消或修改对任何集团公司具有重大意义的任何自有知识产权中的任何实质性权利，但第(I)至(Ii)款中的每一项规定的非排他性许可或根据适用的法定条款(如果该条款不可续期)授予的知识产权期满除外；

(C)除寻求和谈判管道认购协议外，就任何股份或其他股本证券或任何可转换为股份或其他股本证券的证券，或认购、权利、认股权证或认购权，以取得任何股份或其他股本证券或可兑换为股份或其他股本证券的任何证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可兑换或可交换的证券，或就上述任何股份或其他股本证券或任何可转换或可交换的证券，授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式拖累，或同意上述任何事项；

(D)向任何集团公司、新上市公司、合并附属公司或中间公司的股权持有人作出或宣布任何股息或分派，或就任何集团公司的股本或股权作出任何其他分派，但(I)集团公司的全资附属公司向该集团公司或该集团公司的另一全资附属公司派发的股息及分派及(Ii)因任何终止雇佣或其他服务而回购公司普通股；

(E)拆分、拆分、合并、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订集团公司、新上市公司、合并附属公司或中间公司股本、股本或股权的任何股份或系列的任何条款，但集团公司的全资附属公司在交易完成后仍为该集团公司的全资附属公司的任何此类交易除外；

(F)转让、出售、转让、许可、处置、购买、回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司的任何已发行和已发行股本、成员权益或其他股权，但集团公司与该集团公司的任何全资子公司之间的交易除外；

(G)延迟支付集团公司的任何应付帐款或其他债务，超过其到期日或该等债务在正常过程中本应支付的日期；但本条(G)并不禁止或以其他方式限制任何集团公司延迟支付应付帐款或其他债务，只要任何该等集团公司真诚地就该等应付帐款或其他债务的欠款提出争议；

(H)修订其管理文件；

(I)(I)(I)与SPAC以外的第三方合并、合并或合并；或(Ii)除涉及集团公司将支付的代价高达10,000,000美元(或其等值的另一货币)的交易外，收购或同意通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分股权或全部或基本上全部资产或以任何其他方式收购；

(J)自愿处置、修订或不续期任何公司不动产租契，但在正常业务运作中及在合理地预期不会对集团公司、新上市公司、合并附属公司或中间公司(个别或整体)有重大影响者除外；

(K)除知识产权外，自愿出售、转让、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、奉献给公众，或以其他方式处置或同意对集团公司的物质资产或财产进行任何前述处理，但在正常业务过程中或根据本协议日期存在的合同除外。

(L)(I)向任何人士(集团公司、新上市公司或合并附属公司除外)作出、产生任何贷款、垫款或出资，或向任何人士作出投资，但业务开支垫款及在正常业务过程中向客户及供应商提供贷款或垫款除外；(Ii)创建、招致、承担、担保或以其他方式对本协议日期后产生的总额超过10,000,000美元的任何债务承担、担保或承担责任，但(X)与现有贷款人的额外借款、信贷延期和其他财务安排有关的债务，或现有信贷安排下的债务、票据和截至本协议日期的其他债务，(Y)对任何公司子公司、新上市公司或合并子公司的任何债务的担保，以及 (Z)符合公司交易费用资格的债务；(Iii)除在正常业务过程中外，就任何集团公司、新上市公司或合并附属公司的任何有形财产或重大资产设立任何与其任何债务有关的留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除任何欠集团公司、新上市公司或合并附属公司的债务，但不包括其各自客户欠本集团公司、新上市公司或合并附属公司的款项；

(M)妥协、和解或同意和解任何涉及集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司支付1,000,000美元或以上，或对集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司施加任何重大非金钱义务的任何法律程序(为免生疑问，不包括保密、非诽谤或其他附带的类似义务)；

(N)除在正常业务过程中外：(I)(A)以对适用的集团公司、新公共公司、合并子公司或中间公司不利的方式修改、修改或终止任何公司重要合同；或(B)签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则本应是公司重要合同；或 (Ii)修改或修订现有信贷协议下的任何实质性条款，或终止现有信贷协议或其下的任何承诺；

(O)除《国际财务报告准则》(或其任何解释)或适用的法律要求(包括遵守PCAOB审计准则)要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(P)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)清偿或妥协任何重大税务责任，订立任何有关重大税务的成交协议或订立任何税务分享或类似协议，(Iii)提交任何经修订的重大税务申报表，但任何与过去惯例一致的修订除外，(Iv)同意延长或放弃任何涉及任何重大税额或任何重大税务属性的诉讼时效，以引起任何税务要求或评估，(V)解决或同意与任何重要税额有关的任何申索或评税，或。(Vi)放弃或容许任何要求退还物质税项的权利届满；。

(Q)授权、提议或宣布有意采用任何集团公司、新上市公司、合并子公司或中间公司的全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(R)与公司股东或彼等各自的任何家族成员或其他有关人士订立、续订或修订任何(I)根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项规定须披露与其进行的交易的交易或合约，(Ii)任何集团公司与任何经纪、发现者、投资银行家或财务顾问就任何交易订立的合约，或(Iii)与其任何高级管理人员、董事、股东、股东或其他关联公司 (集团公司除外)订立或向其任何高级管理人员、董事、股东、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产的协议。新上市公司或合并子公司)，但不包括(A)与正常过程中的公平商业交易有关的义务的支付或分配，(B)与任何集团公司、新上市公司或合并子公司相关的合理费用的报销，(C)员工福利计划，以及(D)在正常过程中达成的雇佣安排；

(S)从事任何实质性的新业务线(应理解，本6.1(S)节不应限制集团公司将其业务扩展到新的地区)；

(T)修改《公司披露计划》第4.20(A)节中规定的任何合同(或如果该合同在本合同之日已存在，则需要在其中列出的合同)或第4.22节中所述类型的任何合同；

(U)采取任何合理可能阻止、实质性拖延或阻碍完成本协议所设想的交易的行动；

(V)采取在本协议之日未生效的任何“新冠肺炎”措施，但本着善意合理实施的任何“新冠肺炎”措施除外，并且公司在采取该等行动后，如有重大意义，应在实际可行的情况下尽快通知太平洋投资管理公司；或

(W)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取第6.1(A)节至第6.1(V)节所述的任何行动。

6.2.在过渡期内，SPAC应按正常流程继续其业务，但以下情况除外：(I)本公司应事先以书面方式表示同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Ii)本协议或任何其他交易协议明确允许的情况；(Iii)针对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取的任何行动；或(Iv)SPAC披露时间表第6.2节明确规定的行动。在不限制前述一般性的情况下，除非(A)本协议明确允许(包括任何延期或PIPE投资所预期的交易协议)或任何其他交易协议，(B)SPAC披露时间表第6.2节规定， (C)适用法律要求或(D)为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取的任何行动，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在过渡期内，SPAC不得做以下任何事情：

(A)就任何股本(或认股权证)或拆分、合并或将任何股本(或认股权证)重新分类、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券以代替或代替任何股本或认股权证，或就任何股本(或认股权证)或就任何股本(或认股权证)作出宣布、作废或派发股息或作出任何其他分派(不论是现金、股份、股额、股本证券或财产)，或作出任何类似的资本化改变；

(B)重新分类、合并、拆分、拆分、购买、赎回或以其他方式直接或间接收购SPAC的任何股权证券；

(C)除与将营运资金转换为营运资金有关外，任何股份或其他股本证券，或可转换为或可交换为股份或其他股本证券的任何股份或其他股本证券，或认购、权利、认股权证或期权，以取得任何股份或其他股本证券或可转换或可交换为股份或其他股本证券的认购、权利、认股权证或期权，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可转换或可交换证券，或订立其他协议或承诺，或就任何前述事项订立、发行、交付、交付、出售、授权、质押或以其他方式阻碍或同意上述任何事项；

(D)修订其管理文件或任何太平洋空间委员会手令的条款；

(E)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；

(F)(I)招致任何债务或担保另一人或多名人士的任何此类债务(截至本协议日期有效的营运资金贷款项下的借款和提款除外)；(Ii)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以获取任何债务证券，订立任何保全协议或其他协议以维持任何财务报表状况；或(Iii)订立任何安排，以产生上述任何一项的经济影响；但是，应允许SPAC从其关联公司和股东(包括SPAC赞助商)承担债务，以满足其合理的营运资金要求，任何此类贷款(X)仅在SPAC在适当时候以非利息方式运营时合理需要时发放，并以不低于公平的条款和条件发放，(Y)在成交时偿还，和(Z)列为SPAC交易费用；

(G)除美国公认会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；

(H)(I)作出、更改或撤销任何实质性税务选择； (Ii)解决或妥协任何重大税务责任、订立任何有关实质性税务的收尾协议或订立任何税务分享或类似协议；(Iii)提交任何经修订的实质性税务申报表，但任何此等符合过往惯例的修订除外；(Iv)同意就任何重大税额或会引起任何索偿或评税的任何重大税务属性的诉讼时效的任何延长或豁免；(V)解决或同意与任何重要税额有关的任何申索或评税；或。(Vi)放弃或容许任何要求退还物质税项的权利届满；。

(I)对空间咨询公司的任何物质财产或物质资产设定任何留置权；

(J)清盘、解散、重组或以其他方式结束太古集团的业务或业务；

(K)启动、和解或妥协对SPAC或其财产或资产具有重大意义的任何法律程序；

(L)从事任何实质性的新业务或从事任何商业活动(完成交易除外)；

(M)(I)修改、修订或终止信托协议或任何PIPE认购协议，或订立、修订或终止与信托账户或PIPE投资有关的任何其他协议；或(Ii)与任何SPAC股东订立、修改、修订或终止任何其他协议；

(N)修改或签订SPAC披露进度表第5.10节中规定的任何合同(或者，如果该合同在本合同之日已存在，则要求在其中列出的合同)或第5.17节所述类型的任何合同；

(O)招致总计超过$2,000,000的任何费用或开支；

(P)雇用或保留任何员工或顾问，或采用或加入任何SPAC员工福利计划；

(Q)授予因交易完成而支付给空间通信公司任何现任或前任高级管理人员、雇员、天然个人独立承包人或董事的任何奖金、控制权变更付款、遣散费、保留费或类似的付款或成功费；

(R) 采取截至本协议之日尚未生效的任何新冠肺炎措施，但真诚合理地针对实施的任何新冠肺炎措施除外，如有实质性，太平洋投资管理公司将在采取此类行动后在切实可行的范围内尽快通知公司；或

(S)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取第6.2(A)节至第6.2(R)节所述的任何行动。

6.3.请求同意。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意：(A)《SPAC披露时间表》第6.3节明确要求同意第6.1节规定的《SPAC披露日程表》第6.3节规定的一封来自本公司的电子邮件(或SPAC通过通知本公司指定的其他人)，应构成本公司根据第6.1节就所有目的提出的有效请求。和(B)SPAC向《公司披露时间表》第6.3节所列的一个或多个个人(或本公司通过通知SPAC指定的其他人)发送的电子邮件，明确要求根据第6.2节获得同意，应构成SPAC根据第6.2节的所有目的提出的有效请求。

第七条

其他协议

7.1.委托书/注册书；特别会议；股东批准。

(A)委托书/注册书。

(I)在签立及交付本协议后，新上市公司应在合理可行的情况下尽快根据本第(Br)节第7.1(A)节的规定编制并提交一份采用表格F-4格式的美国证券交易委员会登记声明(该等经修订或补充的注册声明(包括委托书))，本公司及SPAC应协助及合作编制及提交该等注册声明(该等注册声明(包括委托书)/委托书)，该注册声明应包括将于特别大会前送交太古股份股东的委托书(该等经修订或补充的委托书、委托书])为了(I)在《证券法》下，在美国证券交易委员会适用规则和法规允许的范围内，登记与合并和出资相关而发行的新公共公司普通股(包括任何因行使新公共公司所承担的SPAC认股权证而发行的新公共公司普通股)(统称为登记股份)，(Ii)向SPAC股东提供关于有机会赎回其持有的SPAC A类普通股的通知(SPAC股东赎回)，以及(Iii)向SPAC A类普通股持有人征集委托书，以在特别会议上投票赞成：(1)通过本协议并批准交易；(2)批准合并；(3)采纳并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与之相关的函件中表明需要的其他建议；(4)各方认为完成交易所需或适当的其他建议；以及(5)通过和批准推迟或延期召开特别会议的建议，如有必要，允许进一步征集代表，因为没有足够的票数批准和通过上述任何事项(统称为SPAC股东事项)，所有这一切都符合SPAC的管理文件、适用的法律要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和规定。New Pubco、本公司和SPAC应尽其合理的最大努力，使注册声明/委托书在形式和实质上符合证券法和交易法及其下的规则和法规的适用要求，并在完成交易所需的时间内保持注册声明/委托书的有效性。

(Ii)SPAC应在登记声明/委托书生效后，尽快向美国证券交易委员会提交最终委托书，并促使自SPAC董事会根据第7.1(B)节确定的记录日期起，将该委托书邮寄给其登记在册的股东。

(Iii)在向美国证券交易委员会提交每份注册声明/委托书和将向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他文件(包括初步和最终文件)以及对其进行的任何修订或补充之前，新公共公司将向本公司和SPAC及其各自的律师提供其草稿，并将为本公司和新公共公司(包括其各自的律师)提供合理的机会就该草稿发表意见，并应真诚地考虑该等意见。未经本公司和SPAC的事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，新PUBCO不得向美国证券交易委员会提交任何此类文件。新美国证券交易委员会将在收到通知后立即通知本公司和太平洋投资管理公司：(A)注册声明/委托书提交的时间；(B)注册声明/委托书的有效性；(C)注册声明/委托书的任何补充或修订的提交；(D)美国证券交易委员会发布的任何停止令或为此发起的任何诉讼或书面威胁；(E)美国证券交易委员会提出的修改注册声明/委托书的任何请求；(F)美国证券交易委员会对注册声明/委托书的任何评论和答复；及(G)美国证券交易委员会要求提供与注册声明/委托书有关的其他信息的请求。新上市公司应在切实可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会对登记声明/委托书的任何评论，并应尽商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在可行的情况下尽快根据证券法清算登记声明/委托书；但在回应美国证券交易委员会的任何请求或评论之前, 新PUBCO将向本公司和SPAC(包括其各自的律师)提供任何此类回复的草稿，并为本公司和SPAC(包括其各自的律师)提供合理的机会对该等草稿发表评论，并将真诚地考虑任何此类评论。在不限制前述规定的情况下，在随后提交任何登记报表/委托书之前，公司应尽其合理的最大努力提供S-X规则和美国证券交易委员会的其他规则和规则所要求的任何财务报表(包括形式财务报表)和信息，以便纳入注册报表/委托书，只要财务报表不再符合S-X规则的规定。对美国证券交易委员会评论的所有回复应在第7.14节(包括附表7.14)项下涉及的事项范围内，按照第7.14节进行准备。

(Iv)如果在特别会议之前的任何时间，发现任何应在注册声明/委托书的修正案或附录中列出的信息，以使注册声明/委托书不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，新上市公司应立即提交包含该等信息的注册声明/委托书的修正案或附录。在交易结束前的任何时间，公司应及时将公司或其任何子公司采取或不采取的任何行动或关于公司或其任何子公司的任何事态发展通知SPAC和New Pubco，在公司已知的任何此类情况下，导致注册声明/委托书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但如果采取或未能采取任何此类行动，或以其他方式发生此类发展，SPAC、New pubco和本公司应充分合作，促使迅速对注册声明/委托书进行修订或补充，使注册声明/委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据做出陈述的情况，不误导性地作出陈述；然而，此外，SPAC根据本款收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方所作或达成的任何陈述、保证或协议。在关门前的任何时间, SPAC应立即将SPAC采取或不采取的任何行动或与SPAC有关的任何发展通知公司，在SPAC所知的任何此类情况下，会导致注册声明/委托书包含关于重大事实的不真实陈述，或根据做出声明的情况遗漏陈述必要的重大事实，以不误导；条件是，如果采取或不采取任何此类行动，或以其他方式发生此类开发，SPAC、New pubco和

公司应充分合作，迅速对注册声明/委托书进行修订或补充，使注册声明/委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使声明不具有误导性；但此外，公司和新公共公司根据本段收到的任何信息不得视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方所作或达成的任何陈述、保证或协议。

(V)新PUBCO或SPAC(视情况而定)应根据《证券法》、《交易法》和适用的蓝天法律及其下的任何规则和条例，就其自身所需的交易提交所有必要的备案。

(Vi)公司、SPAC和New Pubco均同意采取商业上合理的努力，迅速向其他各方及其各自的代表提供其拥有的关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于注册声明/委托书、表格8-K的当前报告、外国私人发行者根据《交易法》提交的表格6-K的报告，或任何其他声明、备案、SPAC、New Pubco或本公司或代表SPAC、New Pubco或本公司向任何监管机构(包括纳斯达克)发出与交易相关的通知或申请。

(B)SPAC 应在委托书批准日后，根据适用的法律要求尽快采取纳斯达克规则和SPAC管理文件，并将促使其联属公司和代表采取一切必要行动，为特别大会正式召开会议并发出通知，并开始向SPAC股东邮寄委托书。SPAC应召开并召开SPAC股东特别会议(特别会议)，以获得SPAC股东的批准，该会议应在SPAC向其股东邮寄委托书之日起不超过二十五(25)个工作日举行。SPAC应尽合理最大努力在特别会议上获得SPAC股东的批准，包括根据适用的法律要求尽快征集代理人，以寻求SPAC股东的批准。SPAC应在委托书中包括SPAC的建议。SPAC应及时向公司通报与SPAC股东事项和特别会议有关的所有事项，包括及时提供SPAC就该等事项收到的任何投票或委托书征集报告以及有关任何赎回的类似最新情况。SPAC同意其为寻求SPAC股东批准而正式召开、通知、召开和举行特别会议的记录日期的义务不受任何中间事件或情况的影响，SPAC同意为以下事项建立一个记录日期：适时召开、召开和召开特别会议并提交SPAC股东批准，在每种情况下, 根据本协议，无论任何介入的事件或情况。SPAC董事会不得(其任何委员会或小组不得)更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC的建议，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC的建议。尽管本协议中有任何相反的规定，SPAC有权将特别会议推迟或延期一次或多次，总计最多四十五(45)天，只要这种推迟或延期是合理必要的，以确保(I)SPAC董事会真诚地根据适用法律要求确定的对注册声明/委托书的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在特别会议之前按照适用法律要求的程度迅速向SPAC股东传播此类补充或修订，截至特别计划

会议原定(如委托书中所述)，代表(亲自或委托代表)的SPAC A类普通股不足以构成开展将在特别会议上进行的业务所需的法定人数；(Iii)如果SPAC合理地预期SPAC股东的赎回付款将导致第8.2(E)节中的条件不能在收盘时得到满足，则要求SPAC股东撤回赎回请求；或(Iv)为了获得SPAC股东事项的批准而从股东那里征集额外的委托书；但如特别会议延期或延期举行，则须在该等条款所述事项获解决后，在切实可行范围内尽快重新召开；此外，如无本公司事先书面同意，太平洋投资管理公司无权延迟或延期举行特别会议(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

7.2.某些监管事项。在本协议签订之日后，双方应在实际可行的情况下，根据与交易相关的任何适用法律要求，迅速准备并提交任何所需的通知或备案文件。双方应采取商业上合理的努力，迅速和真诚地答复政府实体要求他们提供的与任何此类通知和备案有关的所有信息，并以其他方式采取商业上合理的努力，真诚地与彼此和此类政府实体进行合作。每一缔约方应迅速向另一方提供与其准备任何必要的申请或呈件有关的合理要求的信息和协助，并将采取商业上合理的努力，采取其他必要或适宜的行动，以使适用等待期到期或终止，并在可行的情况下尽快获得其他所需的同意、批准、授权和许可。每一方应迅速向另一方提供双方、其任何附属公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有书面材料的副本(以及阐明所有材料口头交流实质内容的备忘录)。在不限制前述规定的情况下, 每一缔约方应：(A)迅速将与交易有关的任何实质性通信通知另一方； (B)允许对方事先审查向任何此类政府实体提出的任何书面通信材料，并纳入对这些通信的合理意见；(C)向另一方迅速发出书面通知，通知对方开始对此类交易采取任何法律程序；(D)不同意就本协定或交易的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席的机会；(E)让另一方合理地了解与本协定或交易有关的任何此类法律程序的状况；并(F)迅速向对方提供该缔约方与其各自的代理人、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有实质性通信、文件(须进行适当的编辑，且仅在适用法律要求允许的范围内)和实质性书面通信的副本。

7.3.其他文件；新闻稿。

(A)在签署本协议后，在实际可行的情况下，以及在适用的法律要求下，SPAC将根据《交易法》编制并提交最新的8-K表格报告，以报告本协议的执行情况，该报告的形式和实质应由公司事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)在本协议签署后，SPAC和本公司还应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的签署。

(C)太平洋投资管理委员会应编制一份采用表格8-K的当前报告草稿，公布特别会议的结果以及在闭幕前提交美国证券交易委员会的任何报告或表格(特别会议表格8-K)中可能要求披露的与交易有关的其他信息，其形式和实质应事先得到本公司的书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。新PUBCO应准备一份6-K表格的当前报告草稿，宣布交易结束以及可能需要披露的与交易有关的其他信息 (交易结束表格6-K)，其形式和实质应事先得到SPAC的书面批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。由于特别会议后应在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交特别会议表格8-K。在结束的同时，或在可行的情况下，新PUBCO应将结束表格提交给美国证券交易委员会。在成交前，SPAC和本公司应准备一份双方同意的联合新闻稿，宣布完成本协议项下的交易 (成交新闻稿)。基本上在闭幕的同时，SPAC将发布闭幕新闻稿。

7.4. 保密；通信计划；信息访问。

(A)在不与本协议相抵触的范围内，本保密协议及其条款以引用方式并入本协议。成交后，保密协议的全部内容应被本协议的规定所取代；但是，如果本协议在成交前因任何原因根据其条款终止，则保密协议仍应按照其条款继续完全有效。自本协议之日起至本协议两周年日止，双方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易。此类保密义务不适用于：(I)一方或其代理人或代表在从公司或SPAC(视情况而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在不违反本协议或现有保密义务(包括保密协议)的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人从不受对披露方或其附属公司保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)该交易方独立开发的信息，而不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(V)外部法律顾问确定披露是适用的法律要求或证券交易规则所要求的；或(Vi)在成交前，披露得到SPAC(如果是公司各方的披露)或本公司(如果是SPAC的披露)的书面同意。

(B)SPAC和本公司应合理合作，在本合同生效之日起迅速制定和实施有关交易的沟通计划。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，任何一方或其各自关联公司均不会就本协议、其他交易协议或交易或与前述相关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通，如果是SPAC的公开公告，或任何公司的公开公告(在任何一种情况下，此类同意均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但披露方应首先允许其他各方在合理可行和法律允许的范围内进行审查。该公告或通信和有机会对此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论，但以下情况除外：(I)如果适用法律要求此类公告或其他通信，在这种情况下，除在公司当事人的情况下，任何公司或其关联方在正常业务过程中向政府实体进行的例行披露，或任何公司或其关联方未广泛传播的任何其他通信外，披露方应首先允许该等其他方在合理可行和法律允许的范围内审查，这样的公告或公开交流或传播，并有机会对此发表评论

和披露方应真诚地考虑此类评论；(Ii)如果该公告或其他沟通是与筹资或其他投资相关活动有关，并且是向该人的直接和间接投资者、潜在投资者或负有保密义务的融资来源作出的；但此类活动根据交易协议是允许的；此外，披露方应首先允许其他各方在合理可行和法律允许的范围内审查此类公告或通讯，并有机会对其发表评论，且披露方应真诚地考虑此类评论；(Iii)就公司各方而言，向员工发出的内部公告或向银行、客户或供应商发出的外部通讯，均由公司确定为合理适当(该等决定由公司本着善意作出)；(Iv)向政府实体发出的公告和通讯，涉及根据本协议规定须进行但未广泛传播的交易的登记、声明和备案；以及(V)在必要范围内向其他第三方发布公告和通信，以寻求、获得或发出因交易未广泛传播而需要的同意、批准、豁免或通知。

(C)本公司将允许SPAC及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在收到合理通知后，在交易结束前的一段时间内合理访问集团公司的物业、账簿、记录和人员，以获取有关业务的信息，包括SPAC可能就完成交易而合理要求的业务发展状况、物业、运营结果和人员。然而，任何此类访问的进行方式不得对集团公司的业务或运营造成实质性干扰。本公司及其财务顾问、承销商、会计师、律师及其他代表将在收到合理通知后，在正常营业时间内向本公司及承销商、会计师、律师及其他代表提供合理的途径，以获取本公司就完成交易而可能合理要求的有关业务的资料，包括本公司的财产、营运结果及人员；但任何此等途径应不得对SPAC的业务或营运造成重大干扰。即使有任何相反的规定，当事人也不应被要求采取任何行动、提供任何访问权限或提供任何信息，而该等信息是该善意的当事人合理地认为可能会(I)导致或构成放弃任何律师-委托人或其他特权或, (Ii)违反该缔约方或其任何附属公司作为缔约方或受其约束的任何合同；前提是双方同意真诚合作，作出替代安排，允许以不会导致第(I)款和第(Ii)款所列事件的方式进入或提供家具。

7.5。合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，且不限于本协议或任何其他交易协议中的任何其他契诺或协议，本公司、新公共公司、合并子公司和SPAC同意采取或促使采取行动、进行或导致进行的努力，并协助和合作其他各方进行必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使合并和其他交易生效，包括利用商业上合理的努力来实现以下目的：(A)采取一切必要的商业上合理的行动，以使第八条所列先决条件得到满足；(B)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案，包括向政府实体(如有)进行登记、申报和备案，并采取避免任何法律诉讼所需的一切商业上合理的步骤；。(C)取得因《公司披露时间表》第7.5(B)节规定的交易而需要的第三方的所有同意、批准或豁免；(D)终止《公司披露时间表》第7.5(C)节所列的每项协议；。(E)对任何诉讼、索赔、行动、调查或法律程序提出抗辩，不论是司法或行政方面的挑战，或完成交易，包括

寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行或临时限制令；以及(F)签立或交付为完成交易并充分实现交易目的而合理需要的任何额外文书。该义务应包括SPAC以信托协议所附的适用格式(信托终止函)向大陆信托公司发出终止函。即使本协议第7.5节或本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得被视为要求SPAC或任何公司方(未经另一方事先书面同意，SPAC或任何公司方不得)提出、谈判、同意、同意或由其任何附属公司剥离、转让、许可或进行任何剥离、转让、许可或其他处置，或对其任何附属公司开展业务或拥有或控制其各自资产的能力施加任何限制。财产、股份和股本，任何责任或费用的产生，或任何类型的任何其他补救措施、承诺或条件。

7.6.提供的信息。

(A)由SPAC或代表SPAC提供或将提供的信息，以供纳入或纳入注册声明/委托书(或其任何修订或补充)，在提交之日或注册声明/委托书宣布生效之日，或委托书首次邮寄给SPAC(视情况而定)之日，或在特别会议召开时，不会包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出该等声明的情况，在当时及在作出该等声明的情况下不具误导性。注册声明/委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易所法案》及其规则和条例的要求。

(B)由本公司或代表本公司提供的有关集团公司、新上市公司及合并附属公司的资料，将不会在登记声明/委托书(或其任何修订或补充)提交之日，或在登记声明/委托书首次邮寄给SPAC股东(视何者适用而定)之日，或在特别会议举行时(如为登记声明/委托书)，包含任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实(不具误导性)，且就委托书而言，包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其内所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，并根据当时及根据作出该陈述的情况而不具误导性。注册声明/委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易所法案》及其规则和条例的要求。

7.7.没有SPAC证券交易。本公司或其任何附属公司均不会在本公司业务及交易的所有重大条款公布前，直接或间接从事任何涉及太古股份的交易，或采取任何其他违反美国联邦证券法及美国证券交易委员会和纳斯达克规则的行动，或促使或鼓励任何第三方作出任何前述行为。公司应指示其每位高级管理人员和董事遵守上述要求。

7.8.没有对信托账户的索赔。各公司方承认并理解 SPAC已为SPAC公众股东的利益设立了本文所述的信托账户，并且信托账户的支出仅在信托协议规定的有限情况下可用。公司进一步确认，如果交易未在业务合并截止日期前完成，或在本协议终止的情况下，另一业务合并未完成，或SPAC有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，公司各方特此不可撤销地放弃其在信托账户中或将来可能拥有或可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论)，并同意不因本协议、交易或任何谈判的结果或产生而向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权, 与SPAC签订的合同或协议；但：(A)本协议不得限制或禁止任何公司根据本协议向SPAC索赔，要求对SPAC在信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就与交易有关的特定履约或其他衡平法救济向本公司提出索赔(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金的余额(在SPAC股东赎回生效后)支付给公司)(只要该索赔不会影响SPAC履行其履行任何SPAC股东赎回义务的能力)或故意欺诈；和(B)本协议不得限制或禁止任何公司方根据本协议未来可能对SPAC的资产或资金提出的任何索赔，这些资产或资金不在信托账户中持有(为免生疑问，包括已从信托账户中释放的任何此类资产或资金)。尽管本协议有任何相反的规定，但无论出于何种原因，本第7.8节在本协议终止后继续有效。

7.9. 披露某些事项。SPAC、New Pubco、Merge Sub和本公司将迅速向其他各方发出书面通知：(A)其获悉的任何事件、发展或条件： (I)合理地很可能导致无法满足条款VIII中所述的任何条件；或(Ii)将需要对注册声明/委托书进行任何修订或补充；或 (B)收到任何声称交易可能需要征得此人同意的人的通知。

7.10.证券上市。从本协议之日起至交易结束，SPAC应尽最大努力确保SPAC继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保SPAC A类普通股在新浪微博上市。在截止日期之前，New Pubco应申请(本公司和SPAC应就此与New Pubco进行合理合作)，且各自应尽合理最大努力促使与交易相关发行的注册股票在成交时在纳斯达克(或公司和SPAC可能同意的其他美国公开股票市场或交易所)获得批准上市，并接受存托信托公司的清算，但须遵守正式发行通知。

7.11. 请勿征集。

(A)在过渡期内，本公司不得，也不得促使本公司附属公司，且应指示其各自的代表，除本协议所设想的外，不得直接或间接：(I)征求、发起、与之进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(SPAC及其代表除外)关于本公司或涉及本公司的任何合并、合并、所有权权益和/或资产的出售、资本重组或类似交易的任何查询或提议，或向其提供任何信息。新上市公司或合并子公司(每一家，一个公司业务合并)；(Ii)就公司业务合并订立任何协议，或以任何其他合理预期会导致公司业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关公司业务合并的任何尽职调查。本公司应立即停止与任何人士(SPAC及其代表除外)就任何公司业务合并与任何人士(SPAC及其代表除外)进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表立即停止与任何人就任何公司业务合并进行讨论或谈判。

(B)在过渡期内，SPAC不得，也不得促使SPAC赞助商，且应指示其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、与任何人(公司当事人及其各自代表除外)就SPAC的任何合并、合并、购买所有权权益或资产、资本重组或类似的业务合并交易(每一项均为SPAC业务合并)进行的任何查询或提议，或鼓励或回应其提出的任何查询或建议，或向其提供任何信息；(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致SPAC业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关SPAC业务合并的任何尽职调查。SPAC应并应促使其代表立即停止与任何人就任何SPAC业务合并进行的任何和所有现有讨论或谈判。

(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知其或其任何代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并的任何询价、提案、要约或提交(视情况而定)，每一方应迅速(且在任何情况下不得迟于知悉此类询价、提议、要约或提交后的 )通知其他各方。如果任何一方或其代表收到关于公司或SPAC业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，则该缔约方应将有关该询价、提案、要约或提交的任何实质性进展合理地告知其他各方。尽管有任何相反规定，任何一方均可对任何有关公司业务合并或SPAC业务合并的主动建议作出回应，仅声明该方已就业务合并订立了具有约束力的最终协议，无法提供与该方或其任何子公司有关的任何信息，或考虑任何建议或要约，或参与有关公司业务合并或SPAC业务合并的任何谈判或讨论。

7.12。信托帐户。在满足或豁免第八条所述条件并向大陆信托提供有关通知后(SPAC应根据信托协议的条款向大陆信托提供该通知)：(A)根据及根据信托协议，在成交时，SPAC： (I)应安排交付根据信托协议须交付给大陆信托的文件、意见和通知，包括向大陆信托提供信托终止函；和(Ii)应尽商业合理努力促使大陆信托按照信托终止函中的指示分配信托账户，包括应支付的所有款项：(A)向SPAC 根据SPAC管理文件的规定正确选择将其持有的SPAC A类普通股赎回为现金的股东；(B)SPAC在交易结束前的所得税或其他税收义务； (C)向首次公开募股的承销商或任何其他人士(包括美国银行证券公司)支付的款项。根据SPAC首次公开发售业务合并营销协议的规定，有关任何费用(定义见本协议)；(D)根据本协议的条款须支付的所有尚未偿还的公司交易开支及尚未偿还的SPAC交易开支；及(E)偿还营运资金贷款、偿还SPAC董事、高级管理人员及股东的开支及SPAC的任何其他债务(如有)(为免生疑问，应视为尚未偿还的SPAC交易开支)；及(B)其后，信托账户将终止，，除非其中另有规定。

7.13.董事和军官很重要。

(A)新上市公司、合并子公司及本公司。

(I)New pubco同意，任何New pubco、合并子公司或公司(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人(公司D&O受补偿方))的现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定)目前享有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利，在关闭后仍将继续存在，并应继续全面有效。在截止日期后的六(6)年内，新公共公司应并应促使公司维持不低于紧接截止日期前生效的各自管理文件的补偿和垫付费用的规定，除非适用法律要求，否则新公共公司应并应促使公司以任何可能对任何公司D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改任何此类规定；但是，就任何待决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼的处置或该索赔的解决为止。

(Ii)在交易结束前，New Pubco将或将促使本公司就交易结束前发生的行为或不作为购买董事和高级管理人员责任保险单(D&O Tail)，承保每个在交易结束前是或曾经是董事、合并子公司、Nuvini或本公司高管的人，其承保范围、免赔额和金额对于具有类似情况的公司或当时市场条件下在商业上可行的公司是合理合适的。公司D&O尾部应在关闭后的六年内保持。新PUBCO应在其整个期限内保持公司D&O尾部的全部效力和效力，并使集团公司在适用的情况下履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据第7.13(A)(Ii)条购买或支付此类保险。

(Iii)每个公司D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据New pubco、Merger Sub、Nuvini或本公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经公司D&O受赔方同意，不得终止或修改本条款第7.13(A)条规定的新公共公司和公司的义务，从而对任何公司D&O受赔方造成不利影响。本第7.13(A)款的规定在结案后仍然有效，明确旨在使公司D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，而每一方都是本第7.13(A)款的第三方受益人。

(Iv)如新上市公司或(于交易结束后)本公司或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并的持续或尚存实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使新上市公司或本公司的继承人及受让人(视何者适用而定)承担第7.13(A)节所载的义务。

(B)SPAC。

(I)New Pubco同意SPAC管理文件中规定的、目前以SPAC现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定)为受益人的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(每个董事或高级管理人员以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，即SPAC D&O受补偿方)应继续有效。自截止日期起六(6)年内，新公共公司应保留不低于在紧接截止日期之前生效的SPAC管理文件的免责、赔偿和垫付费用的规定，除非适用法律要求，否则新公共公司不得以任何可能对任何SPAC D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定；但就任何待决或声称的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼的处置或该索赔的解决为止。

(Ii)在关闭前，SPAC 应就关闭前发生的行为或不作为购买并支付董事和高级管理人员责任保险单(SPAC D&O Tail)，以保险范围、免赔额和金额对具有类似情况的公司或当时市场条件下合理适当或在商业上可行的公司而言是合理适当的条款，承保每个在关闭前是或曾经是SPAC或高级管理人员的该人。公司D&O尾部应在关闭后的六年内保持不变。新PUBCO应在其整个期限内保持SPAC D&O尾部的全部效力和效力，并应履行其下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本第7.13(B)(Ii)条购买或支付此类保险。

(Iii)每个SPAC D&O受补偿方在本合同项下的权利应是该人根据SPAC管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经SPAC D&O受赔偿方同意，不得终止或修改新PUBCO和SPAC在本条款7.13(B)项下的义务，以对任何SPAC D&O受补偿方造成不利影响。本第7.13(B)款的规定在结案后仍然有效，明确地旨在使SPAC D&O受赔方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本第7.13(B)款的预期第三方受益人。

(Iv)如果New pubco或其任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使新pubco的继承人和受让人承担本第7.13(B)节规定的义务。

7.14.税务事宜

(A)双方应在税务问题上相互合理合作，并就税务事宜与各自的税务律师进行合理合作，并同意采取行动并遵守附表7.14所列的协议和契诺。

(B)New pubco、SPAC和公司应在另一方合理要求的范围内，在提交或修改纳税申报单以及与New pubco、SPAC或任何集团公司的税务或纳税申报单有关的任何审计或其他程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单、审计或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(C)所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值及其他类似税费(包括任何罚款及利息)，与执行本协议及交易有关或因执行本协议及交易而须予支付，但在每种情况下，SPAC须就任何赎回(包括SPAC延期赎回及SPAC股东赎回)所需支付的任何税款(包括SPAC延期赎回及SPAC股东赎回)均由New pubco 承担及支付。除非适用法律另有要求，新公共公司应及时提交与该等税费有关的任何纳税申报单或其他文件(公司及其合并子公司、SPAC和新公共公司应视需要合理配合)。本公司和SPAC应合理合作，以减少或取消任何此类转让税的金额。

7.15。新的Pubco董事会。

(A)SPAC和New pubco应采取一切必要行动，使新Pubco董事会在紧接关闭后由七(7)名董事组成，其中至少两(2)名董事由SPAC指定，五(5)名董事由公司现任董事会指定。SPAC和公司董事会应在合并生效时间前作出该等指定。双方应采取符合适用法律要求的一切必要行动，使新的公共部门董事会由这些指定人员组成。

(B)任何后续的新公共企业董事会应根据新公共企业A&R 组织章程大纲和章程的条款和条件组成，并受其约束。

7.16。新的Pubco股权计划。

(A)SPAC、New pubco和本公司应合作为New pubco及其子公司的服务提供商建立股权激励计划(New pubco Equity计划)，该计划须经New pubco和本公司批准，自完成之日起生效(视情况而定)。新PUBCO股权计划的建议格式应在截止日期前由SPAC和本公司共同同意(本着善意)。New pubco应在交易结束前获得新pubco董事会和新pubco股东对新pubco股权计划的批准，预留相当于新pubco股权计划金额的若干新pubco普通股用于授予乘以按换汇比率(或SPAC和本公司在截止日期前可能共同商定的较高数字)计算。

(B)尽管本协议有任何相反规定，各方承认并同意本第7.16条中包含的所有规定仅为SPAC、New Pubco和本公司的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的规定(I)不得被解释为建立、修改或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制SPAC、New pubco、本公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何员工福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，在交易结束时或之后，或(Iii)将授予任何非订约方人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承办人，或任何雇员福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、任何继续或恢复雇用或罢免的权利、任何获得赔偿或利益的权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

7.17.财务报表；其他财务信息。

(A)在本协议日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快向SPAC交付PCAOB财务报表，以便将PCAOB财务报表包括在注册报表/委托书中，并应采取商业上合理的努力，以获得独立审计师的同意，在委托书和注册报表/委托书中使用该等PCAOB财务报表。

(B)贵公司、太古股份有限公司、新上市公司及合并附属公司各自应在商业上作出合理努力，协助对方及时编制须载入注册说明书/委托书及须由太古地产或新上市公司向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他财务资料或报表(包括惯常备考财务报表及/或美国证券交易委员会规则预期其他期间的财务报表)。

7.18.公司方股东批准。登记声明/委托书生效后，本公司、合并子公司及新上市公司均同意征求本公司股东的一份或多份书面同意，以给予公司方股东批准，并在收到证明公司方股东批准的该等书面同意书后，于注册声明/委托书生效之日起四十八(48)小时内(公司方股东批准截止日期)将该等书面同意送交SPAC。

7.19.交易诉讼。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起至较早者为止根据其条款，SPAC一方和本公司应在获悉任何股东或股东要求或其他股东或股东的要求后，立即以书面通知对方。关于本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何其他事项(统称为交易诉讼)的法律诉讼(包括衍生品索赔)，就SPAC而言，其关联方或其各自的代表(以代表的身份)，或就本公司而言，其、其关联方或其各自的任何代表(以其代表的身份)。SPAC和公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易的辩护、和解和妥协诉讼，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作，以及(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易的建议。尽管有上述规定，在不限制契约和协议的前提下，以及前一句中规定的另一方的权利，SPAC或其关联公司应控制针对SPAC或其关联公司或其任何各自代表提起的任何交易诉讼的谈判、辩护和结算，而公司或其关联公司应控制谈判, 针对公司或其关联公司或其任何代表提起的任何交易诉讼的辩护和和解；但在任何情况下，在交易结束前，任何一方、其关联公司或其任何代表均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟)。

7.20。分机。

(A) 本公司承认，SPAC提交了委托书(经修订的证书修正案代理声明)，并于2023年2月3日获得SPAC股东对SPAC管理文件(包括其公司注册证书)的修正案的批准，根据该修正案，SPAC必须完成其初始业务合并的最后期限被延长(I)至2023年7月8日，以及(Ii)最多连续五(5)个月(业务合并截止日期)，并在每次延长业务合并截止日期时，SPAC发起人或其指定人已同意以贷款形式向SPAC预付一笔金额，存入信托账户，金额载于证书修正案委托书中规定的每股尚未发行的SPAC A类普通股(证书修正案)。

(B)如果在2023年7月8日之前尚未完成交易，双方同意，只要交易没有被最终不可上诉命令、判决、法令、裁决的条款或政府实体制定、发布、公布或执行的法律、规则或条例的条款永久禁止或禁止，SPAC应尽合理最大努力延长《证书修正案》中规定的企业合并截止日期(每一次延长一次)。逐月在当时的企业合并截止日期之前，根据第9.2节中的规定，直至本协议的结束或终止的较早发生为止。为免生疑问，根据本第7.20(B)节进行的任何延期应视为自动将外部日期延长至当时适用延期的截止日期。

7.21。终止指定的公司协议。本公司将终止并应促使其每一家子公司终止本公司披露时间表第7.21节所载的该等协议(指定公司协议)，该等协议将于合并生效时终止并于合并生效时生效。

7.22.管道投资公司。自本协议日期起，订约方应根据一项或多项认购协议(统称为PIPE认购协议)的条款 (统称为PIPE认购协议)获得一个或多个投资者(统称为PIPE投资者)对私人融资(统称为PIPE投资)的承诺，而认购协议的条款将由本公司与SPAC共同商定，而该等私募配售将于交易完成前完成或基本上与交易完成同时完成。

7.23。捐款协议。新PUBCO应、本公司应安排各公司股东在《贡献协议》签署截止日期前签署《贡献协议》并将其交付给SPAC。本公司应于本协议日期后在合理可行范围内尽快向本公司全体股东发出通知，通知他们本协议预期(其中包括)根据出资协议及本协议于出资生效时间作出的出资。在出资协议签署后的任何时间，在出资生效时间之前，本公司应促使任何成为本公司股东的人士签署并向本公司交付一份同意受出资协议的所有条款和条件约束并作为该协议的公司股东方遵守的协议。本公司应向SPAC提供在本合同日期后签署的每一次此类合并的书面通知。

7.24.公司结账前负债情况。在出资生效时间前，本公司应尽合理最大努力减少本公司于出资生效时间第7.24节所载或在出资生效时间当日或之前产生的与根据本协议条款订立的收购交易有关的债务(指定债务)，包括重新谈判指定债务的条款，并将指定债务项下的偿还债务全部或部分转换为公司普通股，以便在所有指定债务项下清盘后的任何时间应计和应付的本金和利息总额不超过10,000,000美元。

7.25。修订某些合约。在出资生效时间之前，本公司应采取一切必要行动，以协商对《公司披露明细表》第8.3(J)节规定的合同的修订，此类修订仅在出资生效时间之后生效，合同可被修订的目的仅为：(A)规定可从本公司或其任何子公司发行、购买或以其他方式收取的任何股权或其他证券，或转换为此类股权或其他证券的任何股权或其他证券，应改为从新公共公司发行、购买或接收，或转换为新公共公司的股权。在每种情况下，均以新上市公司普通股的形式，或(B)为本公司披露明细表第8.3(J)节所述的目的。

7.26.中间公司。

(A)在本合同生效日期后，在任何情况下，在预期截止日期前至少十(10)个工作日，(I)新公共公司将组成或促使形成中间产品1和中间产品2，以及(Ii)新公共产品将根据IRS Form 8832为新产品、中间产品1和中间产品2中的每一个及时做出(或促使)保护实体分类选择。每个此类保护性选择应选择公司类别，并应从形成之日起对中间产品1和中间产品2中的每个产品生效。以及(Ii)从关于New pubco的此类选举提交前七十(70)天的日期开始。

(B)本公司订约方将采取任何必要或适当的行动，以确保自中间产品1及中间产品2成立至截止日期营业时间结束为止的任何时间，并于交易完成时(I)新上市公司将拥有中间产品1的所有股权权益；(Ii)中间产品1将拥有中间产品2的所有股权；及(Iii)中间产品2将拥有合并子公司的所有股权。

(C)截至紧接交易结束前，New pubco将导致(作为出资，并通过中间体1和中间体2中的每一个连续出资)向合并子公司(I)将按照第3.2(C)节的规定转让给SPAC普通股持有人的SPAC股东总对价；及(Ii)按照第3.2(E)节的规定将SPAC认股权证转换为的新公共认股权证(SPAC股东的总对价和新公共认股权证应根据第3.2(E)节规定的与合并相关的转让给新公共认股权证的接受者)，该等出资应根据在成交前签署的供款协议作出，即SPAC合理地接受。

7.27.Smart NX收购。在实际可行的情况下，在此日期后的十(10)个工作日内，New pubco应向SPAC提交2023年1月25日签署的Smart NX公司章程修正案在巴西米纳斯吉拉斯州商业登记处注册的证明，Nuvini S.A.据此认购了Smart NX Tecnologia Ltd.的30,253个新的股本配额，Smart NX Tecnologia Ltd.是根据巴西法律组织的社会有限责任公司(Smart NX)和从GHJ Technology Holdings Limited获得的另外316,386个配额。占Smart NX总股本的55%；但如果New Pubco不需要采取进一步的行动来获得此类注册，且巴西米纳斯吉拉斯州商业登记处在本协议日期后十(10)个工作日内未提供此类证明，则New Pubco应在收到此类证明后，在实际可行的情况下立即向SPAC提交此类证明。

第八条

交易的条件

8.1.每一缔约方义务的条件。本协议各方在合并和其他交易方面各自承担的义务应在下列条件结束时或之前得到满足，SPAC和公司均可完全以书面方式放弃这些条件中的任何一个：

(A)各方将已收到公司披露时间表第8.1(A)节规定的与本协议和交易的签署、交付和履行相关的所有必要的开盘前授权、同意、许可、豁免和批准(或本协议项下任何适用的等待期已到期或终止)。

(B)在特别会议(包括其任何续会)上，应已获得SPAC股东的批准。

(C)根据第7.18节，公司方应获得股东批准的书面同意。

(D)登记声明/委托书应已根据证券法的规定于生效，且不受美国证券交易委员会寻求针对登记声明/委托书发出停止令的任何停止令或诉讼(或威胁诉讼)的约束。

(E)任何禁止、禁止、限制或非法完成交易的适用法律要求的规定均不生效，禁止、限制或非法完成交易的临时、初步或永久限制令也不生效。

(F)所有交易协议应具有完全效力和作用，任何一方均不得撤销。

(G)SPAC应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，因持有SPAC的A类普通股的持有人在SPAC的首次公开发行中发行并在紧接合并前尚未发行的证券后，根据SPAC的管理文件将其所持SPAC A类普通股的股份赎回至信托账户的按比例份额的权利生效，并使新公共公司根据PIPE认购协议的条款和条件在PIPE投资完成时收到投资者实际贡献的收益净额生效。

(H)根据本协议将发行的新PUBCO普通股应于纳斯达克(或本公司与太平洋投资管理公司可能同意的任何其他美国公开证券市场或交易所)收市时获批准在上市，惟须就发行发出正式通知。

8.2.公司义务的附加条件。公司、新上市公司和合并子公司完成和完成合并和其他交易的义务应取决于在以下每个条件完成时或之前满足的情况，其中任何条件均可由公司以书面方式完全放弃：

(A)(I)SPAC的基本陈述应真实和正确，但De极小在结束时和结束时，尊重(不影响任何关于重要性、SPAC实质性不利影响或其中包含的任何类似限制)，如同在结束时和结束时所做的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)；和(Ii)本条款第五条所述的所有其他陈述和保证应在关闭时和截止时真实和正确(不影响关于重要性或SPAC实质性不利影响的任何限制或此处包含的任何类似限制)，如同在关闭之时和截止时一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)，除非在第(Ii)款的情况下，该等陈述和保证的任何失败都是如此真实和正确的，单独和总体而言，没有也不太可能产生重大不利影响。

(B)SPAC应已履行或遵守本协议要求其在根据本协议条款在所有实质性方面结束或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)自本协议之日起，未发生任何SPAC材料不良影响。

(D)SPAC应已向公司交付一份由SPAC授权代表签署的证书，证明第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节所述事项的日期。

(E)SPAC现金应等于或超过最低现金金额。

(F)SPAC应已向本公司交付一份由SPAC保荐人正式签署的注册权协议副本。

(G)SPAC应已向公司交付一份由SPAC赞助商正式签署的《禁售协议》。

(H)SPAC应已将拟在SPAC正式签署的收盘时签署的每一份其他交易协议交付给本公司的对口单位。

8.3.SPAC义务的附加条件。SPAC完成并完成合并和其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由SPAC以书面方式独家放弃：

(A)(I)本公司、新上市公司和合并子公司的基本陈述应在以下方面真实无误De极小尊重(不实施任何关于重要性、公司实质性不利影响或其中包含的任何类似限制的限制)在结束时和截至结束时的情况下(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期如此真实和正确)；和(Ii)公司、新上市公司和合并子公司在本合同第四条中规定的所有其他陈述和担保应在关闭之时和截止时真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或任何类似的限制)，就像在关闭之时和截止时一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期如此真实和正确)，除非在第(Ii)款的情况下，如果本公司、新公众和合并子公司的该等陈述和保证不属实且总体正确，则没有也不可能对本公司造成重大不利影响。

(B)公司、新上市公司和合并子公司应已履行或遵守本协议要求其在根据本协议条款在所有实质性方面或之前履行或遵守的所有协议和契诺，第7.24节所载的协议和契诺除外。

(C)自本协议签订之日起，未发生任何公司重大不利影响。

(D)本公司应已向SPAC交付一份由本公司授权代表签署的证书，证明第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(C)节所述事项的日期。

(E)由本公司各股东及任何根据第7.23节签署该出资协议的人士正式签署的出资协议应已交付予SPAC，而据此拟进行的出资及交易应已根据该协议的条文完成。

(F)《注册权协议》的所有当事方(SPAC保荐人除外)应已将或安排交付由所有各方正式签署的《注册权协议》副本。

(G)禁售协议的所有各方(SPAC赞助商除外)应已向SPAC交付或安排交付由所有此类各方正式签署的禁售协议副本。

(H)本公司、新上市公司及/或合并附属公司均须已向SPAC交付预期将于本公司、新上市公司及/或合并附属公司(视何者适用而定)正式签立的成交当日签立的其他交易协议。

(I)本公司应已就本公司正式签署的每份指定公司协议交付份终止协议。

(J)公司应根据第7.25节的条款提交对《公司披露明细表》第8.3(J)节规定的合同的修订。

8.4.条件的挫败感。如果本条款第八条所列任何条件的失败是由于该一方未能真诚行事或未采取必要的行动以满足本协议另一方的条件所致，则SPAC和本公司不得依赖于该条件的未能满足。

第九条

终止

9.1. 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)SPAC与公司在任何时间达成的双方书面协议；

(B)如果截止日期为2023年7月8日(可根据第(B)款延长的日期，即外部日期)，则由SPAC或本公司进行；但外部日期应自动延长一段时间，直至SPAC根据第7.20节可能寻求和获得的任何延期完成业务合并的最后日期为止；但是，如果任何一方的行动或未采取行动是未能在该日期或之前结束的主要原因或导致未能在该日期或之前发生，且该行动或未采取行动构成对本协议的违反，则不得获得根据本9.1(B)款终止本协议的权利；

(C)如果政府实体已发布命令、颁布、颁布或执行法律要求或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合并)的效果，则由SPAC或公司进行，该命令、法律要求或其他行动是最终的且不可上诉；

(D)公司违反本协议中规定的关于SPAC的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SPAC的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，导致截至违反时或在该陈述或保证变为不真实时，第八条规定的条件仍未得到满足；但如果SPAC在关闭前此类违规行为可由SPAC纠正，则公司必须首先向SPAC 提供关于该违规行为的书面通知，并且不得根据本条款第9.1(D)条终止本协议，直至(I)公司向SPAC交付关于此类违规行为的书面通知后三十(30)天；和(Ii)外部日期；此外，只要SPAC继续采取商业上合理的努力来纠正此类违约行为(不言而喻，如果SPAC的此类违约行为在30天内得到纠正，则公司不得根据第9.1(D)款终止本协议)；

(E)在公司、新上市公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时，或者如果公司、新上市公司或合并子公司的任何陈述或担保不真实，在上述任何一种情况下，在违反本协议之时或在该陈述或担保变得不真实时，第八条规定的条件仍未得到满足；但如果此类违规行为可由公司、新上市公司或合并子公司(视情况而定)在交易结束前纠正，则SPAC必须首先向公司提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本第9.1(E)条终止本协议，直至下列较早者：(I)SPAC向公司提交关于此类违规行为的书面通知后三十(30)天；和(Ii)外部日期；此外，如果公司、新上市公司或合并子公司(视情况而定)继续作出商业上合理的努力以纠正此类违约行为(不言而喻，如果公司、新上市公司或合并子公司的此类违规行为在30天内得到纠正，SPAC不得根据本协议第9.1(E)条终止本协议)；

(F)SPAC或本公司，如果在特别会议(包括其任何续会)上未获得SPAC股东批准，或(Ii)SPAC，如果在公司方股东批准截止日期前尚未获得公司方股东批准；和

(G)公司，如果在外部日期之前未获得延期(因此外部日期可根据第7.20(B)节延长)。

9.2.终止通知；终止的效力。

(A)根据上述第9.1条终止本协议的任何行为，将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。

(B)如果按照第9.1条的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力，交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第7.4条、第7.8条、第9.2条、第XI条(总则)和保密协议在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议中的任何条款均不解除任何一方故意违反本协议或其故意欺诈的责任。

第十条

没有生存

10.1. 无生还。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权或其他形式，或法律上或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本协议第10.1节或本协议中的任何其他相反规定均不得限制：(A)(I)根据其条款要求各方在关闭后全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议(包括第7.12节和第7.4节规定的协议)的存续；(Ii)第XI条的规定；或(B)任何人对其自身故意欺诈的责任。

第十一条

一般条文

11.1.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果在营业日送达，则在送达之日；(D)在第五(5)个工作日^这是)邮寄日期之后的营业日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资；或(E)在正常营业时间内通过电子邮件递送的情况下(否则为紧随营业日的下一个营业日)。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果为空格，则为：

Mercato 合作伙伴收购公司

2750 E.Cottonwood Parkway，500号套房

犹他州科顿伍德高地

请注意：

斯科特·克洛斯纳

电子邮件：

邮箱：sklossner@mercatopartners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

请注意：

瑞安·迈尔森

德鲁·卡普罗

托马斯·维里蒂

电子邮件：

邮箱：ryan.maierson@lw.com

邮箱：drew.capurro@lw.com

邮箱：thomas.verity@lw.com

和

Machado Meyer Sendacz e Opice Advogados

影音。Brigadeiro Faria Lima 3200

圣保罗SP/巴西

请注意：

玛丽安娜·梅迪奇

电子邮件：

邮箱：mmeditsch@machadomeyer.com.br

如果发送给任何公司方，则发送至：

努维尼控股有限公司

C/o 开曼服务有限公司

板球广场柳树屋

P.O. Box 10008

大开曼群岛KY1-1001

开曼群岛

请注意：

皮埃尔·舒尔曼/路易斯·布斯内洛

电子邮件：

P@nuvini.com.br/

Lab@nuvini.com.br注意：

和

Nuvini S.A.

Rua Jesuíno Arruda

No. 769, Room 20-B

伊泰姆·比比

São Paulo - SP, 04532-082

巴西联邦共和国

请注意：

皮埃尔·舒尔曼/路易斯·布斯内洛

电子邮件：

P@nuvini.com.br/

邮箱：lab@nuvini.com.br

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mayer Brown LLP

瓦克路南71号

Chicago, IL 60606-4637

美利坚合众国

请注意：

Eddie Best/Esther Chang

电子邮件：

邮箱：eBest@mayerbrown.com/changg@mayerbrown.com

和

Tauil&Chequer Advogados Associados？Mayer Brown

影音。总统。朱塞利诺·库比切克

1455 - 5°, 6° e 7º andares

圣保罗SP，04543-011年--Vila Nova Conceição

巴西联邦共和国

请注意：

卡洛斯·莫塔/鲁道夫·康斯坦蒂诺·德特拉

电子邮件：

邮箱：cmotta@mayerbrown.com/

邮箱：rtel a@mayerbrown.com

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的营业地址)。如果使用上述多种通知发送方式，以上述确定的最早通知日期为准。

11.2.口译。本协定中的词语和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定章节或小节，所提及的本协定的特定章节将包括其中的所有章节，除非在每种情况下，上下文另有要求。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括所有性别。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提到章节或小节时，应指本协议的某一节或小节。除非另有说明，否则在本协议中使用的词汇包括和包括，在每种情况下都应被视为后跟不受限制的词汇。所提供的词汇是指主题文档或其他材料至少在本协议日期前三(3)个工作日包括在由Datasite托管的Project Agora在线虚拟数据室中并在其中可用。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本文提及某一实体的业务时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。这个词应该是析取的，但不是排他性的。在计算之前的时间段时, 在根据本协议采取任何行动或步骤的期间内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例，以及任何先前或后续的法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。本协议中所有提及的货币金额均指美元(除非另有明确说明)。

11.3. 对应方；电子交付。本协议、交易协议和与交易有关而签署的每份其他文件，以及与交易有关的其他文件，均可签署副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但各方应理解，各方不必签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，应视为符合上一句的要求。以pdf、 DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

11.4.整个协议；第三方受益人。本协议，包括本协议的证物、附件和附表，以及本协议预期或提及的各方或其各自关联方之间的其他交易协议和任何其他文件、文书和协议：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前和当前的书面和口头协议和谅解；以及(B)不打算授予除各方以外的任何其他人任何权利或补救；但条件是：(I)每个公司D&O受赔方和每个SPAC D&O受赔方(及其各自的继承人、继承人和代表)是第7.13节规定的预期第三方受益人，并可能执行第7.13节的规定；(Ii)公司无追索方和SPAC无追索方(及其各自的继承人、继承人和代表)是第11.14节规定的第三方受益人，并且可以执行；和(Iii)SPAC赞助商Latham&Watkins LLP和Mayer Brown LLP是第11.14节规定的预期第三方受益人。并可执行第11.15节或第11.16节中授予该方任何权利或特权的规定(视情况而定)。

11.5.可分性。如果根据当前或未来的任何法律要求，本协议的任何条款、条款、约定或限制或其适用被认为是非法、无效或不可执行的：(A)此类条款将完全可分离；(B)本协议将被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全效力，不受非法、无效或不可执行条款或其中断的影响；以及(D)在必要的范围内，双方应修改或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议中被认定为无效或不可执行的任何条款以实现双方的意图。

11.6.其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何补救措施和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和非常性质的，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平的补救措施，包括禁止违反本协议的一项或多项禁令，以及具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，都无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需担保或其他担保。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行, 并且禁令救济和/或具体履行不会给当事人造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所规定的任何其他补救措施的存在，不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。双方在此进一步同意，如果任何其他一方为具体履行义务或强制令救济而提起诉讼，则不会声称法律补救或其他补救措施就足够了，或者不应以损害赔偿足够或任何其他理由为理由而就此类违约或违规行为提供具体履行或强制令救济。

11.7。治国理政。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止和交易的完成，应受特拉华州国内法的管辖和解释，而不受根据适用的法律冲突原则可能适用的法律管辖和解释。

11.8。同意司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)双方均不可撤销地同意任何特拉华州衡平法院或美利坚合众国联邦法院在每个案件中对基于或产生于本协议、其他交易协议和交易完成的任何事项拥有专属管辖权和地点。每一方和主张作为第三方受益人权利的任何人只有在以下情况下方可这样做：(A)此人本人因任何原因不受上述法院管辖；(B)此人的财产不受执行豁免或免于执行；(D)此人的诉讼程序是在不方便的法院提起的；或(E)此等法律程序的地点不当。每一方和作为第三方受益人主张权利的任何人在此同意不启动或起诉任何此类诉讼，

不得在上述法院以外的任何法院提出任何诉讼、诉因或诉讼，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图导致将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是基于法院不便还是其他原因。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并进一步同意通过保证隔夜送达的全国认可的夜间快递服务，或通过挂号或挂号信、要求的回执在第11.1节指定的地址送达程序文件，并放弃或承诺不对此类程序文件的送达方式提出任何反对意见。尽管第11.8节有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人权利的人只有在他/她/她不可撤销和无条件地放弃在与本协议、每笔交易、交易的完成和相关的任何反索赔有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔的任何权利的情况下，才可以这样做，无论这些索赔或反索赔是现在存在的还是以后出现的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

11.9。施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师作为其代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律要求或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

11.10。费用。与本协议和交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成；但为免生疑问，如果本协议根据其条款终止，公司应支付或促使支付公司的所有交易费用，SPAC应支付或导致支付SPAC的所有交易费用。即使本协议有任何相反规定，如果完成合并和其他交易，新公共公司应在交易完成后的截止日期支付或安排以电汇方式支付立即可用的资金，在信托账户和管道投资公司(如果有)资金释放后，从SPAC和公司各方的合并现金账户中支付所有未偿还的公司交易费用和未偿还的SPAC交易费用。

11.11。任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。根据第11.11条第一句的规定，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

11.12。修正案。当事各方可随时通过签署代表当事各方签署的书面文书来修改本协议。

11.13.延期；放弃。在交易结束前的任何时间，SPAC(代表自己)和公司(代表自己和公司其他各方)可在适用法律要求不加禁止的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向另一方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或为该另一方的利益而制定的条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它将优先于本协议)，则以本协议为准。

11.14.无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，基于本协议或交易的任何索赔或诉讼理由或与本协议或交易相关的索赔或诉讼仅可针对本协议所指名的公司、新上市公司、合并子公司或SPAC提出。除非此人是本协议的一方(并且仅限于作为本协议的一方所承担的特定义务的范围内)，(A)过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员、员工、公司注册人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或其他代表，以及(B)没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、成立人、成员、合作伙伴、股东、附属公司(包括SPAC赞助商)、代理、律师、前述任何一方的顾问或其他代表(第(A)和(B)款中的每一人均为无追索方)应对任何一方或多方在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)，或任何一方或多方SPAC在本协议下对基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔的责任。

11.15。SPAC法律代表。各方特此同意，莱瑟姆和沃特金斯有限责任公司(或其任何继承人)可以代表其股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和关联公司，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方，弃权各方)，代表SPAC发起人或其股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和关联公司，在每种情况下，与因本协议、任何交易协议或交易产生或有关的任何法律程序或义务有关的法律程序或义务，每一方代表其本人和其他放弃方在此表示同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)由此产生的或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。无论Latham和Watkins LLP在截止日期后是否向SPAC赞助商或其附属公司提供法律服务，双方和其他放弃方均承认前述条款适用。每一方(代表自己和其他弃权一方)在此进一步不可撤销地承认并同意，SPAC或SPAC赞助商或其各自关联公司与其各自律师(包括Latham和Watkins LLP)之间就本协议、任何交易协议或交易引起的或与之有关的任何争议或法律程序或与上述任何事项有关的谈判、准备、执行、交付和履行或任何与上述任何事项有关的任何事项进行的所有书面或口头特权通信不会传递给公司。Merge Sub或New Pubco尽管合并，但不放弃任何豁免，而是继续存在、保留在SPAC赞助商(SPAC赞助商)手中并由其控制。每一方, 代表自己和其他弃权各方同意，他们中的任何一方

在交易结束后针对任何SPAC赞助商或涉及任何SPAC赞助商的任何法律程序中，使用或依赖任何SPAC赞助商特权通信，无论该特权通信位于集团公司的记录或电子邮件服务器中或其他位置(包括知道或集团公司的高级管理人员和员工)，并且他们每个人都同意不主张放弃关于SPAC赞助商特权通信的任何特权。

11.16。公司法律代表。每一方特此同意，并代表其弃权一方，Mayer Brown LLP(或其任何继任者)可以代表公司任何一方或其任何股东、股东、成员、所有者、合作伙伴、代表和附属公司，在每一种情况下，与因本协议、任何交易协议或交易而产生的或与本协议、任何交易协议或交易有关的任何法律程序或义务有关，并且每一方代表自身和其他弃权各方同意并不可撤销地放弃(且不会主张)任何利益冲突。违反义务或因此而引起或与之相关的任何其他异议。各方和其他放弃方承认，无论Mayer Brown LLP是否在截止日期后向公司或其关联公司提供法律服务，前述条款均适用。对于本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议而引起或与之有关的任何争议或法律程序，任何交易协议或交易，或与上述任何事项有关的任何争议或法律程序，无论合并与否，每一方和其他弃权各方在此进一步不可撤销地承认并同意，公司一方或其任何关联公司与各自律师(包括Mayer Brown LLP)之间的所有书面或口头特权通信不会传递给SPAC或SPAC赞助商。取而代之的是生存、保留在公司各方(公司方特权通信)并由其控制，而不放弃任何。每一方代表自己和其他放弃方同意，他们中的任何一方都不能使用或依赖任何公司方特权通信, 无论是否位于集团公司的记录或电子邮件服务器中(包括在集团公司知晓的情况下或在集团公司的高级管理人员和员工中)，在关闭后针对任何公司方或涉及任何公司方的任何法律程序中，且他们中的每个人均同意不主张放弃关于公司方特权通信的任何特权。

11.17.披露信件和展品。公司披露明细表和SPAC披露明细表应分别与本协议中包含的编号和字母部分对应，在任何编号或字母部分中披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母部分或小节中规定的特定陈述或担保有关，并仅限于此，但以下情况除外：(A)此类信息在公司披露明细表或SPAC披露明细表的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，该等信息符合本协议中本公司、New Pubco或Merge Sub或SPAC(视情况适用)的另一项声明和保证。公司披露日程表和SPAC披露日程表中所列的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并不表示承认对信息所涵盖事项的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在公司披露时间表或SPAC披露时间表中包含任何特定项目，并不意味着这些金额(或更高或更低的金额)是或不是实质性的, 任何一方不得利用设定该等金额的事实，或将任何此类项目纳入公司披露时间表或SPAC披露时间表的事实，在双方之间的任何争议或争议中，就本协议而言，任何未在本协议中描述或包括在公司披露时间表或SPAC披露时间表中的义务、项目或事项是否是重要的。新的PUBCO可以在不迟于截止日期前五(5)个工作日的时间内，根据本条款向SPAC发出书面通知

同意、补充、修改或添加公司披露时间表(已修订的公司披露时间表)的任何部分或部分，以添加信息或更正以前提供的信息，包括更正任何信息，如果不更正，将构成对公司、新上市公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或担保的违反或不准确；但是，除非SPAC特别书面同意或在收到更新的公司披露时间表后完成本协议项下的结算，否则在任何情况下，任何更新的公司披露时间表(A)不得被视为纠正第四条中规定的任何违反或任何陈述或保证，(B)不得被视为构成或导致SPAC放弃本协议中规定的任何条件，或(C)SPAC根据第9.1(E)节终止本协议的能力。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


NUVINI控股有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

NVNI集团有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

NUVINI合并子公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[商业合并协议的签名页面]


Mercato合作伙伴收购公司

发信人：		/s/Scott Klossner
		姓名：斯科特·克洛斯纳
		职位：首席财务官

[商业合并协议的签名页面]

附件A

出资协议的格式

[故意遗漏的。]

附件B

注册权协议的格式

[故意遗漏的。]

附件C

锁定协议的格式

[故意遗漏的。]

附件D

合并证书的格式

[故意遗漏的。]

附件E

新上市公司A&R备忘录和章程的格式

[故意遗漏的。]

附件10.1

最终形式

捐献和交换协议

本出资及交换协议(本协议)于2023年_每个公司股东和New pubco在本文中单独称为当事人，统称为当事人。

鉴于，每一公司股东都是附表1中各自名称旁所列数量的公司已发行普通股(公司股份)的合法和实益拥有人；

鉴于，公司股东构成本公司的所有股东，并共同是(I)所有已发行和已发行的公司股票，相当于本公司截至本公告日期的所有已发行股本，以及(Ii)所有已发行和已发行的新公共公司普通股(现有新公共公司股票)，相当于新公共公司截至本公告日期的所有已发行股本的合法和实益拥有人；

鉴于，本公司、New pubco、Nuvini Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)和Mercato Partners Acquisition Corporation(特拉华州的一家公司)签订了日期为2023年2月26日的特定业务合并协议(可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改，即业务合并协议)；此处使用的大写术语应具有业务合并协议中赋予该等术语的含义；

鉴于，企业合并协议设想，自下午5：00起生效。在合并发生的前一个营业日(该时间为出资生效时间)的纽约时间，公司股东将向New pubco出资所有已发行和已发行的公司股票，以换取New pubco新发行的普通股，生效后，公司将成为New pubco的直接全资子公司；

鉴于，双方签署和交付本协议并完成本协议中预期的交易是SPAC根据《企业合并协议》的条款完成《企业合并协议》中预期交易的义务的一个条件；以及

鉴于考虑到双方将直接或间接获得与业务合并协议预期的交易相关的利益，并作为SPAC同意订立和完成业务合并协议预期的交易的重要诱因，双方同意订立本协议，并受本协议所载协议、契诺和义务的约束。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

义务

第1.1节出资和发行。

(A)每名公司股东应于出资生效时间(以及在任何情况下于企业合并协议所要求的时间或之前)，将该公司股东对本公司股份的所有权利、所有权及权益及任何留置权免费及明确地转让、转让及交付予New pubco，作为交换，New pubco应向该公司股东发行本公司股东于本协议所附的附表1中与该公司股东名称相对的数目的新pubco普通股(新pubco股份)。可在出资生效时间之前更新，以反映该公司股东的按比例公司股东总对价(定义见业务合并协议)的份额(出资和发行)，该公司股东应接受此类发行。在按照本协议条款完成出资和发行时，新公共公司应向每一位公司股东提供一份新公共公司股东名册的副本，表明该公司股东为该新公共公司股票的登记持有人。

(B)每名公司股东和新公共公司在此同意签立和交付，或促使签署和交付所有协议、文件或文书，采取或促使采取所有行动，并提供或导致提供所有额外信息或其他材料，获取或促使获得所有批准和授权，在每种情况下，对于作为实体的公司股东和新公共公司，他们各自的管理文件和(Ii)适用的法律要求，在每个情况下，与或以其他方式促进，出资和发行，包括(A)关于作为实体的公司股东和新公共公司，相关法人机构根据其各自的治理文件批准和授权，(B)在公司的股份转让账簿上签署该公司股东向新公共公司转让权利、所有权和利益的文件；以及(C)缴纳、发行和支付应付的IOF/FX税所需的任何外汇交易的执行情况。在不限制前述规定的情况下，于根据本条款完成出资及发行时，各公司股东须向New pubco交付或安排本公司向New pubco交付一份显示New pubco为本公司股份唯一登记持有人的本公司股东名册副本。

(C)于出资及发行后，本公司股东将不再拥有有关本公司股份的任何权利，但在任何情况下，作为该等新公共公司股份的合法及实益拥有人，收取、持有及拥有本公司新公共公司股份的权利除外。将由New发行的所有pubco新股

根据本协议以本公司股份交换的pubco不应有任何留置权(新pubco的管理文件所载任何留置权除外)，且应被视为已全部缴足股款并完全满足与本公司股份有关的所有权利。

(D)为免生疑问，如任何股权股息或分派或任何股份拆分、股份合并、资本重组、合并、转换、交换或类似交易或事件影响本公司股份(但不包括出资及发行)，则本公司股份一词应视为指及包括本公司股份及所有该等股权股息及分派，以及本公司任何或全部股份可更改、转换或交换或根据该等交易或事件以其他方式收取的任何证券。

第1.2节进一步保证。在本协议有效期内，公司股东和新公共公司同意不采取任何可合理预期会阻止、阻碍、干扰或不利影响任何该等公司股东和新公共公司履行其或新公共公司履行本协议项下义务的能力的行动，除非本协议明确规定。

第1.3节放弃股东协议的某些条款。本公司各股东同意，本协议拟进行的交易可被视为触发根据有关Nuvini Holdings Limited的有关Nuvini Holdings Limited的该等股东协议第9条授予该等股东的任何转让权利(转让权利) ，日期为1月30日^这是到2023年，在公司股东和公司之间，各公司股东在此不可撤销地放弃行使与本协议和企业合并协议拟进行的交易相关的各自转让权利的能力。

第二条

公司股东的陈述和保证

第2.1节各公司股东特此声明并向New pubco和SPAC保证：

(A)授权。该公司股东完全有权履行、交付和履行其在本协议项下的义务。本协议已由该公司股东正式有效地签署和交付，并且，假设New pubco适当授权、签署和交付本协议，即构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律要求的限制，或受衡平法补救措施可获得性原则的限制。该公司股东签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，均已得到所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体诉讼的正式和有效授权，且该公司股东不需要采取任何其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体行动来授权本协议或完成本协议拟进行的交易。

(B)没有冲突。该公司股东签署和交付本协议或履行本协议项下的义务：(I)违反适用于该公司股东的任何法律要求的任何规定；(Ii)导致任何违反公司股东管理文件的规定；(Iii)与该公司股东作为当事一方或其任何资产受约束的任何合同相抵触、导致违约或产生任何解除权(在每种情况下，不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)，或(Iv)导致对该公司股东所持有的本公司股份设定或施加任何留置权或对其施加任何留置权，但就第(I)、(Iii) 及(Iv)条而言，合理地预期该等留置权不会对该公司股东根据本协议完成出资及发行的能力造成重大不利影响，或对其造成重大阻碍或延迟。

(C)无异议。对于公司股东签署和交付本协议或根据本协议完成出资和发行，不需要任何政府实体或任何其他人的同意、放弃、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或向其备案。

(D)诉讼；命令。并无法律程序待决，或据该公司股东实际所知，经合理查询后，对该公司股东或其任何关联公司构成威胁或涉及该等公司股东或其任何关联公司，如作出不利决定或解决，合理地预期会对该公司股东根据本协议完成出资及发行的能力造成重大不利影响，或严重阻碍或延迟根据本协议作出的出资及发行。经合理查询后，任何具司法管辖权的法院或其他政府实体发出的、对该公司股东或其任何关联公司有效并具约束力的命令或法律规定，并无合理预期会对该公司股东根据本协议完成出资及发行的能力造成重大不利影响，或在重大阻碍或延迟根据本协议作出出资及发行的能力方面，并无合理预期会对该等公司股东的能力造成重大不利影响。

(E)所有权和投票权。该等公司股东是附表1所列该等公司股东名称所载本公司股份的唯一合法、实益及有记录的拥有人，并对该等公司股份持有有效及可出售的所有权，且无任何留置权，但根据本协议或业务合并协议或根据本公司的管治文件而产生的除外。此类公司股票可自由转让和/或转让给New pubco。该等公司股份构成该等公司股东在本公司的所有股权，而该等公司股份代表与该公司股东相对列于附表1的本公司已发行及已发行资本的部分。该公司股东并无实益拥有或登记在案的任何其他权益，亦无任何权利收购任何其他股权。

本公司或其任何附属公司的股权挂钩或类似证券。该等公司股东承认，其同意将其持有的本公司所有股本证券出资，是促使New pubco愿意向该等公司股东发行新pubco股份的重要诱因。因此，如果在本协议签署后发现该公司股东直接或间接是本协议中未反映的任何其他会员、股权或所有权权益(未披露的权益)的所有者，则该公司股东特此同意向New pubco出让、转让和交付该公司股东对该未披露权益的所有权利、所有权和权益。除本协议、企业合并协议和该公司股东为一方的其他交易协议外，该公司股东并无任何合同向任何个人出售、转让、授予股份或以其他方式处置任何公司股份。除本协议、企业合并协议和该公司股东作为当事方的其他交易协议外，该公司股东对该公司股东持有的公司股票拥有唯一的投票权(并就此提供同意)，该公司股东不参与或受以下条件约束：(I)可能(单独或与一个或多个事件有关)的任何期权、认股权证、购买权或其他合同，发展或事件(包括满足或放弃任何先决条件))要求该等公司股东转让任何本公司股份或(Ii)有关投票或交付有关该等公司股东所持任何本公司股份的任何有投票权信托、委托书或其他合约。

(F)S规则。该公司股东不在美国，也不是美国人，并根据根据证券法下的证券法(S规则)颁布的S规则第904条的规定，在美国以外的离岸交易中收购New pubco 股票。新PUBCO股票将不会被提供给该公司在美国的股东，并且在发行新PUBCO股票时，该公司股东将在美国境外。本协议由该公司股东在美国境外完成、签署和交付。术语？离岸交易、？美国？和？美国人？的含义与S规则赋予它们的含义相同。

(G)投资意向。该等公司股东(I)为投资目的而收购New pubco股份，而 (Ii)并无就出售或以其他方式转让向该公司股东发行的新pubco股份订立具约束力的协议。

(H)除新发行的Pubco股份外，并无其他代价。除New pubco股票外，该等股东将不会直接或间接收取任何与供款及发行有关的代价。

(I)不负任何责任。New pubco不承担该公司股东与出资和发行相关的责任，也不承担该公司股东因出资和发行而向New pubco出资的任何公司股份收购时不承担任何责任。

(J)对转让的限制。该公司股东明白，新发行股票的可转让性受到实质性限制，代表新发行股票的股票或账簿登记头寸应带有实质上如下形式的限制性图例(并且可以下达停止转让指令，禁止转让该等股票或其他票据)：

此登记仓位所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)或任何其他适用的证券法进行登记，且此类证券或其中的任何权益不得提供、出售、受担保、转让或以其他方式转让，除非(1)有关该证券的登记声明根据《证券法》和任何适用的证券法有效，或(2)存在此类登记豁免，且[新酒吧]收到律师的意见，律师和意见合理地令人满意[新酒吧]该等证券可按预期方式发售、出售、担保、转让或转让，而无须根据证券法或适用证券法作出有效的登记声明，或(3)根据证券法根据第144条出售。

第三条

新酒吧的陈述和保证

第3.1节New pubco特此声明并向各公司股东保证：

(A)授权。新PUBCO拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部权力和权力。本协议已由该公司股东正式有效地签署和交付，假设每个公司股东适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律要求的限制一般情况下或受衡平法补救措施可获得性的原则限制。New pubco签署和交付本协议、新pubco履行其在本协议项下的义务以及New pubco完成本协议预期的交易已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，新pubco方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(B)没有冲突。New pubco签署和交付本协议或履行本协议项下的义务：(I)违反适用于New pubco的任何法律要求的任何规定，(Ii)导致违反New pubco管理文件的任何规定， (Iii)与New pubco作为当事方或其任何资产受约束的任何合同相冲突，或导致任何终止权利，或(Iv)导致对产生或施加任何留置权，或影响任何现有的新pubco股票或新pubco股票，除非，关于第(I)、(Iii)和(Iv)条，合理地预计这些条款不会对新公共公司完成或重大阻碍或推迟根据本协议进行出资和发行的能力产生重大不利影响。

(C)无异议。New pubco签署和交付本协议，或者New pubco根据本协议完成投稿和发行，不需要任何政府实体或任何其他人的同意、放弃、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或向其备案。

(D)诉讼；命令。没有法律诉讼待决，或者，据New pubco实际了解，经过合理查询后，威胁或涉及New pubco或其任何附属公司，如果做出不利决定或解决，合理地预计将对New pubco完成、或实质性阻碍或推迟根据本协议进行的捐款和发行的能力产生重大不利影响。经合理查询，任何具有管辖权的法院或其他政府实体发布的、对新公共公司或其任何附属公司有效并具有约束力的法律要求，在合理预期下不会对新公共公司根据本协议完成、或严重阻碍或推迟根据本协议进行的出资和发行的能力产生重大不利影响。

(E)发行 PUBCO新股。根据本协议拟发行的新PUBCO股份已获正式授权，在完成本协议拟进行的交易后，新PUBCO股份将获有效发行、缴足股款、免税、不适用优先购买权、将拥有新PUBCO管理文件所指定的权利、优惠及特权，且除适用证券法或新PUBCO管理文件所施加的限制外，将不受任何留置权及限制。新发行的Pubco股份将不会违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利，亦不会受到任何权利的限制。自及完成出资及发行后至紧接交易结束前，本协议附表1所载的新公共公司股份将构成当时所有已发行及已发行的新公共公司股份。

第四条

其他

第4.1节通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求和/或其他通知只有在以书面形式发出并通过要求交付收据的信件或要求返回收据的电子邮件发送时，才应被视为有效和有效。通知、同意、请求和/或其他通知应发送至以下号码、电子邮件和地址：(I)如果是New pubco，则为企业合并协议第11.1节所述的地址；(Ii)如果为公司股东，则为本协议所附附表1中所载的号码、电子邮件和地址，可由每一方在书面通知另一方后随时进行修订。

第4.2节释义。本协定、本协定、本协定下文和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定章节或小节，对本协定特定章节的提及将包括其中的所有章节，除非在每种情况下，上下文另有要求。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括所有性别。除非另有说明，否则在本协议中提及附件或时间表(如有)时，应指本协议的附件或时间表。在本协议中提及章节或小节时，应提及本协议的某一章节或小节。除非另有说明，否则在本协议中使用时，在每种情况下，都应被视为后跟不受限制的单词。？本协议中包含的标题仅供参考，且不以任何方式影响本协议的含义或解释。单词应该是析取的，但不是排他性的。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例以及任何先前或后续的法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反或违反本协议所载的任何陈述、保证或约定，或其中有不准确之处，则存在另一陈述的事实, 与缔约方未违反或违反的同一主题相关的保证或公约(无论其具体程度如何)，或在没有不准确的情况下，不会减损或减轻缔约方违反或违反第一项陈述、保证或公约的事实。

第4.3节转让。未经公司股东New pubco和SPAC以及合计持有公司股份和SPAC多数股份的公司股东事先书面同意，任何一方不得转让或转授(全部或部分)其在本协议项下的权利或义务。

第4.4节约束性。本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并可由本协议各方及其各自的继承人和允许受让人强制执行。

第4.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方和SPAC造成重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第4.6节执行文书和具体履行。本协议承担的所有义务均为不可撤销和不可逆转的，并受特定履约的约束。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，可能会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院或(如果该法院没有管辖权)在没有实际损害或其他证据的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救之外。每一方当事人还放弃(I)在任何关于具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件的任何要求。

第4.7节利害关系人。本协议仅对每一方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但SPAC 是预定的第三方受益人。

第4.8节数字签名。双方声明并同意本协议可使用电子方式签署，包括DocuSign^®由DocuSign，Inc.提供。双方确认本协议及其条款(包括其附件)的真实性、真实性、完整性、有效性和有效性。无论任何一方在本协议中提供其数字签名的任何延迟，双方均声明并承认，本协议中规定的权利和义务应自本协议正文中显示的签署日期起被视为有效、有效和可强制执行。

第4.9节终止。本协议将在(A)结束和(B)企业合并协议因任何原因根据其条款终止的日期中最早的一个发生时自动终止。在企业合并协议有效终止的情况下，本协议无效。任何此类终止或恢复均不解除任何公司股东或新公共公司因其自身在终止或恢复之前故意违反本协议而产生的任何义务或责任。

第4.10节修正案。只有在获得SPAC事先书面同意的情况下，各方方可在出资生效时间之前的任何时间通过签署代表各方签署的书面文书来修改本协议(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管如上所述，双方承认，附表1有待本公司进一步更新和修订，以反映在出资生效时间之前加入本协议的其他公司股东，并符合根据企业合并协议提交的结算付款时间表，只要该附表1符合根据企业合并协议第3.7节最终确定的结算付款时间表，则不需要SPAC的同意。

第4.11节公司期权的处理。各公司股东特此确认，如根据《企业合并协议》第3.2条，根据《公司股票计划》预留供发行的任何新上市公司普通股，且包括在《企业合并协议》第3.2条规定的展期付款表中，但在该等展期期权到期前，出于任何原因，最终没有根据《公司股票计划》向该等公司期权的持有人发行该股票，则根据《企业合并协议》第3.2(F)(Ii)条，在截止日期后二十四(24)个月内被没收的展期期权应授予公司期权的受益人或其他员工、董事和高级管理人员，在每种情况下，应按照New pubco董事会的书面指示。至于于截止日期后二十四(24)个月后丧失的展期期权，则任何受该等被没收的期权约束的新上市普通股将可根据公司股权计划授予新的奖励。

第4.12节溢价股份的处理。各公司股东谨此确认，如根据企业合并协议第3.2(G)节为发行而预留供发行的任何新公共公司普通股最终并未根据向该等协议指明的人士的溢价协议发行，则如该公司股东在发行时仍是新公共公司的股东，则该等新公共公司普通股将按照结束支付时间表按比例发行。

第五条

管辖法律和司法管辖权

第5.1节适用法律。本协议和本协议项下预期的交易的完成，以及因本协议和本协议项下的交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及本协议项下的交易的完成，均应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第5.2节争议。双方及其继承人应尽最大努力在友好的基础上解决与本协议有关的任何争议、分歧或索赔。

第5.3节管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院在每个案件中对基于本协议或因本协议引起的任何事项拥有独家管辖权和地点，或在该法院没有管辖权的情况下，在特拉华州地区的美国地区法院。各方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并进一步同意通过保证隔夜送达的国家认可的夜间快递服务，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执在第4.1节指定的地址送达诉讼程序，并放弃或承诺不主张或抗辩否则他们可能不得不以这种方式送达程序程序的任何异议。尽管第5.3节有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在适用法律要求不能放弃的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她/她不可撤销和无条件地放弃对与本协议、每项其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而产生或与之有关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷与不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序合并。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。


NVNI集团有限公司

通过
姓名：
标题：

[ 贡献和交流协议的签名页]


[公司股东]

通过
姓名：
标题：

[目击者]


姓名：
ID：

[ 贡献和交流协议的签名页]

附表1

公司股东名称

和通知详细信息

数量
公司

持有的股份

股权所有权
百分比
的权益
公司持有者
公司
股东
紧随其后
至
贡献
有效时间

新产品数量
Pubco股票
待发

股权所有权
百分比
新的利息
Pubco由
公司
股东
立马
紧随其后的是
完成
贡献和
发行

[]

S-1

附件10.2

执行版本

赞助商支持协议

本保荐人支持协议(本保荐人协议)于2023年2月26日由Mercato合作伙伴收购集团有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、附表一所列人士(连同保荐人、每位股东及合称为股东)、Mercato Partners收购公司、特拉华州一家公司(SPAC公司)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited(开曼群岛获豁免有限责任公司)以及在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited(新开曼群岛获豁免有限责任公司)签署。发起人、股东、SPAC、本公司和New pubco在本文中有时分别称为当事人，统称为当事人。此处使用但未定义的大写术语应与《企业合并协议》(定义如下)中此类术语的含义相同。

鉴于截至本协议发布之日，每个股东都是SPAC B类普通股和SPAC认股权证的记录持有人和受益所有者(在《交易法》规则13d-3的含义内)，在每种情况下，都是本协议所附的附表I所述的SPAC B类普通股和SPAC认股权证(就该股东共同拥有的此类SPAC B类普通股和SPAC认股权证，统称为标的证券)；

鉴于，在签署和交付本保荐人协议的同时，SPAC、本公司、New pubco和Nuvini Merge Sub， Inc.，特拉华州的一家公司(合并子公司)已签订了一份商业合并协议(可根据其条款不时修订或修改)，日期为本协议日期，根据该协议，除其他交易外，(A)本公司将成为一家直接、根据本公司股东对新公共公司所有已发行和已发行股本的出资，新公共公司的全资子公司，以换取新发行的新公共公司普通股，(B)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为尚存实体和Intermediate 2(定义见业务合并协议)的直接全资子公司，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件进行合并；和

鉴于为诱使保荐人、本公司、合并子公司及新公众订立商业合并协议并完成拟进行的交易，双方希望就本协议所载的若干事项达成协议。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：

第一条

赞助商支持协议；契约

第1.1节企业合并协议的约束力。各股东特此确认，该股东已阅读《企业合并协议》和本保荐人协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。各股东须受第7.4(B)条(通信计划) and 7.11 (没有恳求)以及任何该等条文所载的任何相关定义，犹如该股东是有关该等条文的企业合并协议的原始签署人一样。

第1.2节禁止转让；锁定。

(A)保荐人及各股东特此声明并承诺，自本协议日期起至(A)合并生效时间及(B)企业合并协议根据其第9.1条(终止时间，以较早者为准)终止的期间内，保荐人及各股东未经本公司事先书面同意，不得直接或间接(I)出售、转让、要约出售、订立合约或同意出售，质押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置(或参与处置)美国证券交易委员会的任何选择权(登记声明/委托书除外)，或建立或增加或交易法第16节所指的看跌等值头寸或清算或减少认购等值头寸，涉及保荐人或任何股东拥有的任何标的证券， (Ii)订立转让给另一人的任何掉期或其他安排，所有或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付保荐人或任何股东(视情况而定)拥有的任何标的证券以现金或其他方式解决，(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款(第(I)至(Iii)条统称为转让)中规定的任何交易，或(Iv)同意进行、批准或授权下列任何交易；不言而喻，为在禁售期内转让禁售股，转让的此定义中对标的证券的提及应替换为禁售股；但条件是, 保荐人可将任何该等标的证券(A)转让予(I)SPAC或其各自联营公司或家庭成员或(Ii)其他股东或任何直接或间接合伙人、股东的任何成员或股权持有人、股东的任何联营公司或由该等人士或实体或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，(B)作为善意的礼物或礼物或慈善捐款，(C)与任何善意的向金融机构作出与下列事项有关的按揭、产权负担或质押善意的贷款或债务交易或其下的强制执行，包括(Br)丧失抵押品赎回权或(D)在个人的情况下，(I)通过赠与给个人的直系亲属成员或受益人是该人的直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织，(Ii)根据个人死亡后的继承法和分配法，或(Iii)根据合格的国内关系令(每个允许转让)；不言而喻，为了在禁售期内转让禁售股，本定义中对转让标的证券的提及应改为禁售股)；此外，如果作为转让的先决条件，受让人同意承担保荐人在本保荐协议项下的所有义务，并受本保荐人协议的所有条款约束，则允许任何允许的转让；此外，根据第1.2(A)节允许的任何转让不应解除保荐人在本保荐协议下的义务。任何违反第1.2(A)条的转让从一开始就是无效的。

(B)尽管在2021年11月3日由SPAC、发起人以及SPAC的现任和前任高级管理人员和董事之间达成的特定信件协议中有任何相反规定，但在禁售期内，股东不得转让任何禁售股(禁售股)，但(I)根据允许的转让或(Ii)与清算、合并、证券交易、重组、经新公共公司董事会(新公共公司董事会)或其正式授权委员会批准的要约收购要约或其他类似交易，导致新公共公司所有股东有权在截止日期后将其新公共公司普通股交换为现金、证券或其他财产；但上述第(I)和(Ii)款中的任何转让只有在以下情况下才被允许：作为转让的前提条件，受让人以书面形式和实质上令New pubco满意地同意承担保荐人根据本保荐协议承担的所有义务，并受其所有条款的约束；此外，第1.2(B)条允许的任何转让不应解除保荐人在本保荐协议下的义务。任何违反本第1.2(B)条的转让均为无效从头算，并且New pubco将拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股权持有人之一。为执行本第1.2条，New pubco可对禁售期结束前的禁售股(及其任何允许的受让人和受让人)实施停止转让指示。

(C)保荐人和每位股东承认并同意，在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明禁售股的证书或账簿记项位置声明均应加盖图章或以其他方式加盖图例，基本上采用以下形式：

*本证书所代表的证券受制于日期为[ • ]，由此类证券的发行人(发行人)和其中指定的发行人S证券持有人之间进行。应书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供一份此类锁定协议的副本。

(D)尽管第1.2(B)节有规定，但如果禁售期计划在封锁期(定义见下文)或封锁期开始前五(5)个交易日(定义见下文)内结束，禁售期应在封锁期开始前十(10)个交易日结束(禁售期提前释放(定义见下文)，禁售期提前释放除外)；但New pubco应通过主要新闻服务机构或以6-K表格至少提前两(2)个交易日公布与Blackout相关的新闻稿的预期发布日期；此外，除非New pubco已公开发布其收盘期间的季度收益结果，否则不得发布与Blackout相关的新闻稿。

(E)尽管本第1.2节的其他规定或本协议或SPAC的企业合并协议、内部人士函件或管理文件中有相反规定，禁售股持有人可在紧接的下一个交易日起计的期间内，出售持有人各自的禁售股(不超过该持有人各自禁售股的50%)。

该禁售股持有者出于善意确定的成交发生的日历年度的最后交易日的成交和结束将为该持有者提供净收益，足以支付与《企业合并协议》预期的交易相关的任何税务责任(包括估计的税务责任)(假设为此目的，每个持有者按与该等交易有关的收入或收益适用于个人的最高边际美国联邦、州和地方所得税税率征税，同时考虑到有关收入的性质)，但在发生成交的日历年度的最后交易日或之前未出售的任何此类股票，自紧接的日历年度的第一天起，应再次受本第1.2节的其他规定的约束。

(F)就本第1.2节而言：

(I)附属公司一词具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予该术语的含义；

(Ii)术语禁售期是指根据New pubco的内幕交易政策不允许进行New pubco证券交易的广泛适用和定期安排的期间；

(Iii)“控制权变更”一词是指在一次交易或一系列相关交易中将新上市公司有表决权证券的一名或一组关联人转让(无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)，条件是该人或一组关联人在转让后将持有新上市公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，或有权控制新上市公司董事会或指导新上市公司的运营；

(4)禁闭期是指自关闭日起至(A)离关闭日一年之日和(B)禁闭期提前释放日两者中较早者结束的一段时间。尽管有上述规定，如果在成交后达成了预期控制权变更的最终协议，则任何禁售期应在紧接控制权变更完成之前自动终止。为免生疑问，禁售股自截止日期后一(1)年起及之后一律禁售。

(V)禁售期提前释放日期是指在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新公共公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；

(Vi)“锁定股份”一词是指保荐人和每个股东在紧接交易结束后持有的新公共公司普通股(不包括在公开市场获得的任何新公共公司普通股，或根据根据经修订的1933年证券法根据认购协议获得豁免登记的任何新公共公司普通股，如果此类新公共公司普通股是在交易结束当日或之后发行的)；

(Vii)“允许受让人”一词是指(A)在到期日之前，每位股东获准向其转让其各自标的证券的任何个人或实体，以及(B)在禁售期结束及之后和禁售期届满前，保荐人根据第(A)和(B)款获准向其转让禁售股的任何个人或实体；以及

(Viii)术语交易日是指纽约证券交易所和纳斯达克证券市场开放买卖证券的日子。

(G)为免生疑问，保荐人应保留其作为New pubco股东在禁售期内对其禁售股的所有权利，包括收取股息的权利和投票其任何禁售股的权利。

第1.3节新股。各股东在此确认并同意，如果(A)在本保荐人协议日期后，根据任何股息(包括可转换为股本的证券的任何股息或分派)、股票拆分、资本重组、重新分类、合并、交换或任何类似事件，向该股东发行SPAC普通股、SPAC认股权证或SPAC认股权证，或该等股东所拥有的SPAC普通股或SPAC认股权证，或对其产生影响，则(B)该股东购买或以其他方式取得任何SPAC普通股或SPAC认股权证的实益所有权，如果(C)该股东在本保荐人协议日期后获得SPAC的任何SPAC普通股或其他股权证券(该等SPAC普通股、SPAC认股权证或SPAC的其他股权证券，统称为新证券)的投票权或份额，则该股东收购或购买的该等新证券应受本保荐人协议条款的约束，如同该等新证券构成于本保荐人所拥有的标的证券一样。

第1.4节截止日期交付成果。各股东同意，于截止日期，该股东应向SPAC、本公司及New pubco提交一份正式签署的登记权协议副本，由SPAC、New pubco、保荐人、若干New pubco股东或其各自的联营公司(如适用)以业务合并协议附件A的实质形式提交。

第1.5节保荐协议。

(A)各股东同意，在SPAC任何股东大会上，或在其任何休会上，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该股东应(I)出席每次此类会议，或以其他方式使其所有SPAC普通股股份算作出席会议，以计算法定人数和(Ii)投票(或导致表决)，或签署并交付一份涵盖其所有SPAC普通股股份的书面同意书(或促使签署并交付书面同意书)：

(1)赞成与交易有关的SPAC股东特别会议议程上的每一项SPAC股东事项和与交易相关的其他提案；

(2)反对任何SPAC业务合并或任何与SPAC业务合并有关的SPAC股东提案(为免生疑问，SPAC股东事项除外)；

(3)对任何业务合并协议或合并协议或合并(业务合并协议和合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或由SPAC进行的(每种情况下，与交易有关或根据业务合并协议或交易协议进行的除外)；

(4)对SPAC的业务、管理层或董事会的任何变动(与交易有关或根据业务合并协议或交易协议进行的除外)；以及

(5)违反任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)阻碍、挫败、实质拖延、不利影响、阻止本保荐人协议、企业合并协议或出资协议的任何规定或任何交易协议所预期的任何其他交易，(B)导致违反SPAC在企业合并协议项下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)导致第VIII条所列的任何条件(交易的条件)未能履行业务合并协议，或(D)以任何方式改变SPAC的股息政策或资本化，包括任何类别股本的投票权。

各股东特此同意，该股东不得承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

(B)除本文所述外，保荐人应遵守并全面履行内幕函件所载的所有义务、契诺及协议，包括保荐人根据内幕函件第1节所承担的义务，即不赎回保荐人就业务合并协议拟进行的交易而持有的任何SPAC A类普通股股份。

(C)自本协议日期起至到期日止的期间，未经本公司及新普布科事先书面同意(只要该等修改或修订与业务合并协议或其他交易协议拟进行的交易有关或有关)，该股东不得修改或修订本协议附表二所载的任何合约。

(D)自本协议生效之日起至到期之日止的期间内，赞助商及其关联公司应为SPAC与交易相关的普通营运资金支出提供资金，或使其提供资金。

(E)各股东特此放弃，并同意不主张或完善(并同意不主张和完善)与合并相关的任何标的证券的任何评估或异议权利。

第1.6节进一步保证。各股东在此承诺并同意采取或安排采取一切行动，或作出或安排作出适用法律规定下的一切合理所需的事情，以按商业合并协议的条款及在本协议及本协议所载条件的规限下完成业务合并协议所拟进行的交易。

第1.7节没有不一致的协议。各股东在此声明并承诺，该股东并未签订、亦不得订立任何会限制、限制或干扰该股东履行本协议项下义务的协议。

第1.8节内幕信件。未经公司事先书面同意，保荐人和SPAC不得修改、终止或以其他方式修改《内幕信函》。

1.9豁免反淡化条款。各股东在此(但受合并和出资的完成)不可撤销和无条件地放弃(就其本身而言，对于其继承人、继承人和受让人而言)，在法律和SPAC第二次修订和重新修订的公司注册证书(可不时修订，即宪章)允许的最大范围内，同意不主张或完善宪章第4.3(B)节规定的权利，即将SPAC B类普通股转换为 SPAC A类普通股的比率大于一对一或与该股东持有的SPAC B类普通股相关的任何其他反稀释或类似保护。第1.9节规定的豁免仅适用于企业合并协议和本保荐人协议预期的交易(以及因企业合并协议和本保荐人协议预期的交易而发行的任何SPAC A类普通股或股权挂钩证券)，如果企业合并协议因任何原因终止，则该豁免无效且无效。

第1.10节保荐人赔偿。

(A)根据第1.10(B)节、第1.10(C)节和第1.10(D)节的规定，在截止日期后的两(2)年内，New pubco将赔偿保荐人及其成员、经理和官员(统称为受补偿方)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、负债、损失、损害和费用的损害，并使其免受损害自掏腰包与此相关的费用(包括合理

在本保荐人协议日期或之后，由于任何第三方诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(统称为诉讼)，在每个案件中，因公司在截止日期前对集团公司的资产和业务的所有权和运营或由此产生的、与之有关的或由此产生的诉讼原因、诉讼、诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(统称为诉讼)，该人在本保荐人协议日期或之后招致的(赔偿责任)(赔偿责任)，(A)将任何受赔偿方列为被告(或共同被告)和(B)作出不可上诉的最终决定，判决或裁决应由有管辖权的政府实体作出，或者新公共部门应事先给予书面同意的和解协议应已完成，该和解协议规定受补偿方应对此类赔偿责任的全部或任何部分负责；但在下列情况下，上述规定不适用于任何赔偿责任：

(I)保荐人或其成员、经理和高级职员、SPAC或其各自关联公司违反本保荐人协议或企业合并协议的任何行为；

(2)保荐人或其成员、经理和高级人员的故意不当行为、严重疏忽或欺诈；或

(Iii)自本保荐人协议之日起，新公共公司或其任何关联公司的任何行动或不作为所引起的程度，(I)新公共公司或其关联公司根据本保荐人协议或企业合并协议明确要求采取行动或不采取行动，或(br})如果SPAC在保荐人的指示下，以书面形式指示或要求新公共公司或其任何关联公司采取该等行动或不采取行动；

此外，仅就受赔方发生的与集团公司税收有关的赔偿责任而言，新公共公司应在截止日期后六(6)年内对受赔方进行赔偿并使其不受损害。“第三方”是指一方或其任何关联公司或股权持有人(包括仅通过直接或间接拥有其有表决权的证券而由这些股权持有人控制的任何关联公司)以外的任何人。

(B)在第1.10节下与赔偿有关的所有赔偿责任总额超过10万美元($100,000)(免赔额)之前，新公共公司不对第1.10节规定的受赔方承担责任，在此情况下，新公共公司仅在赔偿责任总额超过第1.10(C)节规定的免赔额时才对所有此类赔偿责任负责。

(C)新PUBCO对根据第1.10节规定的任何赔偿责任承担的赔偿责任不得超过：(I)就集团公司的知识产权或税务事宜而言，合计不超过500万美元(5,000,000美元)；(Ii)就所有其他赔偿责任而言，不超过100万美元 (1,000,000美元)。

(D)在任何情况下，对于任何特殊的、惩罚性的、投机性的、间接的、遥远的或后果性的损害、利润损失的损害、基于盈利倍数的损害、价值减值或任何类似的、可合理预见的损害，新PUBCO在任何情况下都不承担任何责任，除非第三方与索赔相关的实际从受补偿方追回的范围。

(E)未经New pubco事先书面同意，任何受补偿方不得就任何诉讼达成和解或妥协，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。

(F)New pubco或其附属公司不得(I)和解、妥协、采取任何纠正或补救行动、或达成协议判决或同意法令，在每一种情况下，该判决或同意令受补偿方承担任何刑事责任，要求受补偿方承认有罪或过失，或对受补偿方施加任何持续义务或要求其支付任何款项，或(Ii)和解或妥协任何未经受补偿方事先书面同意的第三方索赔，这一同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。

(G) 在意识到已引起或将合理地引起本协议项下的赔偿义务的任何情况后，新公共公司和受补偿方应并应促使其各自的关联方采取商业上合理的努力来减轻此类赔偿责任；但是，任何未能减轻责任的行为本身并不妨碍该受补偿方在本协议项下获得赔偿的权利，但新公共公司因此而受到实际损害的情况除外。

(H)如果并在根据第1.10款就任何赔偿责任向受赔方支付任何款项时，在该付款的范围内，New pubco将取代受赔方就该等赔偿损失以及就引起该等赔偿损失的索赔而享有的保险利益或其他索赔方面的所有权利。该受保障方(及其附属公司)和新公共公司将应请求签署所有合理必要的文书，以证明或进一步完善此类代位权。

第二条

申述及保证

第2.1节股东的陈述和担保。自本协议之日起，每位股东向SPAC、本公司和New pubco(仅就其本身，而不是就任何其他股东)作出如下陈述和保证：

(A)组织；适当授权。如果该股东是一个法人实体，根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律要求，该股东是正式组织、有效存在和信誉良好的，本保荐人协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在该股东的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到所有必要的法人、有限责任公司的正式授权

该股东的公司或组织行为。如果该股东是个人，则该股东具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本保荐人协议，并履行其在本协议项下的义务。本保荐人协议已由该股东正式签署及交付，并假设本保荐人协议的其他各方作出适当授权、签署及交付，本保荐人协议构成该股东的一项具有法律效力及具约束力的义务，可根据本协议的条款对该股东强制执行(但可执行性可能受破产法律规定、影响债权人权利的其他类似法律规定及影响具体履约及其他衡平法补救措施的一般衡平法原则所限制者除外)。如果本保荐协议是以代表或受信人的身份签署的，则签署本保荐协议的人有权代表该股东签订本保荐协议。

(B)所有权。该股东是证券法所界定的该等股东标的证券的记录及实益拥有人，并对在本协议附表一与该股东名称相对的所有该等股东标的证券拥有良好的所有权，且不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括对表决权、卖出权或以其他方式处置该标的证券的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本保荐人协议、(Ii)SPAC的管理文件、 (Iii)商业合并协议、(Iv)内幕信件或(V)任何适用的证券法律要求。该等股东的标的证券是该股东于本保荐人协议签订之日在SPAC内登记或受益的唯一股本证券，除本保荐人函件所规定的外，该等股东的标的证券均不受任何委托书、投票权信托或其他有关该标的证券投票的协议或安排的约束。除该股东所持有的SPAC认股权证外，该股东并无持有或拥有任何权利直接或间接收购SPAC的任何股本证券或任何可转换为或可交换的SPAC股本证券。

(C)没有冲突。该股东签署和交付本保荐人协议并不意味着，该股东履行其在本协议项下的义务，(I)如果该股东不是个人，则与该股东的组织文件相冲突或导致违反该股东的组织文件，或(Ii)要求任何人未给予的任何同意或批准，或任何人未采取的其他行动(包括根据对该股东或该股东的标的证券具有约束力的任何合同)，在上述同意、批准或其他行动将阻止的范围内，责令或大幅推迟该股东履行其在本保荐协议项下的义务。

(D)诉讼。在任何仲裁员或任何政府实体以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该股东履行其在本保荐协议下的义务的情况下，没有针对该股东的法律诉讼待决，或据该股东所知，在任何仲裁员或任何政府实体之前(或在受到威胁的法律诉讼的情况下，将在任何仲裁员或政府实体面前)，没有针对该股东的法律诉讼。

(E)经纪费。除非仅就保荐人而言(如SPAC披露时间表第5.18节所述)，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士无权获得任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，与本协议或基于该股东作出的安排的业务合并协议所规定的交易有关，而SPAC或其任何关联公司可能对此负有责任。

(F)附属公司安排。除附表二所述外，该股东或与该股东有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人士，或据该股东所知，该股东直接或间接拥有5%或以上合法、合约或实益拥有权的任何人士，均不属与SPAC或其附属公司订立的任何合约的订约方，或与该合约有关或因该合约而产生的任何权利。

(G)认收。该股东明白并承认SPAC、本公司及New pubco各自根据该股东签署、交付及履行本保荐人协议而订立业务合并协议。该股东已收到并审阅了企业合并协议和本保荐协议，在签署本保荐协议之前有机会征求律师的意见，并完全理解、接受并同意遵守本保荐协议的所有条款。

第三条

其他

第3.1节终止。就每名股东而言，本保荐人协议及其所有条款将终止，且对(A)到期时间不再有任何效力或效力，但第1.2节第1.10节及本细则第III条应根据其条款在合并生效时间内继续有效，及(B)该股东、SPAC、本公司及New pubco的书面协议。在本保荐人协议终止后，双方在本保荐人协议项下的所有义务将终止，任何一方不对任何人就本保荐人协议或拟进行的交易承担任何责任或其他义务，任何一方不得就本保荐人协议标的事项向另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)。但本保荐人协议的终止并不解除任何一方在终止本保荐人协议之前因违反本保荐人协议而产生的责任。本第三条在本保荐人协议终止后继续有效。

第3.2节适用法律。本保荐人协议和预期交易的完成，以及因本保荐人协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本保荐人协议的有效性、解释、违反或终止以及本保荐人协议的完成，均应受特拉华州国内法律的管辖并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。

第3.3节同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在特拉华州地区的美国地区法院没有管辖权的情况下，在每个案件中，同意与基于或产生于本保荐人协议、其他交易协议和完成本保荐人协议或据此预期的交易的任何事项有关的专属管辖权和地点。作为第三方受益人主张权利的每一方当事人和任何主张权利的人只有在下列情况下方可这样做：(A)此人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)此人的财产被豁免或免于执行；(D)此人的诉讼程序在不方便的法院提起；或(E)此人的诉讼地点不当。作为第三方受益人主张权利的每一方和任何人特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，试图或意图导致将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或撤销至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。双方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类程序中送达程序文件，并进一步同意通过全国认可的保证隔夜递送的夜间快递服务或通过要求的挂号或挂号信、回执来送达程序文件, 在第3.9节规定的地址，并放弃和约定不主张或抗辩任何他们本来可能对这种送达方式提出的反对意见。尽管第3.3节有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张权利的第三方受益人只有在他/她不可撤销且无条件地放弃在与本保荐人协议、每项其他交易、因此或因此而预期的交易的完成以及与之相关的任何反索赔的任何案件中，无论是现在存在的还是以后发生的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔的任何权利的情况下，才可以这样做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张权利的人

第三方受益人应在此类法律纠纷中主张因本保荐协议、其他交易协议以及本协议或由此预期的交易的完成而产生或与之相关的非强制性反索赔。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

第3.4节某些附加事项。关于任何涵盖税期，新公共公司特此同意(并促使其关联公司)向覆盖持有人提供：(I)新公共公司就适用的涵盖税期是否构成守则第1297节所界定的被动外国投资公司作出的决定；(Ii)如果新公共公司已就适用的涵盖税期确定其构成守则第1297节所界定的被动外国投资公司，新公共公司就其子公司是否构成守则第1297条所界定的适用涵盖税期内的被动外国投资公司作出的决定，(Iii)财政条例1.1295-1节所指的私人投资公司年度资料报表，以及根据守则第1295条就新公共公司或新公共公司的任何子公司在任何涵盖税期内被视为被动外国投资公司的新公共公司或新公共公司的任何子公司根据守则第1295条及时作出和维持有效的合格选举基金选择所合理需要的任何其他资料。(br}及(Iv)在商业上合理的范围内，为保障持有人履行其税务合规及申报责任所合理需要的资料，有关彼等于New pubco及其附属公司的权益的所有权。就本保荐人协议而言，(I)涵盖持有人是指保荐人、保荐人的直接或间接所有人、股东，或在每种情况下, 其各自的联属公司或获准受让人和(Ii)涵盖税期是指在截止日期之后或之前开始并在截止日期或之前结束或包括截止日期后结束的第一个日历年度的最后一天的任何应税期间，在此期间，涵盖持有人不再合计持有紧接截止日期后涵盖持有人持有的至少5%(5%)的禁售股。

第3.5节作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本保荐人协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。根据本第3.7节第一句的规定，本保荐协议对双方及其各自的允许受让人、继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。

第3.6节其他补救措施；具体履行。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，各方完成本保荐人协议的交易的权利具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果本保荐人协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。据此商定，在

除了任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权因另一方违反或威胁违反本保荐协议而获得公平的补救措施，包括禁止违反本保荐协议的禁令和具体执行本保荐协议的条款和规定，在每种情况下，都无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需担保或其他担保。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。双方在此进一步确认，本保荐人协议所规定的任何其他补救措施的存在，不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。双方在此进一步同意，如果任何其他方为具体履行或强制令救济而提起诉讼，则不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为由，断言法律补救或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或强制令救济。

第3.7条修正案。除非SPAC、本公司、New pubco和保荐人签署并交付了书面协议，否则不得修改、更改、补充、放弃、以其他方式修改或终止本保荐人协议。

第3.8节可分割性。如果本保荐人协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)此类条款将完全可分离；(B)本保荐人协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本保荐人协议的一部分；(C)本保荐人协议的其余条款将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其从此被切断的影响；以及(D)在必要的范围内，双方应修改或以其他方式修改本保荐人协议，以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款以实现双方的意图。

第3.9节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应视为：(A)在发件人确定的当面送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果在工作日送达，则在送达之日；(D)在5日(5)^这是)以挂号信或挂号信邮寄的邮寄日期之后的营业日，要求回执，邮资已付；或(E)在正常营业时间内通过电子邮件递送时(否则为紧随营业日之后的营业日)。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果为空格，则为：

Mercato 合作伙伴收购公司

2750 E.Cottonwood Parkway，500号套房

犹他州科顿伍德高地

注意：斯科特·克洛斯纳

电子邮件：sklossner@mercatopartners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：瑞安·迈尔森

德鲁卡普罗

托马斯·维里蒂

电子邮件：ryan.maierson@lw.com

邮箱：drew.capurro@lw.com

邮箱：thomas.verity@lw.com

如果发送至公司或New Pubco，则发送至：

努维尼控股有限公司

C/O服务开曼有限公司

板球广场柳树屋

P.O. Box 10008

大开曼群岛KY1-1001

开曼群岛

注意：皮埃尔·舒尔曼/路易斯

布斯内洛

电子邮件：p@nuvini.com.br/

Lab@nuvini.com.br注意：

和

Nuvini S.A.

Rua Jesuíno Arruda

No. 769, Room 20-B

伊泰姆·比比

São Paulo - SP, 04532-082

巴西联邦共和国

注意：皮埃尔·舒尔曼/路易斯

布斯内洛

电子邮件： p@nuvini.com.br/

邮箱：lab@nuvini.com.br

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Mayer Brown LLP

瓦克路南71号

Chicago, IL 60606-4637

美利坚合众国

注意：Eddie Best/Esther Chang

电子邮件：eBest@mayerbrown.com/

邮箱：changg@mayerbrown.com

和

Tauil&Chequer Advogados Associados

梅耶尔·布朗

影音。总统朱塞利诺·库比切克

1455 - 5°, 6° e 7º andares

圣保罗SP，04543-011年--Vila Nova Conceição

巴西联邦共和国

注意：卡洛斯·莫塔/鲁道夫·康斯坦蒂诺·德特拉

电子邮件：cmotta@mayerbrown.com/

邮箱：rtel a@mayerbrown.com

如果是股东，请执行以下操作：

在本合同附表一中与该股东姓名相对的地址。

第3.10节对应方；电子交付。本保荐人协议可签署副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，所有此类各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的律师交付给其他当事各方的律师，应被视为符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的保荐协议(副本或其他格式)应足以约束各方遵守本保荐协议的条款和条件。

第3.11节信托账户。商业合并协议第5.13节在此并入本保荐人协议，作必要的变通.

第3.12节整个协议。本保荐人协议，包括本保荐人协议的附表，各方或其各自关联方之间的其他交易协议和任何其他文件和文书，以及本协议中预期或提及的协议：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前和当前的书面和口头协议和谅解；以及(B)不打算授予各方以外的任何其他人任何权利或补救措施。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，每位股东、SPAC、本公司和New Pubco均已促使本《保荐人支持协议》在上文首次写明的日期正式签署。


赞助商：

Mercato Partners收购集团有限责任公司

发信人：		牛蛙湾信托，其唯一成员

发信人：		/s/黛安·沃诺克
		姓名：黛安·沃诺克
		头衔：受托人

[ 赞助商支持协议的签名页]


空格：

Mercato合作伙伴收购公司

发信人：		/s/Scott Klossner
		姓名：斯科特·克洛斯纳
		职位：首席财务官

[ 赞助商支持协议的签名页]


公司：

NUVINI控股有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[ 赞助商支持协议的签名页]


新酒吧：

NVNI集团有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[ 赞助商支持协议的签名页]

其他股东：

/s/Scott Klossner

斯科特·克洛斯纳

/s/Greg Butterfield

格雷格·巴特菲尔德

/s/Greg Warnock

格雷格·沃诺克

/s/迈克尔·罗森

迈克尔·罗森

Context Partners Master Fund，L.P.

作者：Context Capital Management，LLC，其普通合伙人

/s/迈克尔·罗森

姓名：迈克尔·罗森

头衔：首席执行官

[ 赞助商支持协议的签名页]

附表I

股东和标的证券

姓名或名称

股东

空间B类
普通股

空间
认股权证

通知地址

[]

[《支持协议》发起人附表一 ]

附表II

关联协议

1.	SPAC与保荐人签订并于2021年6月8日修订的证券认购协议，日期为2021年3月4日。

2.	本票，日期为2021年3月4日，由SPAC向保荐人发行

内幕信件

4.	私人配售认股权证购买协议，日期为2021年11月3日，由SPAC和保荐人签署

5.	注册权协议，日期为2021年11月3日，由SPAC和包括保荐人在内的某些证券持有人之间签署

6.	赔偿协议，日期为2021年11月3日，由SPAC和Greg Butterfield签署，并在SPAC和Greg Butterfield之间

7.	赔偿协议，由SPAC和Joshua James签署，日期为2021年11月3日

8.	赔偿协议，由SPAC和Michael Rosen签署，日期为2021年11月3日

9.	赔偿协议，由SPAC和Greg Warnock签署，日期为2021年11月3日

10.	SPAC和Scott Klossner之间签署的赔偿协议，日期为2021年11月3日

11.	本票日期为2022年7月26日，由SPAC向保荐人发行

12.	本票日期为2023年2月3日，由SPAC向保荐人发行

[附表二为支持协议的发起人 ]

附件10.3

执行版本

股东投票和支持协议

本股东投票和支持协议(本股东协议)的日期为2023年2月26日，由Heru Investment Holdings Ltd.(股东)、Mercato Partners Acquisition Corporation(特拉华州一家公司)、Nuvini Holdings Limited(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)和Nvni Group Limited(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)共同签署。此处使用但未定义的大写术语应与《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的含义相同。

鉴于，截至本协议日期，股东是公司普通股数量的记录持有人和实益所有人(按《交易法》规则13d-3的含义)，在每一种情况下，如本协议所附附表I所述(包括因出资而收到的任何新的公共公司股票，即主题证券)；

鉴于，在签署和交付本股东协议的同时，SPAC、本公司、New pubco和Nuvini Merge Sub， Inc.，特拉华州的一家公司(合并子公司)已签订了一份商业合并协议(可根据其条款不时修订或修改)，日期为本协议日期，根据该协议，除其他交易外，(A)本公司将成为一家直接、根据本公司股东对新公共公司所有已发行和已发行股本的出资，新公共公司的全资子公司，以换取新发行的新公共公司普通股，(B)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为尚存实体和Intermediate 2(定义见业务合并协议)的直接全资子公司，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件进行合并；和

鉴于作为对股东、本公司、合并子公司和新公共公司签订企业合并协议并完成拟进行的交易的诱因，本协议各方希望同意本协议中所述的某些事项。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：

第一条

股东支持协议；契诺

第1.1节企业合并协议的约束力。股东在此确认股东已阅读《企业合并协议》和本股东协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。股东应受第7.4(B)条(通信计划) and 7.11 (没有恳求)及任何该等条文所载的任何相关定义，犹如股东为有关该等条文的企业合并协议的原始签署人一样。

第1.2节不得转让。股东在此声明并承诺，自本协议生效之日起至(A)合并生效时间和(B)企业合并协议根据本协议第9.1条(终止)终止的日期和时间(以(A)和(B)中较早者为准)终止的期间内，未经SPAC事先书面同意，股东不得直接或间接(I)出售、转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，直接或间接向美国证券交易委员会提交(或参与提交)注册声明(注册声明/ 委托声明除外)，或建立或增加交易法第16条所指的看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，涉及股东拥有的任何标的证券， (Ii)订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付股东拥有的任何标的证券进行结算。(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款(第(I)至(Iii)款，统称为转让)中规定的任何交易，或(Iv)同意进行、批准或授权下列任何事项；但条件是，股东可将任何此类主题证券(A)转让给(I)本公司或其各自关联公司或家庭成员的任何高级管理人员、董事或员工， (B)作为善意的馈赠或捐赠或慈善捐款；。(C)与任何善意的向金融机构作出与下列事项有关的按揭、产权负担或质押善意的贷款或债务交易或其下的强制执行，包括丧失抵押品赎回权，(D)在个人的情况下，(1)赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托，或慈善组织，(Ii)根据个人去世后的继承法和分配法，或(Iii)根据合格的国内关系令或 (E)根据捐赠协议(每个都是允许的转移)；此外，除非作为转让的先决条件，受让人以书面形式及实质内容令本公司合理满意地同意承担股东在本股东协议项下的所有义务，并受本协议的所有条款约束，方可准许任何经准许的转让；此外，根据第1.2(A)条准许的任何转让不得解除股东在本协议下的责任。任何违反第1.2(A)条的转让从一开始就是无效的。

第1.3节新股。股东在此确认并同意，如果(A)任何公司普通股或公司的其他股权证券在本股东协议日期后根据任何股票股息(包括任何可转换为股本的证券的股息或分配)、股票拆分、公司普通股的资本重组、重新分类、合并、交换或任何类似事件向股东发行，(B)股东购买或以其他方式获得本公司在本股东协议日期后的任何公司普通股或其他股权证券的实益所有权，或(C)股东于本股东协议日期后取得任何公司普通股或本公司其他股权证券(该等公司普通股或SPAC的其他股权证券，统称为新证券)的投票权或股份投票权，则股东收购或购买的该等新证券应受本股东协议条款的约束，犹如该等证券构成股东于本协议日期所拥有的标的证券一样。

第1.4节截止日期交付成果。股东同意，于截止日期，股东应向SPAC、本公司及New pubco提交一份正式签署的登记权利协议副本，由SPAC、New pubco、保荐人、若干New pubco股东或其各自联属公司(如适用)以业务合并协议附件A的实质形式提交。

第1.5节股东协议。

(A)股东同意，在本公司任何股东大会(不论名称如何)上，或在其任何续会上，或在寻求本公司股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)出席每次该等会议或以其他方式将其所有公司普通股股份计为出席会议，以计算法定人数及(Ii)投票(或安排表决)，或签立及交付书面同意(或促使签署及交付书面同意)，其持有的全部公司普通股：

(1)在任何与交易有关的公司股东特别会议议程上，赞成各公司方股东批准和与交易有关的其他提案；

(2) 反对任何公司业务合并或任何与公司业务合并有关的公司股东提案(为免生疑问，除公司方股东批准外)；

(3)反对本公司或由本公司进行的任何业务合并协议、合并协议或合并(业务合并协议和合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(每种情况下，与交易有关或根据业务合并协议或交易协议进行的除外)；

(4)公司业务、管理层或董事会的变动(与交易有关或根据企业合并协议或交易协议除外)；

(5)违反任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)阻碍、挫败、实质拖延、不利影响、阻止或废止本股东协议、企业合并协议或出资协议的任何规定或任何交易协议所预期的任何其他交易，(B)导致违反本公司或新上市公司在企业合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)导致第VIII条所述的任何条件( 交易的条件)未履行业务合并协议或

(D)以任何方式改变本公司的股息政策或资本化，包括公司任何类别股本的投票权。

股东特此同意，股东不得承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

(B)股东特此放弃，并同意不主张或完善(并同意导致不主张和完善)与合并相关的任何标的证券的任何评估或持不同意见者的权利。

第1.6节进一步保证。股东在此承诺并同意采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律要求采取或安排采取一切合理必要的措施，以按《企业合并协议》中和本协议所述的条款和条件完成商业合并协议所设想的交易。

第1.7节无协议不一致。股东特此声明，股东没有也不应签订任何可能限制、限制或干扰股东履行本协议项下义务的协议。

第二条

申述及保证

第2.1节股东的陈述和保证。截至本协议签署之日，股东向SPAC、公司和New pubco(仅就其本身、他或她本人，而不就任何其他公司股东)作出以下陈述和保证：

(A)组织；适当授权。股东根据其注册成立、成立、组织或组成的司法管辖区的法律要求正式组织、有效存在和信誉良好，本股东协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于股东的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已获得所有必要的公司、有限责任公司或股东的组织行动的正式授权。本股东协议已由股东正式签署并交付，假设本股东协议的其他各方适当授权、签署和交付，本股东协议构成股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(可执行性可能受到破产法律要求、影响债权人权利的其他类似法律要求以及影响具体履约和其他衡平法补救措施的一般股权原则的限制)。如果本股东协议是以代表或受托身份签署的，签署本股东协议的人有权代表股东签订本股东协议。

(B)所有权。股东是本协议附表一与股东名称相对的所有股东标的证券的记录和实益拥有人(定义见《证券法》)，且不存在任何留置权或影响该等标的证券的任何其他限制或限制(除证券法下的转让限制外)，但根据(I)本股东协议、(Ii)本公司的管理文件、(Iii)商业合并协议、或(Iv)任何适用的证券法律要求。于本股东协议日期，股东标的证券为本公司唯一登记或由股东实益拥有的股权证券，股东标的证券不受任何委托书、表决权信托或有关该标的证券投票的其他协议或安排的约束，但本协议另有规定者除外。除业务合并协议另有规定外，该股东并无直接或间接持有或拥有收购本公司任何股本证券或可转换为或可交换本公司股本证券的任何股本证券的权利。

(C)没有冲突。股东签署和交付本股东协议并不表示，股东履行本协议项下的义务不会：(I)与股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求任何人未给予的任何同意或批准或采取的其他行动(包括根据对股东或股东的主题证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟股东履行其在本股东协议项下的义务。

(D)诉讼。在任何仲裁员或任何政府实体之前(或在法律诉讼受到威胁的情况下)，没有任何针对股东的法律程序待决，或据股东所知，在任何仲裁员或任何政府实体之前，没有针对股东的威胁，这些仲裁员或政府实体以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行其在本股东协议下的义务。

(E)经纪费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得与拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，或根据基于股东作出的安排的业务合并协议收取的佣金，而本公司、New pubco或其各自的任何关联公司可能对此负有责任。

(F)认收。股东理解并确认，SPAC、本公司和New pubco各自根据股东签署、交付和履行本股东协议订立业务合并协议。股东已收到并审阅了业务合并协议和本股东协议，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并且完全理解、接受并同意遵守本股东协议的所有条款。

第三条

其他

第3.1节终止。就股东而言，本股东协议及其所有条款将终止，且对(A)到期时间和(B)股东、SPAC、本公司和New pubco的书面协议中的最早者不再具有任何效力或效力。在本股东协议终止后，双方在本股东协议项下的所有义务将终止，而本协议任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议任何一方不得就本协议标的事项向另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)；然而，本股东协议的终止并不解除本协议任何一方在终止前因违反本股东协议而产生的责任。本第三条在本股东协议终止后继续有效。

第3.2节适用法律。本股东协议和预期交易的完成，以及因本股东协议和本协议交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本股东协议的有效性、解释、违反或终止以及本协议交易的完成，均应受特拉华州国内法律的管辖并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。

第3.3节同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议各方不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有管辖权的情况下，在特拉华州地区的美国地区法院，在每个案件中，就基于或产生于本股东协议、其他交易协议以及据此或据此达成的交易的任何事项。本合同的每一方和任何主张权利的第三方受益人只有在下列情况下方可这么做：(A)此人本人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)此人不得提起或无法在上述法院提起诉讼；(C)此人的财产豁免或免于执行；(D)此等法律程序是在不方便的法院提起的；或(E)此人提起诉讼的地点不当。本合同各方和作为第三方受益人主张权利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或提起任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或意图将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论其理由是否不便。本协议各方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类程序中送达传票，并进一步同意由国家认可的夜间快递服务保证送达传票

隔夜送达或通过挂号信或挂号信、挂号信或挂号信或挂号信、挂号信或挂号信、挂号信或挂号信或挂号信尽管在第3.3节中有前述规定，本合同的任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在不能放弃的适用法律要求禁止的范围内，合同各方和任何主张作为第三方受益人权利的人只有在他/她不可撤销且无条件地放弃在与本股东协议、每项其他交易协议和本协议或由此预期的交易的完成有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔，以及与此相关的任何反索赔(无论是现在存在的还是以后发生的)的任何索赔或反索赔的情况下，才可以这样做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，则任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本股东协议、其他交易协议以及预期交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，本合同任何一方或主张作为第三方受益人权利的任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

第3.4节转让。未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得直接或间接转让本《股东协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在符合本第3.4节第一句的前提下，本股东协议应对本协议双方及其各自的受让人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第3.5节其他补救措施；具体履行。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且本合同一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。本协议各方同意，本协议各方完成本协议所拟进行的交易的权利是特殊、独特和特殊性质的，如果本股东协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意，除任何一方对其采取的任何其他补救措施外，

在法律或衡平法上有权享有权利的各方，均有权因另一方违反或威胁违反本股东协议而获得公平补救，包括一项或多项禁令，以防止违反本股东协议和具体执行本股东协议的条款和规定，在每种情况下，无需证明金钱损害赔偿不足作为一种补救措施，也无需担保或其他担保。本合同双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得合适的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。本协议双方在此进一步确认，本股东协议所考虑的任何其他补救措施的存在，并不减损具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。本协议各方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，不会以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由，断言法律救济或其他补救措施足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

第3.6条修正案。本股东协议不得修改、更改、补充、放弃、以其他方式修改或终止，除非签署和交付由SPAC、本公司、New pubco和股东签署的书面协议。

第3.7节可分割性。如果本股东协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)该条款将是完全可分离的；(B)本股东协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本股东协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或从此处起的分割的影响；及(D)在必要的范围内，本协议各方应修订或以其他方式修改本股东协议，以有效且可执行的条款取代本协议中任何被视为无效或不可执行的条款，以符合双方的意图。

第3.8节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由全国公认的保证隔夜送达的快递员发出后的一(1)个营业日；(C)如果在营业日送达，则在送达之日；(D)在5日(5)^这是)邮寄日期之后的营业日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资；或(E)在正常营业时间内通过电子邮件投递时(以及在紧随营业日之后的第二个营业日)。此类通信要有效，必须按如下方式进行处理：

如果为空格，则为：

Mercato Partners收购公司

2750 E.Cottonwood Parkway，500号套房

犹他州科顿伍德高地

注意：斯科特·克洛斯纳

电子邮件：sklossner@mercatopartners.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

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如果为股东，则为：

地址在本合同附表一中与股东姓名相对列出。

第3.9节对应；电子交付。本股东协议可签署副本，所有副本应被视为同一份文件，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有这些各方不需要签署相同的副本。将本合同一方当事人执行的副本以电子方式传输给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的股东协议(副本或其他格式)应足以约束本股东协议的各方遵守本股东协议的条款和条件。

第3.10节完整协议。本股东协议，包括本协议的附表、其他交易协议以及本协议所预期或提及的任何其他文件和文书，以及各方或其各自关联公司之间的协议：(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前和当前的书面和口头协议和谅解；及(B)不打算向本协议各方以外的任何其他人授予任何权利或补救措施。

[这一页的其余部分故意留空]

股东、SPAC、本公司和New pubco自上文第一次写明的日期起正式签署了本股东投票和支持协议，特此为证。


空格：

Mercato合作伙伴收购公司

发信人：		/s/Scott Klossner
		姓名：斯科特·克洛斯纳
		职位：首席财务官

[ 股东投票和支持协议的签名页]


公司：

NUVINI控股有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[ 股东投票和支持协议的签名页]


新酒吧：

NVNI集团有限公司

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[ 股东投票和支持协议的签名页]


股东：

Heru投资控股有限公司。

发信人：		/s/皮埃尔·舒尔曼
		姓名：皮埃尔·舒尔曼
		标题：董事

[ 股东投票和支持协议的签名页]

附表I

股东和标的证券

姓名或名称

股东

公司普通股

通知地址

[]

[《股东投票和支持协议》附表一]

附件10.4

最终形式

禁售协议的格式

本锁定协议(本协议)的日期为[•]Nvni Group Limited(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(New Pubco))和本协议附件A所列各股东各方(连同在本协议生效日期后以本协议附件B的形式与New pubco签订本协议并被指定为本协议持有人的任何其他人士，各自为一名持股人及合称为持股人的任何其他人士)于2023年在开曼群岛(New Pubco)注册成立的获豁免公司Nvni Group Limited和各股东(连同本协议附件A所列的任何其他人士)。新PUBCO和每个持有人有时在本文中单独称为当事人，并统称为当事人。此处使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，New pubco已由New pubco、Mercato Partners Acquisition Company、一家特拉华州公司(SPAC)、Nuvini Merger Sub，Inc.、一家特拉华州一家公司(合并子公司)和New pubco的一家直接全资子公司以及Nuvini Holdings Limited(一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)订立了该商业合并协议，日期为2023年2月26日(可能根据其中的条款不时进行修订或补充)，据此，其中包括(A)根据出资协议，每位持有人将于合并生效前将其各自的Nuvini普通股出资予New pubco，以换取新pubco发行普通股(普通股)，每股面值0.0001(出资)，(B)由于出资，Nuvini将成为New pubco的直接全资附属公司及(C)完成出资后，合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(合并)，而SPAC将继续作为幸存实体和新pubco的直接全资附属公司，作为合并的结果，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股应转换为一(1)股新的PUBCO普通股，并且就所有目的而言，在第(Br)条(A)、(B)和(C)的每一种情况下，根据业务合并协议中规定的条款和条件(统称为业务合并)，SPAC普通股仅代表一(1)股新的PUBCO普通股；

鉴于企业合并的结果，持有人将拥有新公共公司的股权；以及

鉴于，关于企业合并，本协议双方希望就限制新上市公司股权转让达成某些谅解。

因此，考虑到上文所述的前提，这些前提已并入本协议，就好像如下所述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：

禁闭条款。

(A)根据第1(B)款中的排除，每个持有人同意在禁售期(禁售期)结束之前不转让任何禁售股。

(B)尽管有第1(A)节的规定，持股人或其各自的获准受让人可以在禁售期内将禁售股转让给(A)新上市公司高管或董事、(B)新上市公司高管或董事的任何关联公司或家庭成员、或(C)持有者的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人、持有人的任何关联公司或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；善意的赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该个人或实体的关联关系的信托基金；善意的赠与或赠与或慈善捐赠；(Iv)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配；(V)就个人而言，根据有资格的家庭关系秩序；(Vi)与任何善意的对金融机构的抵押、产权负担或质押善意的贷款或债务交易或据此强制执行；(Vii)向New pubco；或(Vii)与New pubco董事会(董事会)或其正式授权委员会批准的清算、合并、证券交换、重组、要约收购或其他类似交易有关，或导致New pubco所有股东有权在成交日期后将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易。如果宣布并支付股东普通股禁售股的股息，则该等股息也将为禁售股，但须符合本协议第1(A)节的条款。

(C) 尽管有第1(A)节的规定，如果禁售期(与禁售期提前释放相关的除外)计划在封锁期内或封锁期前五(5)个交易日内结束，则禁售期应在封锁期(封锁期相关解除)开始前十(10)个交易日结束；但New pubco应至少提前两(2)个交易日，通过主要新闻机构或在Form 6-K表格上宣布预期的停电相关新闻稿的发布日期；以及此外，除非New pubco已公开发布其在关闭期间的季度收益结果，否则不得发生与停电相关的发布。

(D) 尽管第1节有其他规定，董事会仍可自行决定放弃、修订或废除本条款规定的禁售义务；但任何此类放弃、修订或废除(每一项豁免)，除需要根据新上市公司的管理文件或适用法律采取此类行动的董事会成员的任何其他表决外，还须经SPAC指定的董事(SPAC指定人)投赞成票；此外，如果SPAC指定人不再担任董事会成员，并且在此时，对于一个或多个持有人(如持有人、解除持有者)持有的任何禁售股，董事会决定放弃、修改或废除根据本第1(D)条规定的禁售股义务，则SPAC发起人在该豁免之日持有的禁售股(仅为本但书的目的，该术语在保荐人支持协议中定义)的适用百分比，修改或废除应立即，并在适用的情况下完全放弃、修改或解除保荐人支持协议中规定的适用禁售(仅为本但书的目的，该术语在保荐人支持协议中定义)义务。

(E)就本第1节而言：

(1)附属公司一词具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规则赋予该术语的含义；

(2)适用百分比一词，就获释持有人而言，是指通过除法(X)(Y)该持有人在解除禁售日持有的禁售股总数；

(Iii)术语禁售期是指根据New pubco的内幕交易政策不允许进行New pubco证券交易的广泛适用和定期安排的期间；

(Iv)“控制权变更”一词是指在一次交易或一系列相关交易中，将新上市公司有表决权证券的一人或一组关联人转让(无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)，条件是该人或一组关联人在转让后将持有新上市公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，或有权控制新上市公司董事会或指导新上市公司的运营；

直系亲属是指任何人的配偶或家庭伴侣(或前配偶或前家庭伴侣)、祖先、后人(不论是血缘、婚姻还是收养)或此人的后代、兄弟姐妹的配偶(不论是血缘、婚姻还是收养)；

(6)禁闭期是指自关闭日起至(A)关闭日一(1)周年日和(B)禁闭期提前释放日两者中较早者结束的一段时间。尽管有上述规定，如果在成交后达成了预期控制权变更的最终协议，则任何禁售期应在紧接控制权变更完成之前自动终止。为免生疑问，自截止日期后12个月起，禁售期股票自该日起及以后一律禁售；

(Vii)禁售期提前释放日期是指在截止日期后至少150天内的任何20个交易日内，最后报告的每股普通股售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期(禁售期提前释放)；

(Viii)禁售股一词就每名持有人及其各自的获准受让人而言，指(A)紧接交易结束后由该人持有的普通股(在公开市场取得的普通股或依据认购协议获豁免注册的交易除外，而该等普通股是在交易结束当日或之后发行的)，(B)在结算或行使受限制股票单位时可向该人发行的普通股，(C)在紧接交易结束前尚未完成的Nuvini奖励(连同该等证券本身)及(C)在紧接交易结束后该持有人就紧接交易前已发行的Nuvini证券(连同该等证券本身)转换为可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股的任何普通股；

(Ix)“允许受让人”一词是指在禁售期届满前，根据第(Br)节第1(B)款允许持股人在禁售期届满前向其转让此类普通股的任何个人或实体；

(X)术语交易日是指纽约证券交易所和纳斯达克证券市场开放买卖证券的日子；以及

(Xi)“转让”一词是指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议，或直接或间接就任何证券建立或增加看跌头寸或建立或增加看跌头寸，或减少或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款规定的任何交易。

(F)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让无效从头算，而New pubco将拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股权持有人之一。为执行第1(F)条，New pubco可对每个股东(及其任何允许的受让人和受让人)的禁售股实施停止转让指示，直至禁售期结束。

(G)每位持有人承认并同意，在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明禁售股的证书或账簿记项位置声明均应加盖图章或以其他方式印上大体上为以下形式的图例：

？本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制的约束，锁定协议的日期为[ • ]，2023年，由此类证券的发行人(发行人)和其中指定的发行人S证券持有人之间签署。应书面要求，发行人将免费向本合同持有人提供一份此类锁定协议的副本。

(H)为免生疑问，持股人在禁售期内将保留其作为New pubco股东对其禁售股的所有权利，包括收取股息的权利和对其任何禁售股的投票权。

其他的。

(A)权力及权力。每一持有人在此声明并保证，其本人拥有订立本协议的全部权力和授权，并且本协议构成该持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(B)作为New pubco股东的身份。各持有人仅以持有人作为新公共公司股东的身份签署本协议，而不是以董事或新公共公司高管的身份(如适用)签署本协议。

(C)终止。本协议在禁售期结束时自动终止，此后，双方在本协议项下的所有权利和义务不再具有效力或效力。

(D)具有约束力；转让。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分；但持有人仅可就本协议允许的转让将本协议转让给获准受让人，前提是New pubco收到本协议正式签署的附件(实质上以本协议附件B的形式)；此外，本协议允许的任何转让不得解除转让人在本协议项下对该转让人保留的禁售股(如果有)的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。违反第2(D)款条款的任何转让企图均为无效，从头算.

(E)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议或其一方的任何个人或实体、或该等一方的继承人或被允许受让人的利益而签立。

(F)适用法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违约或终止以及交易的完成，均应受特拉华州国内法律的管辖并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

(G)同意管辖权；放弃陪审团审判。

(I)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有管辖权的情况下，同意在特拉华州地区的美国地区法院，在每个案件中，与基于或产生于本协议、其他交易协议和交易完成的任何事项有关的事项。作为第三方受益人主张权利的每一方和任何人只有在下列情况下方可这样做：(A)此人本人因任何原因不受上述法院的管辖；(B)此人的财产豁免或免于执行；(D)此人的法律程序是在不方便的法院提起的；或(E)此人的法律程序在不方便的法院提起；或(E)此人的财产豁免或免于执行；(D)此人因任何原因不受上述法院的管辖；或(E)此人的法律程序在不方便的法院提起；或(E)此人的法律诉讼地点。

继续操作不正确。每一方和任何作为第三方受益人主张权利的人特此同意，不在上述法院以外的其他法院启动或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动，试图或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以法院不便或其他原因为由。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并进一步同意由国家认可的保证隔夜送达的夜间快递服务或通过挂号信或挂号信、要求按照第2(I)条指定的地址要求的回执来送达程序文件，并放弃和承诺不主张或抗辩否则他们可能不得不对此类程序文件方式提出任何反对意见。尽管第2(G)款有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(Ii)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张权利的第三方受益人只有在他/她/她不可撤销且无条件地放弃对与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论是现在存在的还是以后出现的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而产生或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

(H)释义。本协定、本协定、下文、本协定和本协定中类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定章节或小节，提及本协定的特定章节将包括本协定的所有章节，除非在每种情况下，上下文另有要求。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括所有性别。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提及章节或小节时，应提及本协议的章节或小节。除非另有说明，否则在本协议中使用时，在本协议中使用的词汇包括和包括，在每种情况下均应被视为后跟不受限制的词汇。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。该词应是析取的，但不是独占的。在计算任何行为发生之前、期间内或之后的时间段时

如果根据本协议进行或采取步骤，则不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例，以及任何前身或后继者法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。本协定中提及的所有货币金额均指美元(除非另有明文规定)。

(I)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果在营业日送达，则在送达之日；(D)在第五(5)个工作日^这是)邮寄日期之后的营业日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资；或(E)在正常营业时间内通过电子邮件递送的情况下(否则为紧随营业日的下一个营业日)。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

If to New Pubco，to：

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如果发送给任何持有人，则发送至New pubco的记录中关于该持有人的地址，或该持有人可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。

(J)修订；豁免。除本协议明确规定外，本协议的修订、补充、修改或放弃只能通过签署由New pubco与当时合计持有多数禁售股的持有人签署的书面文件来进行；但如果任何此类修改、补充、修改或放弃不成比例地对一个持有人(或一组持有人)造成不利影响，则不需要该受不成比例影响的持有人(或一组持有人)的同意。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或拖延，均不应视为放弃。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(K)可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，只要可能是有效、合法和可执行的，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(L)具体履行情况。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，每一方在本协议项下的权利和义务都是特殊的、独特的和非常性质的，如果本协议的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括禁止违反本协议的一项或多项禁令，以及具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需证明金钱损害赔偿不足作为补救，也无需担保或其他担保。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，也很难获得适当的替代履行。, 并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，它不会声称法律救济或其他救济就足够了，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而就该违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

(M) 完整协议。本协议，包括本协议的附件，构成双方对本协议标的的完整和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议或谅解均明确取代；但为免生疑问，上述规定不影响双方在企业合并协议或任何其他交易协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制双方根据持有人与新公共公司之间的任何其他协议或持有人签署的以新公共公司为受益人的任何证书或文书而享有的任何权利、补救措施或义务，任何其他协议、证书或文书也不限制双方在本协议项下的任何权利、补救措施或义务。

(N)进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方承担合理的费用和开支)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(O)《建造规则》。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由自己选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律要求或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

(P)对应方；电子交付。本协议可签署副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的代理交付给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完全签署的协议(以副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。


新酒吧：

NVNI集团有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：

[锁定协议的签名页]

兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。


持有者：

[对于作为实体的持有人：]

[托架]

发信人：
		姓名：
		标题：

[对于霍尔德来说，这是一个个人：]


		姓名：

[锁定协议的签名页]

附件A

[故意遗漏的。]

附件A至禁售协议

附件B

锁定协议的合并格式

[______], 20__

请参阅《锁定协议》，日期为[•]，2023年，由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited(新公共责任公司)和附件A上确定的每一名股东及其持有人(定义见附件A)(经不时修订的禁售协议)签订。大写的此处使用但未另行定义的术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

每一位New pubco和每一位签署的New pubco普通股持有人(每个都是一名新持有人)同意，以良好和有价值的代价签署和交付本锁定协议的本联名书(本联名书)。

以下签署的每个新持有人在此同意并确实成为锁定协议项下的持有人的一方。本联名表将作为《禁售协议》的副本签字页，并通过在下面签署，每一位签署的新持有人被视为已签署《禁售协议》，其效力和效力与最初指定的禁售协议一方相同。

本合同书可签署副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但各方应理解，所有各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的代理交付给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或类似格式交换并通过传真或电子邮件传输的完整签署的加入书 (以副本或其他形式)应足以约束双方遵守本加入书的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

禁售协议附件B

兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本联名书。


[新持有人]

发信人：
		姓名：
		标题

NVNI集团有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：

禁售协议附件B

附件10.5

最终形式

注册权协议格式

本注册权协议(本协议)协议？)，日期为[•]， 2023是由Nvni Group Limited订立和签订的，Nvni Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司新的Pubco，Mercato Partners Acquisition Group，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The Mercato Partners Acquisition Group，LLC赞助商？)，本合同附件A所列的某些当事人(此类当事人与保荐人、赞助方？和单独的，一个赞助商方)，以及Nuvini Holdings Limited的某些前股东，Nuvini Holdings Limited是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司(？)努维尼？)，列于本合同附件B(此类股东，即努维尼持有者？并与各赞助方以及此后根据本协议第5.2条或第5.9条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同签署本协议，持有者？和每个？，一个？保持者？)。此处使用但未定义的大写术语具有《业务合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，New Pubco已于2023年2月26日签订了该特定业务合并协议(可能会根据其中的条款不时进行修订或补充)，企业合并协议？)，由New Pubco、Mercato Partners Acquisition Corporation、特拉华州的一家公司(The )空间？)，Nuvini Merge Sub，Inc.，一家特拉华州公司(？)合并子根据协议，(A)根据出资协议，Nuvini普通股持有人将于合并生效前，向New pubco发行其各自的Nuvini普通股，以换取发行New pubco普通股，每股面值 0.0001(普通股？)，由该Nuvini普通股东(？)认购贡献？)，(B)作为出资的结果，Nuvini将成为New pubco的直接全资子公司，(C)出资完成后，Merge Sub将与SPAC合并并并入SPAC(合并(D)作为合并的结果，在(A)、(B)、(C)和(D)条款的每一种情况下，在(A)、(B)、(C)和(D)条款的每一种情况下，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股将转换为(Br)(1)普通股，并且仅代表获得一股普通股的权利；

鉴于于本协议日期，根据企业合并协议，努维尼股东获得普通股；

鉴于在合并生效时间，(A)保荐人在紧接合并生效时间前持有的所有B类普通股和SPAC权证的所有股份将转换为相同数量的普通股，以及(B)保荐人在紧接合并生效时间之前持有的所有SPAC权证将转换为相同数量的普通股认股权证；

鉴于，SPAC和保荐人是该特定注册权协议(日期为2021年11月3日的 )的当事人原始RRA”);

鉴于交易完成后，《事先登记权利协议》当事人将终止原《权利协议》；以及

鉴于，本协议双方希望签订本协议，根据该协议，New pubco将授予持有人本协议中规定的有关New pubco某些证券的注册权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“其他持有者？应具有第5.9节中给出的含义。

“增发股东普通股？应具有第5.9节中给出的含义。

“不良信息披露是指公开披露重要的非公开信息，根据新公共公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在与新公共公司的律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果注册声明没有被提交、宣布为有效或未被使用(视情况而定)，则不需要在该时间作出，以及(Iii)新公共公司具有不公开该等信息的真正商业目的。

“协议？应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板？指New Pubco的董事会。

“企业合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“控制权的变化转让是指在一项交易或一系列相关交易中，向一名或一群关联人转让(无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)新上市公司有表决权证券的一名或一群关联人士，条件是该等转让后，该个人或一组关联人士将持有新上市公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或将有权控制新上市公司董事会或指导新上市公司的运营。

“选委会？指的是证券交易委员会。

“贡献？应具有本演奏会中所给出的含义。

“要求苛刻的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格F-1盘架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3机架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“接缝？应具有第5.9节中给出的含义。

“禁售期A)对于保荐人及其相应的允许受让人，指保荐人支持协议中定义的禁售期；(B)对于Nuvini持有者及其相应的允许受让人，指禁售期协议中定义的禁售期。

“禁售股A)对于保荐人及其各自的许可受让人，指保荐人支持协议中定义的禁售股，以及(B)对于Nuvini持有人及其各自的许可受让人，指禁售令中定义的禁售股。

“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并？应具有本演奏会中所给出的含义。

“合并子？应具有本演奏会中所给出的含义。

“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在注册声明或招股章程中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)不具误导性所必需的陈述。

“新酒吧？应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的新pubco的继任者。

“新的注册声明？应具有第2.1.7节中给出的含义。

“努维尼？应具有本协议序言中给出的含义。

“努维尼持有者？应具有本协议序言中给出的含义。

“努维尼多数股东？指Nuvini持有人或Nuvini持有人合计持有当时由所有Nuvini持有人持有的可登记证券的多数。

“普通股？应具有本演奏会中给出的含义。

“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。

“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“许可受让人指(A)对于保荐人及其各自的允许受让人， (I)在禁售期结束前，根据保荐人支持协议，允许该持有人在禁售期结束前向其转让应登记证券的任何个人或实体，以及(Ii)在禁售期结束后，允许该持有人向其转让应登记证券的任何个人或实体，在遵守和按照该持有人和/或其各自的许可受让人与New pubco和此后的任何受让人之间的任何适用协议，以及(B)就Nuvini持有人及其各自的许可受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据禁售期协议，该持有人在禁售期届满前获准转让该等应登记证券的任何个人或实体，及(Ii)在禁售期届满后，该持有人获准转让该等须予登记证券的任何个人或实体，受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人和新普布科之间的任何适用协议以及此后的任何受让人。

“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“招股说明书？应指包含在任何注册声明中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券A)指(A)紧接交易完成后由持有人持有的新公共公司的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券后发行或可发行的普通股的认股权证)(包括根据业务合并协议可分派的任何证券)；(B)在本协议生效日期后由持有人购买的新公共公司的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券已发行或可发行的普通股的认股权证)

此类证券为限制性证券(定义见第144条)或由New pubco的关联公司持有(定义见第144条)；(C)任何额外的持有普通股；及(D)新pubco或其任何附属公司通过股票股息或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离或类似交易有关的任何证券发行或可发行的任何其他股权证券；然而，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据证券法生效，且适用持有人已根据该登记声明出售、转让、处置或交换该证券；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让，(Ii)未注明(或不受账面登记头寸限制)的此类证券的新证书应已由New pubco交付，以及(Iii)此类证券随后的公开发行不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券已不再未偿还；(D)此类证券可在没有根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括根据规则144(B)(2)对持有人施加的销售方式或时间限制)；及(E)此类证券已在公开分销或其他公共证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而完成的注册，包括任何相关的搁置，并且该注册声明生效。

“注册费？应指记录在案的，自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及普通股当时在其上市的任何全国性证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)New pubco律师的合理费用和支出；

(E)新公共公司所有独立注册公共会计师的合理费用和支出，这些费用和支出是专门与此类注册有关的；以及

(F)在包销要约或其他协调要约中，合理的费用和支出总额不超过30,000美元，每次注册一(1)名由多数股权经New pubco批准的索要持有人，不得无理拒绝批准。

“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入该注册声明的材料。

“美国证券交易委员会引领？应具有第2.1.7节中给出的含义。

“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。

“搁板指F-1货架表格、F-3货架表格、新登记声明或任何后续的货架登记声明(视情况而定)。

“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸？应指承保的货架拆卸或使用注册声明(包括Piggyback注册)的任何建议转让或出售。

“空间？应具有本演奏会中所给出的含义。

“赞助商” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“赞助商多数股东？指保荐方或保荐方合计持有所有保荐方当时持有的可登记证券的多数。

“赞助方”或赞助商方？应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架登记声明？应具有第2.1.2节中给出的含义。

“转接指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或直接或间接处置的协议，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算或减少交易法第16条所指的看涨头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承销商？指在承销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销产品？指将New pubco的证券以公司承诺承销的形式出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保货架拆分？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个日历日内，New Pubco应向委员会提交或向委员会提交一份表格F-1(The Form F-1)的《货架登记登记表》(The Form F-1)表格F-1盘架？)或表格F-3上的货架登记申请书(？)表格F-3机架如果New pubco有资格使用表格F-3货架，在每种情况下，该表格涵盖所有可登记证券的延迟或连续转售(不迟于提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交表格后尽快宣布该货架生效，但不迟于(A)第九十(90)号文件中较早的日期^这是)如果委员会通知New Pubco它将审查注册声明和(B)第十(10)，则为提交日期之后的日历日^这是)欧盟委员会(口头或书面，以较早者为准)通知New Pubco的注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查的日期后的工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，并应其中所列任何持有人的要求，为转售其中所包括的可登记证券做准备。新上市公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果New Pubco提交了F-1书架表格，则在New Pubco有资格使用F-3表格后，New Pubco应尽其商业上合理的努力，尽快将F-1书架表格(以及任何后续的书架登记声明)转换为F-3书架表格。为免生疑问，新PUBCO根据本第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而可登记证券仍未结清，新公共公司应在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理的努力使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业合理的努力在合理可行的情况下以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交额外的登记声明作为货架登记后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(在不迟于此类申请前两(2)个工作日确定)，以及根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果提交了后续的货架登记声明，New Pubco

应尽其商业上合理的努力：(I)使后续的搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效 (双方同意，如果New Pubco是最近适用资格确定日期的知名经验丰富的发行商 (根据证券法颁布的第405条规则定义)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明)，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效，可供使用，以允许被点名的持有者按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在New Pubco有资格使用表格F-3的范围内，任何此类后续的货架登记声明应采用表格F-3。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本第2.1.2节规定的新pubco义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有并非延迟或连续登记转售的可登记证券，新公共公司应保荐人多数股东或Nuvini多数股东的书面要求，应迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由新公共公司的选择权涵盖，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记书，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该货架登记书或随后的货架登记书应受本协议条款的约束；但条件是，New pubco只需为保荐人多数股东和Nuvini多数股东每个日历年为此类可登记证券提供两次担保。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在符合第3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，保荐人多数派持有人或努维尼多数派持有人(在这种情况下，保荐人多数派持有人或努维尼多数派持有人中的任何一人，要求苛刻的持有者？) 可以请求在根据货架登记的承销产品中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个，一个承保货架拆分)；但新上市公司只有在以下情况下才有义务实施包销货架收购，条件是此类发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，预期总发行价(扣除承销折扣和佣金后)至少为5000万美元(承销折扣和佣金)。最小下线阈值？)。所有要求承销货架的请求应以书面通知New pubco的方式提出，后者应具体说明拟在承销货架下架中出售的可注册证券的大致数量。根据第2.4.4节的规定，New pubco有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在任何十二(12)个月期间，保荐人多数股东可以要求不超过一(1)个承保货架拆卸，Nuvini多数股东可以要求不超过两(2)个承保货架拆卸，在任何十二(12)个月期间，均可要求不超过两(2)个承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，New pubco仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可用于此类发行的F-3表格)实施任何包销发行。

2.1.5减少包销发行。如果承销货架中的承销商以书面形式通知要求承销的持有人，营销因素要求承销的股票数量受到限制，则要求的持有人应告知所有根据本协议获得承销的可登记证券的持有人，以及可包括在承销中的可登记证券的股份数量(此类证券的最大数量，即最大证券数量(B)应按每个参与持有人所拥有的可登记证券金额的比例(尽可能接近)在所有参与持有人(包括要求严格的持有人)之间分配；但除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则不得减少将包括在此类承销中的可登记证券的股份数量。

2.1.6撤回。在提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录用于营销此类承保货架拆卸之前，a多数股权提出要求的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出该承保货架的拆除撤回通知如果保荐人多数股东、努维尼多数股东或其各自的任何许可受让人(视情况而定)仍能满足最低承销门槛，则保荐人多数股东或Nuvini多数股东可选择让New pubco继续进行承销货架清盘。如果撤回，撤销要求持有人就第2.1.4节而言应构成对承销货架拆除的需求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向New pubco报销与该承销货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个提出要求的持有人要求包括在该承销货架拆除中的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；但如果保荐人多数股东或努维尼多数股东根据前一句中的但书选择继续承保货架关闭，则该承保货架关闭应算作保荐人多数股东、努维尼多数股东为第2.1.4节的目的而要求的承保货架关闭。在收到任何退出通知后，New Pubco应立即将该退出通知转发给任何已选择参与此类搁置的其他持有人。尽管本协议有任何相反规定, 新的PUBCO应负责在根据第2.1.6节撤回之前与货架拆卸相关的登记费用，但要求登记的持有人根据本第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用的情况除外。

2.1.7新的注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知New pubco，由于证券法第415条规则的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售，则New pubco同意立即：(A)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订和/或(B)撤回搁板登记并提交新的登记声明(a新的注册声明FORM F-3，或如果New Pubco无法获得此类注册声明，则使用可将可注册证券作为二次发售进行注册的其他表格；但条件是，在提交此类修订或新注册声明之前，New Pubco应尽其商业上合理的努力，根据委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导、意见、要求或请求，向证监会倡导所有可注册证券的注册美国证券交易委员会引领？)。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指引对允许在特定注册说明书上注册为二次发售的应注册证券的数量设定了限制(并且尽管New pubco在商业上做出了合理努力向委员会倡导将全部或更多数量的可注册证券注册)，除非持有人另有书面指示，其应注册证券的数量将根据持有人持有的应注册证券的总数按比例减少。如果New pubco根据上述(A)或(B)条款修改了《搁置登记》或提交了新的登记声明(视情况而定)，则New pubco将尽其商业上合理的努力，在委员会允许的范围内，或在美国证券交易委员会向New pubco或一般证券注册人提供的指导下，尽快向证监会提交一份或多份采用表格F-3或其他可用于登记转售的可登记证券的登记声明(经修订)，或新登记声明。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果New pubco提议(但没有任何义务)根据《证券法》登记(包括为此目的由New pubco为普通股持有人以外的持有者进行的登记)与仅为现金公开发行此类证券有关的任何证券(仅与向新pubco股票计划的参与者出售证券或根据证券法第145条所涵盖的交易有关的登记除外)，登记中唯一登记的股票是在债务转换后可发行的普通股证券也在登记中，或任何形式的登记，而该登记并不包括实质上与销售可注册证券的登记声明所要求的相同的信息)，则New pubco应在实际可行的范围内尽快向所有可登记证券持有人发出有关建议发售的书面通知，但不得早于该登记声明的预期提交日期或(如属根据货架登记进行的包销发售)适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补编前十(10)日，下列通知应(A)说明将包括在此类发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式以及拟在此类发行中包括的主承销商或承销商的名称(如果有)，以及(B)向所有可注册证券的持有人提供在此类登记发行中包括此类证券的机会

在收到书面通知后五(5)个日历日内，持有人可以书面要求的可注册证券的数量(此类注册发行、携带式注册 ？)。在第2.2.2节的规限下，New pubco应真诚地促使该等可注册证券纳入该等Piggyback Region，并(如适用)在商业上作出合理努力，促使该等Piggyback Region的一名或多名管理承销商按与该等已登记发售所包括的New pubco的任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人根据第2.2.1节要求的一项或多项应注册证券被纳入该等注册证券内，并允许按照其预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback注册时，应遵守该持有人协议，以惯例形式与选择承销发行的承销商签订承销协议。即使有任何相反规定，如果New pubco建议提交的注册声明仅为根据证券法第415条的延迟或持续发行的目的而提交，并且在提交该注册声明时，New pubco遵守第2.1节下的义务，则持有人无权根据第2.2.1节的规定提交注册声明。

2.2.2减少Piggyback注册。如果可注册证券的持有者要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)的总金额超过承销商自行决定与发行成功相容的非新公共公司出售的证券的金额，则新公共公司应被要求在此次发行中仅包括该数量的此类证券，包括可注册证券，承销商凭其全权酌情决定权决定不会危及发行的成功(所包括的证券将根据每个出售证券持有人有权纳入其中的证券总额或按此类出售证券持有人双方商定的其他比例按比例在出售证券持有人之间按比例分摊)。就前面关于分摊的附注而言，属于可登记证券持有人且为合伙企业或公司的任何出售证券持有人、该持有人的合伙人、退休合伙人和股本持有人，或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家族成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托基金，应被视为单一的出售证券持有人，而就该等出售证券持有人而按比例减持的任何股份，应以该出售证券持有人所包括的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份的总金额为基础。？如本句中所定义。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(要求退出承保货架关闭的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知New pubco及其承销商或其有意退出此类Piggyback注册的承销商后，以任何或无任何理由撤回Piggyback注册，或在向委员会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权撤回Piggyback注册，提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书有关用于营销此类交易的Piggyback Region。新的PUBCO(无论是出于自己的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出退出请求的结果)可撤回

在注册声明生效之前的任何时间，向欧盟委员会提交的与Piggyback注册(在任何情况下都不应包括货架)相关的注册声明。尽管本协议有任何相反的规定(第2.1.6条除外)，但新PUBCO应负责在Piggyback 根据第2.2.3条撤销注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权利。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于新上市公司的任何股权证券承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，每位担任高管、董事或持有超过已发行普通股5%(且该持有人通常同意锁定的股东)的持有人同意，在未经新上市公司事先书面同意的情况下，不得转让新上市公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括的普通股或其他股权证券除外)，自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望从事：(A)不涉及路演的承销登记发行，即通常称为交易块的要约大宗交易？)或(B)通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是代理还是委托人)在市场上进行的或类似的登记产品，(a其他协调的产品在每种情况下，如果预期总发行价为(X)至少5,000万美元或(Y)所有剩余的由要求苛刻的持有人持有的可登记证券，则要求苛刻的持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知New pubco，并且New pubco应尽快利用其商业合理努力促进此类大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的代表大多数可登记证券的要求持有人应在提出请求之前，在商业上合理努力与New pubco和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以促进与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向New pubco、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议中有任何相反的规定，新PUBCO仍应负责大宗交易或其他协调发行在根据本第2.4.2条撤回之前发生的注册费用。

2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该等大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，均由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5在任何十二(12)个月内，持有人根据第2.4节的规定，总共可要求不超过两(2)个大宗交易或其他协调发售。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调报价不应被视为根据第2.1.4节对承保货架的要求。

第三条

新的Pubco程序

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，新上市公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的销售计划进行注册，以允许销售此类注册证券(并在注册声明中包括持有人在提交注册声明时可能合理要求的、法律允许的所有分发方式，包括向持有人的成员、证券持有人或合伙人分发可注册证券)，并据此，新上市公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至所有可注册证券均不再是可注册证券为止；

3.1.2根据持有在注册说明书上登记的注册证券至少5%(5%)的任何持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书生效后的修改和补充。适用于New Pubco或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力：(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或使其符合资格注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得必要的批准。凭借New pubco的业务和运营，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是，如果New Pubco在任何司法管辖区开展业务时，不需要具备一般资格，或在任何该等司法管辖区不需要符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，该公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束，则不应要求New pubco在该司法管辖区开展业务；

3.1.5使所有此类可注册证券在每个全国性的证券交易所上市，随后由New pubco发行的类似证券在该证券交易所上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(如适用)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即使用其商业上合理的努力来阻止任何停止令的发布或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)个日历日(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类可登记证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将作为参考纳入其中)；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册声明有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册声明中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正第3.4节所述的该错误陈述；

3.1.10如果发生包销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的销售，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据此类注册为此类包销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与注册声明的准备，费用由每个该等个人或实体自费，并促使新上市公司的管理人员：董事和雇员(如果有)提供上述代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但条件是该等代表、保险人或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，同意以令New pubco合理满意的形式和实质作出保密安排。

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(受该经纪、配售代理或销售代理提供由新公关独立注册会计师和新公关律师合理要求的证明或代表的规限下)以惯常形式获得新公关的独立注册注册会计师的冷慰函，并涵盖执行承销商可能合理要求并令新公关的律师合理满意的通常由冷妥公函涵盖的事项。多数股权个参与持有者；

3.1.12如果承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据该等注册进行的其他协调发行或销售，则在根据该注册交付销售应注册证券之日，就该注册向参与持有人、经纪商、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)征求代表新上市公司的律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)就与注册有关的法律事宜提出意见的意见。配售代理、销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与管理承销商或该等发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和惯常的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份涵盖新上市公司自注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月期间的收益报表，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让New pubco的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及

3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如果承销商或经纪人、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发行或涉及注册为承销商或经纪人、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则New pubco无需向承销商或经纪人、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费。所有注册的注册费用由新公关公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义除外。

3.3参与招股登记声明的要求。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有在新公共公司提供的期限内向新公共公司提供其要求的持有人信息，如果新公共公司根据律师的建议确定这些信息是生效注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒这些信息，则新公共公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何个人或实体均不得参与根据New pubco发起的注册进行的任何承销发行或其他股权证券发行，除非该个人或实体(I)同意根据New pubco批准的任何承销、销售、分销或配售安排中的规定出售该个人或实体的证券，以及(Ii)完成及签署该等承销、销售、分销或配售安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。因第3.3条的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将其他可登记证券登记为纳入此类登记。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1在接获New pubco发出的有关注册声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止发售或处置可注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即New pubco兹承诺在发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至New pubco书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始有效性或继续使用注册声明，将(A)要求新公共公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含由于新公共企业无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会的善意判断中，此类注册严重损害新公共企业及其股本持有人，因此有必要推迟此类提交、初始有效性或继续使用。此时，新公共企业有权：在向持有人发出该行动的及时书面通知(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，延迟提交该注册声明或该注册声明的初步效力，或暂停使用该注册声明，时间由New pubco真诚地确定为达到该目的所需的最短时间。如果New pubco根据第3.4.2节行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到New pubco关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在每种情况下对该通知及其内容保密。

3.4.3(A)在新公关公司提出新公关注册申请的日期前九十(90)天至新公关公司发起注册生效日期后九十(90)天结束的期间内，新公关公司应继续善意地采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，如果持有人已要求一份已承销的货架降价及新上市公司，而持有人未能取得承销商的承诺，则新上市公司在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，可根据第2.1.4或2.4节的规定，在任何十二(12)个月期间内，将任何其他已登记的发售延迟不超过连续九十(90)个历日或每宗个案的总历日不超过一百二十(120)天。

3.5报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，New pubco应始终是交易法规定的报告公司，承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A) 或15(D)条要求New pubco在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。新PUBCO进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，一切在必要的范围内，使该持有人能够在证券法(或当时有效的任何后续规则)颁布的第144条规定的豁免的范围内出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，New pubco应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6外国私人发行人身份。自New pubco不再是外国私人发行商时(如《交易法》第12b-2条规则所定义)，(A)本协议中对表格F-1书架的所有提及此后应被视为指表格S-1上的书架登记，(B)本协议中对表格F-3书架的所有提及此后应被视为指表格S-3上的书架登记，以及(C)新公共公司应立即采取一切合理必要的行动以确保持有人获得本协议的预期利益，包括提交(并使之生效)对现有注册声明或新注册声明的任何后生效修订。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1 New Pubco同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(按证券法的定义)免受一切损失、索赔、损害、债务和自掏腰包任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的任何重大事实陈述所引致的开支(包括但不限于合理的外部律师费)，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或使其内陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称遗漏，除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确提供予New pubco使用的任何资料或誓章所导致或所载。新PUBCO应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向New pubco提供(或安排提供)New pubco合理要求的资料和誓章，以供在任何该等登记声明或招股说明书(该等招股章程)中使用持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿New pubco、其董事、高级管理人员和代理人以及控制New pubco的每个个人或实体(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、责任和自掏腰包因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而产生的费用(包括但不限于合理的外部律师费用)，或因遗漏或被指控遗漏必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的费用，但仅限于该不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下不包含在)由该持有人或其代表明确提供以供其中使用的任何书面信息或誓章中的范围内；然而，

该等可登记证券持有人之间的赔偿应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于新上市公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担抗辩责任的补偿方，无义务为被该补偿方就该索赔受赔偿的各方支付一名以上律师的费用和费用，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他一方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或和解包括受保障一方的声明或承认过错和责任，或和解不包括无条件条款申索人或原告免除受保障一方对该等索赔或诉讼的所有责任。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。新上市公司和参与发行的每一位可登记证券持有人也同意在新上市公司或该等持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受保障方的合理要求提供向该方的出资拨备。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如发生本协议所指的费用，则赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务而支付或应付的金额，以代替对受赔方的赔付。自掏腰包按适当的比例支付费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，除其他事项外，应当参照其他规定确定

事情，无论有关行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，是由(或不是由在遗漏的情况下)作出的，还是与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不是由其提供的)有关的，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；但任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制自掏腰包该方因任何调查或诉讼而合理支出的费用。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

4.2放弃奖章担保。

4.2.1新PUBCO同意以本协议附件D的形式订立该特定赔偿协议，以下列方式为准[ • ](或New pubco的任何继任转让代理人或认股权证代理人)与豁免保荐人或其任何获准受让人转让新pubco的任何普通股或其他股权证券相关的担保要求有关。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日内充分发出、送达、发送和接收；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝交付时，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信如果发送给New pubco，则必须发送至：Nvni Group Limited，Rua Jesuíno Arruda，No.769，Room 20-B，Itaim Bibi，Sao Paulo FittSP， 04532-082，巴西联邦共和国，请注意：Pierre Schurmann，电子邮件：p@nuvini.com.br和Luis Busnello，电子邮件：lab@nuvini.com.br，如果发送给任何持有人，请发送至New pubco账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议以及新公共公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由新公共公司全部或部分转让或委派。

5.2.2除第5.2.4节和第5.2.5节另有规定外，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务不得全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但对于Nuvini持有者和保荐人而言，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于此类持有者的权利，除非(X)允许每一Nuvini持有者将其作为Nuvini持有者的各自权利转让给该Nuvini持有者的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(应理解，此类转让不会减少该Nuvini持有者或受让人的任何权利)，以及(Y)每一保荐人应被允许转让其权利，作为保荐方的一个或多个关联方或保荐方的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人在本协议项下享有的权利(不言而喻，此类转让不应减少保荐方或受让方的任何权利)。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的许可受让人(包括获准受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第5.2节明确规定的除外。

5.2.5任何一方在本协议项下对该当事人的权利、义务和义务的转让，均不对New pubco具有约束力或义务，除非New pubco已收到(I)本协议第5.1节规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人以新pubco合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出具其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释；(2)就本协议采取任何行动的地点应仅限于纽约州最高法院、纽约县及其所在的任何州上诉法院，或纽约南区的美国地区法院。

5.5由陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃任何权利，即对于因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何行动，此类各方有权由陪审团进行审判。

5.6修正案和修改。经(A)新上市公司和(B)多数可注册证券的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得保荐人多数持有人的书面同意，只要保荐方及其各自的关联公司持有总计至少占新上市公司已发行普通股总数的5%(5%)的可注册证券；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得每一名Nuvini多数股东的书面同意，只要Nuvini多数股东及其关联公司持有总计至少占New pubco已发行普通股总数5%(5%)的可注册证券；此外，任何对本协议的修订或豁免，如仅以New pubco股本持有人的身份对一名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有者或New pubco与本协议的任何其他方之间的交易过程，或持有者或New pubco在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误不得视为放弃任何持有者或New pubco的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7条款。本协议将在(A)本协议签订之日的第五个周年纪念日或(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5节和第4条的规定在任何终止后继续有效。

5.8持有人信息。如果以书面形式提出要求，每个持有人同意向New pubco陈述其持有的可登记证券的总数，以便New pubco根据本协议作出决定。

5.9额外的支座；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，在获得每个保荐人多数股东和Nuvini多数股东(在任何情况下，只要该持有人及其关联公司持有总计至少占New pubco已发行普通股5%(5%)的可登记证券)事先书面同意的情况下，New pubco可使在本协议日期后获得普通股或普通股权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体，……)成为本协议的一方。其他持有者？)以附件C的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书(a )接缝？)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并在该额外持有人加入条款的规限下，New pubco的普通股当时拥有，或当时拥有的任何权利由该额外持有人(该额外持有人)拥有其他持有者普通股)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该等额外持有人应为本协议下该等额外持有人普通股的持有人。

5.10可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何特定条款因任何原因无效、禁止或不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.11整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解，并取代与该标的有关的所有先前协议和谅解，包括原始的RRA。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


新酒吧： NVNI集团有限公司

发信人：
		姓名：
		标题：


赞助商： Mercato Partners收购集团有限责任公司

发信人：
		姓名：
		标题：

NUVINI HOLDER：

[努维尼个人股东]

[ 注册权协议的签名页]

附件A

赞助方


1.		斯科特·克洛斯纳

2.		格雷格·巴特菲尔德

3.		格雷格·沃诺克

4.		迈克尔·罗森

5.		Context Partners Master Fund，L.P.

附件A至注册权协议

附件B

NUVINI持有者


1.		[]

注册权协议附件B

附件C

登记权协议合并

以下签署人正在签署和交付本联名书(本文件接缝？)根据《登记权协议》，日期为[•]，2023年(如下文可能修改，注册权协议？)，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited中 (新的Pubco？)，以及被列为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

通过签署本联名书并交付给New pubco，以及在New pubco在签立本联名书时接受本联名书，签署人同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守注册权协议作为可注册证券的持有人，就像签署人是注册权协议的原始签字人一样，签署人的普通股应在其中规定的范围内作为注册权协议下的可注册证券包括在内；但以下签署人及其允许受让人 (如有)不享有持有人的任何权利，且就排除条款而言，以下签署的普通股(及其受让人)不应被纳入为可登记证券。

就本合并的目的而言，不包括的部分？应表示 [].

据此，签署人已于20_



股东签字


打印股东姓名
ITS：

地址：

同意并接受，截至

____________, 20__

[________]


发信人：
姓名：
ITS：

注册权协议附件C

附件D

赔偿协议

NVNI集团有限公司

[ • ]

[], 2023

[ • ]

Re：赔偿代替--徽章签名担保

它可能涉及的人：

这封信是关于Mercato Partners收购集团有限责任公司转让给[]，用于 []Nvni Group Limited普通股(？)新的Pubco？)。请注意，New Pubco授权[ • ]处理标的物转让，其中包括已由登记持有人正式背书但不具有惯例的徽章签名担保的证券。新PUBCO同意赔偿[ • ]对于其可能以任何方式承受、招致或因与上述交易相关的原因而承担责任的所有损失、损害、成本、费用和开支。

I, [ • ]作为New Pubco的正式授权人员，有权代表New Pubco执行本赔偿。


非常真诚地属于你，

NVNI集团有限公司

发信人：
姓名：
标题：

注册权协议附件D

附件99.1

Nuvini和Mercato Partners收购公司

宣布企业合并交易

•

Nuvini收购并管理一个高增长的投资组合软件即服务在拉丁美洲的(SaaS)公司。

•

拟议的业务合并带来的预期资金和资本市场准入将使Nuvini 能够继续推进其收购战略。

•

合并后的公司企业价值约为312美元100万美元，拟议的业务合并预计将提供约4300万美元毛收入为100万美元，假设Mercato Partners Acquisition Corporation的公众股东没有进一步赎回。

•

所有现有Nuvini股东预计将把他们持有的100%股权滚动到合并后的公司。

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拟议中的业务合并预计将在2023年第三季度完成。

巴西圣保罗和犹他州盐湖城2023年2月27日，巴西圣保罗和犹他州盐湖城Nvni Group Limited(NewCo)和公开上市的特殊目的收购公司(纳斯达克代码：MPRA)(Mercato)Mercato Partners Acquisition Corporation今天宣布，他们已经由 NewCo、Nuvini Holdings Limited(及其所有子公司Nuvini Group)、Nuvini合并子公司Inc.和Mercato签订了一项业务合并协议(业务合并协议)。完成拟议的业务合并后，合并后的公司将以Nuvini的名义运营，其普通股预计将在纳斯达克股票市场上市，股票代码为NVNI。预计该业务合并将使Nuvini集团能够进入公开股权资本市场，从而使其能够继续扩大其SaaS公司的投资组合。

Mercato是一家特殊目的的收购公司，由资深投资者兼高管格雷戈里·沃诺克博士领导，他担任董事长兼首席执行官。Mercato的赞助商Mercato Partners Acquisition Group，LLC是Mercato Management，LLC的附属公司，Mercato Management，LLC是一家私人多业务投资公司，为迅速扩张的技术、品牌消费者以及食品和饮料公司提供资金、战略指导和增长支持。

Nuvini S.A.(Nuvini S.A.)由经验丰富的巴西系列企业家和投资者Pierre Schurmann于2020年在巴西圣保罗成立，是拉丁美洲领先的私人系列软件企业收购者。Nuvini集团目前在其投资组合中有七家公司，它打算利用从业务合并中获得的预期资金和资本市场准入来继续进一步推进其收购战略。

业务合并完成后，Nuvini的创始人Pierre Schurmann将继续担任合并后公司的首席执行官，Luis Busnello将继续担任首席运营官。

？上市本身将是我们成为拉丁美洲B2B SaaS领导者的长期战略的重要一步。Nuvini首席执行官皮埃尔·舒尔曼表示：我们相信，与Mercato这样业绩出色、经验丰富的集团合作将更加有价值。Mercato的根基是为高度集中的资本中心以外的高增长科技公司提供资金。

我们相信Nuvini将为我们的投资者带来巨大的价值，Greg Warnock说。？他们通过长期合作伙伴关系培养企业家精神和创造价值的愿景与我们创建Mercato的基础支柱完美地结合在一起。

交易概览

合并后公司的预计预计企业价值为3.12亿美元，其中包括预计在交易结束时扣除Nuvini债务后的2300万美元现金净额，假设Mercato的现有股东不会进一步赎回。这笔交易已得到Nuvini和Mercato董事会的一致批准，还需分别得到Nuvini和Mercato股东的批准，以及其他惯常的成交条件。拟议的业务合并设想Nuvini 股东将100%的股权转至合并后的公司，并将在交易完成后立即持有合并后公司约70%的已发行和已发行普通股，假设 Mercato的现有公众股东没有赎回，也没有行使Mercato的现有流通权证。

在结算交易相关费用后，交易结束时合并后公司资产负债表上剩余的所有现金预计将用于营运资金和一般公司用途。

交易条款的更详细描述和业务合并协议的副本将包括在Mercato提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-K表格报告中。Newco是一家在开曼群岛注册成立的新成立的获豁免有限责任公司，将是业务合并完成后尚存的上市公司，并将就此次交易向美国证券交易委员会提交注册声明(其中将包含委托书和招股说明书)。

关于努维尼的信息

Nuvini总部位于巴西圣保罗，是拉丁美洲领先的私营系列软件企业收购商。Nuvini集团在拉丁美洲的SaaS市场收购软件公司。它专注于收购盈利的？企业对企业？具有整合的业务模式、经常性收入、正现金产生和相关增长潜力的SaaS公司。Nuvini Group使其被收购的公司能够为其行业或部门内的客户提供任务关键型解决方案。其经营理念是投资于成熟的公司，并培养

将使公司成为各自行业领导者的创业环境。Nuvini集团的目标是通过与其被收购公司的现有管理层建立长期合作伙伴关系来购买、保留和创造价值。到目前为止，Nuvini Group的SaaS公司组合包括Effect ti Tecnologia Web Ltd.、Leadoverers Tecnologia Ltd.、IpéTecnologia Ltd.、Datminer Dados、 Informaçóes e Documentos Ltd.、onClick Sistemas de Informação Ltd.、Simplest Software Ltd.。和SmartNX Tecnologia Ltd.

关于Mercato的信息

Mercato Partners Acquisition Corporation是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业达成业务合并。

顾问

Maxim Group LLC担任Mercato与业务合并相关的独家财务顾问。Latham&Watkins LLP担任Mercato的美国法律顾问，Machado Meyer担任其巴西法律顾问，Maples and Calder(Cayman)LLP担任其开曼群岛的法律顾问。

Nuvini Group和NewCo的美国法律顾问为Mayer Brown LLP，巴西法律顾问为Mayer Brown LLP的附属公司Tauil&Chequer Advogados，开曼群岛的法律顾问为Carey Olsen Cayman Limited。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述不是历史事实，但可能被视为符合经修订的1933年证券法(证券法)第27A节、1934年《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性声明。前瞻性的陈述通常伴随着以下词汇：相信、可能、将会、继续、继续、预计、意图、预期、应该、可能、潜在、似乎、寻求、未来、展望或这些术语或其变体，或预测或暗示未来事件或趋势的类似术语或表述。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来事件的表述、Mercato和Nuvini之间拟议的业务合并、合并后合并公司的估计或预期未来结果和收益，包括双方成功完成业务合并的可能性和能力、合并后公司的未来机遇(包括Nuvini Group的增长战略和对拉美SaaS业务的持续收购)，以及其他非历史事实的表述。

这些表述是基于Mercato、Nuvini和/或Nuvini集团管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性表述仅用于说明目的，不打算用作，也不能被任何投资者作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Mercato，Nuvini和

努维尼集团。这些陈述受有关Nuvini Group的业务和业务合并的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：总体经济、政治和商业条件，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济和运营中断及其他影响；双方无法完成业务合并，或发生可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况；Mercato股东就业务合并提出的赎回请求的数量；Mercato的业务合并截止日期可能无法完成的风险，以及如果Mercato寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；在宣布企业合并后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；未能满足交易完成的条件，包括未能获得Nuvini股东或Mercato股东对潜在企业合并的批准的风险，企业合并协议中的任何结束条件未得到满足的风险，以及未能获得某些政府和监管机构批准的风险；在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值；未能实现企业合并的预期好处, 包括推迟完成潜在的业务合并；业务合并由于业务合并的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险；与Nuvini Group业务相关的风险，包括其增长战略的效率和时机，该战略完全依赖于对SaaS业务的持续收购，并在很大程度上依赖于目标收购Nuvini Group的模式和接受其建议的程度；与总体软件市场相关的风险和对Nuvini Group业务的竞争；与Nuvini Group的技术、知识产权和基础设施相关的风险；与Nuvini Group在巴西的大量业务相关的风险；合并后的公司执行其增长战略、管理盈利增长并留住关键员工的能力；Nuvini在业务合并后获得或保持其证券在美国国家证券交易所上市的能力；与业务合并相关的成本；以及其他将在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明的风险。前面列出的风险因素并不详尽。可能存在Mercato和Nuvini目前不知道的或他们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了对未来事件的预期、计划或预测，以及截至通信日期的Mercato、Nuvini和Nuvini集团的看法。Mercato和Nuvini预计，随后的事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。然而，, 虽然Mercato和Nuvini可能会选择在未来更新这些前瞻性声明，但Mercato和Nuvini明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表在本来文日期之后的任何日期对Mercato和Nuvini的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人表示本文中所述的前瞻性陈述将会实现或此类前瞻性陈述的结果将会实现。

关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并，新公司打算向美国证券交易委员会提交一份采用 F-4表格的注册说明书，其中将包括一份初步招股说明书/委托书和其他相关文件，这些文件将是将分发给Mercato的股东的与Mercato‘s股东就拟议的企业合并征求委托书相关的委托书以及注册说明书中可能描述的其他事项，以及与要约和出售将与业务合并相关发行的新公司证券的招股说明书。

本通讯不能替代登记声明、最终委托书/招股说明书或Mercato将发送给股东的与业务合并有关的任何其他文件。

建议投资者和证券持有人在获得登记声明、委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件时，如果可以获得这些文件，请仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关企业合并和企业合并各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够在www.sec.gov上免费获得这些文件的副本(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件。最终委托书/最终招股说明书(如果可用)将邮寄给Mercato股东，记录日期将确定为对业务合并进行投票。MERCATO股东还可以免费获得委托书/招股说明书的副本，一旦可以获得，请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，或将请求发送至：MERCATO Partners Acquisition Corporation，2750E.Cottonwood Parkway，Suite500，Cottonwood Heights，Utah 84121，mpra@mercatopartners.com。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，麦卡托、新公司和努维尼集团及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与业务合并相关的麦卡托股东委托书征集的参与者。投资者和证券持有人可以在新公司向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明中获得有关Mercato、NewCo和Nuvini集团的董事和高级管理人员在业务合并中的名称和利益的更详细信息，其中将包括Mercato针对业务合并的委托书。有关Mercato的董事和高管的信息也可以在Mercato向美国证券交易委员会提交的文件中找到。

没有要约或恳求

本通讯不应构成就拟议业务组合的任何证券征求委托书、同意或授权。本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是在任何司法管辖区征求出售、认购或购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区内违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

投资者联系方式

卡米拉·卡拉帕托索

邮箱：camilla@nuvini.com.br

努维尼媒体联系方式

路易斯·克劳迪奥·艾伦：FirstCom{br]Comunicação

邮箱：luiscldio@first stcom.com.br

Cel.: (55 11) 99154-3814

Mercato联系人

Scott Klossner

邮箱：mpra@mercatopartners.com