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2022年12月16日
通过 埃德加
埃里克·恩瓦尔
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549-4561
| 回复： | 美国商品指数基金信托基金 |
美国商品指数基金
表格S-3上的注册声明
提交日期：2022年11月8日
File No. 333-268250
尊敬的 Envall先生：
代表美国商品指数基金信托基金(“托拉斯“)，以下是信托基金对公司财务部工作人员提供的意见的回应。员工“) 美国证券交易委员会(The”选委会) 在日期为2022年12月1日的某封信中，涉及上述注册声明(“注册 语句“)。下面以斜体列出工作人员的意见，然后是信托基金的回应。
注册表S-3声明于2022年11月8日提交
招股说明书 摘要，第1页
| 1. | 请 重点讨论当前地缘政治事件对大宗商品市场和USCI的影响。您的讨论应涉及大宗商品、大宗商品期货和您的股票的价格和交易量的波动。请在可获得信息的范围内，通过量化俄罗斯和乌克兰在全球大宗商品市场中的相对贡献、大宗商品价格、您的股票价格、任何大宗商品期货合约的价格、这些期货市场经历现货溢价的程度，以及截至 最近可行日期的大宗商品、商品期货和您的股票的交易量，来量化这一讨论。 |
同样， 请在标题为“投资风险”的部分修改您的风险因素，以描述当前地缘政治事件对大宗商品市场和USCI及其投资的具体风险。还应修订以描述与当前事件对基本假设和预期的影响相关的风险，以及由此导致的波动和损失的可能性。
答复： 基金组织恭敬地告知工作人员，全球商品市场受到许多因素的影响，包括季节性供求、通货膨胀、全球经济健康状况和地缘政治事件。信托基金通知工作人员，它认为俄罗斯和乌克兰之间的战争已经影响了某些全球大宗商品市场。由于该基金追踪的指数由 14个独立的商品期货合约组成，战争对指数整体的影响并不像对某些个别商品的影响那么大。
Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律业务的一部分，在Eversheds Sutherland下，通过各种独立和不同的法律实体运营。有关该结构的完整说明和办事处名单，请访问www.eversheds-sutherland.com。
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2022年12月16日 第2页 |
USCI的投资目标是以其股票每股资产净值(“NAV”)的每日百分比变化来反映SummerHaven动态商品指数总回报的每日百分比变化。SM(SDCI)，减少USCI的费用。SDCI是一个商品部门指数，旨在广泛代表主要商品 ，同时高估被评估为处于低库存状态的成分，而低估被评估为处于高库存状态的成分 。
SDCI 旨在反映完全保证金或抵押投资组合的表现，该组合由14个合格的商品期货合约组成，权重相等，每月从27个合格的商品期货合约中挑选出来。SDCI是基于规则的，并根据可观察到的价格信号按月重新平衡。在这种情况下，“基于规则”一词的意思是，任何特定月份的SDCI的构成将由与符合纳入SDCI的商品有关的期货合约价格的量化公式确定。这些公式不会根据其他因素进行调整。
由于构成SDCI的商品数量 ，值得注意的是，尽管去年各种商品市场出现了波动，但SDCI的波动以及基金股票的市场价格与前几年经历的一般波动是一致的，如招股说明书第36页上关于基金的“综合业绩数据”所表明的那样。
尽管如此，信托已将回应这一要求的披露包括在注册声明中，更重要的是，包括在通过引用纳入注册声明中的 定期报告中。具体地说，招股说明书包括与俄罗斯入侵乌克兰及其对全球大宗商品市场的影响有关的风险披露。
自2022年2月战争开始以来，有关战争对大宗商品市场影响的最新情况 已包括在提交的10-Q表格季度报告中。例如，最新的Form 10-Q季度报告包括以下与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的披露：
乌克兰战争引发了投资者的担忧，他们担心许多大宗商品有可能出现全球短缺。俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯是对全球供应至关重要的许多金属、谷物和能源产品的主要生产国和出口国。乌克兰的大量生产能力已经停止，俄罗斯可能无法或不愿意出口其生产的产品。这给全球大宗商品价格带来了上行压力，这超出了已经存在的看涨基本面的影响。如果战争继续或升级，或者如果制裁或报复导致乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的产量和出口进一步减少，那么大宗商品价格可能会进一步上涨，价格可能会变得更加动荡。相反，如果对乌克兰战争造成的大宗商品短缺的担忧因战争预期或实际解决而消退，那么大宗商品价格可能会企稳或下跌。
基金 根据需要审查和更新其定期报告中的披露，以便考虑到例如地缘政治事件。为使俄罗斯入侵乌克兰进一步影响SDCI的基本组成部分，IMF将考虑修改其披露的最合适方式，无论是在其定期报告中，还是作为招股说明书的补充。然而，基金认为其现有披露内容在实质上是准确的，并处理了工作人员意见中提到的事项。
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2022年12月16日 第3页 |
陈列品
| 2. | 费用表表明，您打算根据证券法第415(A)(6)条将先前登记声明中未售出的证券包括在内，文件编号分别为333-164024和333-254046，分别于2010年7月30日和2021年4月30日生效。但是， 您提交此注册声明的时间似乎比之前某一注册声明的初始生效日期晚了三年多。 如果您打算依据规则415(A)(6)将在本注册声明提交日期起三年内生效的较早注册声明中的未售出证券包括在内，请修改以确定要结转证券的较早注册声明的表格类型、文件号、 和初始生效日期。另外，请量化 未售出证券的结转金额。有关指导，请参阅表格S-3中有关备案费表计算的说明和相关的 披露。 |
答复： 基金通知工作人员，由于《登记说明》登记了细则415(A)(十三)所允许的无限数量的股票，因此无需结转以前登记说明中登记的未售出证券。然而，基金已修订了提交的费用清单，以确定它打算在今后发行更多证券时使用的费用抵销索赔的来源。 此类费用抵销索赔结转到最近的登记声明中，该声明于2021年4月宣布生效。为方便起见，我们打算将修订后的申请费证物作为注册说明书生效前修正案的一部分附在此 回复信中。
如果您对上述内容有任何疑问，请随时致电(202)383-0262与我或致电(202)383-0868与Raymond A.Ramirez联系。
| 真诚地 | ||
| 欧文·J·平克顿 | ||
| 欧文·J·平克顿，合伙人 |
| 抄送： | 詹姆斯·M·凯恩，Esq. |
| 雷蒙德·拉米雷斯，Esq. | |
| Daphne G.Frydman，Esq. |
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2022年12月16日 第4页 |
备案 费用展示
备案费表计算
S-3
(表格类型)
美国商品指数基金信托基金
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
表 1：新登记结转证券
| 安全
类型 |
安防 类标题 |
收费 计算 或进位 前进 规则 |
金额 注册 |
建议 最大 发行价 每台 |
极大值 聚合体 产品 价格 |
收费 费率 |
金额
注册 费用 |
携带 向前 表格 类型 |
携带 向前 文件 号码 |
携带 向前 首字母 生效 日期 |
申请费
之前支付的费用 在连接 未售出 证券将被 结转 | |
| 新注册证券 | ||||||||||||
| 需要支付的费用 | 交易所交易证券 | 美国商品指数基金 | Rule 457(u) | 不确定的证券金额 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| 结转证券 | ||||||||||||
| 产品总金额 | (1) | |||||||||||
| 以前支付的总费用 | — | |||||||||||
| 费用补偿合计 | — | |||||||||||
| 应缴净额 费用 | (1) | |||||||||||
| (1) | 注册声明涵盖了将发行或出售的不确定数量的证券 ，申请费将根据规则456(D)和规则457(U)计算和支付。 |
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2022年12月16日 第5页 |
表 2：费用抵销索赔和来源
| 注册人 或文件 名称 |
表格
或 归档 类型 |
档案 号码 |
首字母
提交日期 |
归档 日期 |
费用
抵销 申请 |
安防 类型 已关联 有偿 偏移量 申请 |
安全
标题 已关联 有偿 偏移量 申请 |
未售出 证券 已关联 有偿 偏移量 申请 |
未售出 聚合体 产品 金额 已关联 有偿 偏移量 申请 |
已支付费用
有偿 偏移量 来源 | |
| Rule 457(p) | |||||||||||
| 费用 抵销索赔 | 美国商品指数基金信托基金 | S-3 |
333-254046 | March 9, 2021 | $70,436.38 | 交易所交易的车辆证券 | 美国商品指数基金 | 12,650,000 | $459,068,500 | ||
| 费用 抵销来源 | 美国商品指数基金信托基金 | S-3 |
333-254046 | March 9, 2021 | 交易所交易的车辆证券 | 美国商品指数基金 | 12,650,000 | $459,068,500 | $70,436.38 | ||