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2022年12月16日
通过 埃德加
埃里克·恩瓦尔
美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549-4561
| 回复： | 美国商品指数基金信托基金 |
美国铜指数基金
表格S-3上的注册声明
提交日期：2022年11月8日
File No. 333-268247
尊敬的 Envall先生：
代表美国商品指数基金信托基金(“托拉斯“)，以下是信托基金对公司财务部工作人员提供的意见的回应。员工“) 美国证券交易委员会(The”选委会) 在日期为2022年12月1日的某封信中，涉及上述注册声明(“注册 语句“)。下面以斜体列出工作人员的意见，然后是信托基金的回应。
注册表S-3声明于2022年11月8日提交
招股说明书 摘要，第1页
| 1. | 请重点讨论当前地缘政治事件对铜市场和CPER的影响。您的讨论应涉及铜、铜期货和您的股票的价格和交易量的波动。请在可获得信息的范围内，通过量化俄罗斯和乌克兰在全球铜市场中的相对贡献、铜价、您的股票价格、任何铜期货合约的价格、这些期货市场正在经历现货溢价的程度、 以及截至最近可行日期的铜、铜期货和您的股票的交易量的增加，来量化这一讨论。 |
同样， 请在标题为“投资风险”的部分修改您的风险因素，以描述当前地缘政治事件对铜市场和CPER及其投资的具体风险。还应修订以描述与当前事件对基本假设和预期的影响有关的风险，以及由此导致的波动和损失的可能性。
回应： 信托敬告工作人员，大宗商品市场受到多种因素的影响，包括季节性供应和需求、通货膨胀、全球经济健康状况和地缘政治事件。该信托基金建议工作人员，俄罗斯和乌克兰之间的战争并未对铜市场产生实质性影响。尽管如此，信托已将对此请求作出回应的披露包括在注册声明中，更重要的是，在通过引用并入注册声明中的定期报告中。具体地说，招股说明书包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险披露，以及它已经并可能继续对全球大宗商品市场产生的影响。然而，如上所述，这场战争并未对铜市场造成重大影响，也未导致CPER股价的进一步波动。在这方面，信托基金在其最近的10-Q表格季度报告中列入了相关披露，包括以下内容：
Eversheds Sutherland(美国)LLP是全球法律业务的一部分，通过Eversheds Sutherland旗下的各种独立和不同的法律实体运营。 有关该结构的完整描述和办事处列表，请访问www.eversheds-sutherland.com。
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2022年12月16日 第2页 |
铜 市场-铜期货价格变动：
乌克兰战争影响了俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯作为主要生产国和出口国的许多大宗商品，如某些金属、谷物和能源产品。然而，铜并不是严重依赖该地区供应的金属之一。因此，与镍等其他金属相比，从战争爆发到2022年第一季度末，铜的价格仅略有上涨。铜供应更多地受到抗议和劳工罢工等事件的影响，这些事件影响了包括智利和秘鲁在内的南美国家的采矿业。与此同时，铜的需求通常取决于全球经济的状况，特别是推动工业、商业和制造业使用的中国。
信托基金根据需要审查和更新其定期报告中的披露情况，以便考虑到例如地缘政治事件。根据俄罗斯入侵乌克兰开始影响铜市场的程度，信托将考虑修改其披露的最合适的 方式，无论是在其定期报告中还是作为招股说明书的补充。然而，信托基金相信其现有的披露在实质上是准确的，并解决了工作人员评论中提到的事项。
陈列品
| 2. | 费用表表明，您打算根据证券法第415(A)(6)条将先前登记声明中未售出的证券包括在内，文件编号分别为333-170844和333-254047，分别于2011年9月6日和2021年4月30日生效。但是， 您提交此注册声明的时间似乎比之前某一注册声明的初始生效日期晚了三年多。 如果您打算依据规则415(A)(6)将在本注册声明提交日期起三年内生效的较早注册声明中的未售出证券包括在内，请修改以确定要结转证券的较早注册声明的表格类型、文件号、 和初始生效日期。另外，请量化 未售出证券的结转金额。有关指导，请参阅表格S-3中有关备案费表计算的说明和相关的 披露。 |
答复： 信托通知工作人员，由于注册声明登记的股票数量不限，符合规则415(A)(Xiii)的规定， 无需结转先前注册声明中登记的未售出证券。但是，信托已经修订了备案费用证物 ，以确定它打算在未来发行更多证券时使用的费用抵销索赔的来源。 我们打算作为注册声明生效前修正案的一部分提交修订的备案费用证物，为您提供方便，我们将 附在此回复信中。
如果您对上述内容有任何疑问，请随时致电(202)383-0262与我或致电(202)383-0868与Raymond A.Ramirez联系。
| 真诚地 | ||
| 欧文·J·平克顿 | ||
| 欧文·J·平克顿，合伙人 |
| 抄送： | 詹姆斯·M·凯恩，Esq. |
| 雷蒙德·拉米雷斯，Esq. | |
| Daphne G.Frydman，Esq. |
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2022年12月16日 第3页 |
备案 费用展示
备案费表计算
S-3
(表格类型)
美国商品指数基金信托基金
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
表 1：新登记结转证券
| 安全
类型 |
安防 类标题 |
收费 计算 或进位 前进 规则 |
金额 注册 |
建议 最大 发行价 每台 |
极大值 聚合体 产品 价格 |
收费 费率 |
金额
注册 费用 |
携带 向前 表格 类型 |
携带 向前 文件 号码 |
携带 向前 首字母 生效 日期 |
申请费
之前支付的费用 在连接 未售出 证券将被 结转 | |
| 新注册证券 | ||||||||||||
| 需要支付的费用 | 交易所交易证券 | 美国铜指数基金 | Rule 457(u) | 不确定的证券金额 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| 结转证券 | ||||||||||||
| 产品总金额 | (1) | |||||||||||
| 以前支付的总费用 | — | |||||||||||
| 费用补偿合计 | — | |||||||||||
| 应缴净额 费用 | (1) | |||||||||||
| (1) | 注册声明涵盖了将发行或出售的不确定数量的证券 ，申请费将根据规则456(D)和规则457(U)计算和支付。 |
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2022年12月16日 第4页 |
表 2：费用抵销索赔和来源
| 注册人 或文件 名称 |
表格
或 归档 类型 |
档案 号码 |
初始
提交 日期 |
归档 日期 |
收费 偏移 申请 |
安全
类型 已关联 有偿 偏移量 申请 |
安防 标题 已关联 有偿 偏移量 申请 |
未售出 证券 已关联 有偿 偏移量 申请 |
未售出 聚合体 产品 金额 已关联 有偿 偏移量 申请 |
已支付费用
有偿 偏移量 来源 | |
| Rule 457(p) | |||||||||||
| 费用 抵销索赔 | 美国商品指数基金信托基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | $183,222 | 交易所交易的车辆证券 | 美国铜指数基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | ||
| 费用 抵销来源 | 美国商品指数基金信托基金 |
S-3 |
333-254047 | March 9, 2021 | 交易所交易的车辆证券 | 美国铜指数基金 | 19,200,000 | $499,200,000 | $183,222 | ||