WeWork会员协议本WeWork会员协议(“协议”)自以下协议完全签署之日(“生效日期”)起生效，由成员公司和WeWork之间签订。本协议包括下列文件：作为附表1所附的成员资格明细表(“成员详细信息表”)、作为附表2所附的一般条款和条件(“一般条款和条件”)、作为附表3所附的本地条款和条件(“当地条款和条件”、以及一般条款和条件、“条款和条件”)以及本协议所附的任何附件，自生效日期起生效。如果《一般条款和条件》、《本地条款和条件》和《会员详情表》之间有任何冲突，则管理的顺序应为：(I)《会员详情表》，(Ii)《本地条款和细则》，然后(Iii)《一般条款和细则》。本协议中使用但未定义的大写术语与《一般条款和条件》中赋予它们的含义相同。通过签署本协议，各方向另一方表明，本协议的签字人有权代表成员公司或WeWork(视情况而定)执行本协议，并承担本协议中所述的义务(以成员公司或WeWork的名义为准)。除非本协议另有说明，否则本协议一式两份, 一人一份。签名：成员公司签名成员公司名称：授权签名者签名：授权签名者姓名：标题：日期：我们工作签名构建实体：签名：名称：标题：日期：DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF安妮·本尼迪克特·罗盘CPO 2022年8月19日2022年8月22日艾米丽·罗马投资组合董事130麦迪逊大道租户有限责任公司

会员详细信息表格-1 v.2021.04.20附表1会员详细信息表格成员公司成员公司名称(法定名称)：Compass Pathfinder Limited行业：医疗保健会员公司税务ID：与协议相关的经纪人(如果适用)：Alex Williamson/Ask Offoro WeWork WeWork Entity(法定名称)：130 Madison Avenue Tenant LLC主要场所会员详细信息地址：130 Madison Avenue会员数量(钥匙卡)：42办公室号码：003-100能力：42合同条款细节开始日期：2022年9月1日承诺期限：2022年9月1日-8月31日2023年通知期：三(3)个月定价/财务条款会员费：更多详细信息，请参阅下面的“会员费表”。年度会员费增加：3.5%(3.5%)服务预付金：51,000.00美元，在生效日期(定义如下)的七(7)个正常工作日内支付，无论如何，在开始日期之前支付。在全额支付服务聘用费之前，您不得搬进办公空间。设置费用：4,200.00美元，在生效日期后七(7)个正常工作日内支付，无论如何，在开始DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF之前支付

会员详情表-2 v.2021.04.20日期。在安装费用全额支付之前，您不得搬进办公空间。付款方式：WeWork收到发票后10天内付款。帐单注明：滞纳金：10%根据一般条款和条件第4节的条款适用。购买印刷和会议室信用以供主要房地外使用(如果适用)服务单位会议室信用：每月94份黑白打印和复印信用：4,200份黑白和1份，260彩色每月服务积分和更换费用(在主办公场所外使用)a.会议室(每个积分)：$25.00 b.黑白打印(每张打印)：$0.08 c.彩色打印(每张打印)：$0.40d.钥匙卡更换费用：$25.00我们保留增加服务积分和更换费用的权利，其方式适用于在办公场所内的所有会员，但须提前三十(30)天通知您。时间表和展品时间表/展品：附表1：会员详情附表2：一般条款和条件附表3：当地条款和条件-美国允许携带宠物的建筑物：允许在建筑物内饲养完全驯养、完全接种疫苗和训练的狗，但下列品种除外：比特犬、德国牧羊犬、拳击犬、罗特韦尔犬、周星犬、杜宾犬、西伯利亚哈士奇犬、秋田犬、狼杂种犬或上述品种的任何混合品种。如果任何会员携带宠物进入酒店，会员公司将对该宠物对酒店其他成员、客人或其他居住者或(I)我们工作人员或任何员工的财产造成的任何伤害或损坏负责, 成员或宾客或(Ii)该处所的业主或其他占用人。对于此类宠物受到的任何伤害，WeWork各方(定义如下)概不负责。我们工作文档签名信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

会员详情表-3诉2021.04.20保留限制任何会员携带宠物进入酒店的权利，由WeWork自行决定。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

会员费明细表-4 v.2021.04.20会员费明细表适用期间：(填写确切的开始和结束日期)每月市场费率(不含税)：每月折扣：(如果适用)折扣月费总额(不含税)：(如果适用)9/1/2022-8/31/2023$29,650.00$4,150.00$25,500.00会员费明细表备注：●“会员费”指如上所述的每月应缴折扣费用总额。●以上所列会员费不含税，需缴纳附加税(包括适用的增值税)和适用的代扣代缴。会员费的任何折扣都适用于市场价格，不包括任何适用的税或预扣。●折扣应在上述会费明细表规定的时间范围内适用，但不适用于任何展期续订期限。●会员明细表中所列的年度费用增长不适用于承诺期内上述图表中所列的费用金额。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

会员详细信息表格-5 v.2021.04.20会员联系方式主要会员姓名：Georgene Gibbs电话号码：+13322572420电子邮件：georgene.gibbs@Compasspathway地址：纽约11412第111大道圣奥尔班斯邮编：194-05邮编：1111大道，圣奥尔班斯邮编：11412请勾选此处主要会员是否也是授权签字人联系人姓名：安妮·本尼迪克特电话号码：+447467768428电子邮件：ann.benedict@compasspathway地址：33 Broadwick St，伦敦W1F 0DQ计费联系人请检查此处主要成员是否也在计费联系人姓名：Mark Thompson电话号码：+44(0)7917166022电子邮件：mark.thompson@Compasspathway.com地址：33 Broadwick St，London W1F 0DQ我们工作联系方式主要我们工作联系方式我们工作员工姓名：Howard Gayle电话号码：646-781-0390电子邮件：howard.gayle@wework.com DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-1诉2021.04.15附表2一般条款和条件1.定义的术语“关联人”是指在与WeWork的本协议中，为成员公司或代表成员公司提供服务或代表成员公司行事的人；例如，这可能包括员工、董事、高级管理人员、承包商、代理人或顾问。“授权签字人”是指有权代表成员公司合法约束和行事的个人。“容量”是指在任何给定时间办公空间内允许的最大人数，如会员详细信息表格中所述。“承诺期”是指从“承诺期”项下或根据对本协定的修正案或行使延期或续展选择权而商定的“成员详细情况表”中所列期间的开始日期至最后一天的一段时间。“房东”是指WeWork在主要场所的房东。“租赁”是指WeWork与房东的租赁或其他协议，该协议赋予WeWork在主要场所占用和/或运营和提供服务的权利。“主要房舍”是指会员表中规定的办公场所所在的房舍。“会员”是指会员公司授权每个人接受服务(定义如下)，添加到成员列表(定义如下)，以及谁将有权获得个人访问钥匙卡(每个成员被授予“成员资格”)。“会员公司”是指会员明细表中所列的签订本协议的法人或个人。“通知期”是指根据本协议采取某些行动所需的适用通知期, 如会员详细资料表格所述。“办公空间”是指在会员详细信息表格中指定的办公室编号和/或工作空间位置。“场所”是指WeWork向WeWork成员提供服务的建筑物或建筑物的一部分，包括办公室、工作站和/或其他工作空间。“主要会员”是指在会员详细信息表格上注明的人员，他们一般将担任WeWork日常事务的主要联系人，包括涉及会员、实际办公空间或办公场所的事务。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-2 v.2021.04.15“正常工作日”均为工作日，当地银行/政府节假日除外。“正常营业时间”一般是从上午9点开始。下午6点。在正常的工作日。“受限制方”是指：(1)列在任何制裁名单上的人或代表该人行事的人，或由该名单所列的人或代表该人行事的人所拥有或控制的人；(2)位于作为不时修改的国家或地区制裁对象的国家或地区(在本协定日期为古巴、伊朗、黎巴嫩、朝鲜、苏丹和叙利亚)的国家或地区的法律下注册成立的人，或由该人拥有或控制或代表该人行事的人；或(Iii)以其他方式成为制裁目标。“制裁”系指与出口管制、贸易和投资限制、经济或金融制裁或禁运有关的任何适用法律或法规。“制裁清单”是指由美国维持的特别指定国民和受阻人士名单和部门制裁识别清单、由英国维持的金融制裁目标综合清单、由欧盟维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单或由联合国或有关主管当局维持的任何类似清单，或由联合国或有关主管当局公布的制裁指定，每一名单均经不时修订、补充或取代。“注册费”是指会员公司将按会员详细信息表中所列的办公空间个人会员的身份向会员公司收取费用。会员公司有义务支付每个办公室的设置费，包括转让时可能到期的设置费, 包括办公空间的升级(即转移到容量更大的办公空间)。“开始日期”是指WeWork开始提供服务的日期和会员费开始累算的日期。“期限”是指从承诺期的第一天开始，到承诺期的最后一天或任何展期续期(如适用)的最后一天结束的期限。“WeWork”是指会员明细表中规定的作为本合同一方的WeWork实体。“WeWork会员网络”是指通过互联网或WeWork的移动应用程序访问的仅限WeWork会员的在线社区。2.服务a.服务根据本协议的条款和条件以及WeWork在本协议期限内向成员公司提供的任何其他政策，WeWork将向成员公司提供以下所述的服务(“服务”)。A.进入和使用主要房舍。B.进入和使用办公空间。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-3诉2021.04.15 c.办公空间的定期维护，包括清洁。D.办公空间家具的质量和数量通常提供给具有类似办公空间、工作站和/或其他适用工作空间的其他成员公司。在办公空间内合理使用办公用电。办公空间在正常办公时间内的供暖(可能因建筑而异)和空调(“暖通空调”)。G.成员公司应有能力在办公空间内安装自己的打印机、复印机和/或扫描仪。H.如果会员公司在办公空间内有会议室，会员公司还应无限制地免费使用该办公空间内的会议室，所有其他WeWork会员除外。二、在主要房舍以外的房舍预订空间时：a.进入和使用其他房舍，但须视情况和事先预订情况而定。B.根据WeWork网站https://www.wework.com/legal/mena-tos上提供的WeWork会员网络服务条款访问和使用WeWork会员网络(“WeWork会员网络ToS”)。C.根据WeWork网站上https://www.wework.com/legal/wireless-network-服务条款提供的服务条款(“WeWork数据连接和互联网访问”)访问和使用共享的互联网连接。D.进入和使用所有WeWork会员和会员公司可使用的打印机、复印机和/或扫描仪，在每种情况下，取决于是否可用并支付适用于该等打印机、复印机和/或扫描仪的任何费用。E.在正常营业时间内进入和使用房舍的会议室，视情况而定，需事先预订, 并支付适用于其的任何费用。使用为所有WeWork会员和会员公司提供的公共区域、厨房和饮料。G.有机会参加仅限会员参加的福利和促销活动。成员公司承认并同意其访问和使用办公空间的权利不是成员公司或其成员所独有的。WeWork有权出于提供服务或任何其他目的(包括安全或紧急目的)，在事先通知或不通知的情况下进入办公空间。WeWork同意，它不会授予其他成员访问办公空间的权限。B.第三方服务提供商。服务可能由WeWork、附属公司或第三方提供。其他服务可能会收取额外费用，但须视乎可用性和附加条款而定。服务不包括成员公司可根据成员公司与适用的第三方之间的单独协议选择购买或使用的第三方提供的、且WeWork不承担任何责任的产品或服务，即使适用于该产品或服务的费用出现在WeWork发票上。成员公司确认DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-4诉2021.04.15，并同意WeWork的第三方合作伙伴可在本协议签署后联系成员公司提供额外服务。会员公司可以通过联系WeWork选择不与此类第三方合作伙伴进行进一步通信，并且没有任何义务与此类第三方合作伙伴会面或购买此类服务。3.成员公司义务及契诺a.一般成员；身分。会员详情表所列的会员费只包括会员详情表所列会员数目的服务。会员公司可在本协议中增加会员，但需支付额外费用。所有会员必须年满18岁才能使用服务。成员公司承诺确保其成员了解并遵守本协议的条款。会员公司对所有会员(定义如下)或他们允许进入任何场所的宠物或个人的行为和造成的损害负责。会员公司应负责确保办公空间的容量在任何时候都不会超出。我们保留随时酌情将本协议允许的会员数量限制在与会员详细信息表格中规定的人数相等的数量的权利。WeWork有权将会员和/或会员公司客人或受邀者的数量限制在指定日期的主要办公场所的容量范围内。B.会员名单。会员公司负责维护WeWork会员网络上准确和最新的会员名单(“会员名单”)。只有包括在成员名单上的个人才被视为成员并有权接受本协议中所述的服务。在法律允许的范围内, 每个成员应被要求提供有效的政府颁发的身份证明，才能获得进入场所的激活钥匙卡。C.授权签字人和主要成员。成员公司承认并同意成员详细信息表格中规定的授权签字人有权代表成员公司行事，包括签署、更改或终止本协议的权力。会员公司特此指定并指定会员详细信息表格中所列的会员担任主要会员，主要会员将代表会员公司，并作为WeWork的主要联系人处理日常事务，包括涉及会员、实际办公空间或办公场所的事务。初级成员在此拥有与授权签字人相同的权力。如果会员公司在会员明细表上没有指定主要会员，授权签字人将作为主要会员。授权签字人可以随时更改指定的主要成员。WeWork将有权将与授权签字人、主要成员或代表成员公司行事的任何其他授权人员之间的通信作为发送给成员公司的通知或来自成员公司的通知。D.我们的工作会员网络。每个单独的成员必须在WeWork成员网络上创建个人资料。会员公司可以为WeWork会员网络上的会员配置文件选择默认和私有可见性选项，并可以通过联系WeWork销售代表了解有关此过程的更多信息。无论是在WeWork会员网络上还是在面对面，会员公司或任何会员都不得向WeWork社区虚假陈述自己。E.家规。成员公司及其成员应遵守我们的工作场所规则，该规则可在https://www.wework.com/legal/Membership_House_Rules上在线获得, 以及任何其他规则、政策和/或程序，这些规则、政策和/或程序特定于成员公司或其成员使用的任何场所，并可能由WeWork不时更新(统称为“适用规则”)。会员公司应负责确保其会员遵守适用于房屋的所有适用规则，并同意，如果因违反任何适用规则而导致任何罚款或罚款，会员公司将负责支付该罚款或罚款。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-5诉2021.04.15 f.禁止使用房舍和办公空间。成员公司不得使用办公空间或任何场所：(I)以零售、医疗或其他身份，涉及公众频繁访问，作为住宅或生活空间，或任何其他非办公用途；(Ii)从办公空间销售、制造或分发任何受管制物质，包括酒精饮料，或获得使用办公空间或主要场所地址进行此类销售、制造、进口或分发的许可证；(Iii)进行或从事任何非法或攻击性活动，或(Iv)储存大量的货币或其他贵重物品或商品，而这些物品或商品并非通常存放在商业办公室内，WeWork对此不承担任何责任。会员公司不得使用办公空间或办公场所的任何部分举办活动，除非它在活动前一天向WeWork提前通知并填写所有必要的文书工作。未完成所有要求的文书工作并获得WeWork的明确书面同意，会员公司不得在任何场所内拍摄，包括在办公空间内。G.注册地址。未经WeWork事先书面同意，以及在需要时双方另行达成协议，会员公司不得将主要办公场所地址用作其注册营业地址。如果成员公司已收到此类同意，则成员公司同意应在本协议终止或期满后30天内，或双方商定的其他期限内，向相关地方当局完成该地址的注销。更多细节，包括与取消注册有关的额外指示和/或费用, 根据司法管辖区的不同而有所不同，并应在适用的当地条款和条件中作出规定。H.损坏房屋；不得改装/安装。会员公司将对会员方(定义见下文)或会员允许的第三方或宠物进入场地而对场地或办公空间造成的任何损坏负责，但正常损耗除外。未经WeWork事先批准，会员公司不得在办公空间或主要办公场所的其他地方进行任何结构或非结构更改或安装(包括但不限于墙体附着物、家具、IT设备、摄像头、玻璃镶板、贴纸、标签和/或糖霜)，并且如果获得批准，只有WeWork设施工作人员有权执行更改、安装、拆除或修复。会员公司不得安装任何锁、监控或其他安全设备，以进入办公空间或主办公场所内的任何地方，除非事先获得WeWork的授权。如果进行了任何更改或安装，成员公司应负责更改或安装的全部成本和费用，并在本协议终止前负责任何此类更改所需的移除和修复，并且WeWork可从服务预约金中扣除未支付的任何此类费用。I.经纪。会员公司特此声明并保证，除会员明细表中明确列出的经纪人外，会员公司没有就本协议聘请经纪人或房地产经纪人。WeWork将补偿会员公司经纪人与会员公司签订的会员协议, 受制于我们的WeWork Broker合作伙伴计划服务条款(可在https://s3.amazonaws.com/wework-referral-web/en-US/Broker-Terms.pdf上查看)。如果成员公司寻求终止本协议，而不是根据本协议明确允许的，或停止支付每月会员费(每个，“提前退出”)，在这样做后十五(15)天内，成员公司应向WeWork偿还之前由WeWork支付给经纪人或房地产经纪人的与本协议相关的任何费用。会员公司特此对因违反本款的任何保证或陈述而引起的任何索赔进行赔偿，并保证WeWork不受损害。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-6诉2021.04.15 4.会费；a.签约时应支付的款项。在提交签署并完成的协议后，会员公司将有义务向WeWork交付(I)服务预订费、(Ii)设置费用和(Iii)任何其他费用或收费，金额为会员详细信息表格或本协议附件中所列的任何其他费用或收费(以适用为准)。会员费；税金。会员公司有义务支付期满所欠的所有会费(“会费义务”)。在此期间，会员费将按月缴交，并于每月的第一天预缴。在承诺期内适用的会员费折扣不适用于任何展期续期(定义见下文)。成员公司同意立即支付：(I)成员公司必须向任何政府当局支付的所有销售、使用、消费税、增值税和任何其他税款(并应WeWork的要求，将向WeWork提供此类付款的证据)和(Ii)成员公司发票上显示的可归因于本协议的所有销售、使用、消费税、增值税和任何其他税收。成员公司应负责就本协议的税务处理或根据本协议应支付的任何款项寻求自己的独立建议。C.年费上调。除本协议另有规定外，在有效期内开始日期的每个周年纪念日，会员费将在会员费明细表或会员费明细表中显示的当时未打折的会员费基础上自动增加。在任何展期续订期间(定义如下)，WeWork保留自行决定进一步增加会费的权利, 但WeWork应在通知期限(如会员详细信息表格中所述)加上三十(30)天后，提前通知会员公司。D.发票；帐单联系人。WeWork将向主要会员和/或账单联系人(如果会员详细信息表格上注明)提供发票和其他与账单相关的文件、信息和通知，包括通过会员公司的WeWork会员网络帐户。会员公司除会费外的任何欠费将按月收取欠费。根据本协议，更改帐单联系人需要得到授权签字人的通知。E.服务定位器。服务聘用金将作为履行本协议规定的所有成员公司义务(包括会费义务)的定金，而不是用于支付费用的准备金。如果会员公司欠我们工作的其他费用，会员公司可以不依赖于从服务聘用费中扣除，但必须单独支付。在收到通知后，WeWork有权将本协议项下的欠款与作为服务预约金持有的金额相抵，如果WeWork选择这样做，成员公司应在收到通知后七(7)日内支付恢复服务预约金余额至会员详细信息表格中规定的金额所需的任何金额。在协议终止时，WeWork将退还服务预约金或扣除未付费用和其他到期金额(包括任何未履行的会费义务)后的任何余额, 通过银行转账或WeWork与成员公司沟通的其他方式，在(I)本协议终止或到期和(Ii)成员公司向WeWork提供支付此类款项所需的所有账户信息的日期后三十(30)天内(或根据适用法律的要求，更早)。服务定额的退还还取决于成员公司全面履行本协议项下的所有义务，包括完全履行会费义务以及在本协议终止或到期后适用的任何额外义务。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-7诉2021.04.15 f.付款方式。WeWork仅通过WeWork在会员注册过程中或任期内不时传达的方式接受付款。会员公司必须及时通知WeWork其付款信息的任何变化，并应在期限内始终保持准确或最新的付款信息。如果不这样做，可能会导致本协议暂停或终止。支付方式的改变可能会导致服务预付金金额的变化。G.滞纳金。未按照本协议条款及时支付的任何发票应缴纳滞纳金，滞纳金相当于每月发票上未付金额的会员明细表上规定的百分比。H.未缴费用。当WeWork收到资金时，WeWork将首先将资金应用于任何拖欠的余额(包括任何未支付的滞纳金)和第一个到期的最早月份。一旦过去的余额得到满足，基金的任何剩余部分都将应用于当前到期的费用。I.积分；超时费。会员公司可以获得积分，以使用会员详细信息表格中规定的某些便利设施。积分不能逐月展期。如果超过分配的信用额度，会员公司将负责支付超额费用。目前的超额收费表已在我们的网站上列出，并可随时由我们自行决定是否更改。5.知识产权；市场营销a.我们从事知识产权工作。成员公司不得出于任何目的使用、复制或使用(A)“We”、“WeWork”或我们的任何其他商业名称、商标、服务标志、徽标、设计、版权、专利、商业秘密、商业外观、营销材料, 其他标识或其他知识产权(“知识产权”)；(B)其任何派生、修改或类似版本；或(C)未经WeWork事先同意，出于任何目的(包括竞争目的)对场所任何部分的任何照片或插图，但在本协议期限内，成员公司可使用“WeWork”准确识别地址或办公地点。会员公司承认WeWork拥有其知识产权的所有权利、所有权和权益。会员公司不得向任何政府机构申请任何知识产权的所有权，也不得在任何广告中使用知识产权，包括域名、社交媒体句柄或未来发明的任何形式的媒体。未经WeWork事先同意，成员公司不得以任何方式直接或间接干预或反对WeWork的所有权或知识产权的使用，或从事任何可能在WeWork和成员公司之间造成混淆的行为。此外，成员公司不得采用、复制或使用属于其他成员公司或其成员或客人的任何信息或知识产权，包括但不限于任何机密或专有信息、个人姓名、肖像、声音、商业名称、商标、服务标志、徽标、商业外观、其他标识或其他知识产权，或其修改或更改版本。B.会员公司知识产权。会员公司同意WeWork将会员公司名称和/或徽标非独家、不可转让地用于将会员公司标识为WeWork成员，并在wework.com上面向公众的“会员资格”显示上与其他成员公司的名称和/或徽标一起使用, 以及视频和其他营销材料。会员公司保证其徽标不侵犯任何第三方的权利，并且会员公司有权提供这一同意。会员公司可在提前三十(30)天通知后随时终止本同意。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件--8诉2021.04.15 c.联合营销。双方同意使用商业上合理的努力，与各自的品牌、公共关系和/或营销团队协调一次会议，以探讨与该成员资格相关的相互营销、宣传和促销内容。6.技术和数据a.软件安装；使用WeWork平台和门户网站。在任何成员方请求任何WeWork方提供技术帮助的范围内，WeWork将不对成员方设备的任何损坏负责。此外，在此期间，作为会员的一部分，会员公司可以访问某些平台、应用程序或门户网站。如果此类平台、应用程序或门户有自己的使用条款，则这些条款适用于适用系统的使用。对于没有使用条款的用户，此类平台、应用程序或门户应按原样提供给成员公司，且不提供任何陈述或担保。B.成员公司网络连接。WeWork可允许成员公司对网络连接采取其他措施，包括安装专用有线网络和/或防火墙设备供成员公司独家访问和使用，或使用WeWork网络广播其自己的Wi-Fi信号，但须事先获得WeWork的书面批准、与WeWork的IT团队协调并支付适用的费用。在期限结束时，成员公司将负责拆除成员公司添加的任何IT设备。如果任何成员公司使用WeWork网络连接对WeWork的网络和/或任何其他WeWork成员产生负面影响，成员公司同意与WeWork合作解决问题，包括通过修改成员公司的IT设备或使用或网络连接, 如果有必要的话。C.数据隐私。WeWork根据可在WeWork网站(wework.com/Legal/Privacy)上找到的WeWork隐私政策的条款以及所有适用的数据保护法，收集、处理、传输和保护成员公司及其成员的个人数据。会员公司特此确认：(I)会员公司拥有并依赖充分的法律基础，包括但不限于必要时的同意，可以收集、处理会员的个人数据并将其传输至WeWork，以及(Ii)会员公司根据适用法律收集和处理该会员的个人数据。7.任期及终止期本协议自生效之日起有效并具有约束力，并在有效期内保持完全效力，前提是WeWork没有义务提供服务，直至(I)WeWork收到适用的服务预订费、设备费和第一个月会费的日期或(Ii)开始日期两者中的较晚者。承诺期后，本协议应自动延长以下期限中较短的一项：(I)六(6)个月基准期或(Ii)WeWork对主要场所的租赁剩余期限(承诺期之后的任何期限，“展期续期”)，其条款和条件与本协议相同，除非成员公司根据第7(D)条终止本协议。B.服务开始日期；迁入/迁出。WeWork应在以下日期开始提供服务：(I)WeWork收到适用服务预订费、设置费用和第一个月会员费的付款日期，或(Ii)开始日期。会员公司将被允许在开始日期(如果是正常工作日)或之后的第一个正常工作日搬进办公空间, 在一天中由主要处所设定的时间。在期限结束时，成员公司必须在期限结束月份的最后一个正常营业日之前以及主要场所规定的时间内迁出。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-9 v.2021.04.15 c.成员公司在承诺期内不得终止合同。在承诺期的最后一天之前，成员公司不得全部或部分终止本协议，包括成员公司不得终止办公空间内的个别办公空间或降低办公空间的等级(即转移到容量较低的办公空间)。成员公司在生效日期至承诺期最后一天之间的任何此类终止均无效，并构成成员公司违反本协议的条件。如果WeWork因成员公司声称的终止和违约而终止协议，双方同意，WeWork遭受的损害将很难或不可能确定，真正补偿此类损失的唯一方法是由成员公司向WeWork支付相当于(I)会费义务，加上成员公司在剩余期限内应向WeWork支付的任何其他付款义务，(Ii)WeWork应成员公司要求准备或修改办公空间以供成员公司使用的任何金额，包括IT/AV/安全安装和任何相关恢复费用，以及任何WeWork工作费用和WeWork工作恢复费用(如果适用)，以及(Iii)WeWork根据本协议条款向经纪人支付的任何费用的任何报销(统称为“终止费”)。终止费用应在WeWork书面通知终止费用到期后三十(30)天内支付。双方同意，终止费应构成违约金，而不是罚金，原因包括, (I)终止费是双方对WeWork在根据本条款终止时可能遭受的实际损害的合理近似值，以及(Ii)鉴于WeWork的商业模式和提供的服务类型，与另一成员公司签署协议不足以补偿WeWork本协议价值的损失。应使用服务聘用金来抵销此类终止费，WeWork保留酌情追索额外权利、索赔或补救措施的权利。D.成员公司在承诺期结束时或在任何展期续约期内终止。如果成员公司打算从承诺期的最后一天起或在任何展期续期期间终止本协议，成员公司必须按照成员详细信息表格中规定的通知期限(“终止通知”)向我们发出终止的提前通知。如果成员公司没有送达终止通知，本协议应按照第7(A)节的规定自动延期，直到成员公司送达了适当的终止通知。每月会费将停止产生，终止将在(I)通知期结束时日历月的最后一个正常营业日和(Ii)承诺期或展期续约期的最后一天中较晚的日期生效, 视乎情况而定。被WeWork终止或停职。WeWork可以在以下情况下停止服务或立即终止本协议：(I)成员公司或任何成员违反本协议，但在收到WeWork的违反通知后十(10)天内仍未得到补救；(Ii)如果在WeWork向成员公司发出通知后，仍有任何未支付的费用，但在收到WeWork的通知后十(10)天内仍未支付；(Iii)如果成员公司或其任何成员未能遵守WeWork成员网络ToS、WeWork数据连接和互联网访问、WeWork隐私政策或WeWork提供的或适用于成员公司的任何其他政策或指令的条款和条件；(Iv)与WeWork在场所的权利终止、到期或重大损失有关；或(V)在WeWork认为适当的任何其他时间。如果根据第7(E)(I)-(Iii)款终止，WeWork应有权获得第7(C)款所述的终止费。终止费用应在WeWork发出终止费用到期的书面通知后三十(30)天内到期，双方同意终止费用应构成违约金，而不是违约金，原因与第7(C)节所述相同。如果终止DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-10诉2021.04.15根据第7(E)(Iv)-(V)条，WeWork应立即有权获得本协议项下到期和未付的任何款项。A.在(X)本协议终止或期满、(Y)成员公司将该成员从成员名单中删除或(Z)我们向成员公司发出该成员违反本协议且不再被允许使用服务的通知中较早者时，个人成员将不再接受服务并且不再被授权访问场所。出于上述任何原因，我们可以停止或终止个别成员的服务；在这种情况下，本协议将继续完全有效，相关成员将被排除在外。F.财产的转移；终止后的邮寄。在本协议终止或到期之前，成员公司将从办公空间和办公场所中移除成员公司的所有财产，包括其成员或客人的任何财产。在向成员公司发出合理通知后，WeWork将有权处置本协议终止或到期后在办公空间或场所内或之上的任何财产，并且没有任何义务存储该等财产；尽管如此，成员公司应负责支付WeWork因任何成员公司财产的任何移动、处理或存储而合理产生的任何费用。会员公司特此放弃对该财产或该财产的处理或处置的任何索赔或要求。WeWork作为托管人或托管人不承担任何默示义务，成员公司特此向WeWork提供赔偿，并同意就任何第三方就此类财产提出的任何索赔向WeWork提供赔偿。在本协议终止或到期后, WeWork不会转发或保留递送到成员公司的邮件或其他包裹。G.生存。第1、3(H)、3(I)、4(在任何未付款项的范围内)、7(C)、7(F)、9、10和13节以及本协议中合理预期在本协议终止或期满后仍然有效的所有其他条款将这样做。8.免责声明a.视频监控出于安全原因，WeWork可以，但没有义务通过视频定期记录办公场所中的某些区域，前提是这些区域不包括办公空间(办公空间外围的部分区域可能被录音意外捕捉到的除外)。B.邮件和包裹。如果WeWork将邮件和包裹服务作为本协议的一部分提供，则对于未经WeWork员工签名表示接受的任何邮件或包裹，WeWork概不负责。会员公司不得将我们的邮件和递送服务用于欺诈或非法目的，WeWork对此不承担任何责任。提供邮件和包裹服务须由会员公司向我们提供我们可能不时要求的所有信息和文件，以遵守适用的反洗钱法律。C.其他成员。WeWork不控制其他成员公司、成员或任何其他第三方的行为，也不对其行为负责。如果会员公司、会员或其受邀者或嘉宾之间发生纠纷，WeWork没有责任或义务参与、调解或赔偿任何一方。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件--11诉2021.04.15 9.赔偿成员公司应赔偿WeWork因任何实质性违反本协议或成员各方的疏忽行为或疏忽行为或疏忽而导致的任何和所有第三方索赔、责任和费用，包括合理的律师费(“索赔”)，除非索赔是由于WeWork或WeWork的任何关联公司、父母和继任者或其中任何一方的员工、受让人、高级管理人员、代理人和董事(“WeWork方”)的疏忽、故意不当行为或欺诈造成的。WeWork应赔偿成员公司因任何实质性违反本协议或因WeWork各方的疏忽行为或疏忽而引起的任何和所有索赔，但因任何成员公司、其成员或任何一方的员工、代理人、客人和受邀者(“成员方”)的疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的索赔除外。对于本协议项下的任何赔偿要求，(I)被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，(Ii)WeWork(无论是被补偿方还是被补偿方)拥有唯一的控制权和权力来抗辩、解决或妥协该索赔，但未经成员公司事先书面同意，WeWork不得承认责任或和解该索赔，以及(Iii)成员公司不得就该索赔承认任何责任或妥协。10.法律责任的限制a.放弃申索在法律允许的范围内，成员公司代表其自身和成员各方，放弃因任何财产、人或宠物的伤害或损坏、被盗或丢失而对WeWork各方和WeWork的房东提出的任何和所有索赔和权利, 除因WeWork当事人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为所造成的程度外。B.责任限制。在法律允许的范围内，WeWork任何一方因任何原因和所有诉讼理由对成员方承担的总金钱责任，不得超过(I)在期限的前十二(12)个月内向WeWork支付或应付的总金额，以及(Ii)根据本协议支付或应支付的总金额。对于任何间接、特殊、附带、后果性、信赖或惩罚性损害赔偿，或任何利润损失或业务中断，WeWork各方均不承担任何诉讼原因的责任。成员公司(代表其自身并代表成员方)和WeWork(代表其自身并代表WeWork各方)各自承认并同意，除非诉讼、诉讼或诉讼在诉讼因由产生后一(1)年内开始，否则此类各方不得对任何其他或任何WeWork或成员方提起任何诉讼或法律程序，无论是合同、侵权行为还是其他形式。尽管本协议有任何规定，但成员公司和WeWork各自同意，他们不应就与本协议相关的到期金额或履行任何义务对成员公司或WeWork实体以外的任何个人或实体以及该实体的资产提起任何诉讼或诉讼。C.不寻常的事件。对于因超出WeWork合理控制范围而直接或间接导致的任何延迟或未能履行本协议，包括但不限于：, 或WeWork在任何场所采购任何空间的能力；WeWork在适用场所的房东控制下的任何条件；政府行为或命令；天灾；流行病或流行病；或公共卫生紧急情况。11.保险单据签名信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

一般条款和条件-12诉2021.04.15 a.保险。除非本协议另有明确规定，否则在任期内和任何其他时间段内，成员公司有责任以适合其业务的形式和金额，自费为成员公司及其成员提供个人财产保险和商业一般责任保险，包括财产损失和损坏、对成员各方的伤害，以及防止或拒绝使用或进入全部或部分办公场所。此外，成员公司有责任自费并在任期内的任何时间，按照法律规定维护提供法定福利的工伤赔偿保险，并承担与其业务相适应的雇主责任。会员公司将确保WeWork和房东在其商业一般责任保单中各自被指定为额外的被保险人，并且所有保险单应包括一项条款，声明保险人放弃因代位或其他原因而对WeWork和房东可能拥有的所有追偿权利。会员公司应按要求提供保险证明。WeWork应负责以适合WeWork业务的形式和金额，自费随时维护个人财产保险和商业一般责任保险，包括WeWork的财产损失和损坏、WeWork员工受伤，以及防止或拒绝使用或进入全部或部分场所。12.遵守法律a.遵守法律每一方在此声明并保证，在任何时候，它都将这样做，对于成员公司，其成员将, 并且已经并将根据所有适用的法律开展业务。会员公司负责遵守与工人保护、工作场所法规和相关评估相关的任何适用法规和规则，WeWork对此不承担任何责任。在本协议生效期间，WeWork有权根据适用的法律法规和/或WeWork自己的内部指导方针，随时要求提供WeWork合理要求的文件和证据。A.制裁。每一方特此声明并保证，其或其任何联系人、其任何董事或高级管理人员，或其持有10%或更多股份的中间或最终实益所有人(I)是受限制方，或正在从事或已经从事任何可能导致其成为受限制方的交易或行为，(Ii)正在或曾经受到任何关于制裁的索赔、诉讼、正式通知或调查；(Iii)正在或已经从事任何直接或间接逃避或避免任何制裁的交易，或目的是逃避或避免任何制裁，或违反或企图直接或间接违反任何制裁；。(Iv)直接或间接从事或正在从事任何与受限制方或为受限制方的利益而进行的活动，而任何方式可合理地预期会导致任何该等人士违反制裁或成为受限制方；。或(V)因制裁而被冻结、暂停或拒绝的支付交易，无论是从任何相关账户借记还是贷记到任何相关账户。B.反洗钱。会员公司保证，它将并将尽其最大努力确保其任何联系人将：(I)合乎道德并符合所有适用法律，包括当地反洗钱法律进行业务, 以及(2)仅使用资金来履行本协定规定的义务，这些义务源自当地反洗钱法所界定的合法来源。C.反腐败法。WeWork有义务遵守其开展业务的所有国家/地区的所有当地法律，包括当地反贿赂和腐败(ABC)法律，包括1977年《反海外腐败法》(FCPA)和2010年英国《反贿赂法案》(UKBA)法律。各方保证，尽其所知和所信，在履行本DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF项下的服务和/或其义务时

一般条款和条件-13诉2021.04.15协议，它及其关联人没有也不会直接或间接从事会违反WeWork运营的当地ABC的行为；并且明确地没有也不会直接或间接地(I)向任何人、商业方、公司或政府官员提供、支付、给予、承诺、接受或授权支付任何金钱、礼物、利益或其他有价值的东西(无论是否金钱)，以便(A)奖励或影响他们以违反其职责的特定方式行事、决定或不作为，或(B)在业务过程中以不正当方式确保业务或利益；及(Ii)拟备、批准或签立任何合约、协议或其他文件或文书，或作出任何它知道或有理由知道是虚假、不准确或不完整的任何种类的纪录。“政府官员”是指担任任何形式的立法、行政或司法职位的任何个人，无论是任命的还是选举产生的，或行使公共职能的任何个人，或者是国际公共组织的官员。13.一般性a.协议的性质；双方的关系。本协议是一份提供服务的商业合同。因此，双方同意，WeWork保留本协议中已提供给WeWork的权利以外的某些权利，包括：(I)根据此类合同通常给予提供服务的一方的权利；(Ii)更改或搬迁办公空间或以其他方式修改或减少服务的权利；以及(Iii)WeWork履行其在本协议下的义务所需的任何其他权利。整个场所和办公空间仍然是WeWork的财产或业主的财产, 并在WeWork的拥有和控制下。会员公司和WeWork同意，这种关系不是房东-租户或出租人-承租人的关系，本协议不得被解释为授予会员公司或任何成员对WeWork的业务、场所、办公空间或场所或办公空间内或之上的任何所有权、地役权、留置权、占有权或相关权利。会员公司同意本协议不产生租赁权益、租赁地产或其他不动产权益。在法律允许的最大范围内，成员公司不得寻求依赖或援引适用法律、法规或其他规定提供给承租人的保护。本协议双方均为履行本协议项下义务的独立承包商，本协议不应被视为出于任何目的而建立受托或代理关系、合伙企业或合资企业。成员公司承认并同意，成员公司是为了其贸易、业务和/或专业的目的和过程而订立本协议，而不是作为消费者。任何一方都不会以任何方式歪曲这种关系。B.咨询律师的机会。本协议各方承认并同意：(I)已有充分机会就本协议的规定咨询独立法律顾问、会计师、税务和自己选择的其他顾问，(Ii)完全理解本协议的所有条款和条件及其在本协议项下的权利和义务，以及(Iii)本协议的签订具有法律约束力。本合同的每一方完全依赖于自己的独立律师、会计师和其他顾问的建议，而不以任何方式或以任何方式依赖另一方的律师、会计师的建议或建议, 或其他顾问。C.《协定》的更新。WeWork将通过电子邮件通知服务、费用或其他更新的任何更改。会员公司有责任阅读此类电子邮件，并确保其成员知道任何变化，无论我们是否直接通知这些成员。我们可能会不时更新本协议或我们的政策或程序，并将向成员公司通知这些更新，前提是对会员费的任何更新应以DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF为准

一般条款和条件-14诉2021.04.15，上文第4节。自WeWork发出通知之日起三十(30)天后继续使用服务即表示接受新条款。D.弃权。任何一方不得因任何作为或不作为而被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施，除非该放弃是书面的并由放弃方签署。E.从属关系。本协议受制于WeWork的租赁，并受制于任何补充文件，以及受制于或受制于WeWork的租赁的任何其他协议。然而，上述规定并不意味着涉及不动产权益的任何转租或其他类似关系。F.可分割的条款。本协议的每一条款均应被视为可分割的。在本协议的任何条款被禁止、不可强制执行或以其他方式受到限制的范围内，应考虑对本协议进行尽可能最小程度的修改，以使本协议在适用法律下生效。G.通知。本协议项下的任何和所有通知将通过电子邮件发出，并在发送后的第一个工作日生效。除本协议另有规定外，所有通知将通过电子邮件发送到成员详细信息表格中指定的电子邮件地址。WeWork可以向主要成员或授权签字人之一(或两者)发送通知，这是WeWork根据其合理酌情权确定的。与实体办公空间、办公场所、成员相关的通知, 其他会员公司或房屋内的其他问题应由主要会员发送。与本协议或成员公司与WeWork之间的业务关系有关的通知应由其授权签字人发送。如果WeWork收到来自成员公司内部不同个人的多个包含不一致指示的通知，除非WeWork在其合理的酌情决定权下另有决定，否则以授权签字人的通知为准。H.标题；解释。本协议中的标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议的任何条款。在本协议中使用的任何“包括”、“例如”或“如”应在适当的情况下理解为后跟“但不限于”。本协议中所指的任何时间是指办公空间所在时区的时间。一、没有作业。除非与合并、收购、公司重组或出售成员公司或其母公司的全部或几乎所有股份或资产有关，否则未经WeWork事先同意，成员公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括通过法律实施)。我们可以在没有成员公司同意的情况下转让本协议。J.对应方和电子签名。本协议可以通过手写或电子签名(包括DocuSign)以任意数量的副本签署，每个副本在签署时应构成一份复印件，但所有副本应共同构成一份协议, 每一份副本均可通过电子邮件发送给本协议另一方签署的扫描文件或电子签署的便携式文件格式(Pdf)版本的合同(视情况而定)。每一方同意以这种方式执行本协议，双方承认，以这种方式执行将在生效日期产生双方之间具有约束力的合同。K.完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，不得以任何方式更改，除非由双方DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF签署

一般条款和条件-15诉2021.04.15双方或本协议允许的其他条款。双方先前就本协议所述事项达成的所有协议和谅解均已并入本协议。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF

本地条款和条件-1 v.2021.04.15附表3本地条款和条件-美国本文中对“条款”或“条款”的所有提及都是指一般条款和条件的条款和条款。如果一般条款和条件与这些本地条款和条件不一致，应以这些本地条款和条件为准。1.注册地址。双方承认，第3(G)条中概述的登记地址限制不适用于美国境内的房产。2.ACH授权。如果成员公司的付款方式是ACH/直接借记，则成员公司授权WeWork对本协议规定的欠款定期启动ACH交易。此类授权将保持完全有效，直至成员公司(I)更改其付款方式或(Ii)书面通知成员公司在七(7)个正常工作日内撤销此授权为止。会员公司必须在期限内的任何时候提供适当的付款形式。3.附加保险条款。会员公司理解并承认，如果会员公司未能根据本协议条款获得保险，WeWork可能会遭受难以确定和准确规定的损害。因此，如果成员公司在本合同期限内的任何时间没有提供必要的商业一般责任保险(“所需的CGL保险”)，或者如果成员公司未能按照WeWork的要求提供保险证明, WeWork有权向成员公司收取相当于15美元的每月附加费，乘以每月办公空间的容量(“遗失保险费”)，这笔费用应加到成员公司的发票上，并根据本协议的条款支付，直到成员公司向WeWork提供其持有所需CGL保险的证明。双方同意，遗失保险费是WeWork可能遭受的实际损失的合理近似值，如果成员公司没有提供所需的CGL保险，则不构成处罚。为免生疑问，除成员公司购买所需的CGL保险和/或遵守本协议本节规定的其他义务外，支付遗失保险费并不是替代办法。WeWork保留在WeWork的自由裁量权下追求额外权利、索赔或补救的权利。4.争议解决。二、依法治国。本协议和拟进行的交易应受纽约州、美国和美国的法律管辖和解释，不考虑其中的法律冲突条款，也不考虑《联合国国际货物销售合同公约》。C.会场。除任何一方可向任何有管辖权的法院寻求衡平法或类似的救济外，因本协议或法律上引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的违反、终止或无效，不能通过本协议各方的友好协议友好解决的，应由一名或多名仲裁员DocuSign Entaine ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF根据当时有效的JAMs仲裁规则最终解决

当地条款和条件-根据上述规则指定的2诉2021.04.15。仲裁地点应设在美国纽约州纽约。诉讼程序；判决。会议过程应保密，并以英语进行。裁决为终局裁决，对双方均有约束力。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。在执行本协议项下权利的任何诉讼、诉讼或程序中，胜诉方有权追回胜诉方的合理律师费以及与该诉讼、诉讼或诉讼程序、任何上诉或复审请愿书、收取任何裁决或执行任何命令有关的合理律师费和其他费用、费用和开支，视情况而定。本协议应以作为本协议正式文本语言的英语进行解释和解释。集体诉讼豁免权。在任何法庭上解决任何纠纷或对其提起诉讼的任何程序都将仅以个人名义进行。您和我们都不会寻求将任何争议作为集体诉讼或在任何一方以代表身份行事或提议以代表身份行事的其他程序中进行听证。未经所有受影响程序的所有当事方事先书面同意，任何程序不得与另一程序合并。您还同意不参与以私人总检察长或代表身份提出的索赔，或涉及另一人账户的任何合并索赔, 如果我们是诉讼的一方。您将放弃作为班级代表或班级成员参与任何针对我们的班级索赔的权利，包括任何集体仲裁的权利或任何合并个别仲裁的权利。DocuSign信封ID：2F36A9C7-FD06-41C4-9F79-0A252296D2EF