附件4.3

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

以下为Compass Path plc(“本公司”)美国存托股份(“美国存托股份”)的主要条款摘要，每股相当于一股普通股，每股面值0.008 GB。本说明还概述了英国法律的相关规定。以下摘要并不完整，须受英国法律及本公司组织章程细则(“细则”)的适用条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入Form 10-K年度报告的附件3.2，本附件4.3是其中的一部分。我们鼓励您阅读英国法律的条款和适用条款以获取更多信息。

股本说明

关于公司的首次公开募股，股东们通过了某些决议。这些决议包括：

·通过这些条款，这些条款在首次公开发行完成后生效。见下文“公司章程”；

·根据英国《2006年公司法》第551条的规定，一般授权董事发行股票，并授予认购或转换任何证券或将任何证券转换为股票的权利，最高面值总额为536,000 GB，从2020年9月11日起为期五年；以及

·根据英国《2006年公司法》第570条授权董事根据上述第551条授权发行股票证券以换取现金，犹如英国《2006年公司法》第561(1)条规定的法定优先购买权不适用于此类配售。

已发行股本

截至2022年12月31日，公司已发行股本为42,631,794股普通股，每股面值为0.008 GB。

普通股

根据章程，本公司普通股持有人的权利摘要如下：

·普通股的每位持有者有权在所有由股东表决的事项上按普通股一股投票权；

·普通股持有人有权在股东大会上接收通知、出席、发言和投票，并收到公司向股东发出的每一份报告、账目、通函或其他文件的副本；以及

·普通股持有人有权获得董事建议和股东宣布的股息。

递延股份

递延股份具有章程规定的权利和限制。总而言之：

·递延股份持有人无权就股东事项投票，或接收公司股东大会的通知、出席、发言或表决，或接收发送给股东的报告、账目、通告或其他文件的副本；

·递延股份持有人无权获得任何股息或分享公司利润；

·在公司清盘或清算的情况下，递延股份只有在每股普通股首先收到该普通股已缴足的金额加上每股普通股1,000,000 GB的金额时，才应参与公司的剩余资产；以及

·递延股份不得转让，除非依照章程规定的有限情况。

记名股份

根据英国《2006年公司法》的要求，该公司必须保存其股东登记册。根据英国法律，当股东的姓名登记在本公司的股份登记册内时，普通股即被视为已发行。因此，股份登记册是本公司股东身份及其所持股份的表面证据。股份登记簿通常提供有限的，或不提供关于最终的

本公司普通股的实益拥有人。本公司的股份登记册由本公司的登记处奈维尔登记处有限公司保存。本公司美国存托凭证持有人并未被视为其股东之一，因此其姓名不会记入本公司的股份登记册。托管人、托管人或其代名人为本公司美国存托凭证相关股份的持有人。本公司美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股。有关公司的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参阅下面的“美国存托股份说明”。

根据英国《2006年公司法》，本公司必须在切实可行的情况下尽快在其股份登记册上登记配发股份，且无论如何必须在配发后两个月内登记。根据英国2006年公司法，本公司亦须在实际可行范围内尽快登记股份转让(或按受让人合理要求向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，但无论如何须于接获转让通知后两个月内办理。

本公司、其任何股东或任何其他受影响人士如有下列情况，可向法院申请更正股份登记册：

优先购买权

英国法律一般规定，当发行新股以换取现金时，股东可以优先购买权；但是，公司章程或股东大会上的股东可以通过股东的特别决议排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长可为自公司章程通过之日起五年，如果排除在公司章程中，则从股东决议之日起，如果排除是通过股东决议的。在任何一种情况下，这一排除都需要在到期时(即至少每五年)由公司股东续签。2020年9月11日，本公司股东以股东特别决议案的方式，批准优先购买权自批准之日起五年内不适用。这包括优先购买权不适用于普通股的分配。期满时(即至少每五年)需要续期才能继续有效，但可以更频繁地申请延长五年(或任何较短的期限)。

登记权

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，公司普通股的某些持有者有权享有与这些证券的登记有关的权利。该等权利根据本公司与其可转换优先股持有人之间的股东协议条款提供，该等可转换优先股其后于2020年9月本公司首次公开发售时转换为普通股。股东协议包括短式登记权和搭载式登记权。在某些情况下，本公司不得与任何证券持有人或预期持有人订立任何协议，而该等协议将为该持有人提供某些登记权。

简体登记权

根据股东协议，如果本公司有资格提交表格F-3或表格S-3的登记声明，本公司将被要求在当时未偿还的应登记证券的至少20%的持有人提出书面请求时，就预期总发行价(扣除销售费用)至少为500万美元的持有人提交表格F-3或表格S-3的未偿还应登记证券的股份登记。在表格F-3或表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的制约。

搭便式登记权

根据股东协议，如果公司仅为现金而登记与公开发售该等证券有关的任何证券(不包括与股票期权、股票购买、股权激励或类似计划、第145条交易、任何形式的登记不包括与应登记证券基本相同的信息的登记，或登记中唯一登记的证券是在转换债务证券时可发行的证券的登记)，则这些股份的持有人

有权将他们的股份纳入登记。除股东协议所载若干例外情况外，本公司及承销商可将包销发售的股份数目限制为本公司及承销商全权酌情决定不会影响发售成功的股份数目。

赔偿

股东协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果公司在登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，或违反或涉嫌违反证券法，公司有义务赔偿应登记证券的持有人，并且他们有义务赔偿公司因其造成的重大错误陈述或遗漏，或任何违反或指控违反证券法的行为。

登记权的有效期届满

根据股东协议授予的登记权利将于(I)破产事件或退出事件(定义见股东协议)、(Ii)本公司于2020年9月首次公开发售完成五周年及(Iii)美国证券交易委员会第144条或证券法下另一项类似豁免可于三个月期间内无限制地出售股东持有的所有须登记证券时终止。

《公司章程》

本公司的章程于2020年9月11日获股东批准，并于首次公开招股完成后生效。以下是这些条款的条款摘要。以下摘要并不是条款的完整副本。

该等细则对本公司的目的并无特别限制，因此，根据英国公司法2006年第31(1)条，本公司的目的是不受限制的。

除其他外，这些条款载有如下规定：

股本

公司目前的股本包括普通股和递延股。根据英国公司法2006年第551条，本公司可获股东授权以普通决议案方式全面及无条件地配发股份或授予认购或转换任何证券为股份的权利。本公司可发行该等股份，其权利及限制可由普通决议案厘定，或如决议案并无作出具体规定，则由董事会厘定，包括根据本公司选择权或该等股份持有人的选择权而须赎回或须赎回的股份。然而，要求通过特别决议的章程修正案，将被要求发行普通股以外的任何股票。

投票

股东有权收到公司股东大会的通知，并有权在大会上投票。在细则任何其他条文的规限下，每名亲身(或如属公司，则为公司)或受委代表出席股东大会举手表决的股东均有一票投票权，而于投票表决时，每名亲身(或如为公司，则为公司)或受委代表出席的股东就其持有的每股股份有一票投票权。

权利的更改

每当本公司股本分为不同类别股份时，任何类别股份所附带的特别权利可(I)经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或(Ii)经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案授权而更改或取消，并可在本公司持续经营期间如此更改或取消。

分红

在英国2006年公司法及公司章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案方式宣布根据股东在本公司利润中各自的权益向其派发股息，但股息不得超过本公司董事会建议的数额。

在符合英国2006年公司法规定的情况下，董事会可宣布中期股息(包括任何固定利率的股息)，因为董事会认为该公司可用于分配的利润是合理的。除附于股份的权利另有规定外，所有股息均可

以任何货币申报或支付。董事会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付此类兑换所涉及的任何成本。

所有股息自首次宣布或到期支付之日起十二(12)年后仍无人认领，如董事会决议，应予以没收，并停止公司的欠款。

除非股份所附权利另有规定，否则本公司或就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

清算优先权

在清盘、解散或清盘时分配资产时，清偿本公司负债后的剩余资产应按所持普通股数量的比例分配给普通股持有人，而不论任何股份的已支付或入账列作已支付的金额。

普通股的转让

各股东可以通过转让文书的方式，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式，转让其持有的全部或任何证书形式的股份。各股东可透过“相关系统”(即加盖系统)，以《无加盖证券规则》(定义见细则)(即加盖规则)所规定的方式，转让其所有或任何未经加盖证书的股份。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记经证明的股份转让，除非：

董事会不得以美国存托凭证获纳入纳斯达克的部分缴足股份转让为理由，拒绝登记转让该等股份会妨碍该等股份在公开及适当基础上进行交易的情况。

董事会可在《无证证券规则》及相关制度(如章程所界定)(即《证券规则》及《证券制度》)允许或要求的任何情况下拒绝登记转让无证股票。

股份的分配及优先购买权

在英国公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案决定的权利及限制，或如决议案并无作出具体规定，则由董事会决定(包括根据本公司或该等股份持有人的选择须赎回或须赎回的股份)。然而，一个

对章程的修订需要通过一项特别决议，发行普通股以外的任何股票都将被要求。

根据英国公司法2006年第551条，董事会可获一般及无条件授权行使本公司所有权力，以配发股份或授出权利认购任何证券或将任何证券转换为股份，总面值最高相等于授权配发的相关普通决议案所述款额。上述当局包括在2020年9月11日通过的普通决议中，并在本10-K表格年度报告的日期仍然有效，本附件4.3是其中的一部分。

根据英国《2006年公司法》第561条，当新股以现金形式发行时，股东被授予优先购买权。然而，章程细则或股东大会上代表至少75%普通股出席(亲身或受委代表出席)并有资格在该股东大会上投票的股东，有可能不适用该等优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可达五年，自股东决议之日起算。在任何一种情况下，股东都需要在其到期时(即至少每五年一次)续期。

2020年9月11日，股东以股东特别决议的方式，批准优先购买权自批准之日起五年内不适用。这包括与本次发行相关的普通股配发的优先购买权的不适用。期满时(即至少每五年)需要续期才能继续有效，但可以更频繁地申请延长五年(或任何较短的期限)。

股本的变更

根据英国公司法，本公司可根据2006年英国公司法，以普通决议案将全部或任何股本合并为面值较现有股份为大的较少数股份，或注销于该普通决议案日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将股本金额减去如此注销的股份数目，或将该等股份或任何股份细分为面值较现有股份为小的股份。

本公司可根据英国2006年公司法，以任何方式减少或注销股本或任何资本赎回储备或股份溢价帐户，并须受法律规定的任何条件、授权及同意所规限。

董事会

董事的委任

除本公司以普通决议案另有决定外，董事人数(任何候补董事除外)不得少于两人，但不设董事人数上限。

在章程细则及2006年英国公司法的规限下，本公司可通过普通决议案委任一名愿意出任董事董事的人士，而董事会有权随时委任任何愿意担任董事董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会。

条款规定，董事会将分为“第一类”、“第二类”和“第三类”三个级别，每一级别将尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，届时任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。

于其后举行的每届股东周年大会上，自上次股东周年大会起获董事会委任的任何董事均须退任，并可通过普通决议案提请股东再度委任。

董事的议事程序

在不违反章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。

董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。

会议上提出的问题和需要解决的事项应由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。

董事薪酬

董事有权就其担任董事的服务及代表本公司提供的任何其他服务收取董事会厘定的费用，惟应付予董事的费用总额不得超过每年750,000英磅或透过普通决议案不时厘定的较高金额。董事有权就董事会厘定的向本公司履行或提供的任何特别职责或服务，以及就任何受雇或执行职务获得合理的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事董事会或委员会会议或履行董事职责而适当招致的合理旅费、住宿及其他开支。

利益冲突

董事会可根据细则中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反其在英国《2006年公司法》下的义务，以避免利益冲突。

董事就此类冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

准许权益

根据这些条款，某些本来会引起冲突的交易被认为是董事的允许利益。如果出现这些允许权益，有关董事仍将计入相关会议的法定人数要求，并有权就与该等允许权益有关的决议进行表决，包括但不限于以下事项：

董事不得就有关其在本公司或吾等拥有权益的任何其他公司的职位或受薪职位的委任或委任条款的和解或更改的决议案投票(或计入法定人数)。

董事弥偿

在英国公司法二零零六年条文的规限下，所有董事、秘书或其他高级职员(核数师除外)因履行与本公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何退休金或雇员股份计划有关的职责或权力，或因本公司作为本公司不时经营的任何职业年金计划的受托人的活动而招致的任何损失或责任，均须获得弥偿。该赔偿包括董事在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，而在该民事或刑事诉讼中，董事被判胜诉，或董事被无罪释放，或在没有发现或承认其有任何重大失职行为的情况下以其他方式处置该诉讼，本公司可向董事提供资金，以支付与上述诉讼相关的开支。

股东大会

根据英国《2006年公司法》，公司必须每年召开一次年度股东大会。根据英国《2006年公司法》，年度股东大会必须以至少21个整天的通知召开，股东大会必须以至少14个整天的通知召开。

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除章程细则另有规定外，一名或以上合资格人士持有本公司已发行股份(不包括任何以库存股形式持有的股份)的33.3%(33⅓%)，并亲自或由受委代表(或如属公司，则由代表)出席并有权投票，即构成法定人数。

论坛/管辖法律的选择

该等细则规定，英格兰及威尔士法院为解决所有股东投诉(根据证券法及交易法提出诉讼因由的股东投诉除外)的独家法院，除非本公司以普通决议案同意选择另一法院，否则美国纽约南区地区法院将为独家法院。作为一个

作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为本公司解决所有股东投诉(根据证券法和交易法提出的投诉除外)的独家论坛，使本公司能够更有效和负担得起地回应此类诉讼，并使英格兰和威尔士法律在适用于此类诉讼方面保持一致。同样，本公司已选择纽约南区美国地区法院作为解决根据证券法和交易法提出的股东投诉的独家论坛，以便更有效和负担得起地回应此类投诉。这个论坛的选择还为公司及其股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案件的论坛。尽管本公司认为，选择这一诉讼场所使本公司受益，因为它提高了美国证券法在适用于特定类型的诉讼方面的一致性，但它可能会产生阻止针对本公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。购买或以其他方式收购本公司普通股任何权益的任何人士或实体将被视为已知悉并同意章程细则的规定，包括独家法庭规定。然而，法院可能会发现该公司的论坛选择条款不适用或不可执行。在其他公司的组织文件中，类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战, 法院是否会执行条款中的排他性法院规定也是不确定的。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款规定，英格兰和威尔士法院是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法或交易法提出诉讼因由的投诉除外，而纽约南区美国地区法院是解决根据证券法或交易法提出诉讼因由的任何股东投诉的独家论坛。

借款权力

在公司章程和2006年英国公司法的约束下，董事会可以行使公司的所有权力：

利润资本化

如获股东普通决议案授权，董事可决定将本公司不需支付任何优先股息(不论是否可供分派)的任何未分配利润，或任何可供分派或记入本公司股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分派储备的任何储备金或基金的入账金额资本化。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将他们决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

对拥有证券的限制

英国法律和条款都没有以任何方式限制非居民对公司股票的所有权或投票权。

未经认证的股份

在英国2006年公司法及任何适用的无证书证券规则(定义见细则)的规限下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书以外的方式发行或持有，以及在没有证书的情况下以“相关系统”(即加冕系统)转让，并可安排将某类股份转让至该相关系统。

董事会可在遵守无证书证券规则(定义见章程细则)的情况下，随时决定任何类别股份的所有权必须以证书形式持有，并且自董事会指定的日期起，该类别股份将停止转让至有关系统。董事会可采取其认为适当的步骤，以证明和转让无凭证股份的所有权、与持有无凭证股份有关的任何记录以及将无凭证股份转换为凭证股份，反之亦然。普通股可根据及受制于未认证证券规则(定义见细则)，由未经认证转为经认证形式(反之亦然)。

本公司可向无凭证股份持有人发出通知，要求将该股份转换为凭证形式。

如果在公司章程或2006年英国公司法的约束下，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式执行对无凭证股份的留置权，则该权利应包括董事会有权：

(I)以书面通知要求该未经核证股份的持有人将该股份由未经核证改为经核证的形式；

(Ii)委任任何人代表该未经核证股份的持有人采取所需的步骤，以完成该股份的转让；及

(Iii)采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

除非董事会另有决定，股东以非凭证形式持有的股份应被视为与该股东以凭证形式持有的任何股份不同的持股，任何因任何非凭证股份或就任何非凭证股份而发行或设定的股份应为非凭证股份，而因任何凭证股份而发行或设定的任何股份应为凭证股份。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新分配或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

证券交易所上市

该公司的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CMPS”。

股份转让代理人及股份登记员

本公司的股份登记册由NEVILE REGISTERARS Limited保存。股份登记册只反映本公司普通股的记录拥有人。本公司美国存托凭证持有人并未被视为本公司股东，因此其姓名不会记入本公司的股份登记册。托管人、托管人或其代名人为本公司美国存托凭证相关普通股的持有人。本公司美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股。有关公司的美国存托凭证和美国存托股份持有者权利的讨论，请参阅下面的“美国存托股份说明”。

美国存托股份说明

花旗银行(Citibank，N.A.)是美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于，388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以用通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书来代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.(伦敦)，位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。

本公司已根据一项存款协议委任花旗银行为托管银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存管协议副本可从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取。当检索该副本时，请参考注册号333-248514。

以下是对《美国存托凭证》的实质性条款和《美国存托凭证》所有人的实质性权利的简要说明。摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的一股普通股，并行使该普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。本公司和托管银行可能同意通过修改押金协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

本公司美国存托凭证的所有者将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表该等美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了本公司的权利和义务，以及美国存托凭证所有人和受托管理人的权利和义务。美国存托股份持有者在某些情况下指定托管机构代表他们行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，公司对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求美国存托凭证持有人在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人完全负责遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、本公司或其任何或本公司各自的代理人或联属公司均无须代表美国存托凭证持有人采取任何行动，以符合该等申报要求或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。

美国存托凭证的所有者不会被视为本公司的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。托管银行将代表美国存托股份持有人持有该等美国存托凭证相关普通股所附带的股东权利。美国存托凭证的持有人将只能在存款协议所预期的范围内，通过托管机构行使该等美国存托凭证所代表普通股的股东权利。作为美国存托股份的所有者，美国存托凭证持有人要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，需要安排注销该等美国存托凭证，并成为直接股东。

美国存托凭证的拥有方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比，或作为有凭证的与无凭证的美国存托凭证持有人)可能影响权利和义务，以及向美国存托凭证持有人提供托管人服务的方式和程度。美国存托凭证所有人可通过以其名义登记的美国存托凭证、通过经纪账户或保管账户、或通过由寄存人以其名义设立的反映未经证明的美国存托凭证直接登记在寄存人账簿上的账户(通常称为直接登记系统或DRS)来持有其美国存托凭证。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果美国存托股份所有者决定通过其经纪或保管账户持有他们的美国存托凭证, 这些持有者必须依靠他们的经纪人或银行的程序来维护他们作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。这种清算和交收系统的程序可能会限制这些持有人行使其作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果美国存托股份所有者对这些限制和程序有任何疑问，请咨询他们的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定美国存托凭证持有人已选择通过以其名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此将所有人称为“持有人”。本摘要还假设持有者将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和其他分配

美国存托凭证的持有者通常有权获得公司对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，美国存托股份持有者收到这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金的分配

每当本公司向托管人对存放的证券进行现金分配时，本公司将把资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，美元才会兑换成美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

股份的分派

每当本公司为托管人存放的证券免费分发普通股时，本公司将向托管人存放适用数量的普通股。于接获有关按金确认后，托管银行将向持有人派发代表已交存普通股的新美国存托凭证或修订美国存托股份与普通股比率，在此情况下，所持每股美国存托股份将代表按此方式交存的额外普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当本公司打算分配购买额外普通股的权利时，本公司将事先通知托管人，并将协助托管人确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果本公司提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使该等持有人能够行使该等权利。美国存托凭证持有人在行使其权利时，可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管银行不会将权利分配给美国存托股份持有人：

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当公司打算分配经股东选择以现金或额外股份形式支付的股息时，公司将就此向托管人发出事先通知，并将表明公司是否希望向美国存托股份持有人提供选择性分配。在这种情况下，本公司将协助保管人确定这种分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且本公司已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给美国存托股份持有人。在这种情况下，托管银行将建立程序，使美国存托股份持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议中所述。

如果美国存托股份持有人无法进行选择，美国存托股份持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发内容

每当公司打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，公司将事先通知托管人，并将表明公司是否希望向美国存托股份持有人进行此类分配。如果是这样的话，本公司将协助托管机构确定向持有者的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给美国存托股份持有人是合理可行的，并且如果公司提供了存款协议中设想的所有文件，则托管银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给美国存托凭证持有人，并将出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当本公司决定赎回任何存放于托管人的普通股时，本公司将事先通知托管人。如果可行，并且如果公司提供了存款协议中预期的所有文件，则托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回所得的净收益。美国存托股份持有者在兑换其美国存托凭证时可能需要支付手续费、费用、税款和其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变动

存入美国存托凭证的普通股可能会不时变动。例如，可能出现面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向持有人交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用于表格F-6的登记声明、要求以现有美国存托凭证换取新的美国存托凭证及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果保管人不能合法地将这种财产分配给美国存托凭证的持有人，则保管人可以出售这种财产并将净收益分配给这些持有人，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果持有人或其经纪人将普通股存入托管人，则托管人可以代表该持有人设立美国存托凭证。只有在该持有人支付任何费用后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给该持有人指定的人

适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款。持有者存入普通股和获得美国存托凭证的能力可能受到美国、英格兰和威尔士存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

股东将普通股交存时，应负责将良好有效的所有权转让给受托管理人。因此，持有人将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，公司和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由持有人承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分其美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须交出要转让给保存人的美国存托凭证，而且还必须：

要合并或拆分美国存托凭证，持有人必须将相关的美国存托凭证连同其合并或拆分的请求交给托管人，并且根据存管协议的条款，该持有人必须支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

持有人有权向托管人出示其美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。持有人撤回就美国存托凭证持有的普通股的能力，可能受到撤回时适用于美国、英格兰和威尔士的法律对价的限制。为了提取美国存托凭证所代表的普通股，持有人将被要求向托管机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。持有者在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

保管人可以要求持有以其名义登记的美国存托凭证的持有人提供任何签名的身份和真实性证明以及保管人认为适当的其他文件，然后才会注销这类持有人的美国存托凭证。美国存托凭证所代表的普通股的退出可以推迟，直到保管人收到符合所有适用法律和条例的令人满意的证据。存托机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

美国存托股份持有人有权随时撤回其美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害美国存托股份持有人提取其美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

美国存托股份持有人一般有权根据存托协议，指示托管机构对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在上文“股本说明”中说明。

应本公司的要求，托管银行将向美国存托股份持有人分发从本公司收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管银行行使

美国存托凭证代表的普通股的投票权。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力投票(或促使托管人投票)由持有者的美国存托凭证代表的证券，具体如下：

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议中另有规定)。保管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所交存证券的条款的限制。本公司不能向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，使他们能够及时将投票指示返回给托管机构。

费用及收费

根据存款协议的条款，美国存托股份持有者需要支付以下费用：

美国存托股份持有者也有责任支付某些费用，例如：

在(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销时应支付的美国存托股份手续费及收费分别向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人士(如属美国存托股份注销)收取。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由受让美国存托凭证的美国存托股份持有人或受让人支付，以及(Ii)转换一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，美国存托股份持有人可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会因公司和托管银行的变化而变化。美国存托股份持有者将收到此类更改的事先通知。托管人可以按照公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划相关的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

本公司可随时与托管人约定修改存管协议，无需征得美国存托股份持有人同意。本公司承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，本公司将提前30天通知持有人。本公司将不会认为对美国存托股份持有人的实质性权利有实质性损害，对美国存托凭证根据证券法注册或有资格进行簿记结算来说是合理必要的任何修改或补充，在任何情况下都不会增加或增加美国存托股份持有人必须支付的费用。此外，公司可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向美国存托股份持有者发出事先通知。

如果美国存托股份持有人在存款协议修改生效后继续持有其美国存托凭证，则该持有人受存款协议修改的约束。不得修改存托协议以阻止美国存托股份持有人提取其美国存托凭证代表的普通股(法律允许的除外)。

本公司有权指示托管人终止押金协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，美国存托股份持有人在存款协议项下的权利不受影响。

终端

终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在美国存托股份持有人要求注销其美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。

出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于存托协议的任何终止，存托机构可向美国存托凭证的所有人提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将这些普通股的存托纳入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

托管银行的账簿

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。美国存托股份持有人可在正常工作时间到该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的商业事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管银行将把它作为存款证券持有人从美国存托股份收到的所有通讯信息放在其办公室供美国存托股份持有人查阅，而这些通讯信息是本公司向存款证券持有人普遍提供的。在符合存款协议条款的情况下，如果美国存托股份提出要求，托管银行将向美国存托股份持有人发送这些通信的副本或以其他方式向美国存托股份持有人提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了公司对公司美国存托凭证持有人的义务和受托人对公司美国存托凭证持有人的义务。请注意以下事项：

存款协议中的任何条款均不在本公司、开户银行和任何美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其联属公司)从事与公司或美国存托股份所有者有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向公司或美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

税费

美国存托股份持有人负责美国存托凭证以及美国存托凭证所代表的普通股应支付的税款和其他政府费用。公司、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果出售所得不足以支付应缴税款，美国存托股份持有者应对任何不足之处承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，代表美国存托股份持有人就任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，美国存托凭证持有人可能被要求向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。美国存托凭证持有人有责任赔偿本公司、托管人和托管人因其获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。美国存托凭证持有人可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如因遵守外汇管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

美国存托凭证持有人不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的任何涉及本公司或托管人的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，美国存托凭证持有人不可撤销地放弃他们在因存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证针对公司和/或托管人而引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对因公司普通股、美国存托凭证或存款协议而对公司或托管公司提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果公司或托管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。然而，美国存托凭证持有人不会因同意存款协议的条款而被视为放弃了公司或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。