循环贷款和担保协议
C&J Well Services，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
和
CJ Berry Well Services Management，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
统称为“借款人”，
一方面，和
三县银行，
一家加州银行公司，
另一方面，以“贷款人”的身份
日期：2022年8月9日
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1.定义和解释。1
1.1定义1
1.2会计术语和定义12
1.3构造12
1.4展览表和附表12
1.5不得推定任何一方12
1.6条文的独立性13
1.7公认会计原则的变化13
2.信贷安排。13个
2.1取消信贷额度。13个
2.2信用证。14.
2.3收益的使用。18
2.4贷款账户18
2.5借款和还款管理。18
2.6拆卸，报销19
2.7超支20
2.8未使用承诺费20
2.9年预付费用20
3.担保物权。20个
3.1批出利息20
3.2侧向20
3.3完美。21岁
4.先决条件21
4.1初始预付款的条件21
4.2所有预付款的条件23
5.借款人的申述、保证及契诺23
5.1组织、存在和权威状况。23个
5.2名称；商品名称和样式24
5.3营业地点；抵押品地点24
5.4转让抵押品；允许留置权24
5.5抵押品的维护25
5.6书籍和记录25
5.7财务状况、报表和报告25
5.8纳税申报单和付款；养恤金缴款25
5.9遵守法律25
5.10诉讼26
5.11无默认设置26
5.12没有建议26
5.13持续保修26
6.应收款/帐目。26
6.1与文件和法律遵从性有关的陈述26
6.2收账26
6.3核查26
7.借款人的附加契诺26
7.1金融和其他公约27
7.2保险27
7.3报告27
7.4信息。28
7.5查阅书籍和记录和抵押品29
7.6消极公约29
7.7诉讼合作30
7.8进一步保证30
7.9恐怖主义和反洗钱30
7.10现场审计31
7.11房东豁免32
7.12第三方托管32
7.13职称证书32
8.违约事件和补救办法。32位
8.1违约事件32
8.2补救措施34
8.3确定商业合理性的标准35
8.4授权书。36
8.5失责事件发生后收益的运用38
8.6累积补救数38
9.总则。38
9.1付款的运用38
9.2记入帐目38
9.3每月帐目38
9.4节点38
9.5易维护性39
9.6集成39
9.7修订和豁免39
9.8借款人豁免40
9.9对普通疏忽不承担责任40
9.10操作40
9.11 Essence的时间40
9.12律师费、讼费及收费40
9.13协议和转让的好处。41
9.14全面了解。41
9.15承办人和受让人。42
9.16付款的申请42
9.17赔偿42
9.18标题42
1.1独立顾问43
1.2公开性43
1.3执政法；管辖权；地点。43
1.4当事人之间的关系43
1.5对应产品和电子签名43
1.6陪审团审判权利的范围；司法参考
在陪审团审判放弃不可强制执行的情况下44
10.交叉担保44
10.1交叉担保44
10.2每个借款人的免税额45
10.3保证的好处46
10.4代位权和相关豁免。46
10.5补救措施选举46
10.6可靠性。47
附件A-借用基础证书表格附件B-商号
附件C--抵押品的地点
附件D-机动车辆
本循环贷款及担保协议(“协议”)于2022年8月9日由C&J Well Services LLC(特拉华州有限责任公司(“C&J Well Services”)及CJ Berry Well Services Management，LLC(特拉华州有限责任公司(“CJ Berry Well Services Management”)，以及C&J Well Services，以下有时个别或统称为“借款人”)与三县银行(加州银行公司(“贷款人”))订立。
1.定义和解释。
1.1定义。在本协议中使用的下列术语具有下列含义。未在本文中定义的大写术语应具有本规范中所规定的含义，定义如下。
“帐户”具有守则第9102(A)(2)节规定的含义。
“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的人。
“预付款”是指根据本协议从贷款人到借款人的每一笔预付款、贷款和财务通融，无论是现在存在的还是以后产生的，无论如何证明，包括本文所述或不时附在本协议附件的任何证物或附表上所述的那些预付款、贷款和金融通融，并应包括循环预付款和信用证。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或受指定人员共同控制的另一人。
“协议”是指本循环贷款和担保协议，经不时修改、修改和重述、修改或补充。凡提及“本协议”、“本贷款协议”、“本协议”或其他类似词语时，应包括本协议以及本协议所附或本协议所指的任何附件、证物或附表。
“预付年费”的含义与下文第2.9节所述术语的含义相同。
“反洗钱法”系指2001年《美国爱国者法》、截至本条例日期修订的《银行保密法》、行政命令1 3324--阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，以及由OFAC实施的其他联邦法律法规和行政命令，其中除其他事项外，禁止与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务(此类个人包括特别指定的国民、特别指定的毒品贩子和受OFAC制裁和禁运计划约束的其他各方)；以及由OFAC管理的此类附加法律和方案，禁止与某些国家的个人或实体打交道，无论这些个人或实体是否出现在OFAC的任何名单上。
“贝瑞公司”指的是特拉华州的一家公司Berry Corporation(Bry)。
“借款基数”是指符合条件的应收账款到期余额的80%(80%)的总和，贷款人应在收到和审查本协议要求的所有抵押品报告和其他文件和抵押品信息后确定
贷款人可不时合理地要求。在按上述规定计算借款基数后，贷款人可在其允许的酌情权下，扣除贷款人不时建立的准备金。
“借用基础证书”是指实质上以附件“A”形式存在的借用基础证书。
“借用基地证明文件”具有本协议第7.3(C)节中规定的含义。
“营业日”是指加州银行被授权或被要求关闭的任何不是周六、周日或其他日子的日子。
“控制权的变更”应被视为在“个人”或“集团”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)(任何借款人的所有权权益的当前持有人除外)因任何一笔或一系列交易而直接或间接成为“实益所有人”(如1934年证券交易法第13d-3条所定义)时发生的，通常有权在董事或类似管理机构的选举中投票的任何借款人当时尚未偿还的所有类别股票或其他所有权权益的总投票权。
“截止日期”是指满足本协议第4.1条规定的所有先决条件的日期。
“法典”系指不时在加利福尼亚州(或任何其他适用司法管辖区，视情况而定)采用和生效的统一商法典。
“抵押品”具有本协议第3.2节规定的含义。
“合同利率”是指本附注中更详细地描述的一种浮动利率。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“违约率”应具有本附注中赋予该术语的含义。
“存款账户”是指现在或以后由借款人或为借款人的利益而开立的任何存款账户(按守则的定义)，以及其中的所有金额，无论是否为特定目的而限制或指定。
“美元或美元”指的是美元。
“合格应收账款”应仅由在借款人的正常业务过程中创建的交易账户组成，借款人在该交易账户上收到付款的权利是绝对的，不取决于任何条件的履行，在该交易账户中，贷款人拥有完善的第一优先权担保权益，且不应包括：
(I)超过到期日期九十(90)天仍未支付的任何帐款；
(2)账户债务人受破产程序管辖的账户、没有偿付能力的账户、已停业的账户、或借款人已收到关于即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况的重大减值的账户；
(3)任何帐户中存在抵销权、抗辩权或贴现权的部分(在正常业务过程中为促进即期付款而允许的定期折扣除外)，或已提出抗辩或反申索的部分；
(Iv)代表任何州或市政府或美国政府或其任何政治分支的债务的任何账户(代表美国政府的债务的账户除外，而就该账户而言，经不时修订或重新编撰的《联邦债权转让法》的转让条款已得到遵守，令贷款人满意)；
(V)代表位于外国的账户债务人的债务的任何账户；
(Vi)因向借款人的雇员、关联公司、合伙人、成员、母公司或子公司出售或租赁服务或为其履行服务而产生的任何账户，或代表借款人的雇员、关联公司、合伙人、成员、母公司或子公司的义务，但根据下文第(Ix)款的规定，Berry Corp.及其关联公司的义务除外；
(7)任何账户中代表账户债务人的临时或进度账单或保留权的那部分；
(Viii)代表任何帐户债务人的债务的任何帐户，而该帐户债务人的借款人帐户中有百分之二十(20%)或更多的帐户不符合上述(I)项的资格；
(Ix)来自账户债务人的任何账户的部分，代表借款人从该账户债务人那里获得的总账户超过借款人账户总额的25%(25%)的数额；但条件是：(A)如属加利福尼亚资源公司、雪佛龙公司和Aera Energy，LLC及其关联方的欠款，上述百分比应为40%(40%)；及(B)如属Berry Corp.及其关联方的欠款，上述百分比应为30%(30%)；
(X)将货物置于(A)寄售、(B)保证销售、(C)出售或退回、(D)凭批准出售、(E)提单和扣留、(F)示范或促销、(G)贷项备忘录或(H)其他条款的账户，借以使账户债务人的付款成为有条件的；
(Xi)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单的账户，账户债务人没有履行并接受产生该账户的服务，或该账户在其他方面不代表最终销售；
借款人以“未用信贷”一词指定的账户(即已收到但尚未用于特定账户的付款)；
(Xiii)因出售、租赁或出租仍由借款人管有或控制的货品而产生的账目；
(Xiv)有本票或动产纸证明的帐目；
(Xv)(A)非借款人所有的账户，或(B)贷款人不具有优先完全留置权的账户；
(十六)账户的数额尚未由以适用账户债务人名义开具的发票或汇票表示；
(Xvii)反账户(即向同一收款人支付和从同一收款人收取的账户)，但仅限于该潜在的反索赔或抵销金额；
(Xviii)货到付款账户；或
(Xix)贷款人在其许可酌情决定权下认为账户债务人或账户债务人所从事的行业的信誉或财务状况不令人满意时，被贷款人视为不符合资格的任何账户。
“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、法令和法规，和/或有关有害物质的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置的法规，以及联邦、州和地方政府机构和当局与此有关的规章、条例、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令。
“设备”具有守则第9102(A)(33)节中规定的含义，包括但不限于借款人的所有家具、固定装置、行业固定装置、借款人拥有的承租人改进、所有附件、替换、替换、添加或改进上述任何内容，无论位于何处。
“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及其下的任何和所有法规。
“除外账户”统称为任何存款账户、证券账户或其他支出账户，其(A)专门用于支付工资、工资税、工资、福利、信托、员工福利、预扣或托管或托管存款，或(B)包含总额不超过1,000,000美元的现金抵押品，以确保借款人在其公司信用卡和燃料购买计划下的义务。
“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税；(B)根据贷款人变更贷款办事处当日或截止日期生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收美国联邦预扣税，但在紧接贷款人变更贷款办事处之前，应向贷款人支付的税款或贷款人根据本合同承诺垫款的承诺；(C)如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，则由于其未能在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，从而允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“违约事件”是指本协议第8.1条规定的任何事件。
“FATCA”系指截至截止日期的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。
“费用和成本”具有本协议第9.12节中规定的含义。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，既适用于项目分类，也适用于金额分类。
“一般无形资产”具有《守则》第9102(A)(42)条规定的含义，应包括但不限于支付无形资产、所有诉讼选择权、诉讼事由、公司或其他商业记录、发明、设计、图纸、专利、专利申请、商标和由此所象征的企业的商誉、名称、商号、商业秘密、商誉、版权、注册、许可、特许经营、客户名单、担保和其他存款、目前或今后因任何原因或索赔(无论是合同、侵权或其他)而悬而未决的所有诉讼中的权利，以及现在或今后产生的所有判决。借款人对贷款人的所有索赔，购买或出售不动产或个人财产的权利，作为许可人或被许可人的任何种类的权利，特许权使用费，电话号码，专有信息，采购订单，以及所有保险单和索赔(包括但不限于人寿保险，关键人保险，信用保险，责任保险，财产保险和其他保险)，退税和索赔，软件，光盘，磁带和磁带文件，担保下的索赔，抵押权益或借款人持有或授予的其他担保下的索赔，获得赔偿的所有权利和所有其他各类和性质的无形财产(应收款除外)。
“货物”具有守则第9102(A)(44)节所规定的含义。
“危险物质”系指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料，如经修订的《环境与环境法案》(49 U.S.C.Sections 1801，et.)、RCRA或任何其他适用的环境法以及依据其通过的条例所界定的。
“危险废物”是指所有受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的废物材料。
“受保障人”具有本协议第8.4(C)节规定的含义。
“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。
“库存”是指借款人现在拥有和以后获得的所有货物，包括嵌入在这些货物、商品或其他个人财产中的软件，无论位于何处，根据任何服务合同提供或为出售或租赁而持有(包括但不限于所有原材料、在制品、制成品和运输中的货物，以及
所有农产品)，以及在借款人的业务中使用或消费的或与制造、包装、运输、广告、销售或完成该等货物、商品或其他个人财产有关的各类、性质和类型的所有材料和用品，以及代表上述任何内容的所有仓单、所有权文件和其他文件。
“投资性财产”具有法典第9102(A)(49)节所规定的含义。
“信用证申请”具有本协议第2.2(B)节规定的含义。
“信用证义务”具有本协议第2.2(E)节规定的含义。
“与信用证有关的单据”具有本协议第2.2(F)节规定的含义。
“信用证”用于单数形式时，“信用证”用于复数形式时应具有本协议第2.2(A)节规定的含义。
“信用证借款”具有本合同第2.6(B)节规定的含义。
“信用额度”是指本合同所述的信用额度。
“贷款账户”的含义如第2.6节所述。
“贷款单据”是指借款人现在或以后就本协议所设想的交易而签署并交付给贷款人的票据和所有其他协议、文书和文件，包括但不限于信用证、信用证申请书和与信用证有关的文件。
“重大不利影响”是指对(I)借款人或借款人的任何子公司的业务、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果，(Ii)借款人按时按时支付或履行其在本协议项下的义务的能力(包括但不限于到期偿还债务)，(Iii)抵押品的价值，或贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的隐私，或(Iv)本协议或任何一方就本协议订立的任何其他协议或文件的有效性或可执行性产生的重大不利影响。或贷款人权利或救济利益的实际实现。
“实质性诉讼”应具有本合同第5.10节规定的含义。
“到期日”是指2025年6月5日。
“最高周转预付款”应指1500万美元和第100美元(15,000,000.00美元)，符合本合同第2.1节的规定。
“最高未支取金额”是指就任何未支付信用证而言，可供支取或可支取的该信用证的金额，包括该信用证规定的任何自动增加金额。
“本票”是指借款人根据贷款人的要求，按照贷款人的要求，以最高可循环预付款的日期为偶数日期的某一本票，向贷款人付款，以证明最初签立的、并经不时补充、修改或修改的信用额度。
“债务”系指借款人在任何时候欠贷款人的所有现有和未来的预付款(包括但不限于预付款)、贷款、透支、债务、负债、债务、担保、契诺、责任和债务，无论是否由本协议、票据、贷款文件或与此相关而签立或交付的任何其他文书或文件证明，无论是由于本次或任何其他展期、信用证开立、银行承兑、信托收据、贷款、透支、担保、信用卡计划(包括但不限于贷款人的购物卡计划和/或舰队卡计划)，赔偿或其他，无论是直接或间接的(包括但不限于通过转让获得的赔偿和贷款人参与借款人欠他人的债务)，绝对的或或有的，到期或即将到期的，包括但不限于所有利息、费用、律师费(包括律师费和破产费用)、专家证人费用和顾问费用、审计费、信用证费用、结算费、设施费用、解约费，以及根据本协议或贷款文件应向借款人收取的任何其他款项。
“OFAC”系指美国财政部外国资产管制办公室。
“外国资产管制处禁止人士”是指下列国家、地区、个人或个人：(I)列于外国资产管制办公室特别指定国民和受封锁人士名单所指的任何国家、地区、个人或实体或与之有关的任何国家、地区、个人或实体，或由政府当局保存的任何其他被禁止人士名单，或以其他方式包括在外国资产管制处或任何其他反洗钱法所提及或禁止的任何国家、地区、个人或实体之内或与之有关的任何国家、地区、个人或实体；或(Ii)有义务或有任何利益支付、捐赠、转移或以其他方式转让任何财产、金钱、货物、服务、或从财产中直接或间接受益的任何国家、地区、个人或实体，或与名单上或法律中的任何人有关联的任何国家、地区、个人或实体。
“官方机构”是指任何政府或政治区或任何机构、当局、局、委员会、法院或法庭，无论是国外的还是国内的。
“其他关联税”是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的关联税(不包括贷款人在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。
“其他债务”应具有本合同第4.1(N)节规定的含义。
“超额预付款”的含义见第2.7节。
“母公司”是指持有公司或有限责任公司多数股权的任何人。
“允许的自由裁量权”是指贷款人出于善意行使的唯一业务和信用判断。在行使与建立准备金或建立或调整任何账户不符合本协定规定的合格应收账款资格有关的判断时，允许的酌处权将要求此类建立或调整的依据是对事实或事件的分析(包括但不限于，对贷款人具有管辖权的政府机构对法律、法规或其他决定的任何变更生效，或贷款人的政策、程序或做法的变更)，除非借款人和贷款人书面同意，这些事实或事件与截止日期或之前存在、发生或发现的事实或事件不同。储备将不会
成立或变更，除非事先书面通知借款人至少五(5)个工作日。
“允许留置权”指下列所有事项：
(A)以贷款人为受益人的留置权；
(B)在本合同日期前以书面形式向贷款人披露的现有留置权；
(C)尚未拖欠或逾期超过任何适用宽限期的税款的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的税款的留置权，条件是：(I)此类留置权的级别较低且低于有利于贷款人的留置权，并且(Ii)借款人提供合理地令贷款人信纳的证据，证明借款人根据公认会计准则在借款人的账面上保持了充足的准备金；
(D)(I)业主的法定留置权；(Ii)法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和供应商的留置权；及(Iii)在正常业务过程中根据习惯保留或保留所有权而施加的留置权；但在每一种情况下，任何该等留置权均属次于贷款人的留置权，且只担保尚未到期及须予支付的款项，或如已到期及须予支付，则未予存档，且未采取任何其他行动以强制执行该等留置权，或正由适当的法律程序真诚地对该等留置权提出异议，而借款人须就该等行动提供令贷款人合理信纳的证据，证明借款人已在其账面上建立按照公认会计原则厘定的充足准备金；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；
(F)保证履行投标、贸易合同、远期或期货合同(借款除外)、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓付款、关税和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；
(G)影响不动产的地役权、许可证、地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人的正常业务造成重大干扰；
(H)在正常业务过程中批给他人的租赁、再租赁、特许或再许可，且不在任何实质性方面干扰借款人的业务；
(I)出租人、许可人或再承租人根据借款人在通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租而享有的权益或所有权，而该等租契、特许或分租只包括如此出租、特许或分租的资产；
(J)托收银行根据《守则》第4-210节产生的对托收过程中物品的留置权；
(K)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC融资报表(或同等财务报表)；
(L)属于正常和习惯的合同抵销权的留置权，或与下列事项有关的银行家留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与任何债务的产生有关；(2)集合存款或清偿账户，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议；
(M)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(N)留置权：与所有其他因依据第(N)款而产生的留置权一起，保证在任何时间本金总额不超过500,000.00美元的债务；但在每一种情况下，任何此类留置权都是次于贷款人的留置权，并且只保证尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则没有提交，并且没有采取其他行动强制执行该留置权，也没有采取任何其他行动，也没有真诚地通过适当的法律程序对此进行抗辩，而借款人就此提供了令贷款人合理满意的证据，证明借款人已在其账簿上建立了按照公认会计原则确定的充足准备金；和
(O)保证保单保费融资的保单留置权及其收益。
“个人”是指任何个人、独资、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其任何机构或政治部门，或任何其他实体。
“潜在违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件、行为或条件。
“资源保护和恢复法”系指“资源保护和恢复法”，即“美国法典”第42编第690 1节及以后的规定，并可不时予以修订。
“应收款”是指借款人现在拥有和此后获得的所有账户、信用证权利、许可费、合同权、动产纸(包括有形动产纸、电子动产纸和无形动产纸)、票据(包括本票)、汇票、证券、单据、证券账户、担保权利、商品合同、商品账户、投资财产、支持债务和任何其他形式的借款人在任何时候欠借款人的债务、对此的所有担保和其他担保、借款人退还或收回的所有商品、运输途中停产的所有权利以及未支付的卖方、留置权或担保方的所有其他权利或救济。
“偿付义务”应具有本合同第2.6(A)节规定的含义。
“准备金”是指贷款人在其允许的酌情决定权下可随时选择对借款基础征收的数额，包括但不限于：(A)逾期的从价、消费税和个人财产税责任准备金；(B)当时或即将到期应付其他债权人的准备金，包括判定债权人和担保人(债券债权)；(C)贷款人允许酌情决定的银行产品储备，以反映借款人与贷款人就银行产品合理预期的负债(包括但不限于贷款人根据借款人与贷款人订立的任何利率合同(包括利率互换、上限、下限、期权、其组合或类似合同)不时确定的估计最大风险金额)；。
(E)任何官方机构的索偿或抵销准备金；(F)受法定或合同规定的房东留置权、存货缩水、摊薄、关税、保管员或受托保管人费用约束的租赁地点租金准备金；以及(G)贷款人根据其允许的酌情权确定的对抵押品价值产生或可能产生负面影响的任何其他事项的准备金，或反映对抵押品的任何组成部分、或对借款人的资产、业务、财务业绩或运营产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或其他风险。
“循环垫款”指信用证以外的垫款。
“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构。
“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额，(C)该人有能力变现其财产和资产，并偿付其债务和其他债务。(D)该人士不打算，亦不相信会在该等债务到期时招致超出其偿债能力的债务，及(E)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而在充分考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，该等人士的财产及资产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这类负债。
“次级负债”是指借款人在其自行决定的情况下，以贷款人可接受的方式服从借款人对贷款人的义务的负债。
“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或具有普通投票权的其他权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。
“支持义务”具有《法典》第9102(77)节所规定的含义。
“有形净值”是指根据公认会计原则(包括租赁和租赁改进及资产准备金，但不包括商誉、专利、商标、商号、组织费用、未摊销债务贴现和费用、资本化或递延研发成本、递延营销费用和其他类似无形资产，以及联属公司、高级管理人员、董事、员工、股东、成员或经理的应收款项)减去总负债后的总资产价值。
“总负债”是指流动负债和非流动负债的总和，包括但不限于应计和递延所得税，减去次级负债。
“有毒物质”是指并包括借款人的任何设施上存在的任何材料，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及以后的规定、适用的州法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。
1.2会计术语和定义。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语，除另有说明外，应具有根据公认会计原则给予该等术语的含义。此外，除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有本规范提供的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。
1.3建设。除非本协定上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的单数包括复数；所指的任何性别包括任何其他性别；该部分包括全部；“包括”一词不是限制性的，除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，条款、章节、小节、条款、证物和附表均指本协议。本协议或任何贷款文件中对本协议或任何贷款文件的任何提及包括任何和所有允许的变更、修改、变更、延期、修改、续订或补充，如适用。
1.4展览表和时间表。本文件所附的所有展品和附表应视为通过引用并入本文件。
1.5不得推定任何一方。本协议、任何贷款文件、与本协议相关的任何其他文件、协议或票据，以及本协议中或其中的任何不确定性或含糊之处，不得使用对本协议任何一方不利的任何推定来解释或解决，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议、贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件、文书和协议已由各方及其各自的律师审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
1.6条款的独立性。贷款文件及与此有关连而订立的其他文件、文书及协议项下的所有协议及契诺，均须具有独立效力，以致如任何该等协议或契诺的条款禁止某项诉讼或条件，则不得解释为准许该等行动或条件在另一协议或契诺的限制范围内进行或存在。
1.7公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响本协议或任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在进行如此修改之前，(A)该比率或要求应继续按照GAAP在该改变之前的计算方法计算，以及(B)
借款人应向贷款人提供本协议或贷款人根据本协议要求提供的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照借款人最近一次经审计的财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，不影响在本协议日期之前或之后因采用会计准则更新编号2016-02、财务会计准则委员会于2016年2月25日发布的租赁(主题842)或财务会计准则委员会发布的任何建议而发生的任何GAAP变化。在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，且该租赁(或类似安排)在会计准则更新号2016-02号通过之前有效的公认会计原则下不需要被视为资本租赁(主题842)，除非本合同各方应按照上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对此类变更。
2.信贷安排。
1.1取消信贷额度。
(A)在符合本协议所载条款和条件的情况下，贷款人将从截止日期至到期日向借款人提供循环垫款，可借入、偿还和再借入，在任何时间未偿还的总金额不得超过下列两者中较小者：
(X)下列各项之和：(1)最高循环预付款减去(2)循环预付款的未偿还本金金额，(3)所有未支取信用证的最高未支取金额之和，或
(Y)数额等于：(I)借款基数减去(Ii)未清偿循环垫款，减去(Iii)所有未清偿信用证的最高未支取金额，减去(Iv)贷款人在其允许的酌情权下不时认为适当和适当的准备金(“信贷额度”)。
(B)借款基数计算。借款基数应由贷款人在收到借款人的借款基准证和本协议所要求的所有证明文件后，根据下文第7.3节的规定进行诚信计算。贷款人将向借款人提供借款基数计算，阐明其借款基数的确定，在没有明显错误的情况下，该计算将是决定性的和具有约束力的。贷款人确定的借款基数将在贷款人计算后生效，并将一直有效，直到贷款人根据本协议计算出新的借款基数为止。
(C)预先请求程序。借款人应在太平洋时间上午11：00前，于营业日通知贷款人借款人当日的循环垫款请求。每份此类通知应指明垫款的日期、垫款的金额，并应遵守贷款人真诚地认为与此相关的必要或适宜的其他要求。贷款人在上午11：00之后收到的任何书面垫款请求。(太平洋时间)贷款人在下一个营业日之前不得考虑。如果根据本协议或任何其他贷款文件的条款要求支付任何金额，无论是作为利息、手续费或其他费用，或关于任何债务的本金，该金额应被视为自该付款到期之日起的循环预付款请求，在到期未支付的范围内，应为在该到期日支付的全额利息的循环预付款，
本协议和/或其他贷款文件项下的费用、收费或义务，且此类请求应不可撤销。
(D)备注。信用额度的应计利息和未偿还本金应根据票据的规定到期并应付给贷款人。所有根据本协议或任何贷款文件应支付的本金、利息和其他款项应在到期日中午12：00(太平洋时间)之前以美利坚合众国的合法货币联邦基金或贷款人立即可用的其他资金支付给贷款人。借款人应支付本合同项下或任何贷款文件项下的本金、利息和所有其他应付金额，不得有任何扣减，包括但不限于任何抵销或反索赔的扣减。
1.2信用证。
(A)在符合本合同条款和条件的情况下，贷款人应为一般公司目的为借款人的账户开具或安排开具备用信用证和/或商业信用证(每份为“信用证”，或在提及两份或两份以上时，统称为“信用证”)；但是，只要出借人不被要求签发或安排签发任何信用证，只要该信用证的签发会导致(1)所有未提取信用证的最高未提取金额合计超过750万否/100美元(7,500,000.00美元)，或(2)未提取的循环垫款加上(B)所有未提取信用证的最高未提取金额超过(1)最大循环预付款或(2)借款基数中较高者。贷款人与信用证有关的所有付款或付款应被视为循环预付款，并应按合同利率计息。未开出的信用证不计息，但应继续收取任何适用的费用。
(B)借款人应要求贷款人在上午10：00前向贷款人交付信用证，或要求贷款人开立或安排签发信用证。(太平洋时间)，在建议的签发日期前至少五(5)个工作日，提交贷款人满意的信用证申请表格(“信用证申请”)；以及贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。借款人有权就任何申请、任何适用的信用证和担保协议、任何适用的信用证偿还协议和/或任何其他适用的协议、任何信用证和单据的处置、任何未用资金的处置作出指示和达成协议，并与贷款人就任何信用证的任何修改、延期或续期达成协议。
(C)每份信用证除其他事项外，应(I)规定支付即期汇票和/或其他书面付款要求，以及(Ii)有一个不迟于到期日的到期日，除非贷款人单独酌情以书面形式同意。每份信用证应受《跟单信用证统一惯例》(1993年修订本)、国际商会出版物第500号及其发行人遵守的任何修订或修订(UCP 500)或《国际备用惯例》(ISP98-国际商会出版物编号590)的约束，具体由贷款人决定。
(D)借款人同意：
(I)在信用证项下提取的任何金额，如果借款人在第2.6节规定的时间之前没有立即偿还，则应构成信用证项下的垫款，并应计息，并应作为循环垫款到期支付；
(2)一旦信用额度到期、被注销或因任何原因终止，借款人应在到期、终止或注销的同时，向贷款人交存一笔现金抵押品，作为借款人偿还信用证项下提款的义务的现金抵押品，金额相当于用于偿还信用证项下开立的提款的信用证未支取金额的总和。借款人特此向贷款人授予此类现金抵押品的担保权益；
(Iii)在发生本协议或贷款单据项下的违约事件时，借款人应向贷款人交存一笔金额，作为借款人偿还贷款人在信用证项下开具的提款的义务的现金抵押品，该金额相当于每份信用证开立时用于偿还信用证项下开具的提款的未提取金额。借款人特此向贷款人授予此类现金抵押品的担保权益；
(4)信用证的签发及其任何修改应在形式和内容上令出借人满意，并使受益人出借人满意；
(V)签署每份立法会申请书；
(6)每份信用证要求即期付款的汇票；
(Vii)贷款人可根据贷款人不时发布的现行收费明细表或其他适用的贷款人出版物，自动向借款人在贷款人的任何存款账户收取与每份信用证有关的适用费用、开支和其他费用；
(Viii)受适用于贷款人的联邦和州法规及其解释的约束，适用于为借款人账户开立的信用证，并受贷款人对为借款人账户开立的信用证的解释的约束；
(Ix)贷款人对任何错误、疏忽或错误(贷款人的严重疏忽或故意不当行为除外)不负责任，无论是由于遗漏或过失，还是在遵循借款人的指示或信用证或信用证的任何修改、修改或补充时发生的疏忽或过失；
(X)本协议中关于信用证的规定以及借款人和贷款人之间关于信用证的任何其他现有或将来的文件或协议是累积的。
(E)此外，借款人在此同意补偿贷款人，并赔偿贷款人与下列各项有关的任何债务、义务、索赔、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、费用和开支(包括合理和有据可查的律师费和法律开支)，以及可能强加于贷款人、由贷款人招致或向贷款人主张的任何种类或性质的支出(“LC义务”)，并对贷款人进行赔偿：
(I)贷款人支付的任何款项或其债务，包括但不限于信用证项下的佣金、手续费、收费和直接开支，以及与此相关的资本或准备金要求、税项(不包括税项)和信用证项下的利息；
(Ii)为借款人开立的信用证或信用证申请；
(Iii)违反本协议或任何信用证申请中包含的任何陈述或契诺；
(Iv)与任何信用证申请或信用证有关或引起的任何诉讼或法律程序；及
(V)与信用证有关的任何文件。
借款人在本节项下的所有信用证债务应在要求时以美元和当日资金到期并立即支付，不得抗辩、抵销、交叉索赔或任何形式的反索赔，除非本协议另有要求。借款人所欠的任何款项到期未支付的，应计息，直至按本合同规定的违约率全额支付为止。在借款人在本协议项下对贷款人的其他义务得到偿还后，这笔赔偿金将继续有效。
即使本第2.2(E)条中有任何相反规定，借款人在本第2.2(E)条下的赔偿义务应排除任何索赔、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、费用或支出，这些索赔、损失、损害赔偿处罚、诉讼、判决、费用或费用完全或直接由贷款人的严重疏忽或故意不当行为引起。
(F)借款人根据本协议和信用证、信用证申请书和任何其他与信用证有关的单据，包括任何贷款人的信用证标准格式单据(统称为“信用证相关单据”)，有义务向贷款人偿还借款人就信用证产生的所有义务，包括但不限于信用证义务，这些义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：
(I)本协议或任何与信用证有关的单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人在信用证方面的全部或任何义务(包括但不限于信用证义务)的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修改或放弃或任何同意；
(Iii)借款人可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或与信用证有关的单据或任何无关交易有关的；
(Vi)在任何信用证下提交的任何汇票、付款要求书、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据任何信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(V)贷款人在出示汇票或其他付款请求时根据任何信用证支付的任何款项，而该汇票或其他付款请求并不严格符合信用证的条款；或贷款人根据任何信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受益人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项
信用证的受让人，包括与任何破产程序有关的任何事项；
(Vi)对借款人在信用证方面的所有或任何义务，包括信用证义务，交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放弃或同意放弃任何持续担保；
(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况；或
(Viii)如果本协议的条款与适用的信用证申请的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
(G)借款人应就每份信用证未提取的最大金额向银行支付相当于合同利率减去百分之一(1.00%)的不可退还的费用。借款人应在每份信用证开具时支付这笔费用，此后每年支付一次，如果该信用证当时尚未支付，则根据计算费用当日每份信用证的最大未提取金额和当时有效的合同费率预先计算。
1.3收益的使用。
(A)支付给借款人或为借款人的利益而支付的所有循环预付款应仅用于协助借款人的营运资金需求和一般公司目的。贷款人没有义务监督或核实贷款人支付的任何循环预付款的使用或应用情况。
(B)借款人不得直接或间接将任何循环垫款的全部或任何部分用于购买或持有美联储理事会(“理事会”)U规则所指的任何保证金股票，或向任何人提供信贷以购买或持有任何该等保证金股票，或用于违反或不符合理事会X规则的任何目的，除非贷款人已酌情以书面明确批准这种用途。
1.4贷款账户。贷方应在其账簿上保留一份账户记录(“贷款账户”)，在该记录中贷方应记录每笔预付款以及与本协议规定的信贷安排相关的其他适当的借方和贷方；但是，贷方未能如此记录每笔预付款不应对贷方造成不利影响。
1.5借款和还款方式。
(A)除本协议明文规定外，借款人因本金、利息及手续费而须支付的所有款项(包括预付款)均不得抵销或反索偿，并应于太平洋时间下午2时或之前，以美元及即时可用资金于票据到期日期(每个“付款日期”)向贷款人支付。借款人应在本协议当日或差不多同时向贷款人开立活期存款账户1037595号，并在贷款期限内向贷款人开立活期存款账户。借款人应确保在每个付款日，从加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德时间下午2点至结束，所述存款账户中有足够的可用资金
在此付款日的业务，以便任何定期计划付款到期的每个付款日可以通过贷款人自动借记该帐户。在任何一个工作日的营业结束后收到的任何付款将被视为已在下一个工作日支付。如任何该等付款于营业日以外的日期到期及应付，则该等付款的到期日应延至下一个营业日，而如属支付本金或逾期利息，则在延展期内应计及应付利息。贷款文件下的每笔付款应在票据上规定的地点到期并应支付，或如未规定具体支付地点，则应在票据的付款地点到期并应支付。
(B)尽管本合同有任何相反规定，但从截止日期后的第一个营业日开始，借款人因垫款而支付的每一笔款项应首先用于贷款人垫付的循环垫款。
(C)贷款人有权按适用的合同利率为其提供资金的未清偿垫款赚取利息。
1.6拆迁、报销。
(A)如果贷款人根据任何信用证就受益人或受让人根据信用证提出的提款请求支付了一笔款项，贷款人应立即通知借款人(“贷款人通知”)。如果借款人在上午11：00之前收到贷款人通知在太平洋时间营业日，借款人应在下午2：00之前向贷款人偿还(这种偿还贷款人的义务有时称为“偿还义务”)。如果贷款人在该营业日太平洋时间上午11：00之后向借款人发出通知，则借款人应在下一个营业日太平洋时间中午12：00之前(该日为偿还所需的日期，即“偿还日期”)，以其他方式向贷款人偿付，金额与贷款人支付的金额相同。如果借款人未能在适用的偿还日期的适用时间内偿还贷款人，借款人应被视为已提出不可撤销的请求，要求贷款人在该信用证项下的偿还日支付一笔循环垫款，但须受借款人未使用的最大循环垫款金额或借款基数的限制，并受本信用证第4.2节的约束。根据本节发出的任何贷方通知可以通过电话或电子邮件发送到_
(B)对于任何未按照第2.2(D)款的规定全部或部分转换为对借款人的循环垫款的未偿还提款，由于借款人未能满足第4.2条规定的条件(通知要求除外)或任何其他原因，借款人应被视为向贷款人借款(每张“信用证借款”)金额为该提款的金额。这种信用证借款应是到期的，应即期支付(连同利息)，并应按适用于循环垫款的年利率计息。
1.7超前。如果在任何时间和任何原因，未清偿垫款的本金总额超过(I)最大循环垫款金额或(Ii)借款基数(“超支”)中较小者，借款人应立即以现金向贷款人支付超支金额，该超支金额应适用于以下第8.5条所述的未清偿本金金额以及应计和未清偿垫款
利息，然后按贷款人以其唯一和绝对酌情决定权决定的顺序和方式转给其他未偿还的垫款或债务。
1.8未使用的承诺费。借款人同意就最高循环垫款金额与其实际使用的信贷金额之间的任何差额向贷款人支付费用，该差额由指定期间内每日未偿还的垫款金额确定。费用将按每年0.50%计算。这笔费用在每个日历季度结束后的第15天(15天)到期，从截至2022年9月30日的日历季度开始。
1.9年度预付费用。借款人同意向贷款人支付年度预付费用，金额为每年30,000美元(30,000.00美元)(“年度预付费用”)。这笔费用在本协议签订之日到期，此后的每个周年纪念日或之前，直至到期日。
3.担保物权。
1.1授予利息。为保证所有到期债务的偿付和履行，借款人特此授予贷款人以下(A)-(D)款(含)所述所有抵押品的优先担保权益。
1.2侧向。抵押品应构成借款人的所有个人财产资产(除外账户除外)，包括但不限于借款人对下列所有资产的所有权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：
(A)所有帐户、应收款、存货、设备、投资财产、货物、存款帐户和一般无形资产，包括但不限于借款人的所有现金、金钱、仓单、提单、采购订单、信用证、信用证权利、任何客户名单、任何和所有商业秘密、任何种类或性质的收据、文件、合同和合同权、发票、许可证、保险和其他有形或无形财产，以及所有其他个人财产(包括但不限于借款人的所有金钱，贷款人现在或将来任何时候拥有的所有个人财产和信贷余额)；
(B)与上述任何一项有关的所有辅助债务；
(C)上述任何项目的所有收益及产品(包括任何保单收益、收益收益及对第三者的索偿)，及
(D)与上述任何一项有关的所有簿册和记录(在(A)至(D)款中包括在内，连同贷款人现在或将来可能被授予留置权或担保权益的所有其他财产，但例外账户除外，在本文中统称为“抵押品”)。抵押品不应包括借款人账簿和记录上借款人委托第三人持有的任何资产。
1.3完美。
(A)贷款人可提交一份或多份融资报表，披露贷款人对抵押品的担保权益。借款人同意，本协议或融资报表的影印件、复印件或其他复印件足以作为融资报表。借款人批准、授权和批准由贷款人或其代表提交的与贷款人对抵押品的担保权益的完善和延续有关的任何备案或记录。
(B)贷款人可自行决定提交针对特定设备的UCC-1融资报表，借款人同意按贷款人的要求向贷款人提供足够的识别信息，如制造商、型号和序列号。贷款人还可以在加利福尼亚州或其他地方适用县的房地产记录中提交固定装置备案，以完善其对现有或成为固定装置的设备的担保权益。
(C)应要求，借款人将向贷款人交付其他抵押品，或签署适当的文件，以授予贷款人对该等抵押品的所有权或控制权，以进一步完善贷款人对该抵押品的担保权益。
(D)在不限制本协议任何其他条款或条款的情况下(包括但不限于上文第3.2节对抵押品的描述)，借款人承认并同意本协议附件“D”所列的机动车辆构成借款人的设备，并应包括在本协议的“抵押品”的含义内以及贷款人对抵押品的担保权益。在不迟于2022年9月12日，借款人应向贷款人交付属于抵押品一部分的所有机动车辆的所有权文件，表明贷款人对其权益的兴趣。
4.先例条件。
1.1初始预付款的条件。贷款人支付初始垫款的义务取决于贷款人在本合同项下第一次垫款时或之前完全酌情满足下列每项、每一项和所有条件：
(A)陈述和保证的准确性；没有违约。以下第5和第6节所载的陈述和担保在作出时应真实无误，在截止日期及截止日期应真实无误；截止日期，不会发生任何违约事件，也不会发生任何潜在违约事件。
(B)文件和协议。借款人应以其唯一和绝对的酌情决定权，以贷款人满意的形式和实质向贷款人交付下列文件：
(I)本协定的签立原件；
(Ii)签立该笔记的正本；
(3)借款基础证书，表明根据本合同条款可借入资金；和
(V)贷款人要求的其他文件、票据和资料。
(C)贷款人留置权的优先权。贷款人应在其唯一和绝对酌情决定权下收到令贷款人满意的“记录”搜索结果，反映其针对借款人和任何其他向贷款人授予抵押品的人提交的统一商业法典文件，表明贷款人对所有抵押品拥有完善的、优先的留置权，仅受允许的留置权的限制，该留置权也被允许优先于贷款人的留置权。
(D)保险。贷款人应已收到证明借款人遵守本协议第7.2条的保险活页夹或证书的副本，包括贷款人的损失收款人背书。
(E)组织文件。贷款人应已收到借款人的公司章程及其所有修正案的副本和良好信誉证书(每一份均由适用的国务大臣认证，日期为截止日期之前的最近日期)，贷款人应已从每个州的国务秘书那里收到借款人的外国资格证书，在这些州中，不具备此类资格可能会产生实质性的不利影响。
(F)经认证的决议/授权。贷款人应已收到(I)借款人公司章程、章程及其所有修正案的副本，和(Ii)授权签署和交付本协议的借款人董事会决议副本，以及本协议中预计的其他文件，并授权借款人的特定高级管理人员或经理代表借款人签署这些文件，这些文件由秘书或借款人其他可接受的高级管理人员在截止日期时核证。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(I)许可证及批准书。将抵押品质押给贷款人所需的所有许可、批准和授权的核实和批准。
(J)费用。借款人应已支付借款人在本协议项下应支付的所有费用和费用，包括法律费用和贷款人因本协议的准备、谈判和结束而产生的费用。
(K)实地审计。审查和批准借款人现场审计、核实方法以及账户和库存的估值，由贷款人指定的代理人执行，所有这些都使贷款人在其唯一意见和判断中感到满意。
(L)借款人财务报表。审查和批准借款人最近一年至月底的内部编制的综合财务报表和纳税申报表(附所有K-1表格)，以及类似日期的应收账款和库存报告，以及贷款人要求的任何其他财务报表和报告。
(m) [已保留].
(N)预付年费。借款人应以即时可用资金向贷款人支付年度预付费用，该费用应被视为贷款人全额赚取，贷款人收到后不得退还给借款人。
(O)贷款文件和协议。贷款人应已收到贷款人可能要求的与本协议所述交易相关的其他协议、文书和文件，所有协议、文书和文件的格式和实质内容均应符合贷款人的唯一和绝对酌情决定权，以及可在适当的备案办公室备案的格式，包括但不限于4.1(C)节所列的文件。
1.2一切进步的条件。贷款人向借款人支付任何垫款(包括初始垫款)的义务还取决于是否满足下列每一项条件，使贷款人满意：
(A)在紧接任何垫款作出之前和之后，并无失责或潜在失责事件发生或持续的事实；及
(B)本协议中包含的借款人的陈述和担保在借款之日和截至借款之日是真实和正确的。
5.借款人的申述、保证及契诺。为了促使贷款人签订本协议并支付垫款，借款人向贷款人作出如下陈述和授权书，借款人承诺下列陈述将继续成立，借款人将始终遵守下列所有契诺：
1.1组织、存在和权威状况。
(A)根据特拉华州的法律，每个借款人都是并将继续得到适当的组织、有效存在和良好的地位。借款人拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有和经营其财产，并按照目前进行的和目前计划进行的进行其业务。借款人现在和将来都有资格和许可在加利福尼亚州和所有司法管辖区开展业务，否则将产生重大不利影响。
(B)借款人没有违反借款人作为当事一方的任何组织文件、协议或文书的任何条款，或借款人或其任何财产(现在或以后获得的)可能受其约束的任何条款(但总体上不会产生实质性不利影响的违规行为除外)。
(C)借款人签署、交付和履行本协议以及本协议所规定的所有其他文件，并根据本协议设立留置权：(I)已得到借款人的正式和有效授权；(Ii)订立可根据借款人的条款对借款人强制执行的法律、有效和有约束力的义务(除非强制执行可能受到衡平原则和破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关的类似法律的限制)，(Iii)不违反借款人的章程或成立证书，或借款人的有限责任公司协议，或任何对借款人或其财产具有约束力的法律，(Iv)不构成违反或加速任何对借款人或其财产具有约束力的重大协议或文书项下的任何重大债务或义务，及(V)不要求任何官方机构或任何其他人士或实体采取任何同意、批准、许可证豁免或其他行动，除非在截止日期当日或之前已给予或须取得的同意、批准、豁免或其他行动除外。
1.2名称；商品名称和样式。本协议标题中所列的每个借款人的名称为其正确名称。自2021年10月1日起及之后使用的借款人的所有以前的名称和借款人现在和以前的所有商品名称均列在本合同附件B中。借款人在更改名称或以任何其他商品名称经营业务前，应提前三十(30)天书面通知贷款人。借款人已经遵守，并将在未来遵守与以虚构的商业名称进行商业行为有关的所有法律。
1.3营业场所；抵押品所在地。截止日期，本合同第9.4节规定的借款人地址为借款人首席执行官办公室的地址和位置。此外，截至成交日期，借款人的营业地点和有形抵押品仅位于本合同附件“C”所列地点。借款人应在新增营业地点或更换首席执行官办公室后十(10)天内向贷款人发出书面通知。此外，在每个日历月结束后十(10)天内，借款人应向贷款人提交一份书面报告，其格式和内容应令贷款人合理满意，并告知贷款人，如果在前一个日历月内，任何抵押品已被转移到第9.4节规定的借款人地址以外的地点
或本合同附件“C”中规定的地点之一，以及截至借款人出具报告之日此类抵押品的当前所在地。
1.4转让抵押品；允许留置权。借款人现在是，将来任何时候都是所有抵押品的唯一拥有者，但借款人租赁的设备除外。借款人对抵押品有权利和权力转让。抵押品现在是，也将继续是免费的，没有任何和所有的留置权、费用、担保权益、产权负担和不利索赔，但允许的留置权除外。贷款人现在拥有，并将继续拥有所有抵押品的优先完善和可执行的担保权益，仅限于允许的留置权，该留置权也被允许优先于贷款人的留置权，借款人将始终针对其他人的所有索赔为贷款人和抵押品辩护。借款人不是，也不会成为任何不动产租约的承租人，如果该不动产租约确实或将禁止、限制或损害借款人从租赁物业移走任何抵押品的权利。借款人将保持充分的效力和效力，并将遵守任何现在或未来任何抵押品可能所在的房地产租赁的所有条款，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。
1.5抵押品的维护。借款人应将由设备组成的抵押品保持在良好的工作状态，正常损耗除外，借款人不得将抵押品用于任何非法目的。借款人将在五(5)个工作日内以书面形式通知贷款人抵押品200,000.00美元或以上的任何损失或损害，无论是个别的还是总计的。
1.6书籍和唱片。借款人应根据公认会计准则在借款人的地址保存所有重要方面的完整和准确的账簿和记录。
1.7财务状况、报表和报告。现时或将来呈交贷款人的所有财务报表均已并将会按照公认会计准则编制(除非未经审核的财务报表没有脚注，并须作出正常的年终调整)，而现时及未来将在各重大方面公平地反映借款人于该等财务报表所述时间及期间的财务状况。在向贷款人提供的任何此等声明所涵盖的最后日期与本声明的日期之间，没有任何实质性的不利影响。每个借款人现在都是，而且将继续具有偿付能力。
1.8纳税申报和支付；养恤金缴款。每个借款人已及时提交并将及时提交外国、联邦、州和当地法律要求的所有纳税申报单和报告；并已及时支付并将及时支付借款人现在或将来欠下的所有外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和缴款。截至本协议生效之日，借款人并不知悉任何针对借款人之前任何纳税年度提出的任何索赔或调整，这可能会导致借款人到期并支付额外税款。借款人已经支付，并将继续支付根据其条款为目前和未来所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额；借款人没有也不会退出参与、允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可能导致借款人承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。
1.9遵守法律。借款人已经并将在所有实质性方面遵守与借款人有关的所有外国、联邦、州和地方法律和法规的所有规定，包括但不限于《公平劳工标准法》，以及与借款人的不动产或个人财产的所有权和/或使用、借款人业务的经营和许可以及环境事项(包括但不限于适用于借款人经营和许可的任何和所有环境法)有关的规定。
1.10诉讼。在任何法院或任何政府机构(或借款人已知的任何依据)，没有任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，借款人受到或针对或影响借款人的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，如果对借款人不利，将单独或总体导致重大不利影响(统称为“实质性诉讼”)。借款人应及时以书面形式通知贷款人任何实质性诉讼。
1.11无默认设置。没有发生和继续发生的事件，也不存在构成违约或潜在违约事件的条件。
1.12没有建议。关于本协议的法律充分性、法律效力或税收后果或与本协议相关的资产的收购，借款人不依赖贷款人、贷款人代理人或贷款人的顾问或律师。
1.13继续保修。借款人在本协议签署时和截止日期时所作的陈述和保证应真实无误，并且在截止日期后仍应真实无误，并在指定日期之前在所有重要方面保持真实无误。
6.应收款/帐目。
1.1与文件和法律合规性有关的陈述。借款人向贷款人作出的陈述和担保如下：
(A)所有证明该等账目的发票、文书及其他文件所载的所有陈述及所有未付结余，在各要项上均属并须真实无误，而所有该等发票、文书及其他文件以及借款人的所有簿册及纪录，在各方面均属并须属真实。
(B)作为每个账户基础或产生每个账户的所有销售和其他交易应在所有实质性方面完全遵守所有适用的法律和政府规章制度。
(C)与所有账户有关的所有文件、文书和协议均可根据其条款在法律上强制执行。
1.2收集帐目。借款人应收回所有账户，除非违约事件发生。贷款人或其受让人有权在发生违约事件时通知账户债务人直接向贷款人付款，并向账户债务人强制执行借款人的权利。
1.3验证。贷款人可不时以借款人或贷款人的名义或贷款人选择的其他名称，通过邮件、电话或其他方式，直接与各自的账户债务人核实账户的有效性、金额和其他与账户有关的事项。
7.借款人的附加契诺。
1.1金融和其他公约。借款人应始终遵守下列公约：
(A)借款人应在任何时候将总负债与有形净值的比率维持在不超过1.50至1.00的综合基础上。
(B)借款人应将本协议项下未偿还的循环垫款金额减少至以下两者中较小者的90%(90%)：(I)最大循环垫款金额，或(Ii)借款基数，以贷款人在每个财政季度最后一天结束营业时为准。
(C)借款人应在每个财政年度结束时保持不低于1.00美元的税前净收入，按年度确定。
1.2保险。借款人应始终按照贷款人要求的形式和金额(该等保险人、截止日期的承保金额和承保类型为贷款人合理接受)承保所有有形个人财产抵押品，并向贷款人提供贷款人可接受的其他业务保险。此外，如果贷款人认为其他保险对保护和/或保全抵押品是必要的，借款人应获得贷款人可接受的其他保险，其形式和金额由贷款人随时要求。借款人应向贷款人提供该保险的证据，以便贷款人确信该保险在任何时候都是完全有效的。借款人关于抵押品的所有责任保险单应注明贷款人为附加被保险人，借款人关于抵押品的所有财产、意外伤害及相关保险单应在保单上注明贷款人为损失收款人，借款人应以贷款人可接受的格式出具贷款人的损失收款人背书。贷款人在收到任何此类保险的收益后，可自行选择(I)按贷款人选择的顺序或方式将收益用于预付债务，或(Ii)将收益支付给借款人，用于支付维修、更换或恢复的费用。所有修理、更换或修复应迅速完成，其价值应至少等于在此种损坏或销毁之前被销毁的物品或财产的价值。贷款人可能要求保证如此释放的保险收益将被如此使用。如果借款人没有提供或支付任何保险，贷款人可以，但没有义务, 借款人自费购买相同的物品。借款人应向贷款人发出不少于三十(30)天的书面通知，通知贷款人取消本协议所要求的任何保险，并应迅速转发从其任何保险公司收到的任何取消通知。
1.3报告。借款人应自费在指定日期前向贷款人提供下列书面报告(所有形式、实质和细节均令贷款人合理满意)：
(A)不迟于每个财政年度结束后120天，Berry Corp.的经审计财务报表，包括借款人的分部信息、资产负债表、损益表、现金流量表和来源，以及所有佐证的附表和脚注，该等经审计的财务报表将被视为在提交给美国证券交易委员会并在EDGAR上公布的日期交付。
(B)不迟于每个财政季度结束后60天，借款人编制的未经审计的内部编制的借款人财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表和来源表，以及所有佐证附表和脚注。
(C)不迟于每月月底后20天，借款人应向贷款人交付由首席财务官或借款人另一名管理人员编写和签署的每月借款基础证书，概述截至上月最后一天借款人的合格应收账款，并附有下列文件(统称为“借款基础证明文件”)：(1)借款人应收账款和应付账款的详细账龄；(2)借款人账目对账。
(D)在不迟于每一公历年的1月31日及6月30日，将借款人的所有账户债务人的姓名或名称及地址的名单。
(E)应贷款人的要求，及时提供贷款人合理要求的关于借款人的其他簿册、记录、报表、财产清单和账目、预算、预测或报告。
1.4信息。
(A)借款人还应向贷款人提供或安排向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的关于借款人的业务和/或财务状况或任何抵押品的补充信息。
(B)借款人在察觉任何失责或潜在失责事件后，应立即将此事通知贷款人，并附上书面陈述，列明其性质及借款人已采取或正在采取的补救措施。
(C)借款人知悉此事后，应立即以书面通知贷款人：(I)任何重大不利影响及(Ii)任何官方机构对借款人或影响借款人的法律程序的展开或在其席前展开或存在，而该等法律程序合理地相当可能被裁定为不利，而如裁定不利，则会产生重大不利影响。
(D)借款人应立即以书面形式通知贷款人任何针对借款人或其中任何一方的损害赔偿索赔超过100万美元或100美元(1,000,000.00美元)的诉讼。
(E)借款人应立即以书面形式通知贷款人任何出售、转让或转让借款人会员权益或两者之一的情况。
(F)任何借款人的授权签字人如有任何变更，借款人应立即以书面通知贷款人。就本协议而言，“授权签字人”应具有借款人提供给贷款人的各有限责任公司借款授权书和单一成员证书中赋予该术语的含义。
1.5访问书籍和记录以及抵押品。
(A)借款人同意应要求立即偿还贷款人的所有书面费用和现场审计和评估的自付费用；但是，只要本合同项下不存在违约或潜在违约事件，借款人没有义务在任何连续十二(12)个日历月期间偿还贷款人两(2)次以上的此类评估或现场审计费用。
(B)借款人不得与任何会计师事务所、服务局或第三方签订任何协议，将借款人的账簿或记录存储在本协议附件C所列地点以外的任何地点，除非事先通知贷款人并从该会计师事务所、服务局或其他第三方获得书面协议，以便给予贷款人与本协议项下贷款人相同的访问账簿和记录的权利及相关权利。
1.6消极契约。未经贷款人事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：
(A)除本协议所述目的外，不得使用本协议项下任何信贷的任何收益，或直接或间接将任何此类收益用于(I)向任何制裁目标提供融资或以其他方式为任何制裁目标提供资金；或(Ii)为任何因制裁而被禁止的交易提供融资或以其他方式为任何交易提供资金，或以其他方式导致贷款人或贷款人的任何附属公司违反任何制裁。
(B)创建、招致、承担或允许存在因借款、贷款或垫款而产生的任何债务或负债，无论是有担保的还是无担保的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、连带的或多个的，但以下情况除外：(I)借款人对贷款人的负债；(Ii)借款人在本合同日期前已存在并披露给贷款人的任何其他债务(包括根据借款人的企业信用卡计划和燃料计划)；以及(Iii)在任何时间未偿还的本金总额不超过1,000,000.00美元的债务和负债。
(C)与任何其他实体合并或合并；对截至本协议日期的借款人的业务性质作出任何重大改变；收购任何其他实体的全部或几乎所有资产；不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品，但在其正常业务过程中除外。
(D)以担保人、背书人(在正常业务过程中作为可转让存款或托收票据的背书人除外)、通融背书人或其他身份担保或承担责任，也不得将借款人的任何资产质押或质押，作为任何其他个人或实体的债务或义务的担保，但以贷款人为受益人的任何前述情况除外。
(E)向任何个人或实体提供任何贷款或垫款，或对任何个人或实体进行投资，但在本合同日期前存在并向贷款人披露的上述任何项目除外。
(F)抵押、质押、授予或允许存在借款人目前拥有或此后获得的全部或任何部分资产的担保权益或留置权，但以贷款人或允许留置权为受益人的前述任何一项除外。
(G)支付或宣布对借款人的所有权权益有重大不利影响的任何股息或分配(借款人的普通股息或仅以股票形式支付的借款人所有权权益的分配除外)，除非借款人的利润足以支付或宣布该等股息或分配；
(H)对借款人的资本结构作出任何会产生重大不利影响的改变；
(I)解散或选择解散；
(J)改变其组织状态；或
(K)更改其法定名称。
本节前述条款允许的交易只有在没有潜在违约或违约事件持续或不会因此类交易而发生时才被允许。
1.7诉讼合作。如果贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼对贷款人提起诉讼或诉讼，借款人应免费向贷款人提供借款人及其高级职员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，只要贷款人真诚地认为它们是起诉或抗辩任何此类诉讼或诉讼所必需的。
1.8进一步保证。借款人同意应贷款人的要求，自费签署所有文件，并采取贷款人善意地认为必要或有用的一切行动，以完善和维护贷款人对抵押品的完善的担保权益，并充分完成本协议所设想的交易。
1.9恐怖主义和反洗钱。借款人担保和同意如下：
(A)截至本协议日期及整个信贷额度期限：(I)借款人；(Ii)任何受借款人控制或控制的人；(Iii)如借款人是私人持股实体，则任何在借款人中拥有实益权益的人；或(Iv)任何借款人在这项交易中担任代理人或代名人的人，均不是OFAC禁止人士。
(B)为遵守适用的美国反洗钱法律和法规，借款人向贷款人或从贷款人向借款人支付的所有款项只能以借款人的名义支付，并只能以借款人的名义向美国法律下的银行、在美国法律下注册的银行或根据美国法律成立或成立的银行或不是经修订的美国银行保密法(31 U.S.C.§5311 et seq.)和美国财政部在其下颁布的条例所指的“外国空壳银行”的银行账户进行支付。因此，该等规例可不时修订。
(C)在信贷额度期限内的任何时间及不时向贷款人提供贷款人认为必要或适当的资料，以遵守任何适用司法管辖区的反洗钱法律和法规，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关借款人、借款人控制或控制的任何人或任何在借款人中拥有实益权益的人的身份资料的要求，或更新该等资料。
(D)自借款人根据本协议和贷款文件向贷款人付款或收到贷款人的任何付款之日起，借款人应视为重复并确认本第7.9节中规定的陈述和保证。借款人同意，如果借款人意识到这些陈述中所列信息的任何变化，应立即以书面形式通知贷款人。
1.10现场审计。
(A)借款人应允许贷款人在五(5)个工作日前通知借款人对借款人进行评估和/或现场审计，以核实借款人的方法以及借款人对借款人的账目、库存和其他抵押品的估值，由贷款人指定的代理人或第三方专业人员进行，以使贷款人在其个人意见和判断中满意。此外，借款人应在正常营业时间内，根据贷款人的个人意见和判断，在五(5)个工作日内不时发出事先通知：(A)允许贷款人及其任何高级职员、雇员、代理人和第三方专业人员访问其物业、设施、借款人的顾问、高级职员和雇员以及借款人的抵押品；以及(B)允许贷款人及其任何高级职员、雇员、代理人和第三方专业人员检查、审计和摘录借款人的账簿和记录。借款人应在正常营业时间内，不时提前五(5)个工作日允许贷款人及其高级职员、员工、代理人和第三方专业人员对借款人的账户、库存和其他抵押品进行检查、审查、评估和测试核实和清点。如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人应随时向贷款人提供这种访问，而无需事先通知。此外，只要任何违约事件已经发生并仍在继续，借款人
应为贷款人提供与其每一家供应商和客户的联系。借款人应及时向贷款人及其律师提供贷款人可能合理要求的所有书籍和记录的原件或副本。借款人应交付贷款人所需的任何文件或文书，以随时要求从任何为借款人保存记录的服务局或其他人员处获取记录，并应在媒体上保存重复记录或辅助文件，包括借款人拥有的计算机磁带和光盘。贷款人将至少提前五(5)个工作日向借款人发出定期评估和/或现场审计的书面通知。借款人应贷款人的要求，向贷款人偿还此类评估和现场审计所产生的任何费用；但是，只要本合同项下不存在违约或潜在违约事件，借款人没有义务在任何十二(12)个连续的日历月期间偿还贷款人两(2)次以上的第三方评估或现场审计费用。
(B)如果审计、实地检查或评估披露了贷款人认为在其允许的酌情权下不令人满意的发现和结论，除本协议规定的权利和补救措施外，贷款人保留采取其允许的酌情权内其认为适当的纠正措施的权利，包括但不限于终止或减少信用额度。
1.11业主豁免。根据出借人的书面请求，借款人应在出借人允许的自由裁量权下，以出借人满意的形式和实质，提供正式签署的房东豁免和访问协议，并在出借人认为适当的情况下，以适当的记录办公室的形式，就借款人保留抵押品的任何或所有租赁地点提供记录。
1.12第三方羁押。借款人就第三方拥有的任何抵押品提出书面请求时，借款人应与出借人一道，将出借人的担保权益通知该第三方，并从该第三方获得其为出借人的利益而持有此类抵押品的确认，该确认的形式和实质应在出借人允许的自由裁量权下令出借人满意。
1.13所有权证书。在不迟于2022年9月12日，借款人应向贷款人交付属于抵押品一部分的所有机动车辆的所有权文件，表明贷款人对其权益的兴趣。
8.违约事件和补救办法。
1.1违约事件。下列任何事件的发生应构成本协议项下的“违约事件”：
(A)借款人在到期时，须不支付根据汇票而欠下的任何款额或其任何利息，或本协定或贷款文件所规定的任何其他金钱义务；或
(B)借款人应在到期之日起十(10)日内不向贷款人提供本协议规定的任何通知或财务报告；或
(C)借款人未能遵守或履行本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件，并且这种情况持续了十五(15)天；或
(D)借款人或借款人的任何高级人员、雇员或代理人现在或将来向贷款人作出或交付的任何保证、申述、陈述、报告或证明书，在任何要项上均属不真实或具误导性；或
(E)借款人不应允许贷款人查阅其账簿和记录或本协议规定的抵押品，或违反上文第7.6节规定的任何负面公约；或
(F)借款人应不遵守第7.1节规定的财务契诺(如有)；或
(G)任何征款、评估、扣押、扣押、留置权或产权负担(准许留置权除外)是就抵押品的全部或任何部分而作出的；或
(H)在许可留置权担保的任何义务下发生的任何违约或违约事件，而该违约或违约事件没有在任何适用的补救期间内得到补救，或者没有得到许可留置权持有人的书面放弃；或
(I)借款人违反任何重大合同、租赁或其他义务，而该重大合同、租赁或其他义务具有或可合理地预期具有重大不利影响；或
(J)借款人的解散、终止存在、终止业务、无力偿债或业务失败；或为借款人的全部或部分其他财产委任接管人、受托人或保管人；或借款人根据任何司法管辖区现时或将来有效的任何重组、破产、无力偿债、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规，为债权人的利益而转让或展开任何法律程序；或
(K)根据任何司法管辖区现行或将来有效的任何重组、破产、无力偿债、债务安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规，对借款人展开任何法律程序，但在开始之日起六十(60)日内仍未撤销；或
(L)借款人应隐藏、转移或转移其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人，或进行或忍受其任何财产的转移，而根据《统一可撤销交易法》，这将构成可撤销的转移；或
(M)撤销或终止任何第三方为保证任何或所有义务而质押的任何种类的实物资产的质押，或对其责任的限制或否认，或任何上述任何行为的企图，或根据任何破产法或破产法，由任何该等第三方或针对任何该等第三方启动的法律程序；或
(N)借款人因任何债项或债务而支付任何款项，而该债项或债务是从属于该等债务或债务的，但适用的居次协议所准许者除外，或任何已将该等债务或债务排在次要地位的人终止或以任何方式限制其居次协议；或
(O)未经贷款人事先书面同意，借款人将遭受或经历控制权的任何变更；或
(P)贷款人不应对任何抵押品拥有有效的优先担保权益，但受允许留置权限制的抵押品也允许优先的抵押品除外；或
(Q)有任何重大不良影响；或
(R)任何失责行为根据贷款人与借款人之间的任何其他协议而发生，或借款人没有遵守或履行贷款人与借款人之间的任何其他协议所载的任何条款、义务、契诺或条件；或
(S)借款人违反或不履行借款人根据证明、支持或担保任何其他债权人向借款人或其关联公司提供的任何其他贷款或信贷的任何文书、协议、担保或文件而承担的任何其他义务。
1.2补救措施。在任何违约事件发生时和持续期间，贷款人可以选择不发出任何形式的通知或要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)，作出下列任何一项或多项行动：
(A)停止根据本协议支付任何预付款，或停止根据本协议或任何其他文件或协议向借款人提供信贷；
(B)加速并宣布所有或任何部分债务立即到期、应支付和可履行，即使任何证明任何债务或与任何债务有关的票据所允许的任何延期付款或分期付款；
(C)行使《守则》规定的有担保当事人可享有的一切权利和补救办法；
(D)管有任何或所有抵押品，或委任接管人控制任何或所有抵押品。为此，借款人特此授权贷款人和贷款人代表进入借款人的任何房产，不受干扰地占有任何抵押品，并免费留在房产内，只要贷款人认为有必要完成其在本协议下的权利的执行。
(E)要求借款人收集任何或所有抵押品，并在贷款人指定的方便贷款人或贷款人代表和借款人的地方提供给贷款人或贷款人代表；
(F)在处置抵押品之前完成对抵押品的处理或修理；为此目的和为清除抵押品的目的，贷款人有权免费使用借款人的房产、车辆和其他设备以及所有其他财产。现授予贷款人许可证或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商业名称、商标、服务标记，用于完成本守则规定的抵押品的制作、销售广告、以及出售或以其他方式处置；
(G)出售、租赁、许可或以其他方式处置守则所规定的任何抵押品，在贷款人取得该抵押品的管有时或在进一步制造、加工或修理后，以一次或多次公开及/或私人处置的方式出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、交换或其他财产，或以信贷方式出售，并不时押后任何此等出售，而在预定出售时间，除口头公布外，并无其他通知。贷款人有权在贷款人认为合理的一个或多个时间内，在借款人的房产上免费进行这种处分，或在贷款人的房产上或其他地方进行这种处分，抵押品不必位于处分地。贷款人可以直接或通过任何关联公司在任何此类公开处置中购买或租赁任何抵押品，如果适用法律允许，也可以在任何私人处置中购买或租赁任何抵押品。任何出售、租赁、特许或以其他方式处置
抵押品不应免除借款人在出售时任何抵押品在所有权、实物条件或其他方面有瑕疵时借款人可能承担的任何责任；
(H)要求支付和收取包括抵押品的任何应收款和一般无形资产，借款人不可撤销地授权贷款人在所有托收、收据、票据和其他文件上背书或签署借款人的姓名，并由贷款人全权酌情批准以低于面值的价格延长付款、折衷索赔和结算应收款等的时间；和
(I)索要和收取借款人的任何联邦和州所得税申报单以及在编制或引用该申报单时使用的账簿和记录。
贷款人发生的所有费用、费用、债务和义务(包括与上述有关的律师费和费用)应由借款人应要求向贷款人支付。贷款人可以从借款人的贷款账户中收取相同的利息，此后，借款人的贷款账户将按本协议适用的相同利率计息。
1.3确定商业合理性的标准。
(A)借款人和贷款人同意，对符合下列标准的任何抵押品进行守则所界定的任何处置(“处置”)，最终将被视为商业上合理的：
(I)在出售前至少十(10)天向借款人发出处分通知，如果是公开出售，出售通知至少在出售前十(10)天在出售所在县的一份普遍发行的报纸上公布；
(2)处置通知以一般性的、非特定的术语描述抵押品；
(3)处分在贷款人指定的地点进行，不论是否有抵押品在场；
(Iv)处置在上午8时之间的任何时间开始。太平洋时间下午6点；以及
(V)就任何抵押品的任何处置而言，贷款人可(但无义务)指示任何潜在买家直接向借款人确定与该抵押品有关的任何及所有资料。
(B)贷款人应可酌情采用其他通知和处置抵押品的方法。
(C)贷款人没有义务试图通过向可能对债务或其任何部分负有责任的任何第三人收取债务来履行债务，贷款人可免除、修改或放弃任何其他第三人提供的作为该义务或其任何部分的担保的抵押品，所有这些都不影响贷款人对借款人的权利。借款人放弃其可能要求贷款人就任何义务向任何第三人追索的任何权利。
(D)贷款人可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，贷款人遵守这些要求不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。
(E)贷款人可以处置抵押品，而不对抵押品作出任何担保。贷款人可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。
(F)如果贷款人以信贷方式处置任何抵押品，借款人将仅获得买方实际支付、贷款人收到并用于买方债务的付款。如果买受人未能支付抵押品，出借人可以转卖抵押品，借款人将处置抵押品的收益记入贷方。
1.4授权书。
(A)借款人向贷款人授予一份不可撤销的授权书和利息，该授权书在失责事件持续发生之时和期间有效，授权和允许贷款人(通过其任何雇员、受权人或代理人行事)在任何时间、在其选择的情况下，但没有义务，在通知或不通知借款人的情况下，并由借款人承担费用，以借款人的名义或以其他方式进行以下任何或所有事情：
(I)为完善和维持贷款人对抵押品的担保权益，或为了行使借款人或贷款人的权利，或为了充分完成本协议及所有其他现有和未来协议项下的所有交易，贷款人可全权酌情决定代表借款人签署任何文件；
(Ii)代借款人签立任何文件，该文件行使、移转或转让任何选择权，以购买、出售或以其他方式处置或租赁(以出租人或承租人身分)属贷款人抵押品一部分或贷款人拥有权益的任何土地或非土地财产；
(Iii)代借款人签立与任何应收账款有关的任何发票、任何针对任何账户债务人的汇票及发给任何账户债务人的通知、任何破产申索证明、任何留置权通知、技工、物料工或其他留置权的申索、技工、物料人或其他留置权的转让或清偿；
(Iv)以任何方式控制任何现金或非现金付款项目或抵押品收益；在贷款人可能管有的任何文书、文件、付款证据或抵押品上批注借款人的姓名或名称；
(5)背书贷款人收到的所有支票和其他形式的汇款；
(Vi)支付、抗辩或和解任何抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及不利申索，或任何基于该等抵押品的判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该抵押品；
(7)延长以低于面值的价格支付、折衷索赔和结算应收款和一般无形资产的时间，并签署与此有关的所有文件和其他文件；
(Viii)支付因借款人的税款而需要的任何款项，或保证解除其任何留置权，或两者兼而有之；
(Ix)就与任何抵押品有关的任何保险索偿作出和解和调整，并免除该等索偿，并为此取得付款；
(X)指示保管或控制属于借款人或与借款人有关的任何簿册或记录的任何第三方给予贷款人与贷款人根据本协议享有的相同的查阅权利和其他权利；及
(Xi)根据本协议及任何其他现有或未来协议，采取任何行动或支付借款人所需的任何款项。
(B)贷款人就上述事项而支付的任何及所有款项，以及所招致的任何及所有费用、开支、法律责任、债务及律师费(包括律师费及因破产而招致的开支)，均须加入该等债务并成为该等债务的一部分，并须按要求支付。贷款人可将上述款项记入借款人的贷款账户，此后，上述款项应按本协议规定的相同利率计息。在任何情况下，贷款人在上述授权书下的权利，或贷款人在本协议下的任何其他权利，不得被视为表明贷款人控制借款人的业务、管理或财产。
(C)除下述(D)款另有规定外，借款人应向贷款人、贷款人的关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、律师、代理人和事实律师(每个人，均为“受保障的人”)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序和损害的损害(在法律允许的最大范围内)，以及与此有关的所有合理律师费和支出以及其他有据可查的费用和开支(在招致和发生时，不论是否提起诉讼)，在任何时候，由于以下原因，或由于以下原因，或与以下各项有关，而对任何一方提出反对、强加或招致：(I)本协议和任何贷款文件或本协议拟进行的交易的执行、交付、执行、履行和管理，或(Ii)与本协议、任何贷款文件有关的任何调查、诉讼或程序，或(Iii)使用本协议项下提供的垫款的收益(无论任何受保障者是否为其中一方)，或(Iv)以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况(所有前述内容，“赔偿责任”)。
(D)对于有司法管辖权的法院最终裁定因任何受保障人的严重疏忽或故意行为不当而导致的任何赔偿责任，借款人对根据本条例规定的任何受保障人不承担任何义务。本条款在本协议终止和债务偿还后继续有效。
1.5违约事件发生后收益的运用。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，贷款人因任何贷款文件下的债务或任何其他未清偿金额或抵押品而收取或收到的所有金额，应按贷款人选择的顺序用于债务，由贷款人自行决定。累积补救。除本协议规定的权利和救济外，贷款人还应享有被担保一方在衡平法和所有其他适用法律下以及根据贷款人和借款人现在或将来签订的任何其他文书或协议所享有的所有其他权利和救济，所有这些权利和救济都是累积的，没有一项是排他性的。贷款人行使或部分行使其一项或多项权利或补救措施不应被视为一种选择，也不应禁止贷款人随后行使或
部分行使任何其他权利或救济。贷款人未能或延迟行使任何权利或补救办法，不应视为放弃任何权利或补救办法，但所有权利和补救办法应继续完全有效，直至所有义务均已以不可撤销的方式偿付和履行。
9.总则。
1.1付款的申请。与债务有关的所有自愿付款将按照本附注的规定使用，与超支有关的所有付款应按第2.7节的规定使用，发生违约事件后收到的付款应按上文第8.5节的规定使用。
1.2记账。借款人应以现金向贷款人支付其货币债务，在到期未支付的情况下，贷款人可以选择将其记入借款人的贷款账户，在这种情况下，借款人将从付款之日起按适用于预付款的相同利率计入利息。
1.3个月的帐目。贷款人应每月向借款人提供一份反映根据本协议支付的所有垫款、费用、费用和付款的贷款账户副本。除非借款人在每个贷款账户提交后六十(60)天内书面通知贷款人，说明任何据称的错误或遗漏的性质，否则此类贷款账户应被视为正确、准确并对借款人和所述账户具有约束力(除非贷款人撤销和重新申请付款以及纠正贷款人发现的错误)。
1.4节点。本协议规定的任何通知、要求或请求应以书面形式(按下列地址)发出：(A)亲自送达；(B)隔夜快递；或(C)挂号或认证的美国头等邮件，要求回执。
致C&J：致贷款人：
C&J Well Services，三县银行有限责任公司
达拉斯大道北16000号，加州大道500号套房，110号套房
德克萨斯州达拉斯75248贝克斯菲尔德，加利福尼亚州93309
收信人：司库收信人：阿伊托姆·所罗门，总裁副
致CJ Berry Well服务管理部门：
CJ Berry Well Services Management，LLC
达拉斯大道北16000号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75248
收信人：财务主管
或根据本条款提前十(10)天书面通知合同另一方的其他地址。根据上述(B)款发送的任何通知、要求或请求，应视为在寄存到隔夜快递公司后的第二个工作日收到，如果根据上述(C)款发送，则应视为在存入美国邮政后四十八(48)小时内收到。
1.5可控性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该缺陷不应影响本协议的其余部分，本协议的其余部分应继续完全有效。
1.6整合。本协议和贷款文件以及可能与本协议相关而签署的其他书面协议、文件和文书是借款人、贷款人和借款人之间的最终、完整和完整的协议，取代所有先前和同时的谈判以及口头陈述和协议，所有这些都合并和整合在本协议中。双方之间没有未在本协议或双方签署的与本协议有关的其他书面协议中规定的任何口头谅解、陈述或协议。贷款人和借款人同意，本协议和贷款文件反映了双方的意图，不需要假释证据来解释它们。
1.7修订和豁免。不得放弃或修改本协议的条款和规定，除非借款人和贷款人正式授权的官员签署书面文件，并明确说明修改或豁免的范围。对违约或潜在违约事件的任何豁免不应被视为持续，也不应延伸至任何后续或其他违约或潜在违约事件。贷款人在任何时候或任何时间未能要求借款人严格遵守本协议或借款人与贷款人之间目前或未来的任何其他协议的任何规定，不应放弃或削弱贷款人以后要求并接受严格遵守的任何权利。
1.8借款人豁免。除非本协议另有明确要求，否则借款人特此放弃：(I)要求、拒付、拒付通知、付款通知和拒付、放行、妥协、结算、延期或续期借款人在任何时候持有的任何商业票据、票据、账户、一般无形文件或担保，(Ii)违约通知和(Iii)贷款人采取的任何行动的通知，除非本协议明确要求。
1.9对一般疏忽不承担责任。贷款人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或任何其他与贷款人有关联或代表贷款人的人，对借款人或任何其他当事人因贷款人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与贷款人有关联或代表贷款人的任何其他人的普通疏忽而提出、索赔、招致或遭受的任何类型的索赔、要求、损失或损害，均不承担责任，但本条例并不免除贷款人自身严重疏忽或故意不当行为的责任。
1.10动作。无论违约事件是否已经发生，贷款人应有权启动、出现或抗辩任何影响或被贷款人认定可能影响(A)抵押品；(B)借款人或贷款人根据本协议各自的权利或义务；(C)垫款；或(D)任何垫款收益的任何诉讼或程序，但没有义务。
1.11关键时刻。在借款人履行本协议项下的每一项义务时，时间至关重要。
1.12律师的费用、费用及收费。
(A)应要求，借款人应向贷款人偿还所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和贷款人内部法律顾问的可分配费用和费用(如果适用的话)(统称为“费用和费用”)，贷款人以任何方式支出或发生以下方面：(I)贷款人因谈判和准备本协议和贷款文件而产生的所有费用和成本；(Ii)执行本协议或任何贷款文件以及根据本协议享有的权利和补救措施，包括但不限于与任何工作、企图工作和/或就贷款人的权利、补救办法提供法律意见有关的费用和费用
(Iii)收取任何应付贷款人的款项；(Iv)任何诉讼或任何上诉；或(V)行使本协议授予贷款人的授权书。费用和成本应包括但不限于贷款人根据本协议和贷款文件发生的与抵押品的评估、检查、评估、评估和保险有关的所有书面自付费用和成本。如果与本协议或任何贷款文件有关的诉讼或其他法律诉讼已经提起或开始，胜诉方有权获得其费用和费用。费用和费用应包括但不限于与下列事项有关的合理律师费和费用：(1)藐视法庭诉讼；(2)证据披露；(3)任何动议、对抗性诉讼、争议事项、提交、确认或反对重组计划或与破产案件有关的任何其他活动，或与根据《美国法典》第11章提交的任何请愿书或其提交有关的活动；(4)扣押、征用、债务人和第三方审查；以及(5)发布判决动议和程序，以澄清、收集或执行任何判决或裁决。
(B)贷款人根据本协议有权获得的所有费用和费用应在贷款人提出书面要求后十(10)天内支付。如果在到期时借款人没有支付，则由贷款人选择，无需另行通知借款人，贷款人可将此类费用和成本计入借款人的贷款账户，此后应按合同利率计息。
1.13协议和转让的好处。
(A)本协议的规定对各自的继承人、受让人、继承人、受益人以及借款人和贷款人的代表具有约束力，并符合他们的利益；但是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利，任何被禁止的转让均无效。
(B)贷款人对任何转让的同意不得免除借款人对债务的责任。贷款人可在未经借款人同意的情况下转让其在本合同项下的权利和义务。
(C)贷款人保留联合所有或部分本协议规定的交易的权利，和/或出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与本协议项下贷款人权利和利益的全部或任何部分的权利，和/或与此相关的任何或所有服务权利。在任何此类辛迪加、转让或参与方面，贷款人有权向每个购买者、受让人、受让人、服务商、参与者和维护商业贷款承销和履约数据库的任何组织转发或披露贷款人现在或以后可能拥有的与信用额度、借款人或借款人的业务有关的所有文件和信息，如贷款人认为必要或可取的。贷款人的任何此类辛迪加、转让或参与均不需征得借款人的同意。应贷款人的要求，借款人应与贷款人就本节所述的任何交易进行合作。
1.14全面了解。
(A)本协议和同时签署的文件包含借款人和贷款人之间的全部谅解，取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。除非借款人和贷款人各自的高级管理人员以书面形式签署，否则本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保均无效。本协议及其任何部分或条款均不得更改、修改、修改、放弃、
以口头方式或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，由被控一方签署的补充、解除、取消或终止。借款人承认，已就执行本协议和贷款文件一事听取了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。
1.15继承人和分配人。
本协议对借款人、贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
1.16付款的申请。贷款人有权根据本协议和贷款文件，对债务的任何部分继续使用或撤销和重新使用任何付款和任何及所有抵押品收益。如借款人为借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而该等付款或收益其后根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而被宣布无效、被宣布为欺诈或优先的、被作废或须偿还予受托人、管有债务人、接管人、保管人或任何其他一方，则在该范围内，拟予清偿的义务或其部分须予恢复及继续，犹如贷款人未曾收取该等付款或收益一样。
1.17赔偿。借款人应赔偿贷款人及其每名高级管理人员、董事、关联公司、律师、雇员和贷款人，使其免受在任何政府机构或机构或任何其他人提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查中对贷款人施加、招致或声称的任何和所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何种类或性质的支出(包括律师的费用和支出)。或与本协议或贷款文件有关的任何事项，无论贷款人是否为本协议或贷款文件的一方，除非上述任何事项是由于被赔偿方的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)引起的。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿适用于任何人因借款人或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料(包括危险物质和危险废物或其他有毒物质)的法律而根据任何环境法或类似法律对本节9.17中所述的任何受赔偿人提出的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何性质的支出(包括律师的费用和支出)。此外，如果贷款人或借款人因签署或交付本协议，或签署、交付、签发或记录任何贷款文件，或产生或偿还本协议项下的任何义务，应支付任何税款(不含税), 根据目前或今后生效的任何适用法律，借款人将支付(或将立即偿还贷款人支付的)所有此类税款，包括其利息和罚款，并将赔偿并使上文第9.17节所述的受保人免受与之相关的所有责任。
1.18标题。此处列出的标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释或含义。除非上下文强制相反，否则每一条和每一节中所包含的一切都同样适用于整个协议。
1.19独立顾问。借款人和贷款人各自承认：(I)他们有机会就本协议由独立律师代表；(Ii)他们在签署本协议时听取了该律师的建议(视情况而定)；(Iii)本协议是本协议双方谈判以及其代表律师的建议和协助(视情况而定)的结果；以及(Iv)本协议是由贷款人的律师出于便利原因编写的，这一事实不应具有任何重要性或意义。
1.2公开性。现授权贷款人在事先征得借款人书面同意的情况下自行决定发布适当的新闻稿，并发布墓碑，宣布本次交易及其总金额的完成，费用由贷款人承担。
1.21行政法；管辖权；地点。
(A)本协议和本协议项下的所有行为和交易以及贷款人和借款人的所有权利和义务应受加利福尼亚州的国内法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。
(B)作为贷款人订立本协议的一个重要部分，借款人(A)同意，所有与本协议直接或间接有关的诉讼和程序，应由贷款人选择在加利福尼亚州境内的法院提起诉讼，其唯一地点应在克恩县；(B)同意任何此类法院的管辖权和地点，并同意以亲自交付或法律允许的任何其他方法送达任何该等诉讼或法律程序的法律程序文件；以及(C)放弃借款人可能不得不反对任何该等法院的司法管辖权的任何及所有权利，或放弃转移或更改任何该等诉讼或法律程序的地点。
1.22当事人之间的关系。贷款人不应被视为、也不打算贷款人成为借款人业务或事务中的合伙人、合资企业、受托管理人、管理人、控制人或任何类型的参与者，无论是由于本协议或本协议预期的任何交易。在行使本协议项下的权利和补救措施时，贷款人在任何时候都只能作为贷款人在贷款人的正常和通常活动范围内行事。
1.23副本和电子签名。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一份协议。本协议的复印件应与正本具有同等的效力和效力，并在各方面具有完全和合法的可执行性。本协议可通过任何方式或方法签署、传输和交付，包括但不限于数字、电子、电子邮件、传真或邮寄。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于贷款人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的本协议的手动签署版本，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以用于传输、交付和/或保留；但是，如果贷款人要求，向贷款人传输或交付的任何数字、电子或传真形式的本协议应立即附有原件。
1.24陪审团审判的权利；在陪审团审判放弃不可强制执行的情况下的司法参考。双方特此同意，因本协议和借款人签署的所有贷款文件而引起的、与本协议和所有贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或解释问题，无论是法律上的还是衡平法上的，都应由一名仲裁员进行听证
根据《加州民事诉讼法》第638条及其后的规定进行司法参照，由其裁决所有事实或法律问题，并报告裁决声明。裁判亦有权聆讯及裁定附属济助的诉讼程序，包括但不限于扣押申请、发出禁制令济助、指定接管人及/或索偿及交付。诉讼费用应由争议各方平均承担，但受裁判根据诉讼胜诉方的决定分配费用的自由裁量权的限制。通过在下面草签，双方承认他们已经阅读和理解了上述司法参考条款，并理解他们放弃了接受陪审团审判的权利。
借款人和贷款人在本条款9.24上草签，以进一步表明他们了解并接受本条款的每一项规定。
/s/ KPM /s/ KPM
C&J Well Services的首字母CJ Berry Well Services Management的首字母
/s/ AS
出借人姓名首字母
10.CROSS-GUARANTY
1.1交叉担保。每一借款人在此同意，该借款人对贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件地向贷款人及其各自的继承人和受让人提供全面和迅速的付款(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)，并履行彼此借款人对贷款人所欠或此后欠贷款人的所有债务。各借款人同意，其在本条款下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保；在发生付款和全部履行义务之前，不得解除其在本第10条下的义务，并且其在本第10条下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响：
(A)任何借款人是或可能成为本协议一方的任何贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来的修订或变更；
(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第10条)或任何贷款文件，或贷款人对其中任何条款的放弃或同意；
(C)贷款人对任何抵押品或任何诉讼(包括解除任何抵押品)的存在、价值或条件的存在、价值或条件，或没有完善其对该抵押品或任何诉讼的留置权；
(D)任何其他借款人无力偿债；或
(E)可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情况。
就本协议所担保的债务而言，每一借款人应被视为主债务人，并应处于相同的地位。借款人根据本第10条就其作为担保人、担保人或共同债务人的角色所作的一切豁免，不应影响该借款人作为直接借款人所承担的义务的权利。
1.2每个借款人的免税额。每个借款人明确放弃并同意不主张其现在或将来根据任何成文法、普通法、法律或衡平法或其他方式可能享有的任何权利或抗辩，包括：
(A)要求贷款人为任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的利益而整理资产、针对任何其他借款人、任何其他担保人或任何其他人进行诉讼、针对或用尽任何抵押品、就构成抵押品的个人财产证券的任何公开或私人出售的条款、时间和地点发出通知、或遵守第9601节和《加州统一商法典》(或任何其他适用法律的任何同等条款)的任何其他规定，或追求贷款人的任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何权利；
(B)因缺乏公司或其他权限而产生的任何免责辩护，或任何其他借款人或任何其他人的任何其他免责辩护；
(C)基于选择补救办法(如有的话，包括选择以非司法止赎方式进行)而提出的任何抗辩，而该等补救办法破坏或损害任何借款人的代位权或任何借款人对任何其他借款人或任何其他偿债义务的债务人提起诉讼的权利；及
(D)在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律所提供的任何抗辩或利益，或可能与本第10条的条款相冲突的任何抗辩或利益，包括根据任何其他司法管辖区的《加州民法典》第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899和3433条以及《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d和726条或类似法律规定可能向借款人提供的任何和所有利益。因此，每个借款人放弃该借款人可能拥有的所有权利和抗辩，因为另一个借款人的债务是由不动产担保的。这意味着，除其他事项外：(1)贷款人可以向任何借款人收取抵押品，而无需首先取消另一借款人质押的任何抵押品的抵押品赎回权；(2)如果贷款人取消了任何借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权；(1)债务金额只能按抵押品在止赎销售时出售时的价格减少，即使不动产抵押品的价值高于售价，贷款人也可以向该借款人收取抵押品，即使贷款人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权，摧毁了任何借款人向任何其他借款人收取抵押品的权利。这是对任何借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为另一个借款人的债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条或任何其他司法管辖区的类似法律规定的任何权利或抗辩。
1.3保证的好处。各借款人同意，本第10款的规定是为了贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害任何其他借款人或贷款人之间在贷款文件下的义务。
1.4代位权及相关豁免。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，借款人在此明确且不可撤销地放弃在法律上或在衡平法上获得代位权、偿还权、
免责、分担、赔偿或抵销，以及保证人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩。借款人承认并同意本豁免旨在使贷款人受益，不应限制或以其他方式影响借款人在本第10条下的责任或本第10条的可执行性，并且贷款人及其各自的继承人和受让人是本第10条所述豁免和协议的第三方受益人。
1.5补救措施的选举。如果根据适用法律，贷款人可以根据任何贷款文件实现其利益，贷款人可以通过司法止赎或非司法出售或强制执行对任何抵押品享有留置权，无论抵押品是由任何借款人拥有的，还是通过非司法出售或强制执行的，贷款人可以根据其唯一选择决定其可以寻求的补救措施或权利，而不影响其在本第10款下的任何权利和补救措施。如果在行使其任何权利和补救措施时，贷款人应丧失其任何权利或补救措施，包括对任何借款人或任何其他人作出欠缺判决的权利。无论是因为任何与“选择补救办法”有关的适用法律或类似规定，每个借款人在此同意贷款人的诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使贷款人的诉讼将导致每个借款人如果没有贷款人的诉讼就可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择，如导致拒绝或损害贷款人寻求对任何借款人作出欠缺判决的权利，均不得损害任何其他借款人全额偿付债务的义务。如果贷款人在任何止赎或受托人拍卖或法律、本协议或贷款文件允许的任何私下出售中出价，贷款人可以出价全部或低于债务金额，出价金额不需要贷款人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中成功出价的金额，无论是贷款人还是其他任何一方都是中标人, 应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第10条担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决或裁决可能会减少贷款人在任何销售中本来可能有权获得的任何不足索赔的金额。
1.6可靠性。本第10条规定的每个借款人的责任是每个借款人在本协议和该借款人所属的贷款文件项下或就另一个借款人的任何义务或义务承担的所有债务的补充和累积，但不对金额有任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
[签名显示在以下页面上]
兹证明，自本协议标题所列日期起，双方已签署本协议。
借款人：
C&J Well Services，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ Kyle McNayr
姓名：凯尔·麦克内尔
头衔：财务主管
CJ Berry Well Services Management，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ Kyle McNayr
姓名：凯尔·麦克内尔
头衔：财务主管
贷款人：
三县银行，
一家加州银行公司
By: /s/ Aytom Salomon
姓名：阿亚姆·所罗门
其成员：总裁副
本票
15,000,000.00美元，加利福尼亚州贝克斯菲尔德2022年8月9日
对于收到的价值，C&J Well Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“C&J Well Services”)，CJ Berry Well Services Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“CJ Berry Well Services Management”，“CJ Berry Well Services Management”，以及C&J Well Services，有时在下文中单独或统称为“借款人”)，承诺向三县银行，一家加州银行公司(“贷款人”)或其订单付款，地址为加州大道5000号，Suit110，Bakersfield，California 93309，或在本合同指定持有人可能指定的其他地点。在美利坚合众国的合法货币中，最高本金为1,500万美元和No/100美元(15,000,000.00美元)，或已预付的、未偿还的本金余额中与利息一起未偿还的部分，直至根据本承付票(下称“本票”)所载的条款、条件和规定全额支付为止。
1.贷款协议。本票据乃由借款人与贷款人订立，并可不时予以修订、重述、补充及以其他方式修改之若干循环贷款及抵押协议(“贷款协议”)所界定之“票据”，并受该等协议之所有条款及条件所规限。本票据为循环本票，须受贷款协议的条款及条件规限。所有未在本文中定义的大写术语应具有与贷款协议中相同的含义。如果本票据的条款与贷款协议相抵触，应以本票据的条款为准。本票据项下的垫款应根据贷款协议支付。
2.利率。本票据的未偿还本金余额的利息应根据360(360)天的年利率和实际过往天数计算，并应按年利率(“票据利率”)累算，该利率等于“华尔街日报”最优惠利率(定义见下文)加码0.25%(1.25%)，该利率可能会不时变化。“华尔街日报最优惠利率”是指在“华尔街日报”的“货币利率”栏目中不时公布和/或作为其“最优惠利率”公布和/或公布的浮动年利率。每当《华尔街日报》优惠利率发生变化时，票据利率将重新确定。借款人理解并承认《华尔街日报》优惠利率是贷款人的基本利率之一，仅作为参考贷款计算有效利率的基础，不一定是贷款人的最低基本利率。如果华尔街日报最优惠利率在本票据期限内变得不可用，贷款人可在通知借款人后，指定贷款人在其合理酌情权下确定的与当时的指数最接近的替代指数。借款人承认，其理解根据上述方法计算的利息将产生比按365天计算的实际利率更高的利率。
3.本金和利息的支付。自2022年9月30日开始，每季度到期并支付拖欠利息，此后每个日历季度的最后一天(即9月30日、12月31日、3月31日和6月30日)继续到期并支付拖欠利息，直至到期日(定义见下文)。
在到期日，本票据、贷款协议和任何其他贷款文件项下的全部未偿还债务将到期并全额支付。
所有到期付款，包括本金和/或利息，应以美元支付给贷款人，并应以本票据持有人合理接受的即期可用资金的形式支付。
4.付款的运用。在没有违约的情况下，除应根据贷款协议第2.7节支付和使用的超支外，贷款人从借款人收到的或借款人账户下到期的所有款项应由贷款人按以下方式使用：
一、首先。支付到期、欠付和应计的任何和所有利息；
二、第二。支付因本票据、贷款协议和任何贷款文件而产生或发生的任何和所有因本票据、贷款协议和任何贷款文件而应支付给贷款人或由贷款人支付或发生的费用、垫款、费用或费用；以及
三、第三。支付本票据的未偿还本金余额。
尽管有上述规定，在违约发生后和违约持续期间，贷款人从借款人收到的或为借款人账户支付的所有到期付款，应由贷款人以贷款人选择的任何顺序或方式，以其唯一和绝对的酌情决定权使用。
出借人收到的所有付款记录应保存在出借人办公室，出借人的记录如无明显错误，对借款人具有约束力和决定性。贷款人未能记录任何付款或费用不应限制或以其他方式影响借款人在本票据项下的义务。
5.到期日。于2025年6月5日(“到期日”)，全部未支付本金余额及其所有未支付的应计利息将到期并在没有要求或通知的情况下支付。如果借款人没有在到期日全额支付本票据，则在到期日及之后直至全部付清之前，本票据项下未偿还本金余额的应计利息应按违约利率(定义见下文)按日计算、计算和累计。
6.假日。凡根据本票据支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，包括在加州经营业务的银行通常承认的星期六、星期日和法定假日，则该等付款的到期日应自动延长至下一个营业日，在这种情况下，这种延长的时间应包括在计算根据本票据应支付的任何款项的利息部分时。
7.不得抵销或扣减。本票据项下的所有付款应由借款人支付，不得进行任何种类或性质的抵消、减少、减少或扣除，包括但不限于因任何政府或税务机构、团体或机构或任何市、州或国家征收或以其名义征收或征收的任何抵销、现在或未来的税项、现在或未来的准备金、关税或关税而进行的任何减少、减少或扣除，或因此而减少、减少或扣除。如果在目前或将来的任何时间，借款人被任何法律、规则、法规或任何其他表面上或通过其申请要求或建立准备金，或支付、扣除或扣缴税款、附加税或关税的要求强迫采取行动，导致或导致贷款人收到的付款减少、减少或扣除(如上所述)，则在贷款人提出书面请求后十(10)天内，借款人应向贷款人支付贷款人认为必要和适当的额外金额，使得根据本票据收到的每笔付款，在上述减少、准备金、减少、扣除、付款或要求扣缴之后，不得以任何方式减少。
8.违约贷款协议项下的违约事件，即构成本附注所指的违约(下称“违约”)。在本合同项下的违约持续发生时，贷款人可凭其唯一和绝对的酌情权宣布全部未付本金余额及其所有应计和未付利息，以及根据本合同应立即到期和应付的所有其他金额和付款，而无需通知或要求支付。
9.违约率。在本票据项下的任何违约发生后及之后，无论是因不付款、到期日、加速、违约或其他原因，直至该等违约行为得到纠正为止，本票据项下的所有未偿还金额(包括但不限于利息、成本和滞纳金)应按相当于票据利率4%(4%)的年利率(“违约率”)计息。
10.提前还款。借款人有权在提前三(3)个日历日书面通知贷款人后的任何时间，提前偿还本票据项下未偿还债务的任何部分，而无需支付溢价或罚款。任何此类预付款不应导致根据本票据到期的任何和所有其他付款的偿还、延期、延期、暂停或豁免。
11.逾期收费。对于本票据项下到期的所有付款和其他债务，时间至关重要。借款人承认，如果本票据规定的任何付款在到期和应付后十(10)个日历日内未被贷款人收到，贷款人将产生额外的行政费用(即，除了及时收到付款所产生的费用外)，并因拖欠付款而损失资金使用。由于从案件的性质来看，贷款人因此类行政费用和资金使用损失而遭受的实际损害是不切实际或极难确定的，借款人同意，如上所述，拖欠款项金额的5%(5%)连同按违约率计算的本票据全部本金余额的利息，将是贷款人在借款人未能支付到期本金或利息时有权获得的损害赔偿金。因此，在这种情况下，借款人应在没有进一步要求或通知的情况下，向贷款人支付违约金，作为贷款人对此类额外行政费用和资金使用损失的追偿，金额为拖欠金额的5%(5%)(不包括按违约率计算的利息)。本款的规定仅适用于在借款人违约的情况下对损害赔偿的确定，借款人不能根据本条款及时付款。本附注中的任何内容不得解释为以任何方式给予借款人明示或默示的权利，使其无法根据本附注及时付款，无论是在支付该等损害赔偿或其他情况下。贷款人收到该等违约金和实际赔偿金的权利及其收受, 不影响贷款人收回该等拖欠款项及根据本协议或任何贷款文件规定须支付的任何其他款项的权利，或根据本协议或任何贷款文件宣布违约的权利。
12.安全性和加速性。本票据以贷款协议所规定的抵押品作为抵押。贷款协议第8.2节规定，在本协议项下任何违约发生和持续期间，立即加速本票据的生效。
13.豁免。借款人特此放弃宽限、勤勉、提示、要求付款、催缴通知(本票据中明确规定的除外)、退票、退票通知、抗议、抗议通知、针对本票据所证明的债务的任何和所有豁免权利，以及在法律允许的最大范围内就本票据的全部或任何部分的偿还及其利息提出抗辩的任何诉讼时效的权利，以及根据加州民事诉讼法典431.70条款对交叉要求的所有赔偿。
贷款人在行使本合同项下的任何权利或救济时的任何延误、遗漏或不履行，不得视为放弃该权利或救济或贷款人的任何其他权利或救济。
14.最高法定税率。本票据受一项明确条件规限，即在任何时候，借款人均无义务或被要求支付本金余额的利息，而利息的利率可能会使贷款人承担民事或刑事责任，因为该利率超过了贷款人获准收取的最高利率。根据本附注的条款，如借款人于任何时间被要求或有义务支付本金余额的利息，利率高于该最高利率，则本票据项下的利率应被视为立即降至该最高利率，而本附注项下应支付的利息应按该最高利率计算，超过该最高利率的所有先前利息支付的任何部分将用于或追溯视为已支付的本金余额，视情况而定。
15.修正案；适用法律。借款人和贷款人签署书面协议后，方可修改、更改、修改、终止或注销本票据。本票据受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。
16.权威性。借款人特此声明并向贷款人保证，借款人在下文签立后，拥有签署和交付本票据的全部权力、授权和法律权利，并且借款人在此证明的债务构成借款人的有效和具有约束力的义务，没有例外或限制。如果本票据由一个以上的个人或实体签署，则本票据项下的责任应为连带责任。
17.《美国爱国者法案》公告。联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每一个开户或获得贷款的人的身份信息。贷款人特此通知借款人，可以要求提供借款人的法定名称、地址和税务身份证号码。贷款人特此通知借款人，它也可以要求借款人提供额外的信息或文件，或采取合理必要的其他行动，以核实借款人或其他相关人员的身份。
[签名页面如下]
借款人已于上述日期签署本票据，特此为证。
借款人：
C&J Well Services，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ Kyle McNayr
姓名：凯尔·麦克内尔
头衔：财务主管
CJ Berry Well Services Management，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ Kyle McNayr
姓名：凯尔·麦克内尔
头衔：财务主管