奥里尼亚制药公司。限制性股票单位授予通知(股权激励计划)
奥里尼亚制药公司。(“本公司”)已向您(“参与者”)授予您(“参与者”)所指定的限制性股票单位的数量，并按下列条款考虑您的服务(“RSU”)。此初步授权书旨在作为阁下加入本公司的诱因，并符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所订的诱因授权书的规定，该规则允许本公司无须股东批准而向阁下发放以抵押为基础的补偿，以诱使阁下订立本公司雇员的雇用安排。您的RSU受《授标协议》(以下简称《协议》)中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件全部并入本文。未在本协议中明确定义但在本协议中定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
参赛者姓名：
Date of Grant:
归属生效日期：
RSU数量：
归属时间表：RSU应按照本合同附表1规定的方式归属。
尽管有上述规定，归属应于参与者(如果是董事或高级管理人员)不再是董事或高级管理人员或(如果是雇员或其他服务提供商)离开本公司时终止。RSU还根据协议的条款进行授权，包括关于控制权变更的部分(如协议中所定义的)。
发行时间表：授予参与者的每个RSU有权获得
以本协议附表1为基础。在符合奖励协议第5条的情况下，公司可选择以现金代替普通股的方式对参与者的全部或部分RSU进行补偿。
参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：
RSU受本RSU授予通知(“授予通知”)和本协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非本批地通知书及协议另有规定，否则除阁下与本公司正式授权人员签署的书面文件外，不得修改、修订或修订本协议(统称“RSU协议”)。
您已经阅读并熟悉RSU协议的条款。
《RSU协议》阐明了您与公司之间关于收购RSU的全部谅解，并取代了之前所有关于此主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或贵公司与您之间的其他书面协议，在每一种情况下，这些协议都规定了应管辖本RSU的条款。
本批地通知书可以任何数目的副本签署，并以电子方式交付。每一份这样的副本都被视为正本，所有这些副本放在一起，被视为构成一份文件。
奥里尼亚制药公司。参与者：
签署：
彼得·格林利夫
首席执行官
日期：
附表1
归属附表
根据本RSU协议授予的RSU以下列方式授予：
1.授予日一周年时授予的RSU数量的1/3(如第1页所列)，向下舍入为最接近的整数的RSU数量；
2.在授予日两周年时授予的相当于授予的RSU数量(如第1页所列)的1/3的RSU的数额，向下舍入为最接近的整数；以及
3.剩余的RSU(即第1页所列RSU的总数，减去上文第1项和第2项中归属的金额)在赠与日三周年时归属。
奥里尼亚制药公司。
授标协议(限制性股票单位)
正如您的RSU授权通知(“授权通知”)所反映的那样，aurinia PharmPharmticals Inc.(“本公司”)已按您的批核通知(“RSU”)中指明的RSU数量授予您一个RSU。此初步授权书旨在作为阁下加入本公司的诱因，并符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所订的诱因授权书的规定，该规则允许本公司无须股东批准而向阁下发放以抵押为基础的补偿，以诱使阁下订立本公司雇员的雇用安排。本授奖协议(包括本授奖协议的附表“A”)中为您的RSU(以下简称“协议”)指定的您的RSU的条款和授予通知构成了您的“RSU协议”。
适用于您的RSU的一般条款如下：
1.授予RSU。公司特此向您授予授予通知中规定的RSU，但须遵守RSU协议中规定的所有条款和条件。
2.分红。阁下不得获得任何现金股息、股票股息或其他分派方面的任何利益或调整，而该等现金股息、股票股息或其他分派并非因根据RSU协议的规定，调整与RSU相关而可发行的普通股数目；然而，本句并不适用于在该等股份交付予阁下后，与阁下的RSU相关而向阁下交付的任何普通股。
3.扣缴义务。
(A)无论本公司或(如有不同)您连续受雇于的关联公司(“服务接受方”)就授予或归属RSU的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或与授予或归属RSU相关的其他税务项目或出售与您收到这些奖励有关的其他税务相关项目(“税务责任”)采取的任何行动(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过以下金额(如果有)：实际由公司或服务接收方扣留。您还承认，本公司和服务接受方(I)不会就与本RSU的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予或归属、根据该归属发行普通股、随后出售普通股，以及支付普通股的任何股息(视情况而定)；及(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除您的税务责任或实现特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。
(B)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接受方满意的充分安排，以履行所有税务责任。根据本授标协议的规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下任何方式或该等方法的组合来履行与税务责任有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以现金或现金等价物以公司可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服务接收方以其他方式应支付给您的任何补偿；(Iii)
加拿大居民服务提供商从与RSU相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股中扣留普通股；但前提是，在有资格豁免适用交易所法案第16(B)条的范围内，此类扣留股份的程序应事先获得董事会或公司赔偿委员会的明确批准；(Iv)根据此项授权，在未经进一步同意的情况下，准许或要求阁下与身为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此阁下不可撤销地选择出售将与阁下的RSU相关交付的部分普通股以履行税务责任，且FINRA交易商不可撤销地承诺将直接向本公司或服务接受者转交履行税务责任所需的收益；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接受者支付公司或服务接受者因您收到奖励而可能被要求扣留、收取或支付的任何金额，或无法通过上述方式支付的任何金额。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。
(C)公司可考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣税率，包括(I)您司法管辖区的最高适用税率，在此情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款(无论是从适用税务机关或本公司)，并且您将无权获得等值的普通股金额或(Ii)您司法管辖区的最低或该等其他适用税率，在此情况下，您可能独自负责向适用税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的税款。除加拿大居民服务提供商外，如果通过扣缴普通股来履行预扣税负义务，则出于税务目的，您被视为已根据RSU的既得部分获得了全部普通股，即使许多普通股仅为支付该税负的目的而扣留。
(D)阁下承认阁下可能不会获得奖励或相关普通股，而在阁下完全履行本公司厘定的税务责任前，本公司并无义务交付普通股。除非已履行任何有关税务责任的预扣责任，否则本公司并无义务向阁下交付任何与RSU有关的普通股。
4.现金结算。对于加拿大居民服务提供商，本RSU项下的所有分配应由公司以普通股的形式进行。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可全权酌情决定以现金结算RSU的任何部分，而服务提供商可全权酌情选择接受此要约。公司在分配RSU的任何部分时支付的现金金额应等于(I)服务提供商有权获得分配的普通股数量乘以(Ii)在适用分配日(可能以加元或美元计价，根据紧接适用分配日前一天的适用汇率)交易的公司大部分普通股在证券交易所的收盘价，或者如果普通股没有在证券交易所上市，然后，交易价格由董事会善意酌情决定。
5.签发日期。
(A)与RSU有关的股票发行(如果适用)旨在符合美国财政部法规1.409A-3(A)节，并将以这种方式进行解释和管理。在履行税负预扣义务(如有)的情况下，如果一个或多个应付普通股归属，公司将向您发行参与者根据本协议应收的普通股数量。本款确定的每个发行日期均称为“原始发行日期”。
(B)如果原签发日期不是营业日，则应在下一个营业日交货。此外，如果：
(I)原始发行日期并非发生在(1)根据公司当时有效的内幕交易政策和适用的证券法律确定您能够进行交易的期间，或(2)您以其他方式获准在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据先前建立的书面交易计划，该计划符合适用于自动证券交易计划的加拿大证券法律和根据《交易所法》规则10b5-1的要求，并且是根据公司的政策订立的)，以及
(Ii)(1)税务责任预扣义务不适用，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)不履行根据本RSU应在原发行日期到期的普通股中的预扣义务，以及(B)不允许您与经纪-交易商订立“当日销售”承诺(包括但不限于自动安排下的承诺)，以及(C)不允许您以现金支付您的税款。则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场上出售普通股的第一个营业日交付，但根据适用的加拿大证券法，在任何情况下不得晚于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅当允许符合美国财政部法规1.409A-1(B)(4)节的方式时，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下的普通股不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。
6.可转让性。除非《RSU协议》另有规定，否则您的RSU不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法
7.依法治国。本RSU协议将根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的法律进行管理、解释和管理。
8.没有缴税的责任。作为接受RSU的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与RSU或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(B)承认您被建议就RSU的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做了，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。
9.可分割性。如果本协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，该非法或无效不会使本协议的任何部分无效
协议未被宣布为非法或无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。
10.其他文件。签署授予通知，即表示您确认：
(A)收到公司的内幕交易保单；及
(B)您已阅读并理解本合同附件中作为附表“A”和此处所列的授标条款，并按照本RSU协议的条款接受RSU。
附表“A”
奥里尼亚制药公司。
(“公司”)
奖励条款
第一条
目的和解释
目的
1.1奖励拨款的目的是透过收购本公司的普通股，鼓励参与本公司的股权，从而促进本公司的利益。本公司的意图是，本奖励协议的条款(“奖励条款”)在任何时候都将符合本公司证券上市或报价交易的任何适用证券交易所的规则和政策，这些奖励条款与该等交易所的规则和政策之间的任何不一致，无论是由于疏忽或该等规则或政策的变化，都将以有利于后者的方式解决。
定义
1.2在这些获奖条款中：
“积极参与”指服务提供者在适用日期受雇于本公司(包括休假或本公司授权的法定假期或其他假期)。除适用的就业标准立法所要求的最低限度外，“积极参与”不包括：
(A)服务提供者(如属董事或高级职员)于终止职位时停止担任董事或高级人员的日期之后的任何期间，或如雇员或其他服务提供者于雇佣或服务终止时因任何理由(不论是自愿或非自愿的，亦不论是否有正当理由，亦不论该项终止是否合法)而停止受雇或受雇于本公司；
(B)公司就上述终止职位、雇用或服务而提供代通知金的任何期间；或
本公司未能根据本公司与服务提供者之间的任何协议或根据任何适用法律(包括普通法或民法(视何者适用而定)就该等终止职位、雇用或服务而发出的通知，以及可判给损害赔偿的任何期间，包括未能提供该通知的损害赔偿。
“关联公司”具有证券法赋予的含义；
“奖励”系指本奖励条款所涵盖的任何期权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励，由所附奖励条款的奖励承诺证明；
“授奖承诺”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明授予参与者的任何授奖，并受这些授奖条款的约束；
“奖励股份”是指未来可能因授予、归属或结算或行使奖励而向服务提供商发行的普通股；
“禁制期”是指由于本公司根据本公司证券交易政策实施的交易限制，禁止有关获奖者行使授权书的期间；
“董事会”是指公司的董事会(“公司董事会”)或其正式授权或授权授予奖项的任何委员会，或董事会或其授权或授权的委员会向其转授这种权力的任何人；
“营业日”指纳斯达克股票市场有限责任公司(或本公司证券交易量最大的其他交易所)开放交易的日子；
“控制权变更”系指下列任何交易，但董事会应根据第(4)和(5)部分确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：
(I)完成本公司并非尚存实体的合并或合并，但如交易的主要目的是更改本公司成立为法团的司法管辖区，则属例外；
(Ii)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；
(Iii)公司的完全清盘或解散；
(Iv)以本公司为尚存实体的反向合并(包括但不限于收购要约及反向合并)而告终的任何反向合并或一系列相关交易，但(A)在紧接该项合并前已发行的普通股因该项合并而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一名或多名人士，而不是在紧接该合并或最终该合并的初始交易之前持有该等证券的人士，但不包括董事会认为不应属控制权变更的任何该等交易或一系列关连交易；
(V)任何人士或相关团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)在一次或一系列相关交易中收购证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该等证券拥有本公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上，但不包括董事会认为不应属控制权变更的任何此类交易或一系列相关交易；
(Vi)任何人或有关团体直接或间接收购(从本公司或由本公司或由本公司赞助的雇员福利计划或由本公司直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人进行的收购除外)实益拥有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)拥有超过50%(50%)的证券
根据直接向公司股东提出的要约或交换要约，公司已发行证券的总总投票权，而不是要约人的联营公司或联营公司的大多数留任董事不建议该等股东接受；或
(Vii)本公司董事会的组成在十二(12)个月或以下期间有所改变，以致大部分本公司董事会成员(四舍五入至下一个整数)因一次或一次以上竞争的本公司董事会成员选举而不再由担任留任董事的个人组成。
就本奖项条款而言，“留任董事”指(I)连续担任公司董事会成员至少十二(12)个月或(Ii)担任公司董事会成员不到十二(12)个月，并由条款中所述的至少多数公司董事会成员推选或提名选举为董事会成员的公司董事会成员
(I)在该选举或提名获本公司董事会批准时仍在任的人士。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易法联营公司”和“交易法联营公司”应分别具有根据交易法颁布的第12b-2条规则中赋予“联营公司”和“联营公司”的含义。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“普通股”是指公司股本中的普通股；
“公司”是指奥里尼亚制药公司或其任何继承者，并包括一家关联公司；
“顾问”是指个人或顾问公司，但雇员、官员或董事除外：
(I)持续真诚地向公司提供咨询、技术、管理或类似服务，但与分销有关的服务除外；
(Ii)根据公司与个人或顾问公司之间的书面合同提供服务；
(Iii)公司合理地认为在公司的业务及事务上花费或将会花费大量时间及注意力；及
(4)与公司有关系，使个人或顾问公司能够了解公司的业务和事务；
“顾问公司”是指个人顾问、个人是其雇员、股东或合伙人的公司或合伙企业；
“连续受雇”应指没有任何中断或终止服务。在公司批准或受适用法律保护的病假、军假或任何其他休假的情况下，或在公司地点之间调动的情况下，不应被视为中断在公司的连续雇用；前提是该个人仍是公司的雇员；
“董事”是指不时推选或委任的公司董事；
“残疾”是指任何身体、精神或其他健康状况，导致受助人在合理可预见的将来不能履行其分配的职责，以致其就业或订婚受挫。就激励性股票期权而言，“残疾”指守则第22(E)(3)节所指的“永久及完全残疾”。委员会应根据委员会可接受的医学证据确定受助人是否致残。在对残疾作出决定时，委员会应就本奖励条款的目的，确定受奖人终止任职、受雇或服务的日期；
“雇员”的意思是：
(I)根据《所得税法》(加拿大)或本公司或其附属公司可开展业务的另一司法管辖区的税法(包括《守则》)被视为本公司或其附属公司的雇员的个人(即必须在源头上对其扣除所得税、就业保险和加拿大养老金计划)；
(Ii)全职为公司(或其一间联营公司)工作，提供通常由雇员提供的服务的个人，而该人在作为公司雇员的工作细节和工作方法方面，受公司同样的控制和指示，但在来源上并不给予所得税扣减；或
(Iii)为公司持续和定期工作，每周提供通常由雇员提供的服务的最少时间的个人，而该人作为公司的雇员，在工作细节和工作方法方面受公司同样的控制和指示，但无须在来源上对其作出入息税扣除，
并可包括一名高级船员；
“行权价格”是指根据本合同条款确定的行使奖励(如适用)时的每股普通股应付金额；
“到期日”是指按照获奖承诺中的规定或根据本获奖条款的规定，获奖失效的日期；
“授予日期”指委员会授予该裁决的日期；
“内幕人士”指证券法所界定的内幕人士；
“投资者关系活动”一般指任何可被合理地视为旨在或主要旨在宣传本公司的优点或意识或购买或出售本公司证券的活动或通讯；
“管理公司员工”是指受雇于其他个人或为公司提供管理服务的个人，该管理服务是公司企业持续成功运营所必需的，但不包括主要从事投资者关系活动的公司或个人；
“市场价”是指：
(I)本公司大部分普通股于紧接厘定日期前一天在证券交易所买卖的普通股的收市价(可根据紧接厘定日期前一天的适用汇率以加元或美元计值)，但就授予加拿大居民的期权而言，厘定日期须为该等期权的授予日期；或
(Ii)如果普通股没有在证券交易所上市，则由董事会善意酌情决定的交易价格；
“高级人员”指正式任命的公司高级人员；
“选择权”是指授予参与者的选择权；
“流通股”是指在有关时间，公司不时发行的流通股数量；
“获奖者”系指本合同项下的获奖者；
“参与者”是指成为接受者的服务提供者；“表现奖”是指授予参与者的表现奖；“个人”是指公司或个人；
“监管批准”指对本授标条款具有合法管辖权的任何证券监管机构(如适用，包括本公司证券可在其上市或报价交易的任何证券交易所)的批准；
“限制性股票”是指授予参与者的限制性股票；“限制性股票单位”是指授予参与者的限制性股票单位；
“证券法”系指不时修订的证券法，R.S.A.2000，c.S-4；
“服务提供者”是指真正成为董事、管理人员、员工、管理公司员工或顾问的个人，也包括100%股本为
“股东批准”是指在正式组成的股东大会上，合格股东以过半数票通过；以及
“美国参与者”是指居住在美利坚合众国或美利坚合众国公民的参与者。
第二条行政管理
授奖条款的管理
2.1董事会将负责奖状条款的一般管理、条款的正确执行、奖状条款的解释以及由此产生的所有问题的裁决。董事会已删除对董事会薪酬委员会的这种责任，并可撤销这种转授，或将部分或全部此类责任转授给任何其他委员会或董事会成员。
遵守法例
2.2本公司将不会被要求根据本奖励条款发行任何普通股，除非该等发行符合所有适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令以及本公司普通股上市的任何证券交易所的要求。在任何情况下，公司都没有义务采取任何行动来遵守任何此类法律、法规、规则、命令或要求。
第三条
授奖条款及条件
收件人不再是董事、官员、员工或服务提供商
3.1如果获奖者不再是董事或高管，或者如果员工或其他服务提供商已经离开公司的雇佣或服务，则不得在获奖者之后行使任何奖励，但下列情况除外：
(A)如收受人去世，则收受人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可行使在该收受人去世当日所持有的任何既有裁决，直至该收受人去世日期及该裁决届满日期后一年内较早者为止；
(B)如收受人属伤残，则他在伤残日期所持有的任何既有补偿，将变为可予行使，直至收受人停止受雇或停止担任其他职位之日起计一年前，以及该既得补偿届满之日起计一年内；及
(C)除本第3.1节其他条文另有规定外，既得奖励将于获奖者因任何理由不再受雇于本公司、为本公司提供服务或成为董事或本公司高管之日起90天届满，而所有未获授奖励将立即终止，并无权行使；
但除非委员会酌情决定，否则在任何情况下，该奖项的任期不得超过10年。
附加归属
3.2在符合第3.3和3.4节的规定下，除满足获得奖励或授予奖励(如果适用)的任何其他资格要求外，服务提供商还必须在该奖励的既定授予日期或授予日期之前(包括当日)积极参与服务提供商的工作。
视乎情况而定。为清楚起见，除适用的就业标准立法要求的最低限度(如果有)外：
(A)如果服务提供商在既定的奖励授予日期因任何原因没有被公司积极聘用，则服务提供商将不会获得该奖项，该服务提供商被视为已放弃并丧失获得该奖项的任何权利，并且该服务提供商将没有资格获得该奖项或按比例分享该奖项；
(B)如果服务提供商在确定的授予日期没有积极聘请本公司授予一项奖励，则无论出于何种原因，该奖励将不会授予；
(C)在计算合约代通知金或普通法代通知金时，判给金不会包括在内，或不会构成该等代通知金的任何部分，而判给金亦不会构成因错误解雇或其他原因而引致的损害赔偿的一部分；及
(D)本条款旨在限制或取消服务提供商获得与奖励有关的任何损害赔偿的权利，包括在公司提供代通知金的任何期间，以及在公司没有根据服务提供商与公司之间的任何协议或根据任何适用法律(包括普通法或民法)发出通知的任何期间。
3.3尽管本奖项条款有任何其他规定，但如果获奖者为雇员，该获奖者因死亡或残疾而终止雇用，则在遵守奖励承诺中所列奖励条款的情况下，由该雇员连续受雇于本公司至少三(3)年的任何奖励将成为完全归属和可行使的，此后可在第3.1(A)节和第3.1(B)节规定的奖励期限内行使。
3.4尽管本奖项条款有任何其他规定，但如果获奖者为雇员，但该获奖者当时被公司无故终止雇用，且获奖者已连续受雇于本公司至少三(3)年，则在遵守获奖者承诺中规定的获奖者条款的前提下，所有获奖者将完全被授予并可行使，此后可在第3.1(C)节所述的期权期限内行使。
控制权的变化
3.5本条款3.5的规定应适用于控制权变更的情况，除非授标承诺或与参与者的任何单独协议中另有规定。如果控制权发生变化，所有奖励将在控制权发生变化时终止，除非它们由尚存的实体承担或以其他方式公平地转换、取代或继续。在这种情况下，获奖者将在控制权变更生效之前有一段合理的时间在终止之前行使任何奖励的既得部分。
(A)未被尚存实体承担或取代的奖励。发生控制权变更时，除尚存实体承担的任何裁决外，或以董事会批准的方式就控制权变更以其他方式公平转换或替换的任何裁决除外：
(I)所有受基于时间的归属要求约束的尚未完成的裁决，应在紧接控制权变更之前并视控制权变更的有效性而定，转为归属并可完全行使；
(Ii)受基于时间的归属限制的所有尚未完成的裁决应成为归属的，这些限制应在紧接控制权变更之前失效，并视控制权变更的有效性而定；及
(Iii)受绩效归属规定约束的所有未完成奖励项下的支出水平应被视为在紧接控制权变更之前赚取的，并视控制权变更的有效性而定，其基础是假设所有相关业绩目标达到100%水平(或控制权变更生效日期实际达到的更高门槛)。
(B)建议由尚存实体承担或取代的裁决。发生控制权变更时，除非任何裁决不拟由尚存实体承担，或以董事会批准的方式与控制权变更相关的其他公平转换或替代：
(I)所有受基于时间的归属要求约束的尚未完成的裁决，应在紧接控制权变更之前并视控制权变更的有效性而定，转为归属并可完全行使；
(Ii)受基于时间的归属限制的所有尚未完成的裁决应成为归属的，这些限制应在紧接控制权变更之前失效，并视控制权变更的有效性而定；及
(Iii)受绩效归属规定约束的所有未完成奖励项下的支出水平应被视为在紧接控制权变更之前赚取的，并视控制权变更的有效性而定，其基础是假设所有相关业绩目标达到100%水平(或控制权变更生效日期实际达到的更高门槛)。
不可分配
3.6在第3.1(A)条的规限下，所有奖励只可由获奖者行使，不得转让或转让。
对奖励股份数量的调整
3.7如因任何股份合并、拆分、重新分类或其他资本重组，或股票股息、安排、合并、合并或合并，或任何其他影响、影响普通股的事件、交换或公司变更或交易而导致已发行普通股的变动，董事会将在其认为合宜且须经监管机构批准的情况下，在以下方面作出适当的替代及/或调整：
(A)根据本授标条款为发行而保留或将分配的股份或其他证券或财产的数目及种类；
(B)依据任何尚未行使的奖励而预留或将分配以供发行的股份或其他证券或财产的数目及种类，以及该等股份或其他证券或财产的行使价格；及/或
(C)任何裁决的归属，包括按委员会认为适宜的条件加速归属，
如本公司作出任何安排，或与另一间公司合并、合并或合并，董事会将作出其认为适当的规定，以保障参与者的权利。
对停电期间到期的奖励的调整
3.8如果奖励的到期日落在封闭期内，或在封闭期届满后的九个工作日内，该失效日期将自动调整到封闭期结束后的第十个工作日，即封闭期结束后的第十个工作日，在本奖励条款下，该第十个工作日将被视为此类奖励的失效日期。尽管这些奖励条款有任何其他规定，但董事会不得延长第3.8节中提到的第十个工作日期限。
遵守《守则》第409A条
3.9除非授标承诺另有明确规定，适用于授予美国参与者的期权的条款将被最大限度地解释为使这些期权不受本守则第409a条的约束，并且在不受本守则第409a条豁免的情况下，使期权符合本守则第409a条的规定。即使在这些奖励条款中有任何相反的规定(除非奖励承诺或与美国参与者的其他书面合同另有明确规定)，如果普通股公开交易，并且如果根据守则第409a节构成“递延补偿”的期权的美国参与者是根据守则第409a节的“特定雇员”，因“离职”而到期的任何款项(如守则第409a节所界定，不考虑其下的其他定义)，不得在该美国参加者“离职”之日后六(6)个月前发放或支付，或在该美国参加者去世之日(如较早)之前发放或支付，除非该等分发或付款可以符合守则第409a条的方式支付，且任何延期付款将在上述六(6)个月期间过后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。
第四条
承诺和锻炼程序
锻炼的方式
4.1希望行使其奖励的获奖者可以这样做：
4.1.1通过交付：
(A)给予公司的书面通知，指明依据该项奖励而取得的奖励股份数目；及
(B)支付予本公司的现金、保兑支票或银行汇票，以计算所收购购股权股份的行使总价，以及法律规定本公司在行使该奖励时须扣留的任何款项的总和，或就该行使价款及该等预扣款项而另行签发的保兑支票或银行汇票；
4.1.2以授标承诺书规定或本公司同意的其他方式。
尽管本奖励条款中有任何其他规定，本公司仍可不时实施其认为适当的其他程序和条件，以支付、资助或扣留法律规定在行使本奖励条款下的奖励时扣留的款项。
证书的交付和持有期
4.2在收到第4.1节所述的行使通知及全数支付收购的奖励股份(如适用)后，本公司将在切实可行范围内尽快指示其转让代理向接受者发行适当数目的奖励股份。转让代理将签发一份代表奖励股票的证书，或者在没有证书的普通股的情况下发出书面通知。该出具的证书或书面通知(视属何情况而定)将附有图例，说明适用证券法所要求的任何转售限制。
第五条
修订授权书条款或授权书
修订一般条文
5.1董事会可随时及不时修订、暂停或终止有关尚未作出奖励的任何普通股的奖励条款，而该等行动并不构成违反服务提供商与本公司之间的任何协议的条款。对此等奖励条款的任何修订是否有效，须视乎董事会或适用法律(包括当时上市普通股的任何证券交易所的规则)所规定或规定的范围内本公司股东批准该等修订而定。未经参赛者同意，本奖项条款的任何修改、暂停或终止都不应实质性地损害在此之前作出的任何奖项下的权利或义务。
5.2经受影响参与者同意，如有任何修订或修改对参与者的权利或义务造成重大损害，董事会可以任何方式修订或修改任何悬而未决的裁决，但以董事会有权初步授予经如此修改或修订的裁决为限。
有待批准的修正案
5.3如修订奖励须获监管机构批准或股东批准，有关修订可于给予该等批准前作出，但除非及直至该等批准已予批准，否则不得行使经修订奖励。
第六条总则
就业和服务业
6.1本授奖条款中包含的任何内容均不授予或暗示任何获奖者在公司任职、受雇或提供服务的任何权利，或以任何方式干扰公司随时终止获奖者的职位、受雇或服务的权利。
参赛者的地位、职位、职位或职责在获奖当日由参赛者所担任的地位、职位、职位或职责变更，不会导致获奖终止，但参赛者仍是服务提供者。
税费
6.2公司可作出其认为适当的拨备，以预扣其认为与根据本奖励条款授予的任何奖励有关的任何税项。
不提供任何陈述或担保
6.3本公司对按照本奖励条款的规定发行的普通股的未来市值，或因所得税法(加拿大)或管理奖励或根据该等奖励发行的普通股的任何其他税务法规的效力，或对服务提供商的税收后果，不作任何陈述或担保。遵守有关每个参与者披露和转售义务的适用证券法律是该参与者的责任，而不是本公司的责任。
释义
6.4本奖项条款将根据不列颠哥伦比亚省的法律进行管理和解释。