附件10.36
Definitive Healthcare Corp。
更改管理人员的控制权离职计划
本公司已采纳自生效日期起生效的计划，就本公司控制权的变更向本公司合资格的行政人员提供遣散费及福利，以符合本协议所规定的条款及条件。本文中使用的所有大写术语均在第1节中定义。本计划由公司赞助，由计划管理员管理。
本文件既是正式的计划文件，也是ERISA的“概要计划说明”(“SPD”)，并描述了截至生效日期有效的计划条款。公司敦促每位符合条件的员工仔细阅读本SPD，以了解适用于他或她的本计划。
第一节定义。如下所述：
1.1“附属公司”是指任何直接或间接控制、由该等其他人士控制或与该等其他人士共同控制的人士。
1.2“年度目标奖金”是指符合资格的员工在“目标”工作表现水平下当年的年度奖金数额。
1.3董事会是指公司的董事会。
1.4“原因”是指就合格员工的终止服务而言：(A)在公司或关联公司与合格员工之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或存在此类协议但没有定义“原因”或类似含义的词语，包括但不限于“严重不当行为”)；因以下原因而被解雇：(1)未能切实履行合格员工的职责或遵守合法指令，在收到公司书面通知并有10天的补救机会后仍在继续；(2)合资格员工在履行职责时的严重不当行为或严重疏忽；(3)欺诈、贪污、盗窃或任何其他重大不诚实或不当行为；(4)重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪、起诉或认罪；(5)实质性违反或违反与公司或其附属公司达成的任何协议、适用于符合资格员工的任何限制性公约或公司的任何政策(包括但不限于骚扰)；或(6)本公司真诚地判断，可能会对本公司或其任何联属公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的其他行为、作为或不作为；或(B)在本公司或联属公司与合资格员工之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，定义“因由”(或类似含义的词语，包括但不限于“严重不当行为”)的“因由”。
1.5“控制变更”是指在下列情况下发生的：
(A)任何人(本公司、本公司任何雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其持有普通股的比例与他们对普通股的所有权基本相同)，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13D-3条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上；
(B)在连续两年(“董事会评议期”)的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新的董事(董事除外)，而该等新的董事是由已与本公司订立协议以进行本条(A)、(C)或(D)段所述交易的人指定的，或不是由董事会以外的任何人或其代表在实际或威胁的选举中选出或提名的，或由董事会以外的任何人或其代表选出或提名的
由本公司股东选举的董事会或提名经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过，该等董事要么是董事会计量期开始时的董事，要么是其选举或选举提名先前已获批准的董事，因任何原因至少构成董事会的多数；
(C)本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司或该等尚存实体在紧接该合并或合并后未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上；但为实施本公司资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，如任何人(上文(A)项例外情况所涵盖者除外)取得本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，则不应构成本公司控制权的改变；或
(D)本公司股东批准本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但(I)将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予在出售或处置时直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合并投票权50%以上的一名或多名人士，或(Ii)根据分拆形式直接或间接将该等资产出售或处置予本公司股东。
尽管如上所述，在遵守守则第409a条有关支付“非限定递延补偿”所必需的范围内，“控制权变更”应限于守则第409a条所界定的“控制权变更事件”。
1.6“CIC期间”是指控制变更完成之日前三(3)个月开始至该完成之日后十八(18)个月结束的期间。
1.7“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.8“公司”是指最终的医疗保健公司及其任何后继者。
1.9“委员会”指(I)董事会的人力资本管理及薪酬委员会，(Ii)由董事会委任以管理计划的董事会其他委员会，或(Iii)董事会所决定的董事会。
1.10“指定联营公司”指(A)本公司的每一间直接或间接附属公司及(B)委员会就本计划指定为指定联营公司的彼此联营公司。
1.11“残疾”指“库务规例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾。一项残疾须视为在委员会裁定该残疾时发生。
1.12“生效日期”指美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发售普通股的S-1表格注册声明生效的第一个日期。
1.13“合资格员工”是指已收到、签署并按照指示及时向公司交付了一份离职参与信函的每一位个人。
1.14“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
1.15“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时修订。
1.16“支付触发”指(I)控制权变更或(Ii)合资格员工在CIC期间的离职日期中较晚的一个。
1.17“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他法人实体。所有对人的提及应包括个人或一组人(如《交易法》第13d-5条规则所界定)。
1.18“计划”是指最终的Healthcare Corp.高层管理人员控制离职计划的变更。
1.19“计划管理人”系指委员会本身或通过其授权代表(视情况而定)行事。除非委员会另有决定，委员会的授权代表应担任本计划的所有目的的计划管理人，但与本计划第9节有关的目的除外。根据本计划第9节采取的所有行动应由委员会或董事会采取。
1.20“合资格解雇”指公司无故终止合资格雇员的雇用，但不包括因该合资格雇员死亡或伤残而终止雇用该雇员。
1.21“离职日期”是指符合条件的雇员被解雇的日期。
1.22“离职参与书”是指由员工签署，通知员工有资格参加本计划的由公司发出的信函。
第二节CIC期间的合格终止。
2.1如果在CIC期间，符合条件的员工因符合条件的解雇而终止雇用，则在符合本计划条款(包括第5条)的情况下，公司应向该符合条件的员工提供以下遣散费和福利：
(A)相当于符合条件的雇员在付款触发后12个月期间的基本工资，按离职之日的有效比率，根据公司不时有效的正常薪资做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(B)相当于合资格雇员的年度目标花红的数额，在支付触发后的第一个在行政上可行的发薪日一次性支付；及
(C)在合资格雇员根据1985年《综合预算调节法》(“COBRA”)及时选择续保的情况下，根据本公司或其附属公司(视情况而定)为该合资格雇员及其合资格受抚养人提供的医疗、牙科及视力计划下适用的COBRA保费(如有)的报销，直至(I)付款触发后12个月，(Ii)合资格雇员获得提供实质上类似的医疗、牙科及视力保险的新工作之日，或(Iii)合资格雇员因其他原因不再承保。尽管如上所述，如果公司根据第2.1(C)条提供眼镜蛇保险将违反适用于非祖辈计划的非歧视规则，或将导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订)以及根据其颁布的相关法规和指导(下称《ACA》)施加处罚，公司应以遵守ACA所需的方式改革本第2.1(C)条。
2.2如合资格雇员违反与本公司或任何指定联属公司订立的任何保密协议、禁止竞争或招揽合约、互不贬损协议或任何其他限制性合约，该合资格雇员将丧失获得本计划项下任何付款或福利的任何进一步权利，并有责任迅速偿还根据本计划收取的任何款项的税后金额。
第三节福利不重复。本计划不适用于根据与公司的任何雇佣协议、聘书或其他合同安排或根据适用法律有资格获得遣散费补偿和福利的任何符合条件的员工，在每种情况下，均对符合条件的员工更有利。如果根据该计划向任何符合资格的员工提供遣散费福利，该符合资格的员工将
根据与公司的任何其他计划或政策或合同安排，或根据适用法律，没有资格获得与控制权变更相关的遣散费福利。
第四节累算补偿无论符合条件的员工是否满足本计划第5条所述的条件，在根据本计划第2条终止雇用时，符合条件的员工将获得(I)到离职日为止任何已赚取但尚未支付的基本工资，(Ii)如果适用法律或公司适用政策要求，在离职日之前任何应计但未使用的假期，(Iii)合格员工在离职日之前发生的任何未报销的业务费用，根据公司的标准费用报销政策应支付的费用。以及(Iv)按照适用法律和该等计划的条文(第(I)至(Iv)项，“累算补偿”)，根据任何合资格退休计划或健康及福利福利计划(该合资格雇员是该计划的参与者)欠该合资格雇员的任何利益。
第五节付款条件尽管本计划有任何其他规定，本公司根据本计划向符合条件的员工支付或提供遣散费或福利的任何义务，除第4节所述的应计补偿外，均以以下条件为条件：(A)符合条件的员工签署并向本公司交付离职协议，其中包括以本公司或其指定关联公司提供的形式(此类离职协议，“离职协议”)全面免除和放弃对本公司及其当前、前任和未来的子公司、关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、福利计划、受托人和其中指明的其他人的索赔；和(B)该分居协议在其中指定的日期之前完全生效且不可撤销，但在任何情况下不得超过付款触发后六十(60)天。
第6条。第409A条。本计划的目的是免除或遵守本守则第409a节及其下的规定(“第409a节”)的规定，并据此解释和管理本计划。在需要遵守或豁免第409a条的范围内，就本计划而言，符合条件的员工不会被视为已终止受雇于本公司，并且在他或她发生第409a条所指的本公司“离职”(在生效其中所述的推定之后)之前，本计划将不会支付任何款项。如果符合条件的雇员在离职时被确定为“特定雇员”，那么，为防止第409a条规定的任何加速或附加税，根据该计划应支付的金额将推迟到(A)符合条件的雇员离职后六个月零一天和(B)符合条件的雇员死亡后六个月零一天的较早日期。就第409a条而言，根据本计划支付的每笔款项应被视为单独付款，根据本计划获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在第409a条要求的范围内，如果可以执行(且不撤销)离职协议的期限跨越两个日历年，根据该计划向符合条件的员工提供的任何付款或福利的第一期将在第二个日历年支付。尽管本计划有前述规定或任何相反规定，本公司或任何其他人士均不会因任何收入增加或任何额外税项(包括任何利息及罚款)而对符合资格的员工负任何责任, 对于本计划下的任何付款或福利，包括由于本计划未能在形式上或实施中满足第409a条的适用要求而被断言。在第409a条所规定的避免加速或附加税的范围内，根据本计划可向符合条件的员工报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给符合条件的员工，并在任何一年中有资格获得报销的费用金额(以及向符合条件的员工提供的实物福利)不得影响随后任何一年的可报销或提供的金额，且不得清算或交换任何其他福利。
第7条。第280G条。如果确定根据本计划提供的任何付款或福利，以及根据任何其他计划、计划、安排或协议提供的任何付款或福利，将构成本守则第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有本第7条的规定，将被征收根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税，或与该等税有关的任何利息或罚款
税项“)，则该计划及该等其他安排下的任何此等付款或福利的金额应(I)全数支付或(Ii)减少至为确保上述付款或福利的任何部分均不须缴纳消费税所需的最低程度，不论(I)或(Ii)在考虑适用的联邦、州、地方及外国所得税、就业税及消费税(包括消费税)后，合资格雇员在税后收取最高金额的付款或福利。任何此类减值应由公司根据第409a节的要求自行决定。减少本合同项下的支付和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到该付款或福利将在第一时间支付)，然后按类似的顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。本第7条规定的任何决定应由本公司选定的全国公认的公共会计师事务所本着善意以书面作出。公司和合格员工应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本第7条作出决定。
第8节.计划管理
8.1计划管理人拥有完全的自由裁量权来管理计划、解释计划、规定、修订和废除计划下的规则和条例，并在符合计划的所有规定的前提下作出管理计划所必需或适宜的所有其他决定。本计划下不支付任何福利，除非计划管理人自行决定应支付的福利。在没有明确和令人信服的证据表明计划管理人的行为是武断和反复无常的情况下，计划管理人的任何决定应具有约束力和终局性。
8.2本计划将作为ERISA第3(2)(B)(I)节所指的“遣散费安排”进行管理，但不包括ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”和“养老金计划”的定义，并将按照本协议附录A的规定进行管理。
第9节计划的修改或终止计划管理人可修改或终止本计划，条件是未经受影响的合格员工书面同意，任何修订或终止不得降低合格员工可能获得的遣散费福利，或使本计划的任何条款对任何合格员工不太有利。一旦控制发生变更，除非计划管理员另有决定，否则本计划不适用于未来的任何控制变更。
第10条期限除非根据第9条提前终止，否则如果未发生控制变更，本计划将在生效日期起十年内到期。
第11节公司的继承人本计划对本公司全部或实质全部业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)均具约束力，而继承人须以相同的方式及程度履行本公司在本计划下的责任，如没有发生该等继承时，本公司将被要求履行该等责任。
第12条一般规定
12.1除本条例或法律另有规定外，任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益不得全部或部分直接或藉法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于签立、征款、扣押、扣押、质押或其他方式；其转让或转让的企图不得生效；而本计划下任何合资格雇员的任何权利或权益均不对该合资格雇员的任何义务或法律责任负责或受制。当根据本计划应向不能照顾其事务的被解雇的合格雇员支付款项时，可直接向有管辖权的法院裁定的其法定监护人或遗产代理人支付款项。
12.2除合资格雇员与公司之间的任何其他书面协议另有规定外，公司对该合资格雇员的雇用是“随意”的，并可由下列方式终止
符合条件的员工或公司在任何时间，根据适用的法律。本合同包含的任何内容均不构成雇佣合同或雇佣保证，也不授予任何其他权利，除非本合同另有规定。本计划中的任何内容都不会被解释为创造任何在公司就业或重新就业的权利。
12.3如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，且本计划应被视为未包括该等规定来解释和执行。
12.4本计划应符合双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括每一名合资格的员工、现在和未来的员工，以及公司的任何继任者。如果一名合格雇员死亡，而根据本合同任何金额仍应支付给该合格雇员(在符合资格终止后)，则除非本计划另有规定，否则所有此类款项应按照本计划的条款支付给已故合格雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。本公司或其任何联属公司、雇员、董事或代表在根据本条款真诚支付款项后，均不对任何人负有责任。
12.5此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。
12.6本计划应在本计划下支付遣散费时从本公司的一般资产中拨款。所有合资格的雇员均为本公司的普通债权人。
12.7根据本协议条款要求或允许向符合条件的员工发出的任何通知或其他通信，在通过美国邮政以头等邮资、预付邮资、寄往预期收件人最后为人所知的地址投递或邮寄时，应已妥为发出。任何向本公司发出的通知或其他通讯均须按本协议附录A所载规定作出。
12.8在联邦法律未先发制人的范围内，本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行，而不考虑任何法律原则冲突。
12.9本协议项下的所有福利应通过适用的预扣扣减，并应根据计划管理人的决定进行适用的纳税申报。
12.10本协议附录A阐述了每名符合资格的员工在雇员退休保障制度下享有的某些权利。这里的附录B列出了重要的计划信息。
附录A
本附录A中未另行定义的大写术语的含义与本计划相同。
索赔、调查、上诉
申请福利和查询。
任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划现有或未来权利的查询必须以书面形式提交给计划管理人，如下所示：
权威医疗保健公司。
康涅狄格州老路492号
马萨诸塞州弗雷明翰，邮编01701
注意：首席人才官
否认索赔。
如果任何福利申请全部或部分被拒绝，计划管理人必须以书面形式通知申请人申请被拒绝，以及申请人有权对拒绝进行审查。书面拒绝通知将以申请人易于理解的方式提出，并将包括拒绝的具体理由、拒绝所依据的计划条款的具体引用、计划管理人完成审查所需的任何信息或材料的描述，以及对计划审查程序的解释。
此书面通知将在计划管理人收到申请后90天内发给申请人，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理人有最多90天的额外时间来处理申请。如需延长处理时间，申请人须在最初的90天期限届满前，向申请人发出书面通知。
这份延期通知将说明需要增加计划管理人对申请作出决定的时间和日期的特殊情况。如果在规定的时间内没有发出拒绝福利申请的书面通知，则该申请应被视为拒绝。然后，申请人将被允许根据下文所述的审查程序对驳回申请提出上诉。
请求复审。
任何人(或该人的授权代表)的福利申请被全部或部分拒绝(或被视为被拒绝)，可在申请被拒绝(或被视为被拒绝)后60天内通过向计划管理人提交审查请求来对拒绝提出上诉。计划管理人将让申请人(或其代表)有机会在准备审查申请时审查相关文件，并提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。复审请求应以书面形式提出，并应发送给：
权威医疗保健公司。
康涅狄格州老路492号
马萨诸塞州弗雷明翰，邮编01701
注意：首席人才官
复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。计划管理人可以要求申请人在进行审查时提交其认为必要或适当的补充事实、文件或其他材料。
关于审查的决定。
除非特殊情况要求延长审查请求的时间(不得超过60天)，否则计划管理人将在收到审查请求后60天内对每一审查请求采取行动。如果需要延期复核，申请人将在最初60天内收到延期的书面通知。如果在指定的时间内没有提交拒绝申请福利的书面通知，该申请将被视为被拒绝。计划管理人将立即以书面形式将其决定通知申请人。如果计划管理人确认全部或部分拒绝福利申请，则通知将以申请人能够理解的方式概述决定所依据的具体计划规定。
规则和程序。
计划管理人在履行其审查福利索赔的职责时，可在必要和适当的情况下制定与计划和雇员补偿标准相一致的规则和程序。计划管理人可以要求希望就拒绝(或被视为拒绝)福利的上诉提交额外信息的申请人自费提交。
用尽补救措施。
在申请人(A)已按照上述程序提交福利的书面申请、(B)计划管理人已通知申请被驳回(或因计划管理人未能在既定时间内采取行动而被视为拒绝)、(C)已按照上述上诉程序提交复核申请的书面请求之前，不得就该计划下的福利提起法律诉讼；以及(D)已收到计划管理人驳回上诉的书面通知(或由于计划管理人未能在上述规定的时间内对索赔采取任何行动，上诉被视为驳回)。在任何情况下，关于本计划下的福利权利或福利的任何方面的任何法律程序不得迟于以下两项中较早的一项开始：(I)申请人收到计划管理人关于其上诉的决定的一年后；(Ii)适用法律另有规定的日期。
《公约》所规定的权利
1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)
作为该计划中的合格员工，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有符合条件的员工将有权：
接收有关您的计划和福利的信息。
1.在计划管理员办公室和其他指定地点(如工作地点)免费检查管理计划的所有文件，包括计划向美国劳工部提交的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本，该报告可在员工福利保障管理局的公开披露室获得。
2.经向计划管理人提出书面要求，获得管理计划运作的文件的副本，包括最新的年度报告(表格5500系列)和最新的社发计划。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。
计划受托人的审慎行动。
除了为符合条件的员工创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。运营您的计划的人员，即本计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他符合条件的员工和受益人的利益着想。任何人，包括您的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您根据ERISA获得福利或行使您的权利。
强制执行你的权利。
如果您的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在上文规定的特定时间内完成。
根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天161美元(根据通货膨胀调整)，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果您不同意本计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格地位的决定，您可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。然而，在您用尽上述本计划的索赔程序之前，不得对本计划启动或维持任何法律行动。
帮助您回答问题。
如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。
如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。
您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线1-866-444-3272获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
附录B-重要计划资料
计划赞助商：最终医疗保健公司
康涅狄格州老路492号
马萨诸塞州弗雷明翰，邮编01701
雇主识别号码
(EIN): 27-4296867
计划名称：最终医疗保健公司控制权的变更
高层管理人员离职计划
计划类型：福利计划
计划年度：第一个计划年度：
生效日期-2022年7月。
后续计划年份：
本公司的财政年度
计划管理员：人力资本管理和
薪酬委员会
权威医疗保健公司。
康涅狄格州老路492号
马萨诸塞州弗雷明翰，邮编01701
注意：首席人才官
资金：根据ERISA的定义，该计划不应获得资金。
可向计划管理人送达法律程序。