bros-2022123100018665812022财年假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberP1YP1YP1YP1YP1Y33.3333.3333.33—5050——10000018665812022-01-012022-12-3100018665812022-06-30ISO 4217：美元0001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-21Xbrli：共享0001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-210001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-210001866581Bros：Common ClassDMembers2023-02-2100018665812022-12-312022-12-3100018665812021-12-312021-12-3100018665812022-12-3100018665812021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001866581美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001866581Bros：Common ClassDMembers2021-12-310001866581Bros：Common 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40798
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荷兰兄弟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
______________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 87-1041305 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
第四大街西南110号 | | |
| 拨款通行证， | 俄勒冈州 |
| 97526 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(541) 955-4700
(注册人的电话号码，包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
A类普通股，
每股票面价值0.00001美元 | 兄弟俩 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$1.1亿美元，按当天收盘价31.65美元计算。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 2
截至2023年2月21日，注册人的普通股流通股如下：
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| A类普通股 | 45,663,528 |
| B类普通股 | 64,699,136 |
| C类普通股 | 41,056,429 |
| D类普通股 | 12,411,419 |
引用成立为法团的文件
注册人关于荷兰兄弟公司2023年股东年会的最终委托书的部分将在2022年12月31日后120天内提交给证券交易委员会，通过引用并入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。
荷兰兄弟公司
表格10-K的年报
目录
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词汇表 | 1 |
前瞻性陈述 | 2 |
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| 第一部分 | | |
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| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 15 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 58 |
| 第二项。 | 属性 | 59 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 60 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 60 |
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| 第II部 | | |
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| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 61 |
| 第六项。 | [已保留] | 62 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 62 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 83 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 85 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 133 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 134 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 138 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 138 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 139 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 139 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 139 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 139 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 139 |
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| 第四部分 | | |
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| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 140 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 142 |
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| 签名 | | 143 |
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在本年度报告中使用的表格10-K(此表格10-K)，除非另有说明或上下文另有要求，以下确定的术语具有以下规定的含义。本表格内的参考资料10-K在“荷兰兄弟”一词中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指荷兰兄弟公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。
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| 术语 | | 定义 |
| AUV | | 平均单位体积 |
| 拦截者公司 | | TSG7 A AIV VI Holdings，LLC和DG CoInvestor Blocker，LLC |
| Bps或Bps | | 用于表示利率差异的基点。一个基点相当于百分之一的百分之一。 |
| 联合创始人 | | 特拉维斯·博尔斯马及其附属实体，他对这些实体保持投票控制权。 |
| 公共单位 | | 第二个有限责任公司协议所界定的荷兰兄弟业务公司的共同单位，在紧接资本重组之前发行和未偿还，如附注1--组织和背景，包括在本表格的其他部分10-K. |
| 永久会员 | | 联合创始人和发起人 |
| 荷兰兄弟运营公司 | | 荷兰黑手党有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，荷兰兄弟公司的直接子公司。 |
| 荷兰兄弟酒吧 | | 荷兰兄弟公司，特拉华州的一家公司，其A类普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“Bros”。 |
| 荷兰兄弟税务集团 | | 附注12--本表格其他部分所列合并财务报表的应收税金协议所载的含义10-K. |
| 公认会计原则 | | 美国公认会计原则 |
| 首次公开募股(IPO) | | 首次公开募股 |
| 暴徒 | | 一群大师级的妓院，他们旅行帮助打开新的地点和市场。他们对新的妓院进行操作培训，向他们灌输公司的文化。 |
| 不适用 | | 一个没有意义的百分比。 |
| OPCO单位 | | 荷兰兄弟OpCo的A类普通单位、B类投票单位和C类投票单位，每个单位在荷兰兄弟OpCo的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议中进一步定义，统称为。 |
| 首次公开募股前的拦截器持有者 | | TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.和DG共同投资者BLocker Aggregator，L.P.或其受让人或继承人根据若干重组应收税金协议的条款。 |
| QSR | | Quick Service餐厅 |
| 重组交易 | | 附注1--本表格其他部分所列合并财务报表的组织和背景10-K. |
| RSA | | 限制性股票奖 |
| RSU | | 限售股单位 |
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| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 赞助商 | | TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附属公司。 |
| 应收税金协议和交易记录 | | 每一项的含义均载于附注1--本表格其他部分所列的合并财务报表的组织和背景10-K. |
| 美国西部 | | 这些州包括亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州。 |
荷兰兄弟，我们的风车标志()、荷兰兄弟Blue Rebel和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是荷兰兄弟公司的财产。以此形式出现的所有其他商标、商标和服务标志10-K是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格中的商标和商品名称10-K可以在没有®和™符号的情况下引用，但这种引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。 荷兰兄弟公司|表格10-K| 1
前瞻性陈述
本10-K表格中的某些表述，包括通货膨胀、最低工资水平的提高、新冠肺炎和俄罗斯与乌克兰之间的战争对我们经营业绩、供应链或流动性的影响、我们已采取行动缓解不可预见情况的影响、税收和税率、我们对可能新开门店数量的预期、对未来收入和收益的预期、预期的资本支出、消费需求和在可预见的未来产生正现金流的预期，均属“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性声明。我们使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”以及类似的术语和短语(包括提及假设)来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们在作出任何此类陈述之日所掌握的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与陈述中描述的大不相同。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本10-K表格之日的情况。
虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测可能影响实际结果的所有因素。你应该根据可能导致结果与预期大相径庭的因素来评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于“项目1A”下列出的因素。风险因素“，因为此类风险因素可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。
您应阅读本10-K表中的综合财务报表和相关附注，以及我们对本公司综合财务状况和经营结果的分析和讨论，以及本10-K表中其他部分包含的其他财务信息。
网站信息披露
我们使用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。有关我们公司的财务和其他重要信息经常发布在我们的网站https://investors.dutchbros.com.上，并可通过该网站访问此外，当您订阅您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们的投资者关系页面的“投资者电子邮件提醒”部分，网址为https://investors.dutchbros.com/resources.我们网站上的信息不包含在本表格10-K中，也不包含在本表格中。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 2
第一部分
项目1.业务
荷兰兄弟公司是特拉华州的一家公司，其A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Bros”。
我们公司
荷兰兄弟是一家高增长的运营商和免下车商店的特许经营商，专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高质量的手工制作饮料。荷兰兄弟公司由戴恩和特拉维斯·博尔斯马兄弟于1992年在俄勒冈州格兰茨帕斯成立，最初是一台双头浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们相信荷兰兄弟是美国餐饮服务和餐饮业增长最快的品牌之一。截至2022年12月31日，我们在14个州拥有671家商店，其中396家是公司经营的，275家是特许经营的，如下图所示。有关各州公司经营和特许经营商店的其他信息，请参阅本表格10-K第I部分第2项属性。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 3
荷兰兄弟的经验
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| | 荷兰兄弟不仅仅是我们服务的产品：我们致力于改变我们员工、客户和我们经营的社区的生活。我们的员工是我们成功的关键，我们的胸罩是荷兰兄弟的代言人，体现了公司的核心价值观--质量、速度和服务。 |
•质量：我们的烧烤店拥有资源和培训，为我们的客户提供高质量的手工饮料。
•速度：当我们的商店很忙的时候，在我们的顾客到达得来速商店的橱窗之前，一个“跑步者”就会离开商店，向他们打招呼。这个跑步者解释菜单，并帮助客户个性化他们的订单。我们的跑步者使用平板电脑接受订单，将订单发送给商店内的小贩，他们利用我们灵活的系统手工制作定制的饮料。这个系统与“逃生通道”相结合，允许顾客在饮料准备好的情况下在到达窗口之前收到他们的饮料并离开，帮助我们的团队全天管理吞吐量。
•服务：我们秉持客户至上的态度，利用免下车体验过程中的每一次互动与我们的客户建立联系，努力提供超出客户预期的体验。
手工制作和高品质饮料的结合，我们独特的得来速体验，以及我们以社区为导向、以人为本的文化，使我们能够成功地开设新店，并继续分享“荷兰路芙”。为了实现这些体验并在我们的行业中创造有意义的差异化，我们和我们的特许经营合作伙伴致力于吸引和留住每天都全力以赴提供超出客户期望的体验的妓院。我们让我们的兄弟会采取额外的措施，让每一位客户的互动都变得非凡。
我们的菜单
我们销售一系列可定制的热饮、冰饮和混合饮料。
•咖啡：基于咖啡的饮料约占50%1我们的菜单组合。以咖啡为基础的饮料包括我们基于浓缩咖啡的定制饮料、冷饮和我们专有的“冷冻”混合饮料。我们的私人储备咖啡是100%阿拉比卡三豆混合物，在我们的Grant‘s Pass设施中烘焙。在我们的商店里，我们使用优质的La Marzocco机器来提取咖啡，并提供口感柔滑、酒体丰满的浓缩咖啡。
•能源： ~25%1我们菜单组合的大部分是基于我们专有的Blue Rebel能量饮料，这种饮料可以用调味剂和改良剂进行高度定制，可以混合或加冰食用。我们的能源平台有助于释放下午的白天时间，并帮助我们吸引不同的客户群。
•其他：剩下的~25%1 我们的菜单组合包括各种各样的茶、柠檬水、苏打水和冰沙。
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1 基于2022年我们系统售出的饮料数量。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 4
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| | 我们鼓励顾客探索我们强大的“秘密”菜单，并通过添加调味品和其他调味剂来定制饮料。我们的许多顾客都会添加“软顶”，这是一种甜味、奶油味的搅拌料，几乎可以添加到任何订单中。高水平的定制鼓励创新，创造了一条具有竞争力的护城河，并有助于推动广泛的人口吸引力。 |
我们的荷兰奖励忠诚计划
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2021年2月，我们发布了基于APP的数字忠诚度计划(荷兰奖励)，截至2022年12月31日，该计划的注册会员已增长至520万。
我们利用荷兰奖励直接与我们的客户互动，应用1：1营销来提供有针对性的消息、优惠和奖励，以增强荷兰兄弟的体验。荷兰奖励公司使用基于支出的模式，客户可以获得积分，这些积分可以兑换为奖励。这些奖励可以用来获得免费饮料或与其他人分享。积分和奖励通常在六个月后到期。 | | |
此外，我们还为会员提供了在他们的账户上预存资金并通过我们的应用程序支付的能力，这一功能我们称为荷兰通行证。除了方便客户，荷兰通行证还可以通过减少收款时间来提高我们的服务速度。我们的荷兰通行证功能还允许用户购买和共享数字礼品卡，为更多客户提供分享荷兰兄弟体验的机会。
我们的商店
我们是一家专注于得来速餐厅的企业：我们90%以上的业务都是通过得来速餐厅进行的。我们相信，我们的得来速商业模式在不牺牲个人体验的情况下，注重客户的便利性。我们的店铺和房地产战略都是为支持得来速餐厅业务而设计的。
我们的店铺通常比其他得来速模式的店铺占地面积更小--我们的店铺面积通常为865至950平方英尺。这种紧凑的占地面积使我们能够更灵活地在更多地块上放置位置。我们通常的目标是至少25,000平方英尺的地块，以处理大量的汽车数量。除了少数传统的“咖啡馆”外，我们所有的店铺都采用了单层或双层的得来速窗口，为车流提供多条支线车道。我们的大多数商店还设有无电梯点餐窗口和“逃生通道”，使顾客能够在跑步者到达窗口之前送饮料后退出队伍，从而帮助增加吞吐量和减少拥堵。有关我们的商店模型的说明，请参见下图。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 5
我们的长期特许经营合作伙伴
从历史上看，我们使用特许经营战略和公司运营的店铺开发来推动特定市场的增长。随着时间的推移，随着我们决定从内部发展更多，我们只向我们网络中最高素质的员工提供特许经营合作机会。2008年，我们停止向非我们系统内的人出售特许经营权。2017年，我们转向公司运营战略，从我们的系统内招募所有运营商。虽然我们与现有的特许经营合作伙伴保持着良好的关系，他们继续开设新的商店，以满足他们的高需求市场，但我们预计我们每年新开的商店中，大约90%将是公司经营的商店。
我们的增长战略分享“荷兰LUV”
我们正处于增长故事的早期阶段。我们将通过以下增长战略扩大我们的业务，以积极影响我们的社区：
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| | 发展我们的员工，他们是我们的增长资本 |
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| •我们100%的地区运营商开始了他们的荷兰兄弟之旅。我们必须吸引和留住处于漏斗顶端的优秀人才，以维持长期增长。 |
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| •提供强有力的内部培训和职业发展计划，帮助培养一批寻求在公司内担任更大职位的高素质人才库。 |
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| •随着我们的扩张，保持荷兰兄弟的文化。我们在设计人员系统时考虑到了文化，使我们能够继续在新的社区中发挥积极影响，并为员工提供职业发展机会。 |
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| | 把商店放在人们想要好饮料的地方 |
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| •目标店铺总目标市场(TAM)为4,000家1在接下来的10到15年内。维护和发展人员发展系统和新的商店管道，到2023年将全部填满。 |
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| •利用“堡垒”战略，通过积极开设新店，在市场上迅速扩大规模。我们相信，这一战略通过缓解产能限制和降低客户频率增加的障碍，改善了客户体验，并促进了长期的品牌忠诚度。 |
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| | 提高品牌意识并鼓励更深层次的客户参与 |
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| •通过社交媒体平台参与，优先考虑社会影响，并与我们服务的社区发展深入的联系。 |
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| •利用有针对性的应用内营销促销和基层活动。我们相信，荷兰奖励计划使我们能够为客户提供以饮料为重点的独特内容、与我们的社会影响计划相关的信息以及与荷兰兄弟接触的新方式。 |
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| •利用强大的口碑宣传，这是荷兰兄弟品牌知名度的最强驱动力之一。我们对员工的承诺鼓励他们成为热情的品牌大使，我们相信他们对品牌的热爱是有感染力的。 |
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| | 利用数字技术提升员工和客户体验 |
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| •通过投资和集成技术来满足客户对速度的期望。 |
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| •利用技术减少客户互动中的摩擦，为建立更深层次的联系和更好的服务提供机会。 |
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| •利用数据驱动的洞察力来改进菜单选项、提高频率并增加客人支出。 |
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| | 通过运营杠杆扩大利润率 |
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| •部署足智多谋、灵活的产品设计和采购方法，并针对适应性和可扩展性进行优化。 |
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| •投资于德克萨斯州最先进的烘焙设施，以成本优势的方式支持我们的扩张战略和长期供应链需求。 |
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| •实现结构性销售、一般和管理成本杠杆，因为我们的销售、一般和管理成本的增长速度慢于我们的店面基础和收入。 |
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1 荷兰兄弟进行的内部分析，以及量化分析的第三方分析。
运营
采购和供应链
我们为我们的咖啡质量感到自豪。为了确保我们能够在我们系统中的671家门店持续提供高质量的咖啡，我们积极参与向我们和我们特许经营合作伙伴的门店采购、烘焙、包装和分销咖啡豆。
•我们与第三方进出口商合作，采购和进口我们的绿色咖啡豆。通过这种关系，我们从中美洲和南美洲各地采购高质量的咖啡豆。我们通常在实物交付咖啡豆之前18-24个月购买咖啡合同，这使我们能够锁定定价和管理投入成本。这种做法也让我们成为咖啡生产商的好合作伙伴，为未来的业务提供保障。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 7
•我们目前在俄勒冈州格兰茨帕斯的烘焙设施中烘焙所有的咖啡。我们烘焙我们的咖啡豆品种到特定的配置文件，以突出每一种咖啡豆的独特味道和芳香。咖啡豆烘焙后，我们将它们混合在一起，创造出我们标志性的私人储备浓缩咖啡。
•我们将我们的私人储备咖啡、无咖啡因咖啡和白咖啡混合咖啡打包并运往14个配送中心，这些配送中心为我们所有的公司运营和特许经营的地点提供服务。
我们设计了灵活的供应链，以应对市场的变化。平均而言，我们通常在美国的两个入境口岸或俄勒冈州格兰茨帕斯的烘焙设施储存大约四个月的青咖啡豆库存。如果我们的任何一个生产来源出现供应中断，我们已经确定了具有基本相似风味特征的替代咖啡豆，可以通过来源和合并来生产我们的混合咖啡豆。
随着我们在美国境内向东扩展公司经营的商店，我们已经采取了几个步骤来增加我们的供应多样性，并降低运输成本。我们在德克萨斯州的第二个最先进的咖啡烘焙设施破土动工。我们预计新的烘焙设施将于2024年投入使用。
我们还通过联合装瓶和联合包装关系生产我们自己的专有荷兰兄弟蓝色反叛能源饮料。从2023年开始，我们预计将开始通过“盒中袋”系统分销我们的一部分Blue Rebel Energy饮料，以及我们的冷冲咖啡，用于商店饮料龙头。我们相信这将帮助我们减少对铝罐的依赖。此外，在2022年，我们聘请了一位业内资深人士作为我们的第一个采购副总裁总裁，以帮助支持我们的供应链计划，因为我们继续扩大规模。
质量、健康和安全
我们和我们的特许经营合作伙伴努力通过对人员的仔细培训和监督，并遵循严格的质量标准，在每个商店保持安全、健康的环境。我们的质量保证团队通知、监督和报告准备和清洁的标准，并每季度检查系统中的每一家商店。作为我们以人为本文化的一部分，我们员工的健康是我们的首要任务，我们为他们提供适当的资源。
通过供应链、烹饪和质量保证团队之间的直接关系，我们对饮料和食品安全的承诺得到了加强。我们审查我们的供应合作伙伴关于原料的材料决定，我们保留进行抽查的权利。我们检查每个供应商的安全和质量记录，并核实保险范围。我们相信，我们对特许经营合作伙伴从经批准的供应商那里购买某些用品和设备的既定要求，进一步提高了我们系统内的安全和质量。
人民
我们的人民是我们使命的动力，也是我们成功的根本动力。我们拥有的最重要的关系之一是与员工的关系，他们是我们所爱和支持的社区的关键成员。我们通过寻找热爱生活的人，与各行各业的人建立联系的自然能力，以及最重要的是，灿烂的笑容来吸引和寻找潜在员工！
截至2022年12月31日，我们和我们的特许经营合作伙伴约有22,000名员工，其中14,000名员工在我们公司运营的商店和总部。下表提供了按商店类型和州位置划分的全系统员工的大约百分比：
荷兰兄弟公司|表格10-K| 8
下面的图表提供了我们公司运营的商店和总部员工按性别和种族划分的大致百分比：
多样性、公平性和包容性
我们致力于在我们的公司、窗口和我们的社区中倡导多样性、公平性和包容性，培养一个充满爱、接纳和友善的包容性环境。我们的Dei承诺努力确保所有的客户、工作人员和社区都受到欢迎、尊重和爱戴。我们正在积极努力开发一个全面的Dei计划，该计划可以成为我们服务的每个人的资源。过去几年的事件再次提醒我们，我们的努力变得多么重要，因此，我们采取了切实、有意义的步骤来推进我们的Dei计划，包括但不限于以下几个方面：
•在过去的18个月里聘用了三名女性高管，包括我们的首席法务官总裁和首席技术官。总体而言，截至本10-K表格的备案，我们的执行领导团队中有50%是女性；
荷兰兄弟公司|表格10-K| 9
•在2022年任命了一名额外的女性成员进入董事会。总体而言，截至提交本10-K表格时，我们的董事会中有44%是女性；
•聘请行业专业人士担任董事的DeI和开发长期计划；
•为总部员工和外地领导提供Dei培训；
•在我们的总部为有色人种领导人和女性领导人建立员工资源小组；以及
•审查我们的政策，以确保它们促进公平，并支持为每个人提供一个多样化和包容性的工作场所。
总奖励
我们提供有竞争力的工资和工资，并根据商业环境和劳动力市场的位置进行持续评估。作为我们扩张增长战略的一部分，我们正在不断加强我们的总奖励计划，以吸引和留住顶尖人才。我们为我们的店员、商店管理人员和总部员工提供一整套福利，例如：
•所有市场的全公司最低工资至少为每小时10.00美元；
•公司为所有全职员工支付医疗、牙科、视力和人寿保险；
•公司带薪育儿假八周以上，满一年后为店铺管理人员和总部员工服务；
•帮助员工过上最好生活的健康计划；
•为员工提供免费饮料和荷兰兄弟礼品，以炫耀他们的“荷兰情人”；
•为员工就业满一年后的专业发展提供学费资助；
•为总部员工提供灵活的工作安排，包括现场、混合和远程选项；
•最多16小时的有偿志愿服务时间，用于帮助社区，所有员工都可以使用；以及
•注重团队文化，为职业发展提供成长和领导机会。
培训与发展
我们致力于激励和促进我们的员工在实现梦想和为社区做出贡献的过程中实现个人和职业成长。作为这一承诺的一部分，我们提供资源来培训和发展我们的员工。
布鲁斯塔训练
•两天的文化沉浸、历史和基础知识
•10班次的在职培训
•审阅《宣言》和员工手册，每年进行两次能力测试
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领导力之路
我们只采购区域运营商，我们认为他们是我们现场组织的关键，在我们组织内部领导着3-7家规模的门店。为了我们的持续增长，我们不断培养和发展新的领导者是至关重要的。我们的领导力发展计划概述了组织所有级别的店铺增长机会，并进一步推动了我们从内部招聘和培养领导者的理念。这一计划为我们的商店妓院提供了大量的机会来创造他们自己的途径，可以是途径A和途径B的混合，以实现他们的潜在目标。
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| 布鲁斯塔 |
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| 移位导程 |
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| 路径A：车间级运营 | | | | 路径B：开店团队 | |
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| 助理经理 | | | | Broistas大师(暴徒) | |
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| 经理 | | | | 助理头目暴徒 | |
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| 区域经理 | | | | 领头暴徒 | |
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| | î | | í | | |
| 区域运营商 |
这个领导力项目培养了一批本土人才，我们相信这些人才将足以满足我们未来几年的新店增长。
行星
我们的目标是成为我们所能得到的一切的好管家。我们致力于各种举措，以减少我们对地球及其资源的影响，例如：
•购买了可再生能源信用，以抵消我们在总部大楼和公司经营的商店使用的几乎所有电力；
•改进了仪器清洗流程，以减少我们新店铺所需的耗水“勺子井”的数量；
•开始测试冷饮和Blue Rebel的饮料自来水系统，这将减少托盘大小和重量，与液体不发货；
•采用模块化结构，减少建筑材料浪费和原材料库存；
•我们在德克萨斯州的新烘焙设施破土动工，这将有助于降低我们的运输成本和碳排放影响。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 11
慈善事业
自成立以来，我们一直致力于回馈我们服务的社区，我们认为我们的品牌是一个强大的社会影响力平台。我们的慈善事业支持地方和国家事业。慈善和回馈以建立更好的社区的文化渗透到整个荷兰兄弟组织，激励了我们的兄弟会和客户。
我们每年举办三次全公司回赠日。该公司与我们的特许经营合作伙伴和荷兰兄弟基金会(The Foundation)一起为在每个回赠日筹集的资金提供捐款。
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《荷兰情侣》 | | “为戴恩喝一杯” | | 《Buck for Kids》 |
| 每年2月，我们都会从出售给当地组织的每一种饮料中捐赠1美元，这些组织致力于应对我们社区的粮食不安全问题。 | | 每年5月，为了纪念我们的联合创始人Dane Boersma，我们为肌营养不良协会筹集资金，以寻找ALS(肌萎缩侧索硬化症)或Lou Gehrig病的病因和治疗方法。 | | 每年九月，我们都会用一天的时间，从卖给非营利组织的每一杯饮料中拿出1美元，帮助当地的孩子创造更光明的未来。 |
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| 2022年捐款 |
| 超过80万美元 | | 超过230万美元 | | 超过110万美元 |
此外，我们的运营商和特许经营合作伙伴有权创建自己的本地、特定于商店的回馈计划，以帮助支持和建立社区内的关系。除了上面提到的2022年捐款外，公司与我们的特许经营合作伙伴和基金会在2022年通过我们的当地回馈日向各种组织捐赠了超过200万美元。
竞争
饮料行业竞争激烈且分散，我们的商店在各种因素上竞争，包括便利性、味道、价格、质量、服务和地理位置。我们认为，我们的主要竞争对手包括全国性和地区性咖啡连锁店、当地特色咖啡店、地区性得来速咖啡连锁店，以及提供咖啡和其他饮料计划的得来速快速服务餐厅。我们的竞争对手经营着公司经营、特许经营和混合经营的商业模式。此外，由于我们拥有专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们也与便利店竞争。
知识产权
我们在美国拥有许多注册商标和服务商标，其中最重要的可能是我们注册的风车标志。其他重要商标包括我们的“荷兰兄弟”、“荷兰兄弟咖啡”、“荷兰兄弟反叛”和“荷兰兄弟蓝色反叛”字样，以及我们可识别的荷兰兄弟标志。我们相信，荷兰兄弟的名字和与之相关的许多独特标志具有重大价值，对我们的业务非常重要。因此，作为一般政策，我们致力于在美国注册和监督我们的商标的使用，并对任何未经授权的使用提出质疑。
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我们通过特许经营协议、供应商协议和许可协议，向特许经营合作伙伴、第三方供应商和其他人许可使用我们的商标。这些协议通常限制第三方在使用商标方面的活动，并强制实施品牌标准要求，并要求被许可人通知我们任何可能侵犯商标的行为。
我们注册我们的一些受版权保护的材料，并在其他方面依赖普通法对我们受版权保护的作品的保护。这些受版权保护的材料对我们的业务并不重要。
政府管制与环境问题
我们必须遵守广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规，以及其他法律和法规要求，其中包括与营养成分标签和披露要求、食品安全法规、当地许可证、建筑和分区法规、雇佣法规以及与我们的许可运营相关的法律法规。新的法律法规或对现有法律法规的新解释也可能影响我们的业务。遵守这些法律和法规的成本很高，未来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任和其他处罚。更多信息见第1A项风险因素中的“监管和法律风险”。
我们不知道是否有任何联邦、州或地方规定已经制定或通过了关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的规定，这些规定对我们的运营结果、竞争地位或资本支出产生了重大影响，或有合理的预期将对其产生重大影响。
季节性
我们的业务受季节性波动的影响，这会影响我们的收入和公司运营的商店毛利率。我们通常在夏季经历较高的名义系统销售额，这会影响我们财年第二季度和第三季度的收入和公司运营的商店毛利率。
关于我们的执行官员的信息
截至提交本10-K表格时，荷兰兄弟公司的管理人员如下：
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| 特拉维斯·博尔斯马，52岁 | 董事会联合创始人兼执行主席 |
Boersma先生是我们的联合创始人，自2021年8月以来一直担任我们的执行主席，自2021年2月以来一直担任荷兰兄弟OpCo的执行主席。在担任我们的执行主席之前，他曾于2019年2月至2021年2月担任荷兰兄弟运营公司的首席执行官。自1992年以来，博尔斯马先生一直是我们的联合创始人。博尔斯马曾就读于南俄勒冈大学。
里奇先生自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会成员，我们的总裁先生自2021年8月至2023年2月担任荷兰兄弟运营公司的首席执行官，总裁先生自2019年1月至2023年2月担任荷兰兄弟运营公司的首席执行官。自2020年1月以来，里奇先生一直担任我们的慈善机构荷兰兄弟基金会的董事会主席。2017年4月至2019年1月，任总裁兼阿德尔斯海姆葡萄园首席执行官。2013年2月至2017年4月，瑞奇先生担任咖啡公司斯顿敦咖啡烘焙公司的总裁。除了高级管理经验外，自2012年1月以来，Ricci先生还在饮料行业和民间组织的多个董事会任职。Ricci先生拥有俄勒冈州立大学的商业教育学士学位。
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自2023年2月以来，巴隆女士一直担任我们的总裁和荷兰兄弟运营公司的总裁。巴隆女士在餐饮服务和饮料行业工作了十多年，最近在2016年8月至2023年2月期间担任True Food Kitchen的首席执行官，True Food Kitchen是一个高增长的餐厅和生活方式品牌。在此之前，她曾在星巴克公司(纳斯达克代码：SBUX)担任过各种领导职务。在她职业生涯的早期，她曾在贝恩公司和雷蒙德·詹姆斯担任过职位。巴龙女士拥有哈佛大学的应用数学学士学位和工商管理硕士学位。
Jemley先生自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2020年1月以来担任荷兰兄弟OpCo的首席财务官。自2017年6月以来，Jemley先生一直担任房地产投资信托公司Four Corners Property Trust Inc.的董事会成员，担任审计委员会主席和提名和治理委员会成员。2018年7月至2019年12月，担任快餐服务公司长实餐饮控股有限公司首席财务官。2006年2月至2018年1月，Jemley先生在星巴克公司(纳斯达克股票代码：SBUX)担任多个高级管理职位，最近担任的职务包括高级副总裁财务、星巴克储备与烘焙、全球数字与门店发展。1990年4月至2006年1月，詹利先生在百胜集团担任财务和门店开发方面的多个职位。Brands，Inc.(纽约证券交易所股票代码：YUM)，最近担任百胜餐饮集团首席财务官中国，任期为2003年12月至2006年1月。詹利先生拥有华盛顿大学迈克尔·G·福斯特商学院的工商管理硕士学位和路易斯维尔大学的会计学学士学位。
Maxwell先生自2021年8月起担任荷兰兄弟公司首席运营官，自2017年1月起担任荷兰兄弟公司首席运营官，并曾在荷兰兄弟公司担任过各种职务，包括2009年4月至2016年12月担任副总裁兼总经理，2004年1月至2009年3月担任Growth副总裁总裁，1999年1月至2003年12月担任特许经营协调员。在加入荷兰兄弟公司之前，马克斯韦尔先生曾在金融和投资咨询部门工作。马克斯韦尔先生曾就读于刘易斯和克拉克学院。
施密特女士自2021年8月以来一直担任我们的首席行政官，并自2019年9月以来担任荷兰兄弟运营公司的首席行政官，领导作为业务运营组成部分的行政团队。1996年，她在俄勒冈州格兰茨帕斯的一家咖啡馆做起了一名“布鲁斯塔”，1999年加入总部。在担任首席行政官之前，施密特女士曾在荷兰兄弟公司担任过各种职务，最近的职务包括2016年5月至2019年9月担任首席财务官，在此之前，她担任财务副总裁总裁，并担任过支持和发展营销、财务和运营的其他各种职位。
Tullett女士自2022年9月以来一直担任我们的首席法务官，她拥有20多年的经验，帮助不同的组织管理运营风险，实现创纪录的增长、合规和盈利水平。在加入荷兰兄弟之前，她在特许经营模式的烘焙披萨公司Papa Murphy‘s International服务了20多年，担任过各种职务，最近的职务包括2019年5月至2022年8月担任高级副总裁总法律顾问兼新店开发主管，以及2014年5月至2019年5月公司在纳斯达克上市时担任首席法务官。她在高增长公司、风险管理和特许经营商关系方面的经验与荷兰兄弟下一阶段的发展相一致。除了在荷兰兄弟公司担任职务外，杜丽特还是温哥华交响乐团的董事会成员。Tullett女士毕业于俄勒冈州波特兰市西北大学法学院Lewis&Clark。
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高尔女士自2021年12月以来一直担任我们的首席技术官，拥有20多年帮助公司通过技术改变客户体验的经验。在2021年12月加入荷兰兄弟公司之前，她于2020年10月至2021年11月担任蓝尼罗河公司技术副总裁总裁，于2012年9月至2020年8月担任全球移动电信公司T-Mobile美国公司的产品与技术主管，最近的一次是从2018年7月起担任高级董事，并于2003年12月至2012年9月担任商业与技术咨询公司Slalom Consulting的管理顾问。此外，高尔女士还是俄勒冈州技术协会的董事会成员。高尔女士在普吉特湾大学获得经济学和西班牙语学士学位，并获得维拉诺瓦大学、加州大学伯克利分校和华盛顿大学的专业证书。
可用信息
我们的网站地址是dutchbros.com。我们的Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告、以及其他提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件以及对这些文件的所有修订都可以从我们的网站https://investors.dutchbros.com/financials/sec-filings/default.aspx免费获取，或者在我们向美国证券交易委员会提交或提交任何这些报告后，尽快联系我们上面列出的办公室地址的投资者关系部。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们还经常使用网站上的投资者关系页面作为分发公司重要信息的渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿以及财务和公司治理信息。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，公司对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。对本摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在对我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
•不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的财务状况和季度运营业绩受到许多因素的影响，而且可能会受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也不在我们的控制范围内，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
•我们可能无法与其他商店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，还可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们无法为我们的商店寻找、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
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•我们的商店地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
•我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
•优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品成本的增加或优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品供应的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•流行病或疾病暴发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。
•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持其价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能减少我们的销售额。
•劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
•我们的联合创始人和赞助商继续对我们有重大影响，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
•我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
•我们的增长战略在一定程度上取决于在现有和新市场开设新店。我们可能在开设新店或建立新市场方面不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。
•我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营合作伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。
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风险因素
在作出投资决定前，除本10-K表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”、我们的合并财务报表和本10-K表格中的相关说明。如果发生下列任何风险和不确定因素，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或现金流以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。虽然不可能预测或确定所有这些风险和不确定性，但它们可能包括但不限于以下讨论的因素。这里描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流或我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
不断变化的消费者偏好和品味或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
荷兰兄弟的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能受到以下因素的不利影响：消费者支出从户外饮料转向家庭饮料、一般可自由支配消费者支出的减少(包括由于汽油价格上涨、通胀或消费者信心不足)、客户对新产品缺乏接受度(包括因支付新饮料成本所需的价格上涨或更高的投入成本)、品牌认知(如竞争对手的存在或扩张)、平台(如移动应用程序的功能以及我们忠诚度奖励计划和计划的变化)、个人汽车拥有量的减少，这反过来可能会降低我们得来速商店的实用性和便利性。或者，随着新饮料的推出，客户对我们现有产品的需求也会减少。此外，我们的大多数饮料含有糖、咖啡因、乳制品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括与各种不利健康影响有关的建议。消费者越来越多地意识到我们使用的配料带来的健康风险，特别是在美国，包括肥胖、血压和心率增加、焦虑和失眠，以及因消费各种食品和饮料产品而据称对健康造成不利影响的消费者诉讼增加。虽然我们提供替代产品，包括减少糖和无糖产品，但负面宣传或对我们产品中糖、咖啡因或其他成分对健康影响的负面看法可能会显著减少对我们饮料的需求，并可能损害我们的业务。
我们的财务状况和经营业绩受到许多因素的影响，其中许多因素在很大程度上也不是我们所能控制的。
我们的经营结果将受到许多因素的影响，未来可能会像过去一样发生重大变化，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们的运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。以下列出或本节其他部分描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：
•某些市场的房地产或劳动力成本增加；
•消费者偏好的变化；
•我们供应链的中断；
•短缺或通货膨胀对我们的商品或劳动力成本的影响，包括我们最近看到的建筑劳动力；
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•改变政府法律和规则，包括关于最低工资的法律和规则，以及税收办法；
•影响一个大市场或几个邻近市场的恶劣天气或其他自然或人为灾害，可能暂时但严重影响我们在这些市场的业务，包括商品的价格或可获得性；
•劳工不和或扰乱，地缘政治事件，社会动荡，战争，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的影响，恐怖主义，政治不稳定，公共暴力行为，抵制，敌对行动和社会动荡，新冠肺炎变种和其他流行病；以及
•诉讼的不利后果。
我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项目和广告活动可能不会增加收入或利润。
为了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我们在新的菜单项目和广告活动上的营销努力中产生了成本并花费了资源。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入的情况下产生的费用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财政资源，这使他们能够在营销、广告、定价和其他举措上投入更多资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告、促销和新的菜单项目无法有效和高效地到达我们的客户手中，例如，如果我们的营销努力不能继续吸引我们的现有客户或被认为是负面的，可能会对我们的收入和利润产生不利影响，利润可能会减少。
我们可能无法与其他咖啡店、QSR和便利店竞争成功，包括越来越多的咖啡送货选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，还可能对我们的经营业绩产生负面影响。
餐饮服务和餐饮业竞争激烈。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为我们在各种战线上进行竞争，包括便利性、品味、价格、质量、服务和位置。如果我们的公司经营和特许经营的商店不能成功地与其他饮料和咖啡店竞争，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得来速QSR，以及新市场和现有市场越来越多的咖啡送货选择，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的公司经营和特许经营的商店与全国、地区和当地的咖啡连锁店、QSR和便利店竞争客户、店址、合格的管理人员和其他人员。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的财务和其他资源，经营时间更长，品牌认知度更高，或者在我们商店所在或计划开设的市场建立得更好。在我们可能进入的一些市场，在得来速咖啡或饮料业务中已经有资金雄厚的竞争对手，这可能会挑战我们进入这些地区的能力。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。
此外，如果我们的竞争对手开始发展他们的业务战略，采用荷兰兄弟商业模式的一些方面，如我们的得来速便利性、数字订购以及类似的产品供应或品牌推广，我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手吸引，我们的业务可能会受到损害。
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我们的战略举措和增长战略可能不成功，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日，荷兰兄弟在14个州拥有671家门店，其中396家是公司运营的，275家是特许经营的。实现我们增长战略的关键手段之一是开设新店，并在盈利的基础上运营这些店。在截至2022年12月31日的一年中，我们新开了120家公司运营的门店。我们开新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：
•确定可用和合适的地点，特别是免下车地点；
•争夺这样的地盘；
•就场地租赁达成可接受的协议；
•获得或拥有购买和经营商店所需的资金，包括建筑和开业费用，其中包括获得建造到西装的租赁和地面租赁建设安排；
•对租赁物业的不可预见的工程或环境问题作出反应；
•避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；
•聘用、培训和留住有技能的管理层和其他员工，以满足人员需求；
•以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并有效应对当地、州或联邦法律法规的任何变化，例如对新的得来速业务的监管禁令，这些变化对我们和我们的特许经营合作伙伴开设新店的成本或能力产生不利影响；以及
•控制新店铺的建筑和设备成本增加，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。
我们不能保证在合适的地区或以我们可以接受的条件提供足够数量的合适地点供商店使用，以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新的门店，或者如果现有的特许经营合作伙伴不开设新的门店，或者如果门店开业明显延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
作为我们长期增长战略的一部分，我们希望进入我们以前几乎没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应当地法规或限制，这些法规或限制可能会限制我们开设新店的能力；对某些品牌的使用的限制，或开发成本的增加；招聘合格人员的困难；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者对我们的品牌不熟悉；以及与现有市场相比更难预测或满足的不同竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。消费者对我们品牌的认可是我们商店在现有市场取得成功的重要因素，我们需要在新市场建立这种认可。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比现有门店的建筑成本、入住率和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新商店的成功产生不利影响。
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新店一旦开业，可能就不会盈利，也可能会倒闭，而我们过去经历的平均每家店收入和可比销售额的增长可能并不能预示未来的结果。
我们计划在市场上开设更多由公司运营的荷兰兄弟商店，包括在我们几乎没有运营经验的市场。我们商店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他咖啡和方便饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们的业绩一直、而且未来可能继续受到新店开张时间的显著影响，这受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，包括房东延误、由于建筑劳动力稀缺而造成的延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及由于新店开业而导致我们的地理集中度的变化。我们通常在店铺开业前的三个月内产生与该店铺相关的开业前费用中最重要的部分。我们的经验是，一家新开张的门店在开业头几个月的相关劳动力和运营成本，无论是总金额还是占销售额的百分比，都远远高于之后的预期。我们的新店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是因为新店通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工，以及其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新开店的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
荷兰兄弟的一些商店开业初期的销售量和相关成本高于正常水平，随后下降到稳定水平。在新市场，由于我们对这些市场的有限了解和消费者对我们品牌的有限认知，新商店的平均销售额稳定下来之前的时间长度是不可预测的，可能会更长。此外，我们的AUV和可比销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。我们能否以有利可图的方式经营新店铺，以及增加平均店铺收入和可比店铺销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•消费者对荷兰兄弟品牌的认知和理解；
•一般经济状况，如通货膨胀，这可能会影响商店交通、当地劳动力成本以及我们为我们使用的饮料和其他用品支付的价格；
•消费模式和饮料偏好因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化；
•难以在新市场获得或维持与分销商或供应商的适当关系；
•咖啡、牛奶和调味糖浆等商品价格上涨；
•随着员工经验的积累，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自我们在餐饮服务和餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；
•新店铺的临时性和永久性场地特点；
•政府监管的变化；
•我们有能力雇用、激励和留住与我们有共同价值观的合格员工；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建筑材料和贸易劳动力成本，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
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如果我们的新店没有按计划运作或关门，我们的业务和未来的前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。
此外，在现有市场开设新店可能会对我们和我们特许经营合作伙伴的现有店的销售产生负面影响，即使这会增加一个地区的整体AUV。我们商店的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。我们的核心业务战略预期通过在一个区域内多个中等数量的商店来填充和减少大容量商店的数量，以实现理想的AUV，以便提供持续高效的服务。然而，现有的商店也可能使我们和我们的特许经营伙伴为同一市场上的新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大我们的业务，我们商店之间的销售转移在未来可能会变得重要，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能会损害我们的业务。
随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的平均商店销售额，我们的业务可能会受到损害。尽管我们的目标是特定的运营和财务指标，但新商店可能永远不会达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新店都可能永远无法实现盈利或实现与现有商店类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。在我们扩大业务的同时，继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时回应我们计划中的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，也可能无法招聘或保留必要的管理层和兄弟会，这可能会损害我们的业务。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害，包括财务业绩的下降。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少荷兰兄弟新开的门店数量或停止新开的门店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的门店。
我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，我们可能面临整合、发展、培训和激励我们各个门店快速增长的员工基础以及跨多个办事处和门店保持我们的公司文化的挑战。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理层和小贩，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。
对我们品牌或声誉的损害或负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的声誉和荷兰兄弟品牌的质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们进入新市场时取得成功的关键。我们相信，我们的声誉建立在我们手工制作的高质量饮料和服务、我们对客户的承诺和我们强大的员工文化上，我们必须保护和发展我们的品牌价值，才能继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。
我们可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何：饮料质量；定价；我们商店的安全、卫生和福利；客户投诉或声称生病或受伤的诉讼；健康检查分数；我们或我们的供应商或特许经营合作伙伴的食品加工、雇佣做法和其他政策、做法和程序的诚信；或员工
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这些问题可能与我们的关系和福利有关；我们的商店出现在第三方送货平台上可能包含不准确的菜单定价和延长的送货时间；或者其他事项。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否被确定要对此负责。此外，与一家商店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的商店，影响到我们的部分或所有其他商店，包括我们的特许经营伙伴商店。对于我们的特许经营伙伴商店来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，我们特许经营伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。如果客户错误地将与我们无关的饮料业务与我们的业务相关联，则存在类似的风险。员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。根据共同雇主理论，这些类型的员工索赔也可以由我们特许经营合作伙伴的员工对我们提出指控。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。
此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。
归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。
我们无法为我们的商店寻找、招聘和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们的运营能力产生不利影响。
我们的成功还在很大程度上取决于我们的兄弟会的贡献和能力，我们依赖他们为客户提供卓越的体验，提升我们的品牌。在荷兰兄弟，这是为了获得乐趣，并为客户提供我们独特的“荷兰卢夫”品牌，培养我们的员工，并与我们的客户建立真正的关系。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格经营者，这些经营者都来自我们的系统，以及满足我们现有商店的需求和为新商店配备员工的妓院。我们的一些兄弟会晋升为操作员，当他们这样做时，他们之前的职位需要填补。我们的目标是招聘热情、友好、有上进心、有爱心、有自我意识和求知欲的人，他们对冠军表现感到兴奋并致力于冠军表现，出色而丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。在一些社区，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位和资格。这些社区对合格工作人员的竞争非常激烈，可能需要我们支付更高的工资和提供更多的福利，特别是如果区域或国家经济状况有所改善的话。我们非常重视员工的资格和培训，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新商店的开业计划，并可能对我们现有的商店造成不利影响。任何无法留住或招聘合格员工的情况, 吸引合格员工的成本增加或开店延迟可能会损害我们的业务。
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我们受制于与租赁空间相关的风险，受长期不可取消租赁的约束，就我们拥有的房地产而言，我们拥有房地产。
我们的租约一般初始期限为15年，可选择续签。商铺租约规定了一个特定的年租金，通常是头五年的固定租金，此后逐步递增，并可能遏制消费物价指数的上涨和其他自动扶梯。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税、维护和水电费。我们通常不可能在不产生巨额费用的情况下终止这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果现有或未来的店铺没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的商店。此外，由于我们有时会为不同的商店购买房地产，我们通常要承受与拥有房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和商店使用的供求，这可能是来自该地区类似餐厅的竞争，以及对物业或物业造成的环境污染的严格、连带和连带责任，无论其过错如何。
我们的经营业绩和增长战略与我们特许经营合作伙伴的成功息息相关，我们对他们的运营控制有限。此外，我们特许经营伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们约有41%的门店由荷兰兄弟的特许经营合作伙伴经营，因此，我们的成功依赖于我们特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们的特许经营伙伴是独立的企业经营者，不是我们的员工，因此我们对特许经营伙伴如何经营他们的业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从我们的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们营销发展基金的贡献以及其他费用。此外，我们向特许经营伙伴出售专有产品，加价高于我们的生产成本。我们已经为我们的特许经营合作伙伴建立了运营标准和指导方针；然而，我们对我们特许经营合作伙伴的业务如何运营，包括日常运营，拥有有限的控制权。即使有了这些运营标准和指导方针，荷兰兄弟特许经营商店的质量也可能会受到我们无法控制的任何因素的影响。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以与我们的标准和要求(如质量、服务和清洁度)一致的方式成功运营商店，或者可能无法雇用和培训合格的商店经理、店铺经理和其他商店人员，或者可能无法实施营销计划和重大举措，如商店改建或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使此类不成功的运营没有上升到违反相关特许经营文件的程度，客户也可能将其归因于我们的荷兰兄弟品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续经营他们的荷兰兄弟商店。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营合作伙伴可能会经历财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的运营业绩，而且对我们盈利能力的影响可能比这些收入流的百分比下降更大。
虽然我们有责任确保我们整个商店系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营合作伙伴有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时与我们以及我们的战略和目标存在分歧，无论是关于业务或我们对
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特许经营协议和特许经营合作伙伴关系的条款和条件下各自的权利和义务。这可能会导致与我们的特许经营权合作伙伴发生纠纷，我们预计随着我们继续拥有特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的商店转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。
我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，从而可能减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动从事在线活动，这会对公众对我们的特许经营合作伙伴、我们的运营或我们的品牌整体的看法产生负面影响。这一活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，不同的州和联邦法律规范我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚。
我们的商店地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。
截至2022年12月31日，我们在美国西部的公司经营和特许经营的商店约占我们总商店的80%。美国西部人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化，包括最近汽油价格的大幅上涨，已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有业务的连锁饮料商店相比，我们一直受到这些不利条件的影响，未来可能会不成比例地受到影响。例如，近年来，野火在西部大部分州蔓延，导致空气质量差，降低了消费者外出冒险的意愿，减少了我们的AUV，未来的任何野火都可能产生类似的影响。如果我们遭遇野火，这种野火也可能损害商店和他们经营的社区，这可能会减少对我们产品的需求。例如，2018年的一场野火部分摧毁了加利福尼亚州的奇克镇，并损坏了我们的一家商店。除了重建费用外，受影响社区的长期经济复苏可能会对我们的行动结果产生负面影响。此外，在我们在德克萨斯州的烘焙设施投入运营之前，我们的烘焙作业将集中在该地区，可能会因美国西部发生的不利天气条件而关闭或受到损害。例如，2022年，由于朗姆溪大火，我们的烘焙设施暂时处于“1级-准备好”的疏散警报之下。未来的野火可能会导致实际的疏散和关闭，这将扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。
我们的咖啡、调味糖浆或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们供应链中的任何重大中断，例如咖啡、调味糖浆、乳制品、咖啡机、我们荷兰Bros.Blue Rebel能量饮料的罐头供应和其他餐厅设备或包装的实质性中断，包括我们专有产品的任何包装，原因包括：我们的烘焙设施造成人员伤亡；我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运输货物的公共承运人服务中断；贸易限制，如增加关税或配额、禁运或海关限制；流行病；社会或劳工动荡；恐怖主义行为；自然灾害；或者，政治争端和军事冲突可能会对我们的业务和盈利能力产生负面的实质性影响。例如，在2005年，我们的烘焙设施烧毁了，我们通过从其他烘焙商购买咖啡并支付合同烘焙费用来取代这些业务，以弥补我们自己供应的短缺；2021年，全球发货延迟，部分原因是新冠肺炎疫情。
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此外，我们的大部分饮料和其他产品来自各种国内和国际商业合作伙伴，我们依赖这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖一家或几家供应商，例如我们专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们依赖与我们的共同包装商波特兰瓶装公司和Lieb Foods，LLC的关系来混合、包装、标签和仓储这些饮料。在截至2022年12月31日的一年中，荷兰兄弟Blue Rebel的销售额约占我们全系统净销售额的26%。我们的联合包装商或我们的任何其他供应商或分销商未能达到我们的标准，未能及时有效地提供产品，或未能遵守适用的法律，这不是我们所能控制的。供应商的失败可能会产生直接的负面影响，通过减少我们和我们的特许经营合作伙伴的销售额来损害我们的业务，这将减少直接销售收入和特许权使用费。
我们经历了某些产品的供应链中断，包括杯子、罐头用品、盖子、浓缩咖啡机和餐厅设备部件，以及某些建筑材料和用品。虽然到目前为止，我们已经能够找到可接受的替代品或替代品，或者预购某些材料或物品，但这可能并不总是可能的，特别是如果供应链继续遭受较长时间的中断。如果我们无法获得关键或专有供应，将对业务和盈利能力产生负面影响。如果我们无法找到足够的建筑或建筑材料，我们可能无法实现我们所宣称的增长目标。
优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品成本的增加或优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他商品供应的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
咖啡豆、乳制品和其他大宗商品的可获得性和价格受到极大波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关的咖啡产品。我们寻求的高品质阿拉比卡咖啡往往在谈判的基础上以高于C价的溢价进行交易。这一溢价取决于购买时的供求情况，溢价的金额可能会有很大差异。“C”咖啡商品价格的上涨提高了优质阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们达成固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，就质量、数量、交货期和其他谈判条款达成一致，但“C”咖啡商品基本价格部分的固定日期和价格尚未确定。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气(包括气候变化的潜在影响)、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济条件，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过制定出口配额协议或通过限制咖啡供应来影响绿色咖啡的价格。咖啡大宗商品的投机性交易也会影响咖啡价格。在截至2022年12月31日的一年中，咖啡价格继续大幅上涨。由于咖啡豆对我们业务的重要性，再加上我们通过采购实践和套期保值活动只能部分缓解未来价格风险的能力，优质阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果我们由于上述任何因素或全球或地区短缺而无法购买足够数量的绿色咖啡，我们可能无法满足对我们咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们还购买大量的乳制品，特别是牛奶，以满足我们商店的需求。例如，在截至2022年12月31日的一年中，乳制品的成本继续大幅增加，我们继续看到这种成本的增加。如果这些增加的乳制品成本持续或进一步上升，可能会损害我们的业务。此外，尽管对我们的运营没有咖啡或乳制品那么重要，但其他商品，包括但不限于以植物为基础的“牛奶”、茶、糖、糖浆、能源和包装材料，如塑料、瓦楞纸板和罐头材料，
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对我们的运营非常重要，可能会受到成本增加的影响，这可能会对我们的利润率产生负面影响。
其他商品(如石油)价格的上涨可能会增加我们包装材料的成本，或者由于供应短缺、延迟或加工中断而导致供应不足，可能会影响消费者支出，或者可能会损害我们的业务。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们认为汽油价格的波动上涨对消费者的可自由支配支出产生了负面影响，特别是在美国西部，那里的涨幅相对较高，而且我们的商店位于地理上集中的地方。
如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，这反过来可能会影响这些客户返回的可能性。这些因素包括服务、便利性、品味、价格、质量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品质的手工饮料外，我们还让我们的员工能够提供更好的客户体验。我们的兄弟会把客户需求放在首位，我们为他们提供所需的灵活性，以建立真正的、有意义的联系，让我们的客户不断回访，获得更多。从记住我们的常客的名字和他们的习惯秩序，到准备好招待四条腿的家庭成员，或者为经历了艰难的一天的人提供免费饮料-荷兰兄弟的经历细节中有一种魔力的暗示，导致反复出现忠诚的客户。随着我们的发展，我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够多的具有适当技能、才能和态度的人员来提供这种增强的客户体验。
如果我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们的持续增长和扩张对我们的管理层、我们的运营和财务资源以及与此相关的需求已经并可能继续产生巨大的需求。随着我们扩展我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励我们各个商店中快速增长的员工基础，以及在我们的多个办公室和商店以及我们的远程和远程混合员工内部保持我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能以保护企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务可能会受到损害。
我们拥有大量远程员工的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的长期影响是不确定的。
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我们有越来越多的员工完全远程或混合远程工作。远程工作已成为我们大量员工的主要体验，我们的目标是让我们的员工在未来继续拥有远程工作机会。然而，我们拥有大量远程员工的历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的影响仍然不确定，特别是在短期内。此外，不能保证我们将从远程和混合远程员工那里为我们的业务实现任何预期的好处，例如任何成本节约或运营效率。
我们对不断增长的远程和混合劳动力的持续支持可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，可能会损害我们的公司文化，增加员工流失率，失去关键人员，难以对员工进行适当的分类，并损害我们的业务增长。我们还可能面临更高的隐私和数据安全违规风险，以及涉及我们的信息技术网络和系统以及数据处理的事件。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立了联系，我们远程员工的移动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税收和雇佣索赔的影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的产品，如果我们(或我们的供应商)无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件、欺诈或安全漏洞，或者如果我们未能履行有关此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和客户和业务的损失。
我们依赖信息技术网络、系统和数据处理：营销；销售和交付我们的产品；履行订单；收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处置和共享(处理或处理)个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他敏感信息(统称为敏感信息)；管理各种业务流程和活动；用于财务报告目的；运营我们的业务；处理订单；接受使用信用卡和借记卡的付款；使用荷兰奖励移动应用程序接受付款；出于法律和营销目的；并遵守法规、法律和税收要求。
我们的(以及我们所依赖的第三方的)信息技术网络和系统及其执行的敏感信息处理可能容易受到数据安全和隐私威胁、网络和其他方面的威胁。这些威胁正变得越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员(例如通过盗窃或滥用)、有组织的犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及营销、生产、销售和分销我们产品的能力。
计算机和软件功能的进步以及使用复杂技术的行为者日益复杂，包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、帐户接管攻击、人员不当行为或错误、拒绝或降低服务攻击、恶意代码(如病毒或蠕虫)、供应链攻击、软件错误、广告软件或恶意软件，都增加了未经授权规避我们的安全措施或我们所依赖的第三方安全措施的风险。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感信息丢失和
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收入、声誉损害和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们还可能遇到服务器故障、软件或硬件故障、电信故障或数据或其他信息技术资产的丢失。此外，其他公司经历的安全事件也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。
此外，我们的远程员工对我们的信息技术网络、系统和数据构成了更大的风险，因为我们有更多的员工远程工作，利用我们办公场所或网络之外的网络连接，包括在家中、在途中和在公共场所工作。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于第三方支付处理器、销售点和订单管理系统、加密和身份验证技术、包括日程安排、工资和合规系统在内的人力资源系统、互联网服务提供商、企业资源规划和财务系统、文件管理和存储、员工电子邮件、我们的荷兰奖励移动应用程序和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问敏感信息或我们的信息技术网络和系统(或我们所依赖的第三方的网络和系统)。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范此类安全事件和/或欺诈。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术网络和系统以及敏感信息。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统，以及我们对敏感信息的处理，但任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁和/或欺诈。虽然我们采取措施检测和补救漏洞，但我们的安全措施(以及我们所依赖的第三方的安全措施)可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失、欺诈或被盗或其他重大不良后果，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且性质往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要到安全事件发生后才能被检测到，我们可能无法预测或实施针对所有漏洞的有效预防和补救措施。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，在开发和部署补丁和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延误，采取这种补救步骤可能会对我们的行动产生不利影响或中断。我们预计，随着荷兰奖励手机应用程序被更广泛地采用，以及我们继续扩展荷兰奖励手机应用程序的特性和功能，未来还会出现类似的问题。
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适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户和监管机构。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们或我们依赖的第三方经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果，包括声誉损害、昂贵的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、我们(或我们依赖的第三方)处理付款、监管审查、行动或调查的能力中断、对我们的业务、系统和敏感信息处理失去信心、分散管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。
此外，应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律和条例产生的合规费用；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全事件或相关监管行动或诉讼。
我们可能没有足够的保险范围来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会损害我们的业务。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，随着我们不断扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感信息，我们的隐私风险可能会增加。
流行病或疾病暴发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。
流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续影响我们荷兰兄弟商店的客户流量，可能会使我们商店的工作人员更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应，并可能增加商品成本。流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)对我们的业务、运营以及发展时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于目前无法预测的未来发展。这些发展包括可能出现的变种，这些变种可能被证明特别具有传染性、致病性或疫苗抗药性。
当我们的特许经营合作伙伴的员工或员工被怀疑感染新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营一直受到干扰，我们预计也将受到干扰，因为这要求我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或所有此类员工，并关闭和消毒受影响的商店。如果我们有相当大比例的员工或我们特许经营合作伙伴的员工无法工作，包括由于疾病或旅行或政府限制(如与流行病或疾病爆发有关的检疫要求)，我们的运营可能会受到负面影响，潜在地对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们的成功在很大程度上依赖于我们的特许经营合作伙伴，而新冠肺炎疫情已经并可能继续给某些已经或将受到影响的特许经营合作伙伴造成财务困境。由于这种困境，我们的特许经营合作伙伴可能无法在到期时履行他们的财务义务，包括支付特许权使用费、租金或其他欠我们的金额。例如，在过去，这导致我们冲销了我们从特许经营合作伙伴那里欠下的超过我们预留的金额，以及减少了从特许经营合作伙伴那里未来的收款。特许经营合作伙伴的财务困境也已经并可能继续导致永久关闭门店，推迟或减少新的特许经营合作伙伴的发展，这将进一步损害我们的业绩和未来的流动性。此外，在某些情况下，我们对特许经营合作伙伴的租赁义务负有或有责任，如果特许经营合作伙伴未能履行其在此类租赁下的义务，可能会导致我们承担直接付款义务。
新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病对我们的业务、运营或全球经济作为一个整体的最终影响仍然非常不确定。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但这些努力可能不会有效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将对我们的业务造成多大影响。不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断(包括由于新冠肺炎疫情以及利率和经济通胀的实际或预期变化)，其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、消费需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少、经济增长放缓、高通胀、经济稳定性的不确定性和失业率上升。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰战争在内的此类冲突而实施的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括中断客户需求和我们以可接受的条件购买必要供应的能力(如果有的话)。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃增长计划。此外, 我们目前的一个或多个供应商、制造商或其他合作伙伴可能无法在经济低迷中幸存下来，这可能直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。
与我们品牌相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，如果不能保持其价值，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营合作伙伴维持和提高我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。为了在未来取得成功，特别是在美国西部以外的地区，荷兰兄弟品牌可能不那么知名，我们相信我们必须在互动中保持、发展和利用我们品牌的价值。
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损害消费者信任的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著降低品牌价值，潜在地引发对我们商店的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或预期的侵犯隐私行为、受污染的产品、感染传染病(如新冠肺炎)的雀巢，或本节风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果此类事件得到大量宣传，包括通过社交或数字媒体迅速(包括出于恶意原因)，或导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务伙伴未能以不道德、非法、种族偏见、不平等或社会不负责任的方式行事，包括我们产品的采购、内容或销售、荷兰兄弟商店的服务和客户待遇，或出于一般或直接营销或其他目的使用客户数据，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会大幅下降。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供一致的积极消费者体验，包括未能投资于工资和福利的正确平衡，以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工，或培养包容和多样化的环境，我们的品牌价值可能会被削弱。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维护公司声誉的能力。例如，我们荷兰兄弟品牌的声誉可能会受到对我们配料或饮料的质量或安全或我们供应商、经销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的索赔或看法的损害，或者我们、我们的特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或社会不负责任的方式行事或没有促进包容性和多样性环境的索赔或看法，无论此类索赔或看法是否属实。我们的公司声誉也可能受到负面宣传或消费者情绪的影响，这些负面宣传或情绪涉及荷兰兄弟的行动或不作为或品牌形象，或者任何高管或我们的任何员工或代表或我们或特许经营合作伙伴的任何高管或员工或代表的公司治理或不当行为真实或被认为的失败。任何此类事件(即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为引起的)都可能直接或间接地导致消费者对我们的荷兰兄弟品牌和/或我们产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。
包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们努力以反映我们对可持续管理的优先考虑的方式开展业务，包括在环境可持续问题方面，我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴和我们的供应链与这些类型的环境可持续问题相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求我们提供更多的披露，做出或扩大承诺，设定目标，或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标，与此类环境可持续问题相关。这些问题和我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们能否成功实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和标志以及我们荷兰兄弟商店的独特特征和氛围，进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国和外国的商标法、著作权法和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的标记、菜单项目和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。
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我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标、商号和服务标志来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步发展我们的品牌。我们已在美国和其他司法管辖区注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也不能保证待决或未来的商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。
此外，我们在美国和国际上为保护我们的知识产权所采取的步骤可能还不够充分。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，他们的活动通过我们的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临着风险，他们可能会提到我们的荷兰兄弟品牌或发表关于我们的品牌的声明，没有正确使用我们的商标或所需的名称，不适当地更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。
我们还可能不时被要求采取执法行动，包括诉讼，以强制执行和保护我们的商标、服务标记和其他知识产权的价值。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、业务、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地行使我们的权利。
第三方可能反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式挑战我们对商标和服务标志的使用。随着我们进入具有本地化竞争对手的新市场，这种风险可能会增加。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能会经历品牌稀释或被迫重新塑造我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并需要我们投入资源来广告和营销新品牌。第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。
食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责和符合我们和我们客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或饮料传播疾病的事件或报道，无论是真是假，都可能对我们的品牌造成负面影响，并减少我们的销售额。
无论真假，食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工在我们商店的不当行为等事件或报告都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润造成负面影响。与我们无关的咖啡和便利店发生的类似事件或报道也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。
我们不能向客户保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病可能会在未来出现，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会引起对
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具有追溯力。如果我们的一家公司经营或特许经营的商店发生一起或多起食源性疾病，如果高度宣传，可能会对我们所有商店的销售额产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们的一家商店，这种风险也是存在的。此外，即使我们的商店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到高度宣传，我们的销售也可能受到不利影响。
如果我们、我们的特许经营合作伙伴或我们的供应商在处理相同或机密的员工信息时无法保护客户的信用卡和借记卡数据或机密信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。
我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。
我们受电子资金转账规则的约束，包括支付卡行业数据安全标准，如下所述。这样的规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡作为交易付款的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。
政府监管对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。黑客或破坏安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中泄露数据，所有这些都威胁到我们和我们服务提供商的信息系统和记录。如果我们的信息技术系统或服务提供商的安全受到破坏，可能会导致我们的系统运行中断，导致运行效率低下和利润损失。例如，在2014年，我们的在线商店和我们的客户成为安全漏洞的受害者，结果我们客户的数千条个人信息记录被曝光。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他破坏，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们受到与支付相关的欺诈的影响，如果欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易增加或未能有效应对，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们每天通过我们的销售点和订单管理系统以及我们的荷兰奖励移动应用程序处理大量的信用卡和借记卡交易。我们过去曾经是，将来也可能再次成为欺诈交易的受害者，这些交易是由于通过此类系统实际或据称窃取信用卡或借记卡信息而产生的。这种情况已经并可能导致我们因此类付款而收到的付款被逆转，称为“退款”。我们一直并可能继续对与欺诈交易有关的退款和其他成本和费用负责。我们发现和打击此类欺诈交易的能力已经变得越来越普遍和复杂，新技术的出现和创新可能会对我们的能力造成不利影响
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平台，包括移动设备和其他设备。我们预计，具有技术知识的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络有关于可接受的按存储容量使用计费比率的规定。如果我们不能有效地打击欺诈或被盗信用卡的使用，我们可能会被罚款和更高的交易费，或者无法继续接受信用卡支付，因为支付卡网络已经取消了我们对其网络的访问，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。我们还可能受到与此类事件相关的诉讼、监管调查或其他程序的影响。
此外，我们使用的支付系统容易受到潜在非法或不正当使用的影响，包括洗钱、违反经济和贸易制裁的交易、腐败和贿赂、恐怖分子融资、客户账户接管或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不正当用途可能会使我们面临索赔、诉讼以及政府和监管机构的调查、调查或请求，这可能会导致我们的责任和声誉损害。我们已经采取措施来发现和减少欺诈和非法活动，但这些措施需要不断改进，可能会增加我们的支付流程的摩擦。这些措施也可能无法有效打击欺诈和非法活动，特别是新的和不断演变的规避形式。如果这些措施不能成功地减少欺诈，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
与人和文化有关的风险
劳动力供应和成本的变化可能会损害我们的业务。
我们的业务可能会受到劳动力成本上升的影响，包括通胀引发的成本上升，工资、日程安排和福利方面的监管行动，以及医疗保健和工人补偿保险成本的增加，在我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本之一。特别是，我们的兄弟会按照或基于适用的联邦、州或地方最低工资支付工资率，而适用的最低工资的增加在过去已经发生过，并将增加劳动力成本。不时有立法建议提高联邦、州和地方层面的最低工资，例如2022年9月通过的加州快餐责任和标准恢复法案，该法案将成立一个委员会，除其他外，在定义广泛的快餐业建立最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅被要求提高最低工资机构或其他员工的工资水平，而且还需要增加支付给其他小时工的工资。作为我们关注建立长期客户忠诚度的一部分，我们不希望我们的客户承担劳动力和商品成本增加的全部负担，并且在可能的情况下，我们不会为了将增加的劳动力或商品成本转嫁给客户而提高价格，因为我们认为这种价格上涨将对我们的品牌和消费者忠诚度产生负面影响。如果我们不提高价格来弥补劳动力或大宗商品成本的增加，这可能会导致收入下降，也可能降低利润率。
此外，我们业务的成功运营取决于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或扩大业务的某些社区，有时可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司经营和特许经营商店的计划开业，并对现有商店的运营和盈利产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们业务的增长可能会使寻找和雇用足够数量的关键员工、为分散的链保持有效的内部控制系统以及培训员工提供始终如一的高质量手工饮料和客户体验变得越来越困难，
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这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。此外，增长和新店的增加可能会导致我们的人员配置效率低下，这可能会增加加班成本或影响盈利能力。
我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务，以及更多高管和其他关键人员的招聘和留住。我们依靠我们在市场营销、销售、客户体验和销售方面的领导团队，无论是一般管理还是行政管理。我们预计，我们的高管管理团队会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
荷兰兄弟公司继续由我们的执行主席兼联合创始人特拉维斯·博尔斯马领导，他在推动我们的文化、确定战略并在整个公司执行这一战略方面发挥了重要作用。如果博尔斯马先生的服务因任何原因无法提供给荷兰兄弟公司，我们可能很难或不可能找到合适的替代者，这可能会导致我们在维护我们的文化、制定和有效执行我们的公司战略方面不那么成功。
我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
在荷兰兄弟，我们相信我们的以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。这种差异化的以人为本的文化和通过优质得来速体验的便利性提供手工制作的高质量饮料的成功帮助我们进入新市场并迅速开设新商店。我们投入了大量的时间和资源来为我们的员工开发道路，以创造他们自己令人信服的未来，我们相信这已经培育了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织，并为我们的客户所享受。我们已经建立了我们的领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及客户忠诚度的丧失。
工会活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。
尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，纠纷的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个有工会组织的建筑公司的新市场，或者我们目前市场的建筑公司成为工会，那么在这些市场上建造和建造新商店的成本可能会大幅增加。
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与监管和诉讼相关的风险
法律、法规、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们受到许多法律、法规和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域的发展的负面影响，因为合规成本，以及可能的政府处罚和被认为不合规的情况下的诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。
美国公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
此外，虽然我们认为我们维持对我们这种规模和类型的企业的保险惯例，但我们可能会招致某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上不合理。这样的损失可能会损害我们的业务。
联邦监管机构和我们所在州的一些州政府已经表示，他们将强制雇主接种疫苗和进行检测。虽然这些规则和条例的确切轮廓尚不清楚，但如果强制接种疫苗，将对我们招聘和保留足够员工的能力产生负面影响，以实现我们的增长目标，并在某些地区经营现有商店。此外，如果这些规定将测试花费时间的工资的成本强加给雇主，这将对我们的业务和盈利能力产生实质性影响。
在新冠肺炎大流行结束之前，我们可能会受到立法机构和监管机构为结束大流行或减轻其影响而通过或通过的额外繁重的就业以及健康和安全法律法规的约束。未来的任何大流行都可能产生类似的影响。
我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延税项资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据我们对未来付款的估计来记录税务支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何纳税评估免税额的时间和金额；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。
此外，在特定财务报表期间，我们的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化，不同的税率
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我们经营业务的不同司法管辖区，估值拨备的波动，或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，这可能会对我们现时或未来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。
餐饮服务和餐饮业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括与医疗改革、建筑和分区要求以及供消费的食品和饮料的准备和销售有关的法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的商店造成不利影响，并推迟或导致我们决定取消新商店的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
商店的发展和经营在很大程度上取决于为得来速餐厅选择合适的地点，这些地点受到独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
我们受制于《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律，这些法律规定了雇员的工资和工作时间。这些法律通常采用严格的责任标准，因此即使是无意中的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，需要进行频繁的修订和司法解释，这可能需要对业务进行快速调整。对违反这些法律的行为投保的保险费用很高，有时无法获得。更改这些法律可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。不遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务造成不利影响。
我们还必须遵守其他各种雇员关系法律，包括1933年的《家庭和医疗休假法》、州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、职业健康和安全法律法规以及1935年的《国家劳动关系法》，仅举几例。总而言之，这许多法律法规构成了错综复杂的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续在这些领域加大合规努力，这可能会影响我们的运营结果。这些法律法规的变化可能会增加这些成本，超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。
我们必须遵守《食品安全现代化法案》(FSMA)的规定。根据FSMA，我们被要求为我们的烘焙作业制定和实施食品安全计划。虽然我们目前没有被要求在我们的商店实施FSMA食品安全计划或危险分析和关键点系统(HACCP)，但许多州已经要求餐馆制定和实施HACCP，美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业部门。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们来说代价高昂或影响我们业务的行动。
我们受到《美国残疾人法》(ADA)的约束，其中要求我们的商店满足联邦政府为残疾人规定的要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据反兴奋剂机构，我们可能会被要求
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花费资金改造我们的商店，为残疾人提供服务，或为他们提供合理的便利。此外，我们的就业做法受到移民和归化局有关公民身份和居住权的要求的约束。
此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律和特许经营贸易委员会(FTC)颁布的规章制度的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的特许经营活动和我们与特许经营商的关系产生负面影响。
当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更施加额外要求的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和法规要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，包括ADA在内的某些法律可能要求我们在未能遵守适用标准的情况下花费大量资金对我们的商店进行修改。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们(和我们的供应商)必须遵守严格且不断变化的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。如果我们或我们的供应商实际或认为未能履行此类义务，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们处理提供我们的产品和服务以及其他业务功能所需的敏感信息。我们的处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管理我们和我们代表个人信息的数据隐私、安全和处理的其他义务。
数据隐私和安全已经成为美国的一个重大问题。针对数据隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。数据隐私和安全义务的数量和范围正在发生变化，取决于不同的应用和解释，并且可能在不同法域之间不一致，或者与其他义务相冲突。我们预计将继续有新的数据隐私和安全义务，以及数据隐私和安全义务的任何重大变化。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，这些法律包括《电话消费者保护法》(TCPA)、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加州消费者隐私法》(CCPA)、与数据隐私和安全有关的其他州、地方和联邦法律，以及在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例。CCPA为加州居民提供个人隐私权，并对处理个人信息的覆盖企业规定更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，并为这些个人提供选择退出某些个人信息销售的方法。CCPA还规定了私人诉权和违规行为的法定损害赔偿(每次违规最高可达7500美元)，包括数据泄露。此外，《2020年加州隐私权法案》(CPRA)适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并设立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行该法律。
此外，在整个美国，管理数据隐私和安全的法律和法规也在继续发展和演变。例如，弗吉尼亚州通过了科罗拉多州的消费者数据保护法(CDPA)
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通过了《科罗拉多州隐私法案》(CPA)，康涅狄格州通过了《康涅狄格州数据隐私法案》(CTDPA)，犹他州通过了《犹他州消费者隐私法案》(UCPA)，这些法案都将于2023年生效。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。遵守数据隐私和安全法律或法规可能具有挑战性、成本和时间密集，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。
此外，我们受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、营销材料和其他声明的条款，例如遵守某些认证、行业标准、出版物和框架以及与数据隐私、安全和敏感信息处理相关的对第三方的合同义务。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们还在合同上遵守数据隐私和安全义务，包括赔偿第三方不遵守数据隐私法或其他义务的成本或后果并使其不受损害的合同义务，以及遵守行业组织采用的行业标准。我们未来可能会受到新的数据隐私和安全合同义务的约束。此外，由于我们接受使用信用卡和借记卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，而这些供应商可能会受到PCIDSS的影响，如果我们的供应商因不符合(或被认为不符合)而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，我们依靠各种营销技术和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户。我们和我们的供应商可能会受到各种当前和未来的义务，这些义务管辖着营销和广告实践。例如，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(CAN-SPAM)和TCPA对与客户的通信提出了具体要求。例如，TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。
我们努力在可能的范围内遵守适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们或第三方处理商未能遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临政府实体、当局、私人当事人或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令，这可能会导致不良后果，包括增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致我们产生重大成本、费用和费用(包括律师费)；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以及其他对我们业务造成实质性损害。
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我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔，导致成本增加，并限制我们经营特许经营的能力。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。这些规定包括但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全事项有关的规定。我们和我们的特许经营合作伙伴需要获得和维护各种政府许可证、许可和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合初始批准或续签的标准，他们可以暂停或拒绝续签我们的政府许可证。如果将来无法获得许可，可能会推迟或取消新店的开业，从而损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。
此外，政府当局可以采用广泛的标准来确定何时可以将两个或更多实体视为同一雇员的联合雇主。例如，国会正在进行一项立法提案，该提案可能会将特许经营伙伴雇佣行为的更多责任转移到特许经营商身上。联邦法令将把重新定义联合雇佣的布朗宁-费里斯决定编纂成法典，以包括特许人行为的更广泛类别。此外，国家劳动关系委员会在2022年9月提出了一项规则，可以扩大适用于建立共同雇主关系的标准。如果这些或类似的法律或规则生效，可能会增加荷兰兄弟为我们特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。
饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，涉及雇员餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资等。如果荷兰兄弟、荷兰兄弟运营公司或其任何子公司被列为一方，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和/或损害赔偿。
有时，我们的客户会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在光顾我们的商店时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因食源性疾病或我们商店的事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔的影响，包括合同索赔。餐饮服务和餐饮业也受到越来越多的指控，称他们的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
偶尔，我们和我们的特许经营合作伙伴会因为排队造访我们商店的汽车而与邻居、政府官员和房东发生纠纷。这些纠纷已经并可能导致丢失或更改地点、更改工作时间和运营，以及代价高昂的诉讼。如果我们无法在未来的纠纷中达成协议，或无法通过增建店铺或改变经营方式来缓解某些店铺的压力，我们可能会被要求关闭门店或改变某些地点的经营。此类关闭或改建导致的销售损失和特许权使用费支付，加上诉讼费用的增加，将损害我们的业务。
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无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们的保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。
要求为我们的菜单产品显示和提供营养信息的法律和法规，以及关于饮食和健康的新信息或态度，或关于消费我们菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者关于消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。
例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经立法限制在餐馆出售的食物中使用某些类型的配料。此外，2010年的患者保护和平价医疗法案(PPACA)建立了统一的联邦要求，要求某些餐厅在菜单上张贴某些营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许FDA要求覆盖的餐厅披露额外的营养物质，如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、我们的份量大小或我们菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮酒和消费习惯的趋势。强制实施菜单标签法可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个餐饮服务和餐饮业产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
荷兰兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要资产是它在荷兰兄弟公司的权益。因此，荷兰兄弟公司依赖荷兰兄弟公司的分配来支付其税款和费用(包括根据应收税金协议支付的款项)和支付股息。
荷兰兄弟公司是一家控股公司，除了对OpCo Units的所有权外，没有其他实质性资产。荷兰兄弟公司没有产生收入或现金流的独立手段，其未来是否有能力支付税款、运营费用和股息，将取决于荷兰兄弟公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及从荷兰兄弟公司获得的分配。不能保证荷兰兄弟OpCo及其子公司将产生足够的现金流来进行此类分配，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分配。
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我们预计，出于美国联邦所得税的目的，荷兰兄弟OpCo将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给荷兰兄弟OpCo A类公共单位的持有者。因此，荷兰兄弟公司将为其在荷兰兄弟公司任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税，并将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，我们预计这笔费用可能会很大。此外，荷兰兄弟公司在荷兰兄弟公司应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加，因为继续会员将他们的荷兰兄弟公司A类普通股赎回或交换为A类普通股或现金。
我们打算通过荷兰兄弟公司作为管理成员的角色，促使荷兰兄弟公司向包括荷兰兄弟公司在内的荷兰兄弟公司A类普通单位的持有者进行现金分配，金额足以(I)为每个持有者就分配荷兰兄弟公司的应税收入而承担的纳税义务提供资金，以及(Ii)支付荷兰兄弟公司的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，荷兰兄弟OpCo进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制可能会违反荷兰Bros OpCo当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者可能会导致荷兰Bros OpCo破产。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度内，在某些情况下，如果没有相反的选择，可以将调整合伙企业的纳税申报表的责任强加给合伙企业本身。例如，如果荷兰兄弟OpCo对应纳税所得额或亏损的计算或分配不正确，则根据其合伙企业纳税申报单的调整，可能会受到重大负债的影响，这也可能限制其向我们分配的能力。
如果荷兰兄弟公司没有足够的资金来支付税款或其他债务或为其运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果荷兰兄弟公司因任何原因无法支付应收税金协议项下的款项，此类付款一般将延期支付，并将在支付之前计提利息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，从而加速应收税金协议项下的应付款项。此外，如果荷兰兄弟OpCo没有足够的资金进行分配，荷兰兄弟公司宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
荷兰兄弟公司向荷兰兄弟公司分配的现金可能超过荷兰兄弟公司用于向股东分配和支付费用(包括应收税金协议下的税款和付款)的金额。只要荷兰兄弟公司不将这些多余的现金作为A类和D类普通股的股息分配，持续成员将在赎回或交换其荷兰兄弟OpCo A类普通股时，受益于由于他们拥有A类普通股而产生的可归因于这些现金的任何价值。
在某些时期，荷兰兄弟公司的分配可能会超过荷兰兄弟公司的负债，包括纳税义务、根据应收税金协议支付的义务和其他费用。荷兰兄弟公司董事会将自行决定是否使用任何这样积累的超额现金，其中可能包括支付其A类普通股和D类普通股的股息。荷兰兄弟公司将没有义务向其股东分配这类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
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由于(I)荷兰兄弟公司的任何现金分配或(Ii)荷兰兄弟公司保留且不向其股东分配的任何现金，不会对荷兰兄弟公司A类普通股的A类普通股的交换比例进行任何调整。如果荷兰兄弟公司不将此类现金作为A类和D类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，购买额外的荷兰兄弟OpCo A类普通股，或将此类现金借给荷兰兄弟OpCo，这可能会导致A类普通股的股票相对于荷兰兄弟OpCo A类普通股的价值增加。如果荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有者在赎回或交换他们的荷兰兄弟OpCo A类普通股时获得A类普通股，或者如果荷兰兄弟公司以我们A类普通股当时的市场价格收购额外的荷兰兄弟OpCo A类普通股(无论是从荷兰兄弟OpCo还是从荷兰兄弟OpCo A类普通股持有者手中)，则荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有者可以从此类现金余额中受益。
与持续会员和首次公开募股前的BLOCKER持有人签订的应收税款协议要求荷兰兄弟公司就其可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，而且这种支付可能是大量的。
关于首次公开募股，荷兰兄弟公司与持续成员和首次公开募股前的BLOCKER持有人签订了应收税款协议。这些应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向该等持续会员和首次公开募股前的BLOCKER持有者支付因应收税金协议所涵盖的某些税收属性和利益而被视为实现(使用某些假设计算)的85%的利益(如果有的话)。《交换应收税金协议》规定，荷兰兄弟公司向继续会员支付85%的福利(如果有的话)，荷兰兄弟公司被视为在任何赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股(包括与IPO相关的某些交易)时实现的(使用某些假设计算的)结果：(I)荷兰兄弟公司在现有税基中的可分配份额，可归因于荷兰兄弟OpCo及其子公司的某些资产(包括一旦投入使用最终将受到折旧或摊销的资产)，该税基分配给荷兰兄弟公司收购的此类赎回或交换的荷兰兄弟OpCo A类普通股。(Ii)将增加荷兰兄弟公司及其子公司有形和无形资产的税基的调整，这是由于荷兰兄弟公司就首次公开募股以及与未来赎回或交换荷兰兄弟公司A类普通股换取A类普通股(或相应金额的现金)而从持续成员那里应税收购荷兰兄弟公司A类普通股的结果；(Iii)根据经修订的1986年国内税法(该守则)第704(C)节向荷兰兄弟公司不成比例地分配(如果有)税收优惠, 由于荷兰兄弟公司早些时候收购了与首次公开募股相关的其他荷兰兄弟OpCo A类普通股，以及(Iv)某些其他税收优惠，包括根据交易所应收税金协议支付的税收优惠。重组应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向首次公开募股前的BLocker公司持有人支付85%的收益(如果有的话)，这是由于(I)荷兰兄弟公司及其子公司的某些资产的现有税基和某些税基的某些调整，在每种情况下，这些资产都可归因于荷兰兄弟公司从Blocker公司收购的与IPO相关的A类普通股，(Ii)Blocker公司的某些税务属性(包括净运营亏损、资本损失、研究与发展抵免、工作机会税务抵免、超出第163(J)条限制的结转、慈善扣减、外国税务抵免及根据守则第381节须结转的任何税务属性)，以及(Iii)若干其他税务优惠，包括重组应收税项协议项下付款所应占的税务优惠。
在每一种情况下，荷兰兄弟公司在现有税基中可分配份额的增加、随着时间的推移而产生的税基调整以及守则第704(C)节的适用，都可能增加分配给荷兰兄弟公司的折旧和摊销扣减，因此可能会减少荷兰兄弟公司在未来需要支付的税额。荷兰兄弟公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税计算的税收优惠不同
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在应收税项协议中使用某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠。应收税金协议规定的支付义务是荷兰兄弟公司的义务，而不是荷兰兄弟公司的义务。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、守则第704(C)节的应用、税务属性的实际金额和用途，以及应收税项协议下任何付款的金额和时间，会因一系列因素而有所不同，包括赎回和交换的时间、赎回和交换时我们A类普通股的价格、该等赎回和交换的应税程度，以及我们收入的金额和时间。我们预期，由于转让的规模及荷兰兄弟OpCo有形及无形资产的税基增加，以及我们可能利用税务属性，包括与IPO有关而收购的荷兰兄弟OpCo A类普通股的现有税务基础，荷兰兄弟公司根据应收税款协议可能支付的款项可能会很大。根据应收税金协议支付的款项不以荷兰兄弟公司A类普通股的交换持有者或首次公开募股前的BLocker持有者继续拥有荷兰兄弟公司为条件。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受这种挑战。如果荷兰兄弟公司此前根据应收税金协议支付的任何款项后来被拒绝，则永久会员和首次公开募股前阻止持有人将不向荷兰兄弟公司偿还任何款项，但荷兰兄弟公司向永久会员和首次公开募股前阻止程序持有人支付的任何超额款项将从根据适用的应收税款协议可能需要支付给他们的未来付款中扣除。然而，最初声称的任何税收优惠在最初付款后的若干年内可能不会出现质疑，或者即使在早期提出质疑，这种超额现金付款也可能超过荷兰兄弟公司根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款的金额，因此，可能没有足够的未来现金付款来完全抵销先前的付款。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，在某些情况下，荷兰兄弟公司可能会根据应收税款协议向持续会员和首次公开募股前的BLOCKER持有者支付超过其实际节省的现金税款。因此, 本公司可根据应收税项协议支付超过吾等就作为应收税项协议标的之持续会员及首次公开发售前BLOCKER持有人的税务属性所节省的税款。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过荷兰兄弟公司在受应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际利益。
荷兰兄弟公司在应收税金协议项下的支付义务，在发生某些控制权变更或重大违约的情况下可能会加速，如果它选择提前终止应收税金协议，将会加速。加速付款将涉及荷兰兄弟公司随后可能获得的所有相关税务属性。在这种情况下要求的加速付款将参考持续会员和IPO前BLOCKER持有人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款的现值(折现率等于(I)6.5%年利率和(Ii)一年期LIBOR或其继承率加100个“基点”中较小者)来计算，该等加速付款和应收税款协议项下的任何其他未来付款将利用某些估值假设。包括荷兰兄弟公司将有足够的应纳税所得额，以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减和税基及其他利益，以及有足够的应税收入，以直线基础充分利用应收税项协议所规定的任何剩余净营业亏损。
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经营亏损净额的法定到期日和提前终止或控制权变更后的五年期间。
因此，荷兰兄弟公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税款协议付款，或者根据应收税款协议支付的款项可能在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过荷兰兄弟公司就应收税项协议所规定的税务属性而实现的实际现金税务优惠及/或荷兰兄弟营运公司向我们支付的款项不足以容许荷兰兄弟公司在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则可能对我们的流动资金造成重大负面影响。我们可能需要产生额外的债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行应收税金协议项下的义务，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变更。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
应收税金协议规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，荷兰兄弟公司(或其继承人)关于应收税金协议的义务将基于某些假设，包括我们(或我们的继承人)将有足够的应税收入来充分利用应收税金协议所涵盖的增加的扣税和纳税基础所产生的好处。因此，在这些情况下，我们实际实现的现金节税可能大大少于应收税款协议下的相应税收优惠支付。荷兰兄弟公司在控制权变更时根据应收税金协议采取的加速付款义务和/或假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
如果我们因拥有荷兰兄弟OpCo而根据1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为荷兰兄弟公司的唯一管理成员，我们控制和经营荷兰兄弟公司。在此基础上，我们认为我们在荷兰兄弟公司的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与荷兰兄弟OpCo的管理，或者如果荷兰兄弟OpCo本身成为一家投资公司，我们在荷兰Bros OpCo的权益(如果适用)可被视为1940年法案中的“投资担保”。
我们和荷兰兄弟OpCo打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。如果确定我们是一家未经注册的投资公司，我们将面临在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济的风险，
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我们将无法执行与第三方的合同，第三方可以寻求撤销在我们被确定为非注册投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
额外的股票发行(包括根据荷兰兄弟OpCo A类普通股从我们的持续成员那里赎回)可能导致我们的股东显著稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面(包括根据荷兰兄弟OpCo A类普通股从我们的永久成员手中赎回)。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
特别是，在发行与赎回荷兰兄弟OpCo A类普通股相关的A类普通股以及相关注销我们B类普通股或C类普通股的股份之后，A类普通股将与其他A类普通股享有相同的经济权利。
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•竞争对手股票的交易价格和交易量的波动；
•其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东，包括永久成员，出售我们A类普通股的股份；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期如何比较，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
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•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、特许经营权或其他资产的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体的政治和经济状况以及我们的市场缓慢或负增长。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的多级结构具有将投票控制权集中在连续成员身上的效果，限制了您影响公司事务的能力。
我们A类普通股的每一股使其股东有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。我们的B类普通股股票没有经济权利，但只要我们B类普通股的流通股总数至少占普通股总流通股的5%，每股将使其持有人有权获得10票(或所需的较低数量，以防止B类普通股持有人在任何时候持有荷兰兄弟公司总投票权的80%或更多)，此后，在所有股东有权投票的事项上，每股一票。我们所有的B类普通股都由与我们的联合创始人有关联的某些持续成员持有。我们的C类普通股和D类普通股的股份使其持有人有权对股东有权就所有有权投票的所有事项投三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占普通股总流通股的5%，此后每股一票)。我们的C类普通股没有经济权利，但D类普通股与A类普通股具有相同的经济权利。我们所有的C类普通股由与我们的保荐人有关联的某些持续成员持有，我们所有的D类普通股由首次公开募股前的BLocker持有人持有。
投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股、C类普通股和D类普通股的优越投票权具有价值。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们的C类普通股和D类普通股与A类普通股之间的投票权比率为3：1，因此我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者将继续共同控制我们普通股的大部分联合投票权。
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因此，能够控制提交给我们股东的所有事项，只要他们共同代表至少总投票权的多数。这种集中控制将限制或排除A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。
作为一家利用多类别资本结构的上市公司，富时罗素和标准普尔不会将我们的股票纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的联合创始人和发起人对我们有重大影响，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
我们的联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的综合投票权约75.9%，而我们的发起人直接或通过关联投资基金实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的综合投票权约18.8%。A类普通股的每股股东有权投一票，B类普通股的每股股东有权投10票(只要我们B类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%，此后为每股一票)，但每股的表决权可根据我们修订和重述的公司注册证书不时调整，以防止B类普通股的持有者合计持有，任何时候荷兰兄弟公司总投票权的80%或以上)，每股C类普通股和D类普通股赋予持有人三票(只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总数的5%，此后每股一票)，股东一般有权就所有事项投票。因此，我们的联合创始人和我们的发起人对所有需要股东批准的公司行动行使控制权，无论我们的其他股东可能如何投票，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，我们对公司注册证书或章程的任何修订，或者任何合并或其他重大公司交易的批准，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的发起人及其附属公司持有的C类普通股的持有者有权选举最多两名我们的董事会成员，作为一个单独的类别投票。股东协议同样规定，我们将同意提名由我们的保荐人指定的个人进入我们的董事会，保荐人将保留指定最多两名董事会成员的权利，只要持有C类普通股的人有权根据我们修订和重述的公司注册证书选举一名或多名成员进入董事会。因此，在可预见的未来，我们的赞助商可能会对管理层产生影响，并对需要股东批准的事项拥有相当大的控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。我们联合创始人和赞助商的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的联合创始人和赞助商拥有荷兰兄弟OpCo A类普通单位约64.6%的股份。由于他们直接在荷兰兄弟公司持有我们业务的所有权权益，而不是通过荷兰兄弟公司，继续成员可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，如果荷兰兄弟OpCo向我们进行分发，荷兰兄弟OpCo的非管理成员也将有权按比例获得此类分发
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根据他们对荷兰兄弟OpCo A类普通股的所有权，以及他们对任何此类分配的时间和金额的偏好，可能与我们的公众股东的不同。留任成员也可能与荷兰兄弟公司有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，是否和何时产生新的债务或对现有债务进行再融资，以及荷兰兄弟公司是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑我们IPO前所有者(IPO前荷兰兄弟OpCo单位持有人和IPO前BLocker持有人)的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免和减免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们联合创始人的某些关联公司实益拥有我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合计投票权的约75.9%。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具备：
•由纽约证券交易所规则所界定的多数“独立董事”组成的董事会；
•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•董事的提名可以由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行，或向董事会全体成员推荐。
我们打算继续使用这些豁免，直到我们不再有资格享受为止。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您不能获得相同的保护。
我们的某些董事与我们的赞助商有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。
我们的一位董事与我们的赞助商有关联。我们的赞助商附属董事对我们负有受托责任，此外，对我们的赞助商也有义务。因此，在影响我们和我们的赞助商的事务上，本董事可能面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，赞助商的利益可能与我们的利益背道而驰。
此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃于保荐人及其高级职员、董事、代理人、股东、会员、合作伙伴、联属公司及附属公司不时可获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃获提供参与该等商业机会的机会，而每一方均无义务向吾等的董事或高级职员提供该等机会，除非该等人士以董事或高级职员的身份被呈交予吾等的董事或高级职员。
未来出售我们A类或D类普通股的股票会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类或D类普通股的大量股票(在转换为A类普通股后)，或者认为可能发生这些赎回、交换或出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能损害我们的
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能够通过出售额外的股权证券来筹集资金。根据IPO的每股价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。
根据荷兰兄弟股份有限公司经修订及重订的有限责任公司协议的条款，总计105,755,565股荷兰兄弟股份有限公司A类普通股可被赎回，以换取我们A类普通股，而总计12,411,419股D类普通股可转换为我们A类普通股。我们在赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股或转换D类普通股(视情况而定)时发行的任何股票，将是规则144所定义的“受限证券”，在没有根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的情况下，不得出售，除非获得注册豁免，包括规则144中包含的豁免。
然而，所有这类股票现在都有资格在公开市场上转售，但如果是由我们的关联公司持有的股票，则受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。我们对他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
自2022年12月31日起，我们不再具有“新兴成长型公司”的资格，因此，我们将不再能够利用某些降低的报告和披露要求。
根据截至2022年6月30日非关联公司持有的A类普通股的市值，我们不再有资格成为《快速启动我们的商业初创公司法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”，自2022年12月31日起生效。我们之前利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。
我们不再能够利用适用于上述非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的任何豁免，我们也不再能够利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们预计，失去“新兴成长型公司”地位以及遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
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一般风险
我们的业绩可能波动很大，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的运营结果，包括我们的收入、递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大差异，因此对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括但不限于：
•消费者口味以及营养和饮食趋势的变化；
•成功地物色和收购合适的地点，及时开发和扩大我们盈利的店铺数量；
•保护我们的品牌和声誉；
•依赖少数供应商，包括烘焙；
•对我们未来经营和财务业绩的预期；
•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；
•有效管理和持续发展我们的员工队伍和业务；
•我们有能力吸引、留住和激励技术人才，包括我们高级管理层的关键成员；
•产生预计的同店销售额增长；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•依赖不可撤销的长期租约；
•我们的员工和我们的工人的地位；
•我们无法与特许经营合作伙伴保持良好的关系；
•与公司经营的店铺维护有关的递延费用的时间和金额；
•季节性趋势对我们经营结果的影响；
•我们容易受到全球金融市场状况的影响，包括最近经济衰退的持续影响；
•本店所在地区或地区的恶劣天气状况；以及
•我们从我们的组织结构中实现的任何利益，扣除与此相关的费用(包括我们在应收税款协议下的义务)。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营结果出现重大波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
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我们的未偿债务可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力、我们的增长战略以及对经济或行业变化的反应产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们分别有9810万美元和1.127亿美元的定期贷款和循环贷款未偿还。此外，根据2022年信贷安排的某些限制(定义见附注9-本表格10-K其他部分包括的综合财务报表的债务)，我们可能会产生额外的债务。
我们的债务可能会对您产生重要后果，包括以下几点：
•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；
•我们为营运资本、资本支出、偿债要求或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；
•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付我们债务的本金和利息，因此降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司目的提供资金的能力；
•我们更容易受到经济衰退和不利行业状况的影响，我们为企业或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性更加有限；
•与竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及
•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。
此外，我们在2022年信贷安排下的所有债务都以浮动利率计息。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降，我们借入更多资金的能力可能会降低，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、执行我们的增长战略、为我们未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。
我们2022年信贷安排下的契约限制了我们的能力，其中包括：
•招致额外的债务；
•授予资产留置权；
•出售或处置资产；
•与其他公司合并、收购或者进行其他投资；
•签订销售和回租交易及互换协议；
•清算或解散我们自己；
•从事非相关行业的业务；或
•支付股息或进行其他分配。
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此外，我们的2022年信贷安排包含金融契约，要求我们不超过最高净租赁调整后总杠杆率，并保持最低固定费用覆盖率。我们遵守这些金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们。
违反2022年信贷安排中的任何契约可能会导致违约事件，这可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的其他债务的加速或违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在2022年信贷安排下发生此类违约事件时，适用的贷款人可以选择终止其承诺，并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期和应付，和/或行使管理我们2022年信贷安排的贷款文件或任何适用法律规定的权利和补救措施。我们在2022年信贷安排下的债务由我们的子公司担保，并由我们和该等子公司担保人的几乎所有资产担保。
如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些贷款进行再融资，适用的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。根据我们的2022年信贷安排，任何加速到期金额或适用贷款人行使其权利和补救措施的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于这些限制，我们可能会：
•在我们经营业务的方式上受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资，以便在经济或商业普遍不景气时运营；或
•不能有效地竞争或利用新的商业机会。
这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。
此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们未来可能无法继续遵守这些公约，在这种情况下，我们不能向您保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。
我们的债务容易受到利率风险的影响，为管理此类风险而达成的掉期协议可能无法有效地限制我们的风险敞口。
我们面临与我们的2022年信贷安排相关的利率风险，该安排以浮动利率计息。我们已经并可能在未来使用利率互换协议来解决我们的全部或部分可变利率债务，以管理利率风险。我们可能无法成功地构建此类协议，以便在未来有效管理我们的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们能够制定和实施一项战略，使我们有效地免受利率波动相关风险的影响，也不能保证我们的互换协议将产生预期的有利影响。如果我们终止这些安排，我们可能会受到额外费用的影响，如交易费或终止费。
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我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的A类普通股价格造成不利影响。
在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的管理层和审计师发现，财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们没有对(1)两个IT环境中的系统配置的更改管理，以及(2)与我们的荷兰奖励忠诚度计划相关的损益估计的会计处理。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点。
我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。
如果我们不能纠正我们现有的财务报告内部控制的重大弱点或发现新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的常规业务活动中转移财务和管理资源。
未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，当我们准备成为一家上市公司时，我们努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们已经聘请了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和
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控件来适应此类更改。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的缺陷已经并可能在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们必须提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告，并根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则》对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份报告，如果它不满意我们对财务报告的内部控制被记录、设计或操作的水平，未来可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们可能从事并购活动或战略合作伙伴关系，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们发展业务的商业战略的一部分，我们过去和将来可能会对其他公司进行投资或收购，或与其他公司建立战略合作伙伴关系，包括从我们的特许经营合作伙伴那里收购特许经营权。确定合适的收购或合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件完成收购或合作伙伴关系，如果有的话。这些收购或合作最终可能不会加强我们的竞争地位或实现此类收购或合作的预期目标，我们完成的任何收购或合作可能会被客户或投资者视为负面。在整合收购或合作伙伴关系时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出。此外，如果我们未能成功地将此类收购、资产、技术或与此类收购或合作伙伴关系相关的人员整合到我们的公司中，合并后公司的业务和运营结果将受到不利影响。
这些交易可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更多的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用所收购的资产
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准确预测收购或合伙交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不为任何此类收购或合作支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们产生债务来为任何此类收购或合作提供资金，此类债务可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理我们的运营的能力。如果我们为未来的收购或合作发行大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们主要通过出售可转换为我们股本和债务融资的OpCo部门来为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集更多资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；
•本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受托责任而对本公司或本公司股东提出的任何索赔或诉讼理由；
•因或依据《特拉华州公司法》、经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(每一条均可不时修订)的任何条文而对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索偿或诉讼理由；
•寻求解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼理由；
•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼理由。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修改后的
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公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明该招股文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的申诉的专属论坛条款不能强制执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定董事只能根据《特拉华州公司法》第141(K)条的规定被免职；
•禁止董事的累积投票权；
•我们C类普通股的持有者，作为一个单独的类别投票，有能力选举最多两名董事，但受我们修订和重述的证书中规定的限制；
•要求以绝对多数票通过修改我们修订和重述的附则中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消股东召开股东特别会议的能力；以及
•我们的多类别普通股结构如上所述。
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
劳工不和谐或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近俄罗斯和乌克兰之间战争的影响、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡，以及其他导致避免公共场所或导致人们呆在家里的健康流行病，都可能损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，西海岸野火和我们业务所在其他地区的极端天气条件，如德克萨斯州的飓风和洪水，加利福尼亚州和其他州的缺水或干旱，以及新冠肺炎大流行，包括政府、市场和普通公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多不利后果，其中许多是我们无法控制的。我们依赖于电力和水等公用事业的稳定供应，这些公用事业可能会因此类事件而中断或增加成本，这可能会导致重大运营中断或我们的运营成本大幅增加。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如干旱、火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
在很大程度上超出我们控制的经济和商业因素可能会对消费者行为和我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，这可能会受到我们无法控制的总体经济状况的影响。例如，不断上升的通胀、国际、国内和地区经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、经济增长缓慢或停滞、能源成本上升、利率上升、社会动荡以及政府、政治和预算方面的担忧或分歧可能会对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响。我们的客户流量或每笔交易的平均价值大幅下降，而成本却没有相应的下降，将对利润率构成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。
还有一种风险是，如果负面的经济状况或不确定性持续很长一段时间或恶化，消费者可能会对他们的可自由支配的购买行为做出长期的改变，包括在更持久的基础上减少可自由支配的购买，或者我们的行业可能会出现普遍的低迷。这些和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或店铺发展和扩张计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。这些因素还可能导致我们减少新开店或关闭店的数量和频率。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
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项目2.财产
截至2022年12月31日，我们在14个州拥有396家公司运营的275家特许经营商店和671家商店。下表按州显示了截至2022年12月31日的物业。
除了公司经营的商店外，我们还拥有和租赁以下设施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 主要功能 | | 平方英尺 | | 自有或租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 公司总部 | | 16,000 | | 拥有 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 总部办公空间 | | 26,000 | | 租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 焙烧和包装设施 | | 36,000 | | 拥有 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 烘烤和仓储设施 | | 21,000 | | 租赁 |
| 俄勒冈州格兰茨帕斯 | | 飞机机库和运输业务 | | 84,000 | | 租赁 |
我们的主要执行办公室位于俄勒冈州格兰茨帕斯西南第四街110号，邮编：97526。我们相信我们现有的设施适合我们的近期扩张计划，并预计将继续根据需要增加额外的产能。我们正在德克萨斯州建设另一个烘焙设施，以服务于我们向东扩张的新市场的商店，以符合我们的增长战略。
有关租赁的更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注2--主要会计政策的列报基础和摘要以及附注8-租赁，包括在本表格10-K的其他部分。
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项目3.法律程序
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们公司的成熟，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，这些问题的解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Bros”。我们的B类普通股、C类普通股或D类普通股没有成熟的公开交易市场。
股东
截至2022年12月31日，我们的A类普通股由82名记录持有者持有。A类普通股的实际股东数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。截至2022年12月31日，我们还有三个B类普通股的记录持有人，两个C类普通股的记录持有人和两个D类普通股的记录持有人。
股利政策
我们还没有为我们的普通股支付股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
股票表现图表
下图将我们A类普通股(Bros)的累计股东总回报(Bros)与标准普尔500指数(SPX)和标准普尔500消费者可自由支配指数(SP500.25)的累计总回报进行了比较，假设2021年9月15日市场收盘时初始投资为100美元，也就是我们的股票开始在纽约证券交易所交易的日期。标准普尔500指数和标准普尔500消费者可自由支配指数的数据假设股息进行了再投资。如上所述，到目前为止，我们的A类普通股还没有宣布分红。
以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月15日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 12月30日，
2022 |
| 荷兰兄弟公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 118.10 | | | $ | 138.79 | | | $ | 150.68 | | | $ | 86.29 | | | $ | 84.92 | | | $ | 76.85 | |
| 标准普尔500指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.14 | | | $ | 106.37 | | | $ | 101.11 | | | $ | 84.48 | | | $ | 80.02 | | | $ | 85.69 | |
| 标准普尔500非必需消费品指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 97.34 | | | $ | 109.67 | | | $ | 99.59 | | | $ | 73.38 | | | $ | 76.41 | | | $ | 68.46 | |
上述股票表现图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法(两者均经修订)规定的任何未来申报文件，除非我们通过引用明确地将其纳入此类申报文件。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本10-K表格中其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本文件其他部分阐述的一些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应仔细阅读本表格10-K中的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-K表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。此外，本《管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析》部分
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业务成果“一般讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年的同比比较。对2020年项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较不包括在本10-K年报中，但可以在我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报第二部分的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。
概述和亮点
荷兰兄弟是一家高增长的运营商和免下车商店的特许经营商，专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高质量的手工制作饮料。荷兰兄弟公司由戴恩和特拉维斯·博尔斯马兄弟于1992年在俄勒冈州格兰茨帕斯成立，最初是一台双头浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们相信荷兰兄弟是美国餐饮服务和餐饮业增长最快的品牌之一。
截至2022年12月31日，我们在14个州拥有671家公司运营和特许经营的商店，比前一年同期增长了约24.7%。在截至2022年12月31日的一年中，我们创造了7.39亿美元的收入、1930万美元的净亏损和0.09美元的稀释后每股亏损。我们有两个可报告的经营部门：公司经营的商店和特许经营等。
_________________
1 第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
主要亮点
•在截至2022年12月31日的一年中，在多个新的运营区域开设了120家公司运营的门店，使公司运营的门店总数达到我们总门店的59.0%，比2021年增长了46.1%。
•庆祝2022年以无与伦比的速度和卓越的服务为我们的客户提供高质量、手工制作的饮料30周年。
•在我们的荷兰奖励移动应用程序上，注册用户超过了520万，并通过为客户提供与朋友和家人分享他们的奖励的机会来增强客户体验。
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全球事件的影响
通货膨胀和提高最低工资
与我们行业的许多同行一样，我们遇到了当前的大宗商品通胀，包括乳制品、咖啡、燃料和包装，并经历了今年在某些州生效的持续立法的最低工资上调。我们预计，在可预见的未来，这些通胀压力将继续影响我们的经营业绩。虽然这些成本增加影响了我们的经营业绩，但我们已采取措施逐步提高菜单价格，以帮助抵消这些压力。这样的涨价可能会导致消费需求下降。我们将继续评估进一步的定价行动，以保护我们的经营业绩。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的影响在继续演变，我们无法轻松预测大流行对我们的业务和运营、或对美国和全球经济总体的未来潜在影响。这还可能包括疾病的任何复发、政府当局为应对不断演变的大流行而采取的行动、对消费者需求和支出模式的任何持续影响或大流行的其他直接和间接影响，如供应链中断。这些或其他目前未预料到的大流行后果是否有合理的可能对我们的业务结果、现金流或财务状况产生持续和未来的影响还有待确定。
由于我们的得来速商店模式，我们没有经历过与我们行业其他人相同程度的实质性负面影响。尽管如此，我们还是受到了全球运输延误的影响，这些延误影响了我们商店的物资交付。
俄罗斯和乌克兰战争
到目前为止，俄罗斯和乌克兰之间的战争还没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的直接影响。间接地，这场冲突和随之而来的制裁可能导致或促成了石油和天然气价格的上涨。由于我们的得来速商店模式，我们正在密切关注最近石油和天然气价格波动对客户行为的影响，并认为这种增长可能会导致需求下降，我们认为这种情况可能会持续下去。我们还在监测当前这场战争的任何更广泛的经济影响，包括它对大宗商品(包括石油和天然气)、运输成本、流动性和信贷供应的影响、消费者信心的下降、全球经济增长的下降、通货膨胀、经济稳定性的不确定性以及失业率的上升。
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经营成果
我们的历史结果已被追溯修订，以反映与员工病假应计相关的非实质性错误更正。这些修订确保了本文所反映的所有期间的可比性。有关更多信息，请参阅附注2--重要会计政策的列报和摘要，以及附注20--合并财务报表中的分部报告，包括在本表格10-K的其他部分。
下表提供了我们的经营结果和对所列期间变化的解释。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 总收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | 183,528 | | | 264,529 | | | 104,935 | |
| 总成本和费用 | | | | | | 741,624 | | | 609,102 | | | 316,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | (2,612) | | | (111,226) | | | 11,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 其他费用合计 | | | | | | (14,042) | | | (8,333) | | | (4,099) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | (16,654) | | | (119,559) | | | 6,901 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 2,599 | | | (1,628) | | | 843 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | (19,253) | | | (117,931) | | | 6,058 | |
| 减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的净收益(亏损) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
| 荷兰兄弟公司的净亏损。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
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分部财务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 总收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 518,383 | | | 317,045 | | | 183,968 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 39,713 | | | 27,528 | | | 27,510 | |
| 销售总成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| 部门毛利润： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 121,327 | | | 86,701 | | | 60,546 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 59,589 | | | 66,602 | | | 55,389 | |
| 毛利总额 | | | | | | 180,916 | | | 153,303 | | | 115,935 | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 9,737 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 5,706 | | | 6,263 | | | 4,349 | |
| 所有其他 | | | | | | 2,716 | | | 2,663 | | | 1,451 | |
| 折旧及摊销总额 | | | | | | $ | 44,728 | | | $ | 25,217 | | | $ | 15,537 | |
| 细分市场贡献： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | 70,283 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 65,295 | | | 72,865 | | | 59,738 | |
| 总细分市场贡献 | | | | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | | | $ | 130,021 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | (183,528) | | | (264,529) | | | (104,935) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | | | $ | 6,901 | |
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关键绩效指标
我们用来有效管理和评估业务的关键绩效指标(KPI)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，店铺数量数据除外；未经审计) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 店铺数量，期初 | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | | | | | 271 | | 182 | | 118 |
| 特许经营 | | | | | | 267 | | 259 | | 252 |
| 店铺总数 | | | | | | 538 | | 441 | | 370 |
| 公司运营的新开业 | | | | | | 120 | | 82 | | 59 |
| 特许经营的新开业 | | | | | | 13 | | 16 | | 13 |
| 收购特许经营商店 | | | | | | 5 | | 7 | | 5 |
闭包1 | | | | | | — | | (1) | | (1) |
| 店铺数量、期末 | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | | | | | 396 | | 271 | | 182 |
| 特许经营 | | | | | | 275 | | 267 | | 259 |
| 店铺总数 | | | | | | 671 | | 538 | | 441 |
| | | | | | | | | | |
全系统AUV2 | | | | | | $ | 1,924 | | $ | 1,850 | | $ | 1,679 |
公司经营的商店AUV2 | | | | | | $ | 1,895 | | $ | 1,752 | | $ | 1,524 |
| | | | | | | | | | |
全系统同店销售3, 4 | | | | | | 1.0 | % | | 8.4 | % | | 2.0 | % |
公司经营的同店销售3 | | | | | | 0.6 | % | | 9.0 | % | | 0.8 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
全系统销售4 | | | | | | $ | 1,163,182 | | $ | 913,822 | | $ | 687,238 |
公司运营运营周5 | | | | | | 17,489 | | 11,526 | | 8,316 |
特许经营和其他运营周5 | | | | | | 13,828 | | 13,175 | | 12,358 |
| | | | | | | | | | |
荷兰奖励会员注册6 | | | | | | 2,004 | | 3,202 | | 8 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ⁷ | | 2020 ⁷ |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | | | 244,514 | | | 100.0 | |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
公司运营的商店贡献8 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | | | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | | | 104,935 | | | 32.0 | |
调整后的销售、一般和管理费用9 | | | | | | | | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | | | 69,848 | | | 21.3 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | | | 6,058 | | | 1.9 | |
调整后的EBITDA8 | | | | | | | | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | | | 70,097 | | | 21.4 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 67
_________________
1 表示2021年暂时关闭商店，2022年仍然关闭，2020年永久关闭商店。
2 AUV是基于系统范围和公司运营的商店开业至少15个月的任何往绩12个月期间的净销售额来确定的。AUV的计算方法是将全系统和公司运营的商店净销售额分别除以全系统和公司运营的商店总数。管理层使用这一指标作为店铺增长和对成熟地点的未来预期的指标。
3 同一家门店销售额反映了可比门店基数的同比变化，我们将其定义为开业满15个月或更长时间的门店。管理层使用这一指标作为店铺增长和未来扩张战略的指标。下表列出了各期间全系统和公司经营的可比基准中包括的商店数目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (未经审计) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 全系统店铺基地 | | | | | | 414 | | 354 | | 316 |
| 公司经营的店铺基地 | | | | | | 173 | | 120 | | 89 |
4 全系统销售额和全系统同店销售额是经营指标，包括所列可比期间内公司经营商店的销售额和特许经营商店的销售额。特许经营销售额代表所有特许经营商店的销售额，是我们特许经营合作伙伴的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和广告基金贡献是根据特许经营销售额的百分比计算的。由于这些指标包括我们的非合并特许经营合作伙伴向我们报告的销售额，这些指标应被视为对我们根据GAAP报告的业绩的补充，而不是替代。管理层使用这些指标作为我们系统整体财务健康、增长和未来扩张前景的指标。
5公司自营和特许经营店铺的运营周数是根据店铺基数的营业天数除以7来计算的。我们的店铺基数被定义为截至期间结束日期开业的店铺。运营周的计算反映了到2022年重新获得的特许经营权。管理层使用这些指标作为我们系统整体财务健康、增长和未来扩张前景的指标。
6 荷兰奖励计划是一项基于数字的奖励计划，仅通过荷兰奖励手机应用程序提供，于2021年2月推出。 管理层将这一指标作为客户忠诚度、我们荷兰奖励移动应用程序采用率和未来促销计划的指标。
7我们的历史结果已被修订，以反映与员工病假应计相关的非实质性更正。有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的附注2--重要会计政策的列报和摘要以及附注20--分部报告。非实质性误差修正对我们的非GAAP衡量标准的影响(未包括在本10-K表的其他部分)如下所示，截至12月31日。2021和2020年。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | 2021 | | 2020 |
调整后的销售、一般和行政费用减少 | | | | (506) | | | (152) | |
| 息税折旧摊销前利润增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
| 调整后EBITDA增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
8 第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
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公司运营的商店业绩
我们公司运营的商店部门的结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | | | 244,514 | | | 100.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 饮料、食品和包装成本 | | | | | | | | | | 171,864 | | | 26.9 | | | 102,222 | | | 25.3 | | | 54,820 | | | 22.4 | |
| 人工成本 | | | | | | | | | | 182,861 | | | 28.6 | | | 122,161 | | | 30.3 | | | 71,473 | | | 29.2 | |
| 入住费和其他费用 | | | | | | | | | | 109,366 | | | 17.1 | | | 63,570 | | | 15.7 | | | 38,611 | | | 15.8 | |
| 开业前成本 | | | | | | | | | | 17,986 | | | 2.8 | | | 12,801 | | | 3.2 | | | 9,327 | | | 3.8 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | |
| 公司运营的商店成本和费用 | | | | | | | | | | 518,383 | | | 81.0 | | | 317,045 | | | 78.5 | | | 183,968 | | | 75.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
公司运营的商店贡献1 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
_________________
1 第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
公司运营的商店细分市场表现
公司运营的商店收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 公司经营的商店收入 | | | | | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 235,964 | | | 58.4% | | $ | 159,232 | | | 65.1% |
截至2022年12月31日止年度与2021年
公司经营的商店收入增长主要由以下因素推动：
+在过去15个月里，公司运营的商店开张了2.244亿美元。
+ 2022年1月1日之前收取的忠诚度积分于2022年12月31日到期而确认的收入为490万美元。
+收入250万美元，作为2022年购买的估计未兑换忠诚度积分和奖励的结果确认。
荷兰奖励忠诚度计划
2021年2月，荷兰奖励计划成立。可以通过移动应用程序访问荷兰奖励计划，它为客户提供了以下关键机会：
•根据购买情况收取积分
•将积分转换为奖励
•奖励可以兑换成免费的饮料
•领取生日奖品
荷兰兄弟公司|表格10-K| 69
在2022年1月1日之前收集的积分，如果不兑换奖励，将于2022年12月31日到期。在2022年1月1日或之后获得的积分，如果在180天内没有兑换成奖励，将自动失效并从客户的账户中删除。
奖励是通过兑换积分来获得的。奖励发放后六个月内未使用的奖励将自动失效，并从客户的账户中删除。
生日奖励会自动到期，并在8到30天后从客户的账户中删除，具体取决于具体的奖励。
荷兰奖励忠诚度断裂的影响
在截至2022年12月31日的三个月里，我们记录了未来到期模式对未兑换积分、奖励和奖励的影响的首次估计。
根据荷兰奖励计划的条款和条件，我们在2022年7月经历了第一个实际积分到期的实例。没有对截至2022年9月30日的三个月进行破坏估计，因为这些信息被认为不足以做出合理的估计。
以下信息被收集并用于制定我们对截至2022年12月31日的三个月的估计(点数转换为赎回价值)：
•根据两个季度的活动，我们观察到2022年到期的积分约占购买积分的8%
•2021年收集的积分中约有16%过期且未兑换
截至2022年12月31日的三个月，我们确认的收入为7.4百万美元，包括$4.9 million for points collected from purchases prior to January 1, 2022 that expired on December 31, 2022.
自该计划成立以来，生日奖励一直是该计划的关键部分。虽然直到2022年12月31日才登记生日奖励的损坏会计分录，但根据生日奖励的较短持续时间，2022年12月31日之前的任何估计损坏都是无关紧要的。
客户通常会非常迅速地使用从积分转换而来的奖励。尽管在2022年12月31日之前没有记录从积分转换的奖励的中断会计分录，但根据从积分转换的奖励的短期持续时间，2022年12月31日之前的任何估计中断都是无关紧要的。
_________________
1 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，可比店铺数量分别为89家、120家和173家。可比门店基础包括成熟门店，我们将其定义为开业超过15个月。
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饮料、食品和包装成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 饮料、食品和包装成本 | | | | | | | | | | $ | 171,864 | | | $ | 102,222 | | | $ | 54,820 | | | $ | 69,642 | | | 68.1% | | $ | 47,402 | | | 86.5% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9% | | 25.3% | | 22.4% | | 不适用 | | 160位/秒 | | 不适用 | | 290 bps |
截至2022年12月31日止年度与2021年
饮料、食品和包装成本对同比的影响受到以下因素的影响(以美元和基点计算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 52,907 | | | 不适用 |
| 更高的原料成本 | | 22,040 | | | 350 | |
| 卷 | | (3,690) | | | 不适用 |
| 新店铺影响 | | (424) | | | (10) | |
| | | | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (150) | |
| 促销折扣 | | 不适用 | | (20) | |
| 其他 | | (1,191) | | | (10) | |
| 总变化 | | $ | 69,642 | | | 160 | |
人工成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 人工成本 | | | | | | | | | | $ | 182,861 | | | $ | 122,161 | | | $ | 71,473 | | | $ | 60,700 | | | 49.7% | | $ | 50,688 | | | 70.9% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 28.6% | | 30.3% | | 29.2% | | 不适用 | | (170) bps | | 不适用 | | 110位/秒 |
截至2022年12月31日止年度与2021年
劳动力成本对同比的影响受到以下因素的影响(以美元和基点计算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 60,973 | | | 不适用 |
| 立法提高最低工资和更高的最低工作人员标准 | | 6,115 | | | 100 | |
| 卷 | | (1,502) | | | 不适用 |
| 降低新冠肺炎休假费用 | | (2,024) | | | (30) | |
| 新店铺影响 | | 21 | | | — | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (180) | |
| 促销折扣 | | 不适用 | | (10) | |
| 其他 | | (2,883) | | | (50) | |
| 总变化 | | $ | 60,700 | | | (170) | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 71
入住费和其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 入住费和其他费用 | | | | | | | | | | $ | 109,366 | | | $ | 63,570 | | | $ | 38,611 | | | $ | 45,796 | | | 72.0% | | $ | 24,959 | | | 64.6% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 17.1% | | 15.7% | | 15.8% | | 不适用 | | 140位/秒 | | 不适用 | | (10) bps |
截至2022年12月31日止年度与2021年
入住率和其他费用对同比的影响受到以下因素的影响(以美元和基点计算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计；未经审计) | | $ | | Bps |
| 购物周 | | $ | 35,654 | | | 不适用 |
| 占用成本上升 | | 8,733 | | | 140 | |
| 更高级别的预防性维护计划 | | 2,816 | | | 40 | |
| 租金/CAMS | | 2,232 | | | 30 | |
| 新店铺影响 | | 1,086 | | | 20 | |
| 卷 | | 36 | | | 不适用 |
| 商店接受现金的再制度 | | (3,080) | | | (50) | |
| 杠杆/去杠杆化 | | 不适用 | | 90 | |
| 定价影响 | | 不适用 | | (100) | |
| 促销折扣 | | 不适用 | | (10) | |
| 其他 | | (1,681) | | | (20) | |
| 总变化 | | $ | 45,796 | | | 140 | |
开业前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (除商店数据外，以千为单位；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 开业前成本 | | | | | | | | | | $ | 17,986 | | | $ | 12,801 | | | $ | 9,327 | | | $ | 5,185 | | | 40.5% | | $ | 3,474 | | | 37.2% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 2.8% | | 3.2% | | 3.8% | | 不适用 | | (40) bps | | 不适用 | | (60) bps |
| 新的公司经营的商店开业 | | | | | | | | | | 120 | | 82 | | 59 | | 38 | | 46.3% | | 23 | | 39.0% |
| 每家新公司经营的门店的开业前成本 | | | | | | | | | | $150 | | $156 | | $158 | | $(6) | | (3.8)% | | $(2) | | (1.3)% |
截至2022年12月31日止年度与2021年
开业前成本的增加主要是因为在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，公司运营的门店增加了38家，同时实现了成本和运营效率。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 9,737 | | | $ | 20,015 | | | 122.9% | | $ | 6,554 | | | 67.3% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 5.6% | | 4.0% | | 4.0% | | 不适用 | | 160位/秒 | | 不适用 | | -Bps |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 72
截至2022年12月31日止年度与2021年
折旧和摊销增加的主要原因是在2022年期间新开了120家公司经营的商店。
公司经营的商店毛利润和贡献1 2
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 公司经营的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 86,701 | | | $ | 60,546 | | | $ | 34,626 | | | 39.9% | | $ | 26,155 | | | 43.2% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 19.0% | | 21.5% | | 24.8% | | 不适用 | | (250) bps | | 不适用 | | (330) bps |
公司运营的商店贡献1 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | $ | 70,283 | | | $ | 54,641 | | | 53.1% | | $ | 32,709 | | | 46.5% |
| 占公司经营的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 24.6% | | 25.5% | | 28.7% | | 不适用 | | (90) bps | | 不适用 | | (320) bps |
截至2022年12月31日止年度与2021年
与去年同期相比，公司运营的毛利润和贡献的影响受到以下因素的影响(以基点为单位)：
| | | | | | | | | | |
| (以千计；未经审计) | | | | Bps |
| 更高的原料成本 | | | | (380) | |
| 更高的商店运营费用 | | | | (90) | |
| 立法提高最低工资和更高的最低工作人员标准 | | | | (70) | |
| 成本增加 | | | | (540) | |
| 菜单价格上涨 | | | | 430 | |
| 更高的促销折扣 | | | | 40 | |
| 定价和折扣 | | | | 470 | |
| 更高级别的预防性维护计划 | | | | (40) | |
| 较高的开业前费用 | | | | 40 | |
| 新店铺影响 | | | | (80) | |
| 与商店相关的新商品 | | | | (40) | |
| 降低新冠肺炎休假费用 | | | | 30 | |
| 杠杆(去杠杆化) | | | | (80) | |
忠诚度积分突破2021年2 | | | | 50 | |
忠诚度积分和奖励突破20223 | | | | 20 | |
| 其他 | | | | (120) | |
| 公司经营的商店毛利润的总变化 | | | | (250) | |
| 折旧及摊销 | | | | 160 | |
公司经营的商店贡献的总变化1 | | | | (90) | |
_________________
1 第一部分项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务措施”一节提供了公认会计准则与非公认会计准则结果的对账。
2 确认2022年1月1日之前收取的2022年12月31日到期的忠诚度积分收入490万美元，包括在公司运营的商店毛利和贡献中。有关其他详情，请参阅附注2--主要会计政策的列报和摘要，以及附注3--收入确认。
3 确认来自2022年购买的估计未兑换忠诚度积分和奖励的250万美元收入。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 73
特许经营和其他细分市场业绩
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 特许经营和其他收入 | | | | | | | | | | $ | 99,302 | | | $ | 94,130 | | | $ | 82,899 | | | $ | 5,172 | | | 5.5% | | $ | 11,231 | | | 13.5% |
| 特许经营及其他毛利 | | | | | | | | | | $ | 59,589 | | | $ | 66,602 | | | $ | 55,389 | | | $ | (7,013) | | | (10.5)% | | $ | 11,213 | | | 20.2% |
| 作为特许经营和其他收入的百分比 | | | | | | | | | | 60.0% | | 70.8% | | 66.8% | | 不适用 | | (1,080) bps | | 不适用 | | 400 bps |
截至2022年12月31日止年度与2021年
与去年同期相比，特许经营和其他毛利影响的驱动因素如下(以美元和基点计算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计；未经审计) | | $ | | Bps |
| 销售给加盟商的产品净成本较高 | | (10,674) | | | (1,080) | |
| 购物周 | | 1,580 | | | 不适用 |
| 同一家商店销售额 | | 866 | | | 不适用 |
| 其他 | | 1,215 | | | 不适用 |
| 总变化 | | (7,013) | | | (1,080) | |
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | | | $183,528 | | $ | 264,529 | | | $ | 104,935 | | | $ | (81,001) | | | (30.6)% | | $ | 159,594 | | | 152.1% |
| 占总收入的百分比 | | | | | | | | | | 24.8% | | 53.1% | | 32.0% | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度与2021年
与去年同期相比，销售、一般和行政影响的驱动因素如下(以美元和基点计算)：
- 1.161亿美元，或1,570个基点，与IPO时授予的一次性奖励相关的较低股权薪酬费用。
- 1030万美元或140个基点与前一年首次公开募股相关的非经常性成本和捐赠。
+ 3,160万美元，用于人力资本、流程和系统投资，以支持我们的收入增长。
+ 830万美元，或110个基点，比上市公司产生的更高成本高。
+ 240万美元或30个基点的全公司活动成本庆祝30周年，以无与伦比的速度和卓越的服务向我们的客户提供高质量的手工制作饮料。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 74
+230万美元或30个基点的新冠肺炎预付费用注销影响了项目和活动。我们的2023年年度启动会议和我们为应对新冠肺炎而构建的虚拟企业参与平台都因新冠肺炎而被取消，该平台是为了取代流行病前的面对面参与实践。
上述具体项目的影响加在一起，销售、一般和行政费用将比上年减少1,540个基点，占收入的37.7%。然而，来自收入增长的杠杆将这一比例降低了1,290个基点，至收入的24.8%。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资租赁利息支出 | | | | | | | | | | $ | (9,296) | | | $ | (4,145) | | | $ | (2,115) | | | $ | (5,151) | | | 124.3% | | $ | (2,030) | | | 96.0% |
其他利息支出，净额1 | | | | | | | | | | (8,722) | | | (2,948) | | | (1,621) | | | (5,774) | | | 195.9% | | (1,327) | | | 81.9% |
利息支出，净额1 | | | | | | | | | | $ | (18,018) | | | $ | (7,093) | | | $ | (3,736) | | | $ | (10,925) | | | 154.0% | | $ | (3,357) | | | 89.9% |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | | | 5,216 | | | 不适用 | | (877) | | | 241.6% |
| 其他费用合计 | | | | | | | | | | $ | (14,042) | | | $ | (8,333) | | | $ | (4,099) | | | $ | (5,709) | | | 68.5% | | $ | (4,234) | | | 103.3% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
_________________
1自2022年下半年起生效 在预期的基础上，我们将循环信贷安排中未使用部分的承诺费记录为利息支出。这些金额以前被记录为销售、一般和行政费用。
截至2022年12月31日止年度与2021年
利息支出净额的增加主要是由于新店铺的额外融资租赁、与我们的信贷安排相关的借款增加以及与我们的利率互换相关的活动所致。
其他收入(支出)的增加主要是由于确认了与先前注销的荷兰服装库存的运输负债和销售有关的重新计量收益。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 843 | | | $ | 4,227 | | | (259.6)% | | $ | (2,471) | | | (293.1)% |
| 实际税率 | | | | | | | | | | (15.6)% | | 1.4% | | 12.2% | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
截至2022年12月31日止年度与2021年
税收支出的增加主要是由州税收管辖权赚取的收入和可归因于非控股权益的较低亏损的组合推动的，但因2021年纳税申报和更高的税收抵免而对外部基差进行的调整部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
现金概览
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2020万美元和1850万美元。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 75
在截至2022年12月31日的一年中，我们的主要流动性来源是来自定期贷款和循环信贷安排以及运营的现金流。在截至2022年12月31日的一年中，我们的主要流动性用途是偿还之前的循环信贷安排，并为我们的新店铺建设和营运资本需求提供资金。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 经营活动提供的现金流量净额 | | $ | 59,883 | | | $ | 80,375 | | | $ | 53,549 | | | $ | (20,492) | | | (25.5)% | | $ | 26,826 | | | 50.1% |
| 用于投资活动的现金流量净额 | | (192,572) | | | (121,089) | | | (45,570) | | | (71,483) | | | 59.0 | | (75,519) | | | 165.7 |
| 融资活动提供的现金净额 | | 134,361 | | | 27,580 | | | 8,077 | | | 106,781 | | | 不适用 | | 19,503 | | | 不适用 |
| 现金净增(减) | | $ | 1,672 | | | $ | (13,134) | | | $ | 16,056 | | | $ | 14,806 | | | (112.7)% | | $ | (29,190) | | | (181.8)% |
| 期初现金及现金等价物 | | 18,506 | | | 31,640 | | | 15,584 | | | (13,134) | | | (41.5) | | 16,056 | | | 103.0 |
| 期末现金及现金等价物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | | | $ | 1,672 | | | 9.0% | | $ | (13,134) | | | (41.5)% |
经营活动
经营活动现金流减少的主要原因是：
- 由于商店数量增加和原材料成本增加，销售和库存成本增加
- 由于公司经营的店铺数量增加，租赁成本增加
投资活动
投资活动现金流出增加的主要原因是：
+ 公司新开店对资本支出的投资
融资活动
融资活动现金流增加的主要原因是：
+ 我们的信贷安排带来更高的净收益
- 上一年度与IPO相关的非经常性净额活动
现金需求
我们相信，经营活动提供的现金、现金和现金等价物以及2022年信贷安排的收益足以为我们至少未来12个月的偿债要求、租赁义务和营运资本义务提供资金。
我们未来的资本需求在不同时期可能会有很大的不同，并将取决于许多因素，主要是我们通过开设更多公司经营的商店和/或重新收购现有特许商店来进行的扩张和增长。我们目前预计，从长远来看，我们将通过2022年信贷安排的额外收益为我们的物质资本需求提供资金，但我们也可能寻求额外的债务或股权融资。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 76
我们可能会不时探讨其他融资来源，包括股本、与股权挂钩的融资安排和债务融资安排。此外，根据《贸易促进协议》，我们可能需要支付的款项可能很大，我们目前无法估计根据该协议可能到期的付款时间。
除运营费用外，我们2023年的现金需求预计主要包括投资于我们新的和现有的商店、我们的供应链和我们的公司设施的资本支出，包括估计约为1,500万至2,000万美元的新烘焙设施。2023年的资本支出总额估计约为2.25亿至2.5亿美元。
我们预计将主要通过运营现金流，并根据需要，从我们的2022年信贷安排中获得收益，为我们当前和长期的重要现金需求提供资金。截至2022年12月31日，我们当前和长期的重大现金需求主要包括：
•债务义务：有关我们的债务和预期付款时间的进一步信息，请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注9--债务。此外，我们还有大约1.13亿美元的循环贷款未偿还，预计将在1年内偿还。
•经营租赁和融资租赁：有关我们的义务和预期付款时间的进一步信息，请参阅本表格10-K中其他部分所列合并财务报表附注的附注8-租赁。
•购买义务：包括所有具有法律约束力的合同，包括对库存采购、购买、建造或改建房地产设施、设备采购、与营销有关的合同、软件采购/许可承诺和服务合同的确定最低承诺。截至2022年12月31日，购买债务约为1.6亿美元，其中大部分预计将在一年内支付。
•《贸易和投资协定》义务：请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注的附注12--应收税款协议和附注18--承付款和或有事项，以进一步了解我们的义务和预期付款的时间。
信贷安排
摩根大通信贷安排
2022年2月28日(生效日期)，我们与北卡罗来纳州摩根大通修订了我们的高级担保信贷安排。2022年信贷安排的总容量为5亿美元，其中包括2.5亿美元的循环信贷安排，最高1亿美元的定期贷款安排，以及最高1.5亿美元的延迟提取定期贷款安排。循环信贷安排包括分别发放5,000万美元和1,500万美元的信用证和周转额度贷款的次级限额。它还包含一个选项，允许荷兰兄弟pubco在得到承诺贷款人的同意后，将2022年信贷安排的规模再增加至多1.5亿美元。2022年信贷安排在生效日期后五年到期。
进入2022年信贷安排后，我们提取了1亿美元的定期贷款和约2800万美元的循环贷款，现有的信贷安排得到偿还和终止。
2022年信贷安排下的借款利息以(A)备用基本利率加适用保证金或(B)经调整期限SOFR利率加适用保证金为基础，并根据选定的利率期间(至少每季度)和到期时支付。定期贷款的本金必须根据摊销时间表和某些资产处置情况按季度支付。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 77
2022年信贷安排下的债务由荷兰兄弟OpCo及其子公司担保，并以担保人几乎所有资产的优先完善担保权益为担保。
利率互换合约
2022年4月1日，荷兰兄弟pubco与摩根大通银行达成了一项利率互换交易，涉及2022年信贷安排下7000万美元的定期贷款。浮动利率转固定利率掉期的目的是将7,000万美元名义金额的定期贷款的基准利率定为2.67%。利率互换将于2027年2月28日到期。
关键会计估计
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项做出判断。在以下情况下，我们将会计政策视为关键估计：(1)我们必须作出在作出判断时不确定的假设，以及(2)估计假设的变化，或选择不同的估计方法，可能对我们的财务状况和我们在合并财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时可用的信息。
有关我们的关键会计估计和政策的进一步信息，请参阅附注2-综合财务报表内主要会计政策的列报基础和摘要，该附注包括在本表格10-K的其他部分，如下：
荷兰奖励忠诚度计划
2021年2月，荷兰奖励计划成立。注册荷兰奖励忠诚度计划的符合条件的客户每消费一美元就可以获得积分。在积累一定数量的积分后，顾客可以将这些积分转换为奖励，可以兑换成一杯免费饮料。获得的积分如果不兑换奖励，将在180天内到期，而未使用的奖励将在发放后6个月到期。
对发放给客户的积分和奖励的独立销售价格的估计涉及几个假设，主要是积分的估值、预期兑换奖励的产品的估计价值以及积分和奖励未来到期的估计概率。我们对预期赎回的积分和其他奖励的估计是基于当前和历史的公司特定数据，包括赎回率。由于菜单价格上涨、积分兑换选项的变化以及客户行为的变化等因素，这些输入可能会随着时间的推移而发生变化。我们估计和投入的变化可能会导致我们的荷兰奖励计划负债和忠诚度计划收入发生实质性变化。
根据荷兰奖励计划的条款和条件，我们经历了2022年下半年开始的第一个实际积分到期实例。我们的历史数据被认为不足以对截至第三季度末的未来积分和奖励到期的可能性做出合理估计。我们在第四季度开始估计破发情况。详情见附注3--收入确认。
租契
在每个租赁开始时，我们评估租赁协议以确定它是经营性租赁还是融资租赁。评估要求在确定租赁使用权资产和租赁负债的公允价值以及适当的租赁条款时作出重大判断。
我们的租赁协议一般不提供隐含利率；因此，用于衡量初始租赁负债的贴现率等于本公司在类似条款下以抵押为基础借入相当于租赁付款的金额所支付的利率。贴现率会根据市场利率和我们的信用风险状况而波动。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 78
我们还估计了开始时的租赁期。租赁期从我们接管租赁物业之日开始，无论合同租赁付款时间表如何。为了在开始时确定租赁期的长度，我们考虑了终止和续期选择期。若干合理的续期期限于开始时计入租赁期内，并一般以历史租赁活动为基础。
适用于这些估计数的判断的不同可能导致以下重大差异：
·租赁费用，包括租金、折旧和摊销
·租赁使用权资产和租赁负债的公允价值
·合理确定的租赁期
详情见附注8--租赁。
所得税
在确定所得税拨备时，我们作出的估计和判断会影响我们对递延税项资产的账面价值的评估以及我们对某些税收负债的计算。我们每季度评估一次递延税项资产的账面价值。在完成这项评估时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据。这些证据包括历史经营业绩、最近一个会计年度的累计收益和亏损的存在、上一个(或多个)结转年度的应税收入(如果税法允许)、对未来税前运营收入的预期、我们暂时的差异将扭转的时间段，以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。
我们的所得税、递延税项资产和负债(包括估值津贴)的费用/(收益)要求使用基于我们管理层对复杂税法和会计指导的解释和应用的估计。
递延税项采用资产负债法入账，税项资产及负债根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑正面及负面的证据，包括递延税项资产及负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期业务的结果。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。详情见附注13--所得税。
应收税金协议
关于我们的首次公开募股，我们与某些非控股权益所有者(永久成员)签订了两项交易协议。TRAS一般规定，我们向永久会员支付我们在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税净现金节省的85%。我们将保留剩余15%的净现金节省的好处。截至2022年12月31日，我们确认了2.209亿美元与我们在TRAS下的义务有关的负债。
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根据预期未来应纳税所得额的变化、适用税率的变化或其他可能发生并影响公司将获得的预期未来税收优惠的税种变化，这些税收优惠安排所导致的预计贸易往来负债的变化可能会发生。估计未来的应税收入是计算交易负债的一项关键投入，本身就是不确定的，需要做出判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果并纳入了某些假设。更多细节见附注12--应收税金协议。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则披露财务结果外，本文件还包含对以下非公认会计准则财务指标的参考。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，使某些项目可能独立于业务业绩而变化的时期之间的财务趋势和结果得以比较，并允许管理层在运营我们的业务和衡量我们的业绩时使用的关键指标方面有更大的透明度。
我们的非公认会计准则财务指标反映了基于以下一个或多个项目的调整。这些非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则计算的财务计量，应仔细评估根据公认会计准则计算的财务结果和根据这些结果进行的核对。
公司经营的商店贡献(美元和收入的百分比)
定义和/或计算
未计公司营运店铺折旧及摊销前的公司营运部门毛利。公司经营的店铺贡献，以美元(定义)为单位，占公司经营的商店收入的百分比。
对管理层和投资者的有用性
我们的管理层在制定业绩决策时使用了这一非GAAP衡量标准，不受非现金折旧和摊销费用的影响。这是投资者在我们整个行业使用的标准指标。
EBITDA，调整后EBITDA(美元和占收入的百分比)
EBITDA-定义和/或计算
扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折旧和摊销费用前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA-定义和/或计算
定义为EBITDA(如上定义)，不包括基于股权的薪酬、费用和与股票发行相关的捐赠，新冠肺炎：“谢谢”薪酬和灾难性休假费用，新冠肺炎：未使用的预付成本，全公司里程碑事件发生的成本，高管过渡成本，以及重新衡量与贸易往来相关的负债的(收益)损失。调整后的EBITDA以美元(定义)为单位，占总收入的百分比。
对管理层和投资者的有用性
我们认为，这些非公认会计准则的衡量标准是对经营业绩的补充，便于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为，提出的非GAAP衡量标准为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映我们正在进行的经营业绩的项目。
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调整后的销售、一般和行政费用(美元和收入百分比)
定义和/或计算
销售、一般和行政费用，不包括基于股权的薪酬费用、与股权发行相关的费用和捐赠、新冠肺炎：未使用的预付成本、全公司里程碑事件发生的成本和高管换届成本。
对管理层和投资者的有用性
这一非公认会计原则的衡量标准被用作经营业绩的补充衡量标准，我们认为这有助于评估我们在一段时期内的业绩以及相对于我们竞争对手的业绩。我们认为，提出的非GAAP衡量标准为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映我们正在进行的经营业绩的项目。
非GAAP调整
以下是在计算我们的非GAAP计量时使用的非GAAP调整的定义，如上所述。
基于股权的薪酬
与授予和归属荷兰兄弟公共公司的股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位和/或荷兰兄弟运营公司的利润利益单位有关的非现金费用。这些奖励是按照以股份为基础的薪酬会计中规定的指导原则入账的。
与股票发行相关的费用
由于我们的股权发行而产生的成本。这些成本包括法律费用、咨询费、税费和会计费，以及与授予和授予某些员工股权奖励有关的工资税。
与股票发行相关的捐赠
关于我们的IPO，我们向荷兰兄弟基金会捐赠了一笔资金。这笔捐款与我们可能定期向荷兰兄弟基金会提供的其他捐款是分开的。
新冠肺炎：“谢谢你”的工资和灾难性休假
与新冠肺炎疫情期间为支持员工而设立的两个独立计划相关的成本。我们为商店员工实施了小时工资补贴计划，这些员工在所在州或县处于在家逗留令或类似的封锁要求期间继续工作。这项计划在各个市场持续到2021年4月。我们还制定了灾难性休假政策，为因店内暴露而被要求隔离、不能正常工作的员工提供带薪假期。所有与新冠肺炎相关的议定书，包括灾难性休假，都将一直有效，直到适当的政府机构确定新冠肺炎大流行结束为止。
新冠肺炎：预付费成本未利用
由于对新冠肺炎的担忧而取消我们2023年年度启动会议的先前预付费用的核销，以及为应对新冠肺炎大流行的健康限制而建立的虚拟企业互动平台的相关费用。该平台是作为大流行前使用的面对面参与做法的替代品而开发的。该平台已被确定为无效，特别是随着新冠肺炎疫情相关限制的放松，我们重新转向面对面的活动。
里程碑式事件
全公司为庆祝30周年，以无与伦比的速度和卓越的服务向客户提供高质量、手工制作的饮料而产生的成本。
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高管过渡成本
员工遣散费和相关福利成本，以及2022年和2023年发生的几次高管级别过渡的签约奖金。
TRAS重新测量
(收益)与我们的贸易往来业务负债调整相关的综合业务报表的损失影响。
以下是提供的最具可比性的GAAP指标与非GAAP指标的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
公司经营的商店毛利2 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | |
公司运营的商店贡献2 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益(亏损)2 | | | | | | | | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | | | 6,058 | | | 1.9 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | | | 44,728 | | | 6.0 | | | 25,217 | | | 5.1 | | | 15,537 | | | 4.7 | |
利息支出，净额3 | | | | | | | | | | 18,018 | | | 2.4 | | | 7,093 | | | 1.4 | | | 3,736 | | | 1.1 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | 2,599 | | | 0.4 | | | (1,628) | | | (0.3) | | | 843 | | | 0.3 | |
EBITDA2 | | | | | | | | | | 46,092 | | | 6.2 | | | (87,249) | | | (17.5) | | | 26,174 | | | 8.0 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | 41,657 | | | 5.6 | | | 157,716 | | | 31.7 | | | 35,087 | | | 10.7 | |
| 与股票发行相关的费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 6,523 | | | 1.3 | | | — | | | — | |
| 与股票发行相关的捐赠 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 3,792 | | | 0.7 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：谢谢你的工资和灾难性的休假 | | | | | | | | | | 1,468 | | | 0.2 | | | 3,350 | | | 0.7 | | | 4,942 | | | 1.5 | |
| 新冠肺炎：版税减免 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | | | 0.4 | |
| 新冠肺炎：第一反应者捐赠 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 0.6 | |
| 新冠肺炎：预付费成本未利用 | | | | | | | | | | 2,305 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 荷兰奖励过渡 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,669) | | | (1.1) | |
| 荷兰服装销售调整 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,163 | | | 1.3 | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | 2,434 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 高管过渡成本 | | | | | | | | | | 691 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TRAS重新测量 | | | | | | | | | | (3,466) | | | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整后的EBITDA2 | | | | | | | | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | | | 70,097 | | | 21.4 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 |
| (以千计；未经审计) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
销售、一般和管理4 | | | | | | | | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | | | 104,935 | | | 32.0 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | (41,657) | | | (5.6) | | | (157,716) | | | (31.7) | | | (35,087) | | | (10.7) | |
| 与股票发行相关的费用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (6,523) | | | (1.3) | | | — | | | — | |
| 与股票发行相关的捐赠 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (3,792) | | | (0.7) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：预付费成本未利用 | | | | | | | | | | (2,305) | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | (2,434) | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 高管过渡成本 | | | | | | | | | | (691) | | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的销售、一般和管理 | | | | | | | | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | | | 69,848 | | | 21.3 | |
_________________
1我们的历史结果已被修订，以反映与员工病假应计相关的非实质性更正。有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的附注2--重要会计政策的列报和摘要以及附注20--分部报告。非实质性修正对我们的非GAAP衡量标准的影响(未包括在本10-K表的其他部分)如下所示，截至12月31日的年度。2021和2020年。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | | | 2021 | | 2020 |
调整后的销售、一般和行政费用减少 | | | | (506) | | | (152) | |
| 息税折旧摊销前利润增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
| 调整后EBITDA增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
2包括确认2022年1月1日之前获得的忠诚度积分收入中的490万美元，该收入于2022年12月31日到期。有关其他详细信息，请参阅附注2--主要会计政策的列报依据和摘要和注3--收入确认。
3自2022年下半年起，我们将循环信贷安排未使用部分的承诺费计入利息支出。这些金额以前被记录为销售、一般和行政费用。
4销售、一般和行政费用包括折旧和摊销。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
商品风险
我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源成本变化的能力，包括饮料商品、能源和其他商品。我们已经能够通过提高我们的菜单价格以及进行其他提高生产率的操作调整来部分抵消几个因素造成的成本增加，包括市场状况、由于天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府法规和通货膨胀。然而，在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出(包括乳制品、咖啡、燃料和包装商品定价)的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，以至于此类增长将继续下去，无法通过菜单价格上涨来抵消。此外，如果商品价格上涨和我们提高菜单价格的能力之间存在一段时间间隔，或者如果我们选择不转嫁成本增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 83
劳动力和福利成本
我们已经经历了几个州的最低工资上涨。在未来，我们可能会也可能不会用运营效率或菜单价格上涨来抵消这些成本增长。截至2022年12月31日，我们在公司运营的商店中雇佣了大约13,000名小时工。
利率风险
从历史上看，我们因债务利率的波动而面临利率风险。我们的2022年信贷安排以浮动利率计息。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2022年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款的未偿还金额分别为9810万美元和1.127亿美元。假设自2022年12月31日起将我们的未偿还定期贷款和循环贷款的利率提高到1%，将导致我们的年度利息支出增加约210万美元。我们可能会不时使用利率互换来缓解基准利率变化对利息支出和现金流的潜在影响。
通货膨胀的影响
影响我们运营的主要通胀因素是大宗商品和用品、能源成本以及公司运营商店的建筑劳动力成本。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的租约要求我们支付税款、维护费、维修费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。最后，建造商店的总成本受到通货膨胀的影响。具体地说，现场工作和许可、建筑材料、劳动力和设备的增加可能会增加我们的整体开发成本和资本支出，并可能导致新商店的租金支出增加。我们继续遇到当前的大宗商品通胀，已知或即将出台的立法将提高某些州的最低工资，以及劳动力市场力量，有时可能会导致我们提高工资，以便为商店配备足够的员工。我们预计，在可预见的未来，这些因素将影响我们的经营业绩。虽然这些成本增加影响了我们的经营业绩，但我们已采取措施逐步提高菜单价格，以帮助抵消这些压力。物价上涨和其他通胀压力可能会导致消费者需求下降。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 84
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| 荷兰兄弟公司及其子公司经审计的合并财务报表 | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | | 86 |
合并资产负债表 | | 88 |
合并业务报表 | | 90 |
综合全面收益表(损益表) | | 91 |
股东/成员权益合并报表 | | 92 |
合并现金流量表 | | 95 |
合并财务报表附注 | | 97 |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 85
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
荷兰兄弟公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了荷兰兄弟公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间每一年的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东/成员权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月27日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于采用ASC主题842，本公司已于2022年1月1日更改了租赁会计方法。租约，经修订的。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 86
应收税金协议负债的计量
如综合财务报表附注12所述，本公司与若干首次公开招股前拥有人订立应收税项协议(TRA)，该等协议为向TRA各方支付相当于本公司在某些情况下已变现或视为已变现的若干税项属性及利益85%的金额的合约承诺。截至2022年12月31日，该公司记录了与TRA下的义务相关的负债(TRA负债)2.209亿美元。
我们将TRA负债的衡量确定为一项关键的审计事项。在评估本公司对税法的解释时，需要审计师的主观判断，包括专业技能和知识，以确定受TRA约束的税收属性和利益。此外，评估用于确定TRA负债的模型，包括模型的准确性，需要专门的技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了针对TRA负债的某些内部控制的设计。这包括对公司TRA负债的计算和相关税法的适用进行内部控制。我们聘请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们在以下方面提供了协助：
•制定独立的税法解释，以确定受TRA约束的税收属性和利益，并与公司的解释进行比较
•评估公司用来制定TRA负债的模型，包括模型的准确性，方法是使用公司的税收属性和受TRA约束的利益计算TRA负债，并将结果与公司的负债进行比较
/s/ KPMG LLP
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
俄勒冈州波特兰
2023年2月27日
荷兰兄弟公司|表格10-K| 87
荷兰兄弟公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (以千为单位，每股除外) | | 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | |
| 应收账款净额 | | 11,966 | | | 10,644 | |
| 库存，净额 | | 39,229 | | | 23,345 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 10,949 | | | 8,796 | |
| 流动资产总额 | | 82,322 | | | 61,291 | |
| 财产和设备，净额 | | 365,468 | | | 301,998 | |
| 融资租赁使用权资产净额 | | 247,943 | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | 169,302 | | | — | |
| 无形资产，净值 | | 8,804 | | | 11,103 | |
| 商誉 | | 21,629 | | | 18,715 | |
| 递延所得税资产，净额 | | 288,765 | | | 159,031 | |
| 其他长期资产 | | 2,127 | | | 1,562 | |
| 总资产 | | $ | 1,186,360 | | | $ | 553,700 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 21,270 | | | $ | 20,440 | |
| 应计负债 | | 27,452 | | | 20,970 | |
| 其他流动负债 | | 7,860 | | | 6,471 | |
| 递延收入 | | 25,335 | | | 22,807 | |
| 信用额度 | | 110,865 | | | 64,104 | |
| 应收税金协议负债的本期部分 | | — | | | 450 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | | 7,971 | | | 3,389 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 9,317 | | | — | |
| 长期债务的当期部分 | | 2,609 | | | 103 | |
| 流动负债总额 | | 212,679 | | | 138,734 | |
| 递延收入，扣除当期部分 | | 6,119 | | | 5,030 | |
| 应收税金协议负债，扣除当期部分 | | 220,923 | | | 109,283 | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | | 237,130 | | | 79,588 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 161,228 | | | — | |
| 长期债务，扣除当期部分 | | 96,297 | | | 3,503 | |
| | | | |
| 递延租金 | | — | | | 3,153 | |
| 其他长期负债 | | 8 | | | 680 | |
| 总负债 | | 934,384 | | | 339,971 | |
承付款和或有事项(附注18) | | | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 88
荷兰兄弟公司
合并资产负债表(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (以千为单位，每股除外) | | 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
优先股，$0.00001每股面值-20,000授权股份；零截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | | — | | | — | |
A类普通股，$0.00001每股面值-400,000授权股份；45,544和34,433截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | | 1 | | | — | |
B类普通股，$0.00001每股面值-144,000授权股份；64,699截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | | 1 | | | 1 | |
C类普通股，$0.00001每股面值-105,000授权股份；41,056和49,006截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | | — | | | 1 | |
D类普通股，$0.00001每股面值-42,000授权股份；12,411和15,441截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | 145,613 | | | 107,193 | |
| 累计其他综合收益 | | 813 | | | — | |
| 累计赤字 | | (17,310) | | | (12,679) | |
| 荷兰兄弟公司的股东权益总额。 | | 129,118 | | | 94,516 | |
| 非控制性权益 | | 122,858 | | | 119,213 | |
| 总股本 | | 251,976 | | | 213,729 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 1,186,360 | | | $ | 553,700 | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 89
荷兰兄弟公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 总收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | 183,528 | | | 264,529 | | | 104,935 | |
| 总成本和费用 | | | | | | 741,624 | | | 609,102 | | | 316,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | (2,612) | | | (111,226) | | | 11,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 其他费用合计 | | | | | | (14,042) | | | (8,333) | | | (4,099) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | (16,654) | | | (119,559) | | | 6,901 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 2,599 | | | (1,628) | | | 843 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的净收益(亏损) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
荷兰兄弟公司的净亏损。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
A类和D类普通股每股净亏损：1 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | 不适用 |
| 稀释 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | 不适用 |
| A类和D类普通股的加权平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | 不适用 |
| 稀释 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | 不适用 |
_________________
1 A类和D类普通股的每股基本和稀释后净亏损仅适用于2021年9月14日之后的时期，也就是公司重组交易和首次公开募股的生效日期之后。
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 90
荷兰兄弟公司
综合全面收益表(损益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
净收益(亏损) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
其他全面收入： | | | | | | | | | | |
衍生证券未实现收益，有效部分，扣除所得税支出净额#美元273, $—、和$—，分别 | | | | | | 2,908 | | | — | | | — | |
综合收益(亏损) | | | | | | (16,345) | | | (117,931) | | | 6,058 | |
减去：重组交易前荷兰兄弟运营公司的全面收益(亏损) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
减去：非控股权益应占综合亏损 | | | | | | (12,405) | | | (37,878) | | | — | |
荷兰兄弟公司的全面亏损。 | | | | | | $ | (3,940) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 91
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | 荷兰兄弟公司股东权益 | | | | |
| | | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | C类 普通股 | | D类 普通股 | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | — | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通过经修订的ASU 2016-02 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122 | | | 301 | | | 423 | |
| 净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,753) | | | (14,500) | | | (19,253) | |
衍生证券未实现收益，有效部分，扣除所得税支出净额#美元273 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | 813 | | | — | | | 2,095 | | | 2,891 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,743 | | | — | | | — | | | 27,914 | | | 41,657 | |
| 根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票 | | | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,145) | | | — | | | — | | | (2,755) | | | (3,900) | |
| 应收税金协议的影响 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | |
| 荷兰兄弟公司A类普通单位互换的效果 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,410 | | | — | | | — | | | (9,410) | | | — | |
| C&D类普通股的退回和注销 | | | | 10,980 | | | 1 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | (1) | | | (3,030) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 92
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | 荷兰黑手党股份有限公司
(重组交易前) | | 荷兰兄弟公司股东权益 | | | | |
| | | | A类 普通股 | | B类 普通股 | | C类 普通股 | | D类 普通股 | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 会员权益 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 77,487 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 77,487 | |
| 重组交易前净亏损 | | (67,374) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 利润重分类利息负债对权益的负债 | | 76,596 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,596 | |
| 成员分布 | | (213,308) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 重组交易前确认的股权薪酬 | | 78,579 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,579 | |
| 重组交易和首次公开发行对非控股股东利益的影响 | | 48,020 | | | 9,877 | | | — | | | 71,408 | | | 1 | | | 54,068 | | | 1 | | | 17,036 | | | — | | | (195,936) | | | — | | | 147,914 | | | — | |
| 发行首次公开发行中出售的A类普通股，扣除发行成本 | | — | | | 24,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,804 | | | — | | | — | | | 520,804 | |
| 购买与首次公开募股相关的OpCo单位 | | — | | | — | | | — | | | (6,709) | | | — | | | (5,062) | | | — | | | — | | | — | | | (239,421) | | | — | | | (13,849) | | | (253,270) | |
| 应收税金协议的影响 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,446 | | | — | | | — | | | 46,446 | |
| 重组交易后的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,679) | | | (37,878) | | | (50,557) | |
| 重组交易后确认的股权薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | | | 31,390 | | | 44,053 | |
| 根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣缴税款的股票 | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,258) | | | — | | | (8,075) | | | (11,333) | |
| 荷兰兄弟公司A类普通单位互换的效果 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289 | | | — | | | (289) | | | — | |
| C&D类普通股的退回和注销 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,595) | | | — | | | (34,394) | | | — | | | — | | | (34,394) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 93
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 临时股权：可赎回的普通股 | | 永久股权：会员的赤字 | | 会员权益合计 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | | 937,721 | | | (858,542) | | | 79,179 | |
| 分发给成员 | | — | | | (7,750) | | | (7,750) | |
| 增加普通单位的赎回价值 | | 598,051 | | | (598,051) | | | — | |
| 净收入 | | — | | | 6,058 | | | 6,058 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 1,535,772 | | | $ | (1,458,285) | | | $ | 77,487 | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 94
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 44,728 | | | 25,217 | | | 15,537 | |
| 非现金利息支出 | | 691 | | | 280 | | | 98 | |
| (收益)处置资产的损失 | | (340) | | | 657 | | | 475 | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 1,286 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | 41,657 | | | 157,716 | | | 35,087 | |
| 递延所得税 | | 1,078 | | | (2,663) | | | — | |
| 交易记录中的重新测量收益 | | (3,466) | | | — | | | — | |
| 非现金经营租赁 | | 9,919 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | (1,322) | | | 193 | | | (4,218) | |
| 库存，净额 | | (15,817) | | | (7,668) | | | (4,587) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (695) | | | (3,761) | | | (1,284) | |
| 其他长期资产 | | 1,147 | | | 13 | | | (573) | |
| 应付帐款 | | 1,606 | | | 2,154 | | | (518) | |
| 应计负债 | | 5,601 | | | 7,927 | | | 2,194 | |
| 其他流动负债 | | 1,376 | | | 4,955 | | | 584 | |
| 递延收入 | | 3,367 | | | 11,706 | | | 4,419 | |
| 递延租金 | | — | | | 412 | | | 343 | |
| 其他长期负债 | | (672) | | | (118) | | | (66) | |
| 经营租赁负债 | | (9,722) | | | — | | | — | |
| 经营活动提供的净现金 | | 59,883 | | | 80,375 | | | 53,549 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | (187,880) | | | (118,444) | | | (40,575) | |
| 处置固定资产所得款项 | | 1,359 | | | 2,742 | | | 99 | |
| 从加盟商手中收购店铺 | | (6,051) | | | (5,387) | | | (5,094) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (192,572) | | | (121,089) | | | (45,570) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 来自信贷额度的收益 | | 157,705 | | | 65,000 | | | 30,000 | |
| 按信用额度付款 | | (10,000) | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 融资租赁债务的支付 | | (5,838) | | | (2,653) | | | (1,195) | |
| 融资租赁义务所得收益 | | — | | | 1,484 | | | — | |
| 长期债务收益 | | 1,375 | | | 200,000 | | | 5,250 | |
| 偿还长期债务 | | (1,982) | | | (227,594) | | | (3,228) | |
| 债务发行成本的支付 | | (2,749) | | | (2,406) | | | — | |
| Paycheck保护计划贷款的收益 | | — | | | — | | | 10,000 | |
| 支付Paycheck保护计划贷款 | | — | | | — | | | (10,000) | |
| | | | | | |
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | | — | | | 524,858 | | | — | |
| 支付给会员的分配 | | — | | | (213,308) | | | (7,750) | |
| 用于回购已发行股本/成员单位的付款 | | — | | | (287,664) | | | — | |
| 支付IPO发行成本 | | (250) | | | (3,804) | | | — | |
| 股权奖励归属时的预扣税款 | | (3,900) | | | (11,333) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 134,361 | | | 27,580 | | | 8,077 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | 1,672 | | | (13,134) | | | 16,056 | |
| 期初现金及现金等价物 | | 18,506 | | | 31,640 | | | 15,584 | |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 17,613 | | | $ | 7,350 | | | $ | 3,829 | |
| 已缴纳的所得税 | | 1,316 | | | 886 | | | 338 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | | |
| 用资本租赁增加财产 | | — | | | 35,169 | | | 31,291 | |
| 截至期末应计的财产和设备的增加 | | 6,731 | | | 6,452 | | | 3,518 | |
| 递延发行成本应计 | | — | | | 250 | | | — | |
| 信贷额度和定期贷款安排之间的转移 | | 100,000 | | | — | | | — | |
见合并财务报表附注。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 96
荷兰兄弟公司
合并财务报表附注索引
| | | | | | | | |
| 注意事项 | | 页面 |
| 注1--组织和背景 | | 98 |
| 附注2--主要会计政策的列报依据和摘要 | | 99 |
| 注3-收入确认 | | 111 |
| 注4-店铺收购 | | 112 |
| 注5--库存 | | 113 |
| 附注6--财产和设备 | | 114 |
| 附注7--无形资产和商誉 | | 114 |
| 附注8-租契 | | 115 |
| 附注9--债务 | | 120 |
| 附注10-公允价值计量 | | 121 |
| 附注11-衍生金融工具 | | 122 |
| | |
| 附注12-应收税金协议 | | 122 |
| 附注13--所得税 | | 124 |
| 附注14--股权和基于股权的薪酬 | | 126 |
| 附注15-雇员福利计划 | | 127 |
| 附注16--非控股权益 | | 128 |
| 附注17-每股亏损 | | 129 |
| 附注18--承付款和或有事项 | | 131 |
| 附注19--关联方交易 | | 132 |
| 附注20--分类报告 | | 132 |
| | |
| | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 97
荷兰兄弟公司
合并财务报表附注
注1--组织和背景
业务
荷兰兄弟公司经营和特许经营得来速咖啡店，以及咖啡、咖啡相关产品和配件的批发和分销。截至2022年12月31日，有671营业中的商店14美国各州，其中396都是由公司运营的275都是特许经营的。
组织
荷兰兄弟公司成立于2021年6月4日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展荷兰兄弟公司的业务。该公司是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，经营和控制荷兰兄弟公司的所有业务和事务。因此，本公司合并了荷兰兄弟公司的财务业绩，并报告了一项非控股权益，代表荷兰兄弟公司其他成员持有的荷兰兄弟公司的经济利益。该公司的财政年度结束日期为12月31日。
截至2022年12月31日，公司持有100.0%的投票权权益及35.4荷兰兄弟运营公司经济利益的%。留任成员举行无有表决权的权益和剩余的64.6荷兰兄弟运营公司经济利益的%。
首次公开募股
2021年9月17日，公司完成首次公开募股约24.2百万股A类普通股，公开发行价为$23.00每股，其中包括大约3.2根据行使承销商购买额外股份的全部选择权而发行的百万股股份。该公司收到的收益约为#美元。520.8百万美元，扣除发行成本。所得款项被用来购买大约10.9100万新发行的荷兰兄弟OpCo A类普通单位，来自荷兰兄弟OpCo，价格约为美元234.4百万美元。所得款项还被用来购买大约11.7来自持续成员的百万荷兰兄弟OpCo A类公共单位，价格约为$253.3百万美元，大约1.6首次公开募股前BLocker持有者发行的D类普通股100万股，价格约为美元34.4百万美元。
重组交易
在首次公开募股方面，公司完成了以下重组交易：
•修订及重述第二份荷兰兄弟营运公司协议，以(其中包括)进行资本重组，其中(I)未偿还普通股单位转换为荷兰兄弟营运公司A类普通股单位，并配以同等数目的B类投票权单位或C类投票权单位，及(Ii)将未偿还利润权益单位转换为荷兰兄弟营运公司A类普通股单位。
•修订和重述公司的公司注册证书，除其他外，授权四普通股类别。
•收购由某些IPO前荷兰兄弟OpCo单位持有人持有的荷兰兄弟OpCo A类普通股和C类投票权单位，以换取D类普通股。
•荷兰兄弟OpCo A类普通股、B类表决权单位和C类表决权单位对公司的贡献，分别换取A类普通股、B类普通股和C类普通股。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 98
•该公司被指定为荷兰兄弟运营公司的管理成员。
•与IPO前BLOCKER持有人订立重组应收税项协议及与持续成员订立交换应收税项协议(统称为应收税项协议或TRA)，该等协议规定由荷兰兄弟pubco向持续成员及IPO前BLOCKER持有人支付85由于TRAS涵盖的某些税收属性和利益，荷兰兄弟公共公司将被视为实现(使用某些假设计算)的利益的%(如果有)。有关更多信息，请参阅附注12--合并财务报表的应收税金协议。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
财务报表列报
本公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合财务报表是根据公认会计准则并根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。
对以前发布的合并财务报表的非实质性更正
在发布公司2021年合并财务报表后，公司管理层发现会计准则编撰(ASC)710的应用存在错误，薪酬--一般信息，与累积病假工资有关。ASC 710-10-25-7规定，雇主不需要为获得病假工资福利的累积权利而承担责任。从历史上看，公司为每位员工累积病假工资支出。由于未使用的病假工资不结转，也不在解雇时支付，因此不应记录应计负债。
本公司已根据《会计准则》第250条的指引，分别和综合评估了下表所述更正对以前发布的合并财务报表的影响。会计变更和错误更正。该公司认为此类更正对其先前发布的合并财务报表无关紧要。
虽然管理层认为这一错误的影响对公司先前发布的截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表无关紧要，但受这一错误影响的财务报表项目已经得到纠正。
下表反映了公司合并财务报表中受这一重大错误影响的部分。
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综合资产负债表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | |
| 应计负债 | | $ | 24,513 | | | $ | (3,543) | | | $ | 20,970 | |
| 流动负债总额 | | 142,277 | | | (3,543) | | | 138,734 | |
| 总负债 | | 343,514 | | | (3,543) | | | 339,971 | |
| | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | |
| 额外实收资本 | | 106,410 | | | 783 | | | 107,193 | |
| 累计赤字 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| 归属于荷兰兄弟公司/成员权益的股东权益总额 | | 93,498 | | | 1,018 | | | 94,516 | |
| 非控制性权益 | | 116,688 | | | 2,525 | | | 119,213 | |
| 总股本 | | $ | 210,186 | | | $ | 3,543 | | | $ | 213,729 | |
| | | | | | |
合并业务报表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 成本和开支 | | | | | | |
| 销售成本 | | $ | 346,113 | | | $ | (1,540) | | | $ | 344,573 | |
| 销售、一般和行政 | | 265,035 | | | (506) | | | 264,529 | |
| 总成本和费用 | | 611,148 | | | (2,046) | | | 609,102 | |
| 运营亏损 | | (113,272) | | | 2,046 | | | (111,226) | |
| 所得税前亏损 | | (121,605) | | | 2,046 | | | (119,559) | |
| | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (119,977) | | | $ | 2,046 | | | $ | (117,931) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 成本和开支 | | | | | | |
| 销售成本 | | $ | 211,659 | | | $ | (181) | | | $ | 211,478 | |
| 销售、一般和行政 | | 105,087 | | | (152) | | | 104,935 | |
| 总成本和费用 | | 316,746 | | | (333) | | | 316,413 | |
| 营业收入 | | 10,667 | | | 333 | | | 11,000 | |
| 所得税前收入 | | 6,568 | | | 333 | | | 6,901 | |
| | | | | | |
| 净收入 | | $ | 5,725 | | | $ | 333 | | | $ | 6,058 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 100
合并股东/成员权益变动表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 会员权益 | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 75,990 | | | $ | 1,497 | | | $ | 77,487 | |
| 重组交易前净亏损 | | (68,602) | | | 1,228 | | | (67,374) | |
| 重组交易和首次公开发行对非控股股东利益的影响 | | 50,745 | | | (2,725) | | | 48,020 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 额外实收资本 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重组交易和首次公开发行对非控股股东利益的影响 | | (196,515) | | | 579 | | | (195,936) | |
| 购买与首次公开募股相关的OpCo单位 | | (239,622) | | | 201 | | | (239,421) | |
| 荷兰兄弟公司A类普通单位互换的效果 | | 285 | | | 4 | | | 289 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 106,409 | | | 784 | | | 107,193 | |
| | | | | | |
| 累计赤字 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重组交易后的净亏损 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| | | | | | |
| 非控制性权益 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重组交易和首次公开发行对非控股股东利益的影响 | | 145,768 | | | 2,146 | | | 147,914 | |
| 购买与首次公开募股相关的OpCo单位 | | (13,648) | | | (201) | | | (13,849) | |
| 重组交易后的净亏损 | | (38,461) | | | 583 | | | (37,878) | |
| 荷兰兄弟公司A类普通单位互换的效果 | | (285) | | | (4) | | | (289) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 116,689 | | | 2,524 | | | 119,213 | |
| | | | | | |
| 总股本 | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | 75,990 | | | 1,497 | | | 77,487 | |
| 重组交易前净亏损 | | (68,602) | | | 1,228 | | | (67,374) | |
| 重组交易后的净亏损 | | (51,375) | | | 818 | | | (50,557) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 210,186 | | | 3,543 | | | 213,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 永久股权：成员的赤字 | | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | | $ | (859,706) | | | $ | 1,164 | | | $ | (858,542) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 净收入 | | 5,725 | | | 333 | | | 6,058 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | (1,459,782) | | | $ | 1,497 | | | $ | (1,458,285) | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 101
合并现金流量表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (119,977) | | | $ | 2,046 | | | $ | (117,931) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | |
| 应计费用 | | 9,973 | | | (2,046) | | | 7,927 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位：千) | | 如报道所述 | | 调整 | | 已更正 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 5,725 | | | $ | 333 | | | $ | 6,058 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | | |
| 应计费用 | | 2,527 | | | (333) | | | 2,194 | |
| | | | | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 102
重大会计政策
合并原则
综合财务报表包括因拥有多数表决权权益或根据非控股权益会计指引而控制的本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，主要与长期资产估值、租赁、递延收入、应收税金协议、所得税和基于股权的薪酬有关，这些因素会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。虽然管理层的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的假设，但实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
该公司已将上期合并财务报表中的某些金额重新分类，以符合本期的列报方式。
•注5-库存：与我们的Blue Rebel能量饮料相关的库存组件已从制成品重新分类为原材料。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期高流动性工具，以及在公司运营的商店向客户销售的信用卡应收账款，通常在两至五个工作日内结算。该公司的现金账户在各种高信用质量的金融机构维护，可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
公允价值计量
本公司对所有在合并财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司根据估值技术投入的优先次序，将资产和负债分类为三个层次的公允价值等级，如下所述。该层次结构的三个级别定义如下：
1级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
3级-既不可观察又对整体公允价值计量有重大意义的投入，反映了一个实体对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 103
本公司的综合资产负债表包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债，其账面值因其短期到期日而接近公允价值。公司浮动利率信贷的公允价值接近账面价值，因为公司的借贷成本是可变的，并接近当前市场价格，这被认为是公允价值等级中的第二级.
衍生工具
本公司根据套期保值政策在其综合财务报表中管理利率波动的风险。根据这项政策，本公司可订立利率互换协议以对冲利率风险。互换协议是双方根据特定的标的名义金额、资产和/或指数交换现金流的合同。本公司并无订立衍生工具作投机用途。
通过使用掉期工具，本公司面临潜在的信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。该公司通过与精心挑选、信誉良好的交易对手进行交易，将这种信用风险降至最低。
现金流对冲
与预期交易相关的现金流对冲在每个对冲开始时被指定并记录在案。套期保值交易产生的现金流与相应套期保值项目的现金流归入同一类别。
对于被指定为现金流对冲的衍生工具，衍生工具的损益作为其他全面收益(OCI)的组成部分报告，并在公司综合资产负债表的累计其他全面收益(AOCI)中记录。当对冲风险影响净收益时，收益或亏损随后被重新归类为净收益，与公司综合经营报表上的基础对冲项目在同一行项目中。
在下列情况下，本公司停止进行对冲会计：
•它确定现金流量衍生工具不再有效地抵消套期保值项目现金流量的变化；
•该衍生工具到期或者被出售、终止或行使；
•预测的交易不再有可能发生；或
•管理层认为，将衍生品指定为对冲工具不再合适。
有关本公司衍生工具的进一步讨论，请参阅附注11-衍生金融工具。
应收帐款
扣除坏账准备后的应收账款主要包括特许权使用费收入、烘焙咖啡豆销售的未清余额、向特许经营商提供的其他与零售有关的用品以及供应商回扣。坏账准备是根据公司的历史亏损、对特定账户的审查、行业现有的经济状况以及客户的财务稳定性来估计的。当应收账款被管理层确定为无法收回时，应从坏账准备中注销。该公司拥有不是计提2022年12月31日和2021年12月31日的坏账准备。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 104
盘存
库存，净额主要包括烘焙和未烘焙的咖啡豆、Blue Rebel、配件和其他与零售相关的用品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出近似实际成本的标准成本法厘定。该公司在收到产品退货时记录产品退货，并在确定陈旧和移动缓慢的库存时记录这些类型的交易，因为这些类型的交易通常对公司的历史运营无关紧要。
财产和设备
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧计算。维护、维修和例行更换的支出在发生时计入费用。为延长财产和设备的使用寿命而进行的大修和改善的支出被资本化。当出售或以其他方式处置物业或设备时，资产及相关累计折旧将从资产负债表中剔除，任何损益均计入随附的综合经营报表的经营收益(亏损)。折旧在以下使用年限内按直线计算：
| | | | | | | | |
| (以年为单位，飞机除外) | | 预计使用寿命 |
软件 | | 3 |
设备和固定装置 | | 3 - 7 |
租赁权改进 | | 5 - 151 |
建筑物 | | 10 - 20 |
_________________
1租期或使用年限较短
公司将收购或开发主要软件以供内部使用的相关成本资本化，并在软件的预期寿命内摊销资产，一般情况下3好几年了。公司仅对内部使用软件的后续添加、修改或升级进行资本化，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。软件维护和培训费用由公司承担。
租契
本公司采用ASC主题842(ASC 842)，租契，经修正，生效日期为2022年1月1日。有关采用租赁及本公司与租赁有关的会计政策的详情载于综合财务报表附注8-租赁。
销售和回租交易
本公司有出售及回租交易，由于本公司被视为持续参与，故不符合售后回租会计处理资格，导致该交易按融资方法入账。如需更多信息，请参阅附注8--租约和附注9--债务在合并财务报表中。
企业合并
本公司采用企业合并会计的收购方法，对从加盟商手中获得的重新获得的特许经营权进行核算。本公司根据本公司在收购时的估计公允价值，分配为收购资产支付的购买价格和承担的与收购相关的负债。在确定下列项目的公允价值时，这种分配涉及许多假设、估计和判断：
荷兰兄弟公司|表格10-K| 105
•无形资产，包括估值方法、对未来现金流的估计、贴现率、市场细分增长率、假定的市场份额以及无形资产的估计使用年限；
•截至收购日初步估计的递延税项资产和负债、不确定的税务状况以及与税务有关的估值免税额；
•存货；财产和设备；既有负债或法律索赔；递延收入；或有对价，视情况而定；以及
•商誉是指在收购日净额内转移的额外对价、收购资产的公允价值和承担的负债。所有商誉均分配给公司经营的可报告店铺部分。
商誉
本公司至少每年按报告单位检讨商誉的可收回程度，于本公司第三财季结束时，以及当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在进行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为量化商誉减值测试的替代。如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司须进行商誉减值量化测试。否则，就不需要进一步的分析了。公司对截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度进行了质量减值评估，并不是已确认减值费用。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。该公司对财产和设备以及寿命有限的无形资产的可回收性评估是在组成部分层面进行的，通常是单个商店，需要对未来由商店产生的未贴现现金流进行判断和估计。公允价值的估计是基于现有的最佳信息，需要使用估计、判断和预测。本公司通过比较资产(资产组)的账面价值和未贴现的现金流来测试可回收性。若账面价值无法收回，且资产(资产组)的账面价值超过公允价值，本公司将确认减值损失。本公司进行了年度质量评估，表明情况没有变化，也没有引发减值事件。
收入确认
合并收入是根据会计准则编纂(ASC)主题606确认的扣除任何折扣、退货、津贴和销售激励措施后的净额。与客户签订合同的收入.
公司经营的商铺收入
来自公司经营的商店和通过在线渠道的零售额在向客户销售产品的时间点上确认。该公司报告了从客户那里收取并汇给政府税务机关的销售税后的净收入。
荷兰奖励忠诚度计划
2021年2月，该公司从基于邮票的卡忠诚度计划过渡到数字忠诚度计划(荷兰奖励)。可以通过移动应用程序访问荷兰奖励计划，它为客户提供了以下关键机会：
荷兰兄弟公司|表格10-K| 106
•根据购买情况收取积分
•将积分转换为奖励
•奖励可以兑换成免费的饮料
•领取生日奖品
在2022年1月1日之前收集的积分，如果不兑换奖励，将于2022年12月31日到期。在2022年1月1日或之后获得的积分，如果不兑换在2022年1月1日或之后180天数，将自动到期并从客户的帐户中删除。奖励是通过兑换积分来获得的。未在内部使用的奖励六个月将自动到期，并从客户的帐户中删除。另外，生日奖励会自动到期，并在8至30天后从客户的账户中删除，具体取决于具体的奖励。
该公司根据预计将兑换奖励的饮料的估计价值，扣除估计的未兑换积分、奖励和奖励，递延收入。
该公司将每季度评估荷兰奖励积分突破情况。截至2022年12月31日，该公司完成了初步拆分评估，确认收入为$7.4百万美元，包括$4.9在2022年1月1日之前收集的积分于2022年12月31日到期。
自该计划成立以来，生日奖励一直是该计划的关键部分。虽然直到2022年12月31日才登记生日奖励的损坏会计分录，但根据生日奖励的较短持续时间，2022年12月31日之前的任何估计损坏都是无关紧要的。
客户通常会非常迅速地使用从积分转换而来的奖励。虽然直到2022年12月31日才确认从积分转换的奖励的中断会计分录，但根据从积分转换的奖励的短期持续时间，2022年12月31日之前的任何估计中断都是无关紧要的。
礼品卡计划
该公司还运营礼品卡计划，并对售出的礼品卡保持合同责任，在礼品卡兑换时确认礼品卡的收入。礼品卡没有有效期，也没有服务费，导致客户余额减少。根据历史兑换率(由历史兑换率确定)，预计不会兑换一部分礼品卡，随着时间的推移，礼品卡将按兑换礼品卡的比例确认为损坏。该公司的拆分收入不是实质性的。
特许经营收入
特许经营权使用费在大多数情况下是按特许经营净销售额的百分比计算的，在其他情况下是按固定的月费计算的。特许权使用费是为了继续支持加盟商为公司提供的培训、营销和运营服务而收取的。这些服务高度相关，因此不是单独不同的履行义务。因此，这些都被视为单一的履约义务。特许经营权使用费收入按月确认。
该公司从特许经营商那里收取营销费用，用于推广荷兰兄弟品牌。缴费是根据每月商店销售额的百分比计算的。营销费是按月收费的。营销费用被确认为收入，并包括在特许经营和其他收入中，而支出则包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用。作为营销费用收取的资金支出包括支付给第三方的费用、人员费用和分摊成本。于每个报告日期，只要收入累计超过相关营销支出，则收取的超额费用将计入合并资产负债表的应计费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于累计支出超过缴款，应计负债中没有记录过多的营销费用。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 107
初始特许经营费(特许经营费)的收入在特许经营协议期限内按比例确认，通常为十年。在提供所有重要服务之前收到的对价包括在最初的特许经营权保证金中，并记录为合同负债。预计在初始特许经营费摊销后一年和一年内开业的商店的递延特许经营费被记录为合同负债，并归类为流动负债。
其他特许经营收入，包括咖啡豆销售、荷兰兄弟Blue Rebel饮料销售、配饰和其他销售，在交付之日确认，扣除回报。
其他收入
其他收入包括在销售之日确认的咖啡和其他食品和饮料的零售销售，扣除退货后的净额，以及通过公司网站销售的产品，在向客户发货时确认的净额。
递延收入
递延收入主要包括我们的荷兰奖励忠诚度计划中的未兑换礼品卡负债和未兑换积分/奖励，如上所述。递延收入还包括向经销商销售豆类和饮料，因为控制权尚未转移到客户手中，因此尚未履行履行义务。
店铺开业前费用
新的公司经营的商店开业前发生的费用在发生时计入费用。这些成本包括培训和开业管理团队的租金、工资、福利、差旅和住宿，以及在开店营业前产生的饮料和其他商店运营费用，并计入综合经营报表的销售成本。
供应商返点
该公司已与某些主要供应商签订了食品和饮料供应协议。根据这些安排的条款，供应商根据公司经营的商店和特许经营商店的采购美元价值向公司提供回扣。这些回扣确认为全年收入，并在合并财务报表中记为应收账款和销售成本的减少。
广告费
广告费用在发生时计入费用。大多数特许经营商店都向公司代表商店管理的广告基金捐款。根据公司的标准特许经营协议，收到的捐款必须用于营销、创意工作、媒体支持或协议中规定的其他相关目的。支出主要是支付给第三方的数额，但也可能包括人事费用和分摊费用。所列期间的广告费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 广告费 | | | | | | $ | 32,327 | | | $ | 30,652 | | | $ | 18,047 | |
基于股权的薪酬
公司已就重组交易和首次公开招股向某些高级管理人员和员工授予基于时间的限制性股票奖励(RSA)，并向董事和某些员工授予限制性股票单位(RSU)。RSA和RSU作为股权分类奖励入账，按授予日荷兰兄弟公司相关A类普通股的公允价值授予，并在必要的服务期内授予。
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RSA和RSU的费用被确认为受让人必需的服务期内的费用，没收在发生时计入。本公司目前的股权激励计划没有授予基于业绩的奖励。
所得税
该公司是一家公司，也是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，出于税务目的，该公司被视为合伙企业。除了本公司和荷兰兄弟OpCo，荷兰兄弟OpCo是其他单一成员荷兰Bros OpCo实体的唯一成员，这些实体不受联邦税收的影响，还有一家子公司被组织为C-Corporation。
对于荷兰兄弟公司，应税收入和由此产生的负债在实体的所有者之间分配，并报告这些所有者的纳税申报。本公司只记录本公司负责直接向有关税务机关付款的项目的所得税准备、递延税项资产和递延税项负债。
递延所得税反映资产及负债的财务报告及课税基础之间的暂时性差异所产生的净税项影响，并使用颁布的税率及预期在该等差异可望逆转时生效的法律予以计量。此类暂时性差异在合并资产负债表中反映为递延所得税资产和递延税项负债。如果更有可能实现税收优惠，则确认递延税项资产。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产，并在必要时设立估值拨备。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
本公司须识别、评估及衡量所有已于或将于报税表上持有或将持有的不确定税务仓位，并记录经有关税务机关审核后可能无法维持或仅部分维持的该等仓位的负债。尽管本公司认为其估计和判断是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。这些判决中的部分或全部须经税务机关覆核。
本公司确认实体层面不确定税务仓位的税务利益，前提是税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，该税务仓位很可能会维持下去。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
每股收益(亏损)
A类和D类普通股的每股基本收益(亏损)是通过将荷兰兄弟公司应占的净收益(亏损)除以该期间发行的A类和D类普通股的加权平均数来计算的。A类和D类普通股的每股稀释收益(亏损)的计算方法是，将荷兰兄弟公司应占的净收入(亏损)除以A类和D类普通股的加权平均流通股数量，荷兰兄弟公司的净收益(亏损)根据A类普通股的所有潜在稀释工具的假定交换进行了调整，并进行了调整，以使潜在稀释因素生效。计算摊薄每股盈利(亏损)时所用的股份数目，将根据库存股方法就限制性股票奖励及限制性股票单位规定的视为回购，以及根据IF-转换法就已发行的B类及C类可转换普通股(如有摊薄)作出调整。
截至2021年12月31日止年度的基本及摊薄每股盈利(亏损)仅代表上市后2021年9月14日至2021年12月31日的期间。
在首次公开募股之前，荷兰兄弟OpCo的成员结构包括普通单位、可赎回普通单位和PI单位。公司对各期间单位收益(亏损)的计算进行了分析
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在首次公开募股之前，并确定其产生的价值对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，截至2020年12月31日的年度没有列报每单位收益(亏损)信息。
近期发布的会计准则
2022年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2022-06号，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。本次更新中的修订将中间价改革的过渡期救济期从2022年12月31日延长至2024年12月31日。ASU 2022-06中的修订适用于所有实体，只要满足某些标准，其合同、套期保值关系和其他交易参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。ASU 2022-06自发布之日起生效。新准则对公司的综合财务报表没有实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一增订中的修正案提供了具体指导，以处理与以下方面有关的实践多样性：(1)既得合同负债的确认；(2)付款条件及其对购买方随后确认的收入的影响。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性的，在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司预计这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失 (话题326): 金融工具信用损失的计量。经修订的ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。对于应收账款和其他金融工具，本公司将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信贷损失。修订的实施是通过对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整来实施的。修订后的ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年有效。本公司已完成对修订后的ASU 2016-13年度的评估和采用，截至2022年1月1日，对其合并财务报表没有实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该公告要求承租人确认租赁义务的负债，即未来支付租赁付款的贴现义务，以及资产负债表上相应的使用权资产，以及新的披露要求。该公司采用了主题842，从2022年1月1日起生效，采用了修改后的过渡方法。有关更多信息，请参阅附注8-租赁。
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注3-收入确认
收入
下表按主要组成部分分列收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特许经营 | | | | | | 93,756 | | | 87,465 | | | 77,625 | |
| 其他 | | | | | | 5,546 | | | 6,665 | | | 5,274 | |
| 总收入 | | | | | | $ | 739,012 | | | $ | 497,876 | | | $ | 327,413 | |
递延收入
与公司的忠诚度和礼品卡计划有关的递延收入活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 平衡，12月31日 | | $ | 22,765 | | | $ | 10,576 | |
| 递延收入-礼品卡激活、忠诚度应用程序加载以及获得的忠诚度积分和奖励 | | 261,909 | | | 161,134 | |
| 收入认可-礼品卡、忠诚度应用程序和忠诚度奖励兑换和折价 | | (257,770) | | | (148,945) | |
| 平衡，12月31日 | | 26,904 | | | 22,765 | |
| 减：当前部分 | | (22,748) | | | (19,843) | |
| 递延收入，扣除当期部分、礼品卡和忠诚度计划 | | $ | 4,156 | | | $ | 2,922 | |
截至上一年年底，与收集的忠诚度积分相关的确认收入包括在递延收入中为#美元。9.2在截至2022年12月31日的一年中，更多细节见附注2--主要会计政策的列报依据和摘要。
截至前几年年末，已确认的与礼品卡兑换有关的收入包括递延收入#美元。4.0百万美元和美元3.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。这些金额不包括公司忠诚度奖励计划的现金负荷和交易。
递延收入还包括在截至报告日期尚未履行履约义务和控制权尚未转移给客户的情况下向分销商销售的产品，以及特许经营合作伙伴最初未赚取的特许经营费。公司合并资产负债表中报告的这些递延收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 未履行的履约义务 | | $ | 2,152 | | | $ | 2,512 | |
| 特许经营权合作伙伴未赚取的初始特许经营费 | | 2,398 | | | 2,560 | |
| 递延收入总额，不包括礼品卡和忠诚度计划 | | 4,550 | | | 5,072 | |
| 减：当前部分 | | (2,587) | | | (2,964) | |
| 递延收入，扣除当期部分，不包括礼品卡和忠诚计划 | | $ | 1,963 | | | $ | 2,108 | |
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本报告所列期间从初始未赚取特许经营费确认的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | |
| 赚取的特许经营费 | | | | | | $ | 507 | | | $ | 630 | | | $ | 496 | |
| | | | | | | | | | |
年初计入非劳动收入的已赚取特许经营费确认的收入为#美元。0.5百万美元和美元0.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年12月31日的初始未赚取特许经营费的未来摊销如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 434 | |
| 2024 | | 376 | |
| 2025 | | 322 | |
| 2026 | | 280 | |
| 2027 | | 235 | |
| 此后 | | 751 | |
| 总计 | | $ | 2,398 | |
注4-店铺收购
于截至2022年12月31日止年度内，本公司购回五商店来自一加州的特许经营合作伙伴。于截至2021年12月31日止年度，本公司购回七商店来自二华盛顿的独立特许经营合作伙伴。下表汇总了购入价格与所购得资产和承担的负债的估计公允价值的分配情况。2022年和2021年收购的公允价值是最终的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 收购注意事项： | | | | |
| 购买价格考虑因素 | | $ | 6,051 | | | $ | 5,387 | |
| 设备和固定装置 | | 197 | | | 178 | |
| 建筑和租赁的改进 | | 1,470 | | | 1,425 | |
| 盘存 | | 67 | | | 97 | |
| 其他资产 | | 6 | | | 23 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 2,327 | | | — | |
| 重新获得特许经营权 | | 1,735 | | | 3,312 | |
| 其他负债 | | (88) | | | (95) | |
| 礼品卡责任 | | (250) | | | (193) | |
| 经营租赁义务 | | (2,327) | | | — | |
| 取得的净资产 | | 3,137 | | | 4,747 | |
| 商誉 | | $ | 2,914 | | | $ | 640 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 112
重新获得的特许经营权具有加权平均使用寿命4.2和5.8分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内进行的收购的购买时年度。收购价格超出收购净资产公允价值总额的部分已分配给商誉，并可归因于收购带来的预期利益，包括销售和增长机会，预计将完全扣除税项。商誉完全分配给公司经营的商铺部门。
截至收购日期的有形和无形资产及负债的公允价值计量是基于市场上没有观察到的重大投入，因此属于第三级公允价值计量。重新获得特许经营权的公允价值计量是使用收益法确定的。财产和设备的公允价值计量是采用成本法确定的。
2022年收购的经营结果包含在公司自收购之日起的综合经营报表中。收入约为5美元9.3百万美元，净收入约为$1.6百万美元包括在公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表中。
下表反映了本公司未经审计的备考业绩和五在2022年购买的商店，就好像是在2021年1月1日进行的收购：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千计；未经审计) | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 740,964 | | | $ | 509,566 | |
| 净亏损 | | $ | (18,875) | | | $ | (115,923) | |
注5--库存
库存，净额包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | | $ | 21,335 | | | $ | 8,453 | |
| 成品 | | 17,894 | | | 14,892 | |
| 总库存 | | $ | 39,229 | | | $ | 23,345 | |
截至2022年和2021年12月31日，库存准备金为#美元。0.1百万美元和美元2.1分别为100万美元。
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附注6--财产和设备
财产和设备，净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (单位：千) | | 使用寿命(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 软件 | | 3 | | $ | 7,430 | | | $ | 7,132 | |
| | | | | | | | |
| 设备和固定装置 | | 3 | — | 7 | | 93,908 | | | 57,952 | |
| 租赁权改进 | | 5 | — | 15 | | 29,985 | | | 20,744 | |
| 建筑物 | | 10 | — | 20 | | 158,250 | | | 168,395 | |
| 土地 | | 不适用 | | 7,956 | | | 5,242 | |
飞机1 | | 不适用 | | 9,195 | | | 9,531 | |
在建工程2 | | 不适用 | | 131,240 | | | 88,050 | |
| 财产和设备，毛额 | | | | | | 437,964 | | | 357,046 | |
| 减去：累计折旧 | | | | | | (72,496) | | | (55,048) | |
| 财产和设备，净额 | | | | | | $ | 365,468 | | | $ | 301,998 | |
_______________
1飞机按消耗法折旧。
2 在建工程主要包括新建和现有商店的建设和设备成本，以及我们在德克萨斯州的新烘焙设施。
公司合并经营报表中包含的折旧费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| 销售成本 | | | | | | $ | 26,261 | | | $ | 19,023 | | | $ | 11,426 | |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | 2,705 | | | 2,663 | | | 1,451 | |
| 折旧费用合计 | | | | | | $ | 28,966 | | | $ | 21,686 | | | $ | 12,877 | |
_______________
12021年和2020年包括ASC 840项下资本租赁的折旧，但见附注8-与ASC 842项下融资租赁相关的2022年摊销租赁。
不是已确认截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度减值费用。
附注7--无形资产和商誉
无形资产
无形资产的详细情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (单位：千) | | | | 加权平均摊销期限(单位：年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 重新获得特许经营权 | | | | 3.5 | | $ | 27,049 | | | $ | 25,314 | |
| 减去：累计摊销 | | | | | | (18,245) | | | (14,211) | |
| 无形资产，净值 | | | | | | $ | 8,804 | | | $ | 11,103 | |
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包括在公司综合经营报表中的摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售成本 | | | | | | $ | 4,034 | | | $ | 3,531 | | | $ | 2,660 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，重新获得的特许经营权的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 3,389 | |
| 2024 | | 2,469 | |
| 2025 | | 1,435 | |
| 2026 | | 681 | |
| 2027 | | 383 | |
| 此后 | | 447 | |
| 总计 | | $ | 8,804 | |
商誉
商誉完全分配给公司经营的商铺部门。商誉的账面金额和活动如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | $ | 18,075 | |
| 企业合并 | | | | | | 640 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | $ | 18,715 | |
| 企业合并 | | | | | | 2,914 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
不是已确认截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度减值费用。
附注8-租契
采用ASC 842
本公司采用经修订的ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，生效日期为2022年1月1日。经修订的追溯法允许公司以其生效日期作为首次适用日期，将该标准应用于其租赁，因此不重述可比较的前期财务信息。因此，从2022年1月1日或之后开始的报告期的结果在ASC 842项下列报。上期数额未予修订，将继续按照美国会计准则第840号专题(美国会计准则第840号)报告。此外，新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。采用租赁标准导致对期初股本的累计调整为#美元0.4百万美元，如下表所示。
在公司于2022年1月1日采用租赁标准后，公司继续审查相关租赁合同要素并改进业务流程，从而对公司的采用条目和列报进行了调整。2022年期间记录了调整的影响，并列于下表和合并财务报表中。
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一旦被收养，公司确认的经营租赁负债为#美元。152.8百万美元，根据现有经营租赁剩余租赁付款的现值和#美元的经营使用权资产150.7百万美元，扣除递延租金影响后的减少额。作为过渡的一部分，本公司取消确认所有业主出资的租赁激励措施和被视为业主融资负债，包括与以前的出售和回租交易相关的资本资产，这些资产根据ASC 842采用要求进行了重新计量。
该标准在过渡过程中提供了几个可选的实用权宜之计。该公司选择了一揽子实用的权宜之计，这使得它可以在新标准下不重新评估公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。因此，本公司对自2022年1月1日起拥有物业的租赁合同适用于自采用之日起修订的追溯过渡法。
公司还选择了与土地地役权有关的实际权宜之计，而没有选择与事后诸葛亮有关的实际权宜之计。新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计。本公司选择了短期租约确认豁免，也是实际的权宜之计，不将其所有租约的租赁和非租赁部分分开。
在过渡后，该公司在其综合资产负债表的各个项目上记录了以下增加(减少)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2022年1月1日的调整 (如报道所述) | | 后续调整 | | 截至2022年12月31日的累计调整 (已更正) |
| | | | | | |
| 财产和设备，净额 | | $ | (79,821) | | | $ | (6,171) | | | $ | (85,992) | |
| 融资租赁使用权资产净额 | | 111,826 | | | 3,745 | | | 115,571 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | 150,689 | | | — | | | 150,689 | |
| | | | | | |
| 递延租金 | | (3,153) | | | — | | | (3,153) | |
| 融资租赁负债的当期部分 | | 607 | | | — | | | 607 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 8,430 | | | — | | | 8,430 | |
| 长期债务的当期部分 | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | | 32,534 | | | — | | | 32,534 | |
经营租赁负债，净额
当前部分 | | 144,405 | | | — | | | 144,405 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | | (1,426) | | | (1,506) | | | (2,932) | |
| 累计赤字 | | 386 | | | (264) | | | 122 | |
| 非控制性权益 | | 957 | | | (656) | | | 301 | |
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租契的性质
该公司根据各种不可撤销的租赁协议租赁其所有国内公司运营的商店、仓库设施、大多数总部大楼和某些设备，这些租赁协议将在不同日期到期，直至2042年。本公司对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产或设备。本公司评估其是否控制资产的使用，这是通过评估其是否从使用资产中获得基本上所有经济利益来确定的，以及本公司是否有权指示使用资产。如果符合这些标准，则已确定租约，如果租期超过一年，公司将根据ASC 842的要求对合同进行会计处理。
租赁开始于本公司占有租赁资产时确定，届时本公司还确定租赁分类为经营性租赁或融资租赁。该公司的房地产租赁包括商业土地租赁(仅限土地)和建筑至诉讼租赁(土地和建筑)。
房地产租赁是经营性租赁和融资性租赁的组合，具体取决于租赁条款的评估。一般而言，该公司的房地产租约的初始期限为15年，通常包括二至三续订选项：五年每个人。这些续期选择权包括在合理确定将行使选择权的租赁期内。对于商业土地租约，一五年制续期包括在本公司的初始租赁期计算中。该公司的房地产租赁通常规定支付固定的最低租金。就经营性租赁而言，本公司自拥有租赁物业之日起，在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁开始前发生的租赁费用计入使用权资产的计算。一旦租赁开始，本公司将租赁费用计入公司合并经营报表的销售成本。可变租赁成本通常包括额外租金的支付，如房地产税、保险和公共区域维护，不包括在租赁负债的计量中。可变租赁成本计入合并经营报表的销售成本。
本公司根据固定租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债，包括任何估计的租赁奖励，在租赁开始时使用其增量借款利率计算使用权资产和租赁负债，增量借款利率由第三方制定，并按投资组合适用。由于本公司租赁中隐含的利率不能轻易确定，用于衡量租赁负债的贴现率等于本公司在类似条款下以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所支付的利率。
该公司将现金用于租赁改进，以扩建和装备其租赁的场所。就某些租赁而言，根据本公司租赁协议中商定的条款，部分租赁改进和建筑成本作为业主激励措施由业主报销。如果获得业主奖励，则在公司接管物业后以及在公司在物业建设期间达到规定的里程碑时，以现金形式收到。该公司在计量初始使用权资产和租赁负债时包括这些金额。
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截至2022年12月31日的融资和经营租赁使用权资产和租赁负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表分类 | | 2022年12月31日 |
| 使用权资产 | | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁使用权资产净额 | | $ | 247,943 | |
| 经营租约 | | 经营性租赁使用权资产净额 | | 169,302 | |
| 使用权资产总额 | | | | $ | 417,245 | |
| | | | |
| 租赁负债 | | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁负债的当期部分 | | $ | 7,971 | |
| | | 融资租赁负债，扣除当期部分 | | 237,130 | |
| | | | |
| 经营租约 | | 经营租赁负债的当期部分 | | 9,317 | |
| | | 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 161,228 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 415,646 | |
本报告所述期间的租赁费构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 业务分类说明书 | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 融资租赁成本 | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 销售成本 | | | | $ | 11,728 | |
| 租赁负债利息 | | 利息支出 | | | | 9,263 | |
| 融资租赁总成本 | | | | | | 20,991 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 经营租赁成本 | | 销售成本 | | | | 16,465 | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 可变租赁成本 | | 销售成本 | | | | 3,979 | |
| 总租赁成本 | | | | | | $ | 41,435 | |
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截至2022年12月31日，融资和经营租赁负债的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金融 | | 运营中 |
| | | | |
| 2023 | | $ | 20,654 | | | $ | 16,258 | |
| 2024 | | 20,965 | | | 15,926 | |
| 2025 | | 21,188 | | | 15,692 | |
| 2026 | | 21,508 | | | 15,538 | |
| 2027 | | 22,220 | | | 15,211 | |
| 此后 | | 263,381 | | | 154,510 | |
| 总计 | | $ | 369,916 | | | $ | 233,135 | |
| 减去：推定利息 | | (124,815) | | | (62,590) | |
| 最低租赁付款现值 | | 245,101 | | | 170,545 | |
| 减：当前部分 | | (7,971) | | | (9,317) | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 237,130 | | | $ | 161,228 | |
截至2021年12月31日，根据不可取消的经营租赁和资本租赁负债支付的未来最低租赁金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资本 | | 运营中 |
| 2022 | | $ | 8,824 | | | $ | 12,398 | |
| 2023 | | 8,672 | | | 12,002 | |
| 2024 | | 8,743 | | | 11,699 | |
| 2025 | | 8,926 | | | 11,420 | |
| 2026 | | 9,229 | | | 11,297 | |
| | | | |
| 此后 | | 85,985 | | | 125,774 | |
| 总计 | | $ | 130,379 | | | $ | 184,590 | |
| 减去：推定利息 | | (47,402) | | | |
| 最低租赁付款现值 | | 82,977 | | | |
| 减：当前部分 | | (3,389) | | | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | $ | 79,588 | | | |
截至2022年12月31日，融资和经营租赁的租赁条款和贴现率摘要如下：
| | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | |
| 融资租赁 | | 16.1 |
| 经营租约 | | 14.9 |
| | | |
| 加权平均贴现率(百分比) | | |
| 融资租赁 | | 5.3% |
| 经营租约 | | 4.2% |
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截至2022年12月31日与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | | $ | 9,264 | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | 16,269 | | | | | |
| 融资租赁产生的现金流 | | 5,838 | | | | | |
以租赁义务换取的使用权资产1: | | | | | | |
| 融资租赁 | | 167,687 | | | | | |
| 经营租约 | | 178,138 | | | | | |
_________________
1 数额包括因采用经修订的ASU 2016-02年度而进行的过渡调整。
附注9--债务
信贷安排
于2022年2月28日(生效日期)，本公司修订其于2021年5月12日与JPMorgan Chase，N.A.订立的信贷安排(高级担保信贷安排)。修订后的贷款(2022年信贷贷款)的总容量为#美元。500百万美元，其中包括一美元250百万循环信贷安排，延迟提取定期贷款安排最高可达$150100万美元，以及最高可达1美元的定期贷款安排100百万美元。循环信贷安排包括签发信用证和最高可达#美元的周转额度贷款的次级限额。50百万美元和美元15分别为100万美元。2022年信贷安排还包含一项选择权，允许公司将2022年信贷安排的规模增加至多美元150100万美元，并征得承诺贷款人的同意。2022年信贷安排到期五年在生效日期之后。
于2022年2月订立2022年信贷安排后，本公司提取全数$100百万美元的定期贷款安排和大约28300万美元的循环贷款，现有的信贷安排得到偿还和终止。
2022年信贷安排下的借款利息以(A)备用基本利率加适用保证金或(B)经调整期限SOFR利率加适用保证金为基础，并根据选定的利率期间(至少每季度)和到期时支付。定期贷款的本金必须根据摊销时间表和某些资产处置情况按季度支付。
本公司须按季支付承诺费，年费率为0.20%和0.45%(视乎本公司经租赁调整后的最高净杠杆比率)，按(I)循环信贷安排每日平均未动用部分及(Ii)延迟提取定期贷款安排每日未支取金额计算。这些费用在公司的综合经营报表中记为利息支出。
2022年信贷安排包含金融契约，要求公司经租赁调整后的总杠杆率不得超过最高净额，并保持最低固定费用覆盖率。2022年信贷安排还包含某些负面契诺，其中包括限制本公司产生额外债务、授予资产留置权、与其他公司合并或收购、进行其他投资、处置资产以及达成出售和回租交易及掉期协议的能力。2022年信贷安排下的债务由荷兰兄弟OpCo及其子公司担保，并以担保人几乎所有资产的优先完善担保权益为担保。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 120
截至2022年12月31日，大约98.1百万美元和美元112.7定期贷款和循环贷款的未偿还贷款分别为100万美元和#美元137.3循环贷款中有100万可供借款。这笔定期贷款的利息为6.92%，循环贷款的利息大约为6.87截至2022年12月31日。截至该日，该公司遵守了其财务契约。
长期债务
在本报告所述期间，该公司的长期债务包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 信贷安排下的定期贷款 | | $ | 98,125 | | | $ | — | |
财务义务1 | | 1,379 | | | 2,978 | |
| 无担保应付票据 | | 524 | | | 628 | |
| 债务总额 | | 100,028 | | | 3,606 | |
| 减去：贷款发放费 | | (1,122) | | | — | |
| 减：当前部分 | | (2,609) | | | (103) | |
| 长期债务总额，扣除当期部分 | | $ | 96,297 | | | $ | 3,503 | |
_______________
1 自2022年1月1日起，随着我们采用ASC 842(租契)，对2021年失败的售后回租交易进行了重新计量，并将其计入我们的租赁义务。其后，我们于2022年上半年根据ASC 842订立了一项失败的售后回租安排。
截至2022年12月31日的长期债务未来年度到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 2,609 | |
| 2024 | | 4,491 | |
| 2025 | | 6,998 | |
| 2026 | | 13,256 | |
| 2027 | | 71,295 | |
| 此后 | | 1,379 | |
| 总计 | | $ | 100,028 | |
附注10-公允价值计量
本公司的综合财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债，其账面值因其短期到期日而接近公允价值。公司的浮动利率定期贷款和循环贷款的公允价值接近其账面价值；这些债务工具在公允价值层次中被指定为第二级，因为公司的借款成本是可变的，接近当前的市场利率。
本公司有一项利率互换，要求按公允价值经常性计量。利率互换被指定为公允价值等级中的二级工具，截至2022年12月31日的公允价值为#美元。3.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在本公司的综合资产负债表上作为资产记录。
本公司利率互换的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的，考虑到所涉及的风险，包括非履行风险，并根据可观察到的投入使用适用于持续时间的贴现率。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 121
有关利率掉期的额外详情，请参阅附注11-衍生金融工具。
附注11-衍生金融工具
本公司可不时订立利率互换协议，以固定部分利息开支。除管理与利率波动有关的风险外，本公司并无为任何其他目的订立衍生工具，亦不利用衍生工具从事利率投机活动。
于2022年期间，本公司签订了一项70与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)进行的百万美元浮动(Receive Leg)、固定(Pay Leg)利率互换。该利率互换将于2027年2月28日到期，固定利率为2.67工资腿的年利率为%。利率互换接收部分的浮动利率是一个月调整后的期限SOFR利率加上适用的保证金。截至2022年12月31日，一个月调整后的定期SOFR利率为4.32%。本公司在2022年前并无衍生工具，因此，并无可比往年的资料呈列。
本公司通常将所有利率掉期指定为现金流对冲，并相应地将利率掉期有效部分的公允价值变化记录在AOCI中，而不是在本期收益中，直到基础对冲交易影响收益。截至2022年12月31日，公司预计将重新归类收益约为$1.5从AOCI的100万美元到未来12个月的收益。
该衍生工具计入本公司综合财务报表的公允价值及影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表分类 | | 2022年12月31日 | | |
| 指定为现金流对冲的衍生工具： | | | | | | |
| 利率互换合约 | | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 1,457 | | | |
| | 其他长期资产 | | 1,706 | | | |
| 指定为现金流对冲的全部衍生工具 | | | | $ | 3,163 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 财务报表分类 | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 指定为现金流对冲的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 改叙前在其他全面收入中确认的收入 | | 全面收益表 | | | | | | $ | 2,966 | | | | | |
| 将累积的其他全面收入重新分类为有效部分的收益 | | 营业报表-利息支出，净额 | | | | | | $ | 215 | | | | | |
| 所得税费用 | | 营业报表-所得税费用 | | | | | | $ | (273) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
有关公司衍生产品的更多信息，请参阅附注2--重要会计政策的列报和摘要，以及附注10--公允价值计量。
附注12-应收税金协议
关于重组交易及首次公开招股，本公司与B类普通股及C类普通股持有人订立(I)交易所应收税款协议(交易所重组协议)，及(Ii)重组应收税款协议
荷兰兄弟公司|表格10-K| 122
与D类普通股持有者(重组应收税金协议以及与交易所应收税金协议、应收税金协议或TRA一起)。这些TRA规定，荷兰兄弟公司或其附属、合并、合并或单一税务集团(统称为荷兰兄弟税务集团)的任何成员向IPO前所有者(IPO前荷兰兄弟OpCo单位持有人和IPO前BLOCKER持有人)支付85.0荷兰兄弟税务集团实际实现或在某些情况下被视为实现的收益的%，这是应收税款协议涵盖的某些税收属性和收益的结果。交换应收税金协议规定，荷兰兄弟税务集团成员向若干首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人支付85荷兰兄弟税务集团由于(I)荷兰兄弟税务集团在首次公开募股中收购的现有税基的可分配份额以及(Ii)荷兰兄弟税务集团在现有税基中的可分配份额的增加以及由于首次公开募股后出售或交换OpCo单位以换取A类普通股将增加荷兰兄弟税务集团有形和无形资产的纳税基础而实现的收益的%，(Iii)根据守则第704(C)节给予荷兰兄弟公司的税收优惠不成比例的分配(如果有的话)，这是由于荷兰兄弟公司早些时候收购了与首次公开募股相关的荷兰兄弟OpCo A类普通股以及(Iv)某些其他税收优惠，包括根据交易所应收税款协议支付的税收优惠。重组应收税金协议规定，荷兰兄弟公司向以下公司的首次公开募股前BLocker持有人支付85荷兰兄弟税务集团利用BLocker公司的某些税务属性(包括荷兰兄弟税务集团在重组交易中收购的现有税基中的可分配份额)实现的利益(如有)的%，以及某些其他税收优惠，包括根据重组应收税金协议支付的税收优惠。公司预计将从剩余的股份中受益15它实现的任何现金节省的%。
当首次公开募股前的荷兰兄弟OpCo单位持有人交换OpCo单位时，公司预计其在荷兰兄弟OpCo净资产中的纳税基础份额将增加。该公司打算将OpCo单元的任何赎回和交换视为用于美国联邦所得税目的的直接购买。这些税基的增加可能会减少它未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
与本公司业务往来款项有关的变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 事务处理负债、期初余额 | | $ | 109,733 | | | $ | — | |
| 对TRAS的增加(减少)： | | | | |
| 荷兰兄弟公司以A类普通股换取A类普通股 | | 114,656 | | | 109,733 | |
TRAS重新测量1 | | (3,466) | | | — | |
| | | | |
| | $ | 220,923 | | | $ | 109,733 | |
| 减去：Tras负债项下的当前部分 | | — | | | (450) | |
| 交易负债，扣除当期部分，期末余额 | | $ | 220,923 | | | $ | 109,283 | |
_________________
1 影响主要涉及国家税率以及在最终确定受TRA约束的税收属性时对先前估计的调整。
在本公司的综合资产负债表中，与交易有关的负债根据预期付款日期分类为流动或非流动资产，分别列于“应收税项协议负债的当期部分”及“减去当期部分的应收税项协议负债”项下。
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附注13--所得税
该公司的所得税支出(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现行税额拨备 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 181 | | | $ | 170 | | | $ | 265 | |
| 状态 | | 1,340 | | | 865 | | | 706 | |
| 当期税金拨备总额 | | 1,521 | | | 1,035 | | | 971 | |
| | | | | | |
| 递延税项支出(福利) | | | | | | |
| 联邦制 | | (6,081) | | | (2,265) | | | (107) | |
| 状态 | | 7,159 | | | (398) | | | (21) | |
| 递延税金准备总额 | | 1,078 | | | (2,663) | | | (128) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 843 | |
公司的有效所得税率与美国联邦法定所得税率不同，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国联邦法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可分配给不纳税的非控股权益的收入 | | (32.9) | % | | (18.4) | % | | (18.7) | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | | (9.5) | % | | (0.8) | % | | 10.2 | % |
| 国家费率调整 | | (39.1) | % | | — | % | | — | % |
| GAAP基差变动的净影响 | | — | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 不可扣除的补偿 | | (2.0) | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 税收抵免 | | 10.1 | % | | 0.3 | % | | — | % |
| 交易记录调整 | | 4.4 | % | | — | % | | — | % |
| 返回拨备调整 | | 32.4 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | — | % | | — | % | | (0.3) | % |
| 估值免税额 | | — | % | | (0.3) | % | | — | % |
| 有效所得税率 | | (15.6) | % | | 1.4 | % | | 12.2 | % |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 124
公司递延税项资产的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | | |
| 对荷兰兄弟公司的投资 | | $ | 255,763 | | | $ | 148,699 | |
| 净营业亏损结转 | | 19,356 | | | 6,163 | |
| 利息支出 | | 7,781 | | | 3,007 | |
| 信用结转 | | 2,813 | | | 1,142 | |
| 慈善捐款结转 | | 1,498 | | | — | |
| 其他 | | 2,661 | | | 1,315 | |
| 递延税项资产总额 | | 289,872 | | | 160,326 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 减去：估值免税额 | | (1,107) | | | (1,295) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 288,765 | | | $ | 159,031 | |
本公司确认递延税项资产的程度是，根据现有证据，这些递延税项资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。在截至2022年12月31日的年度内，公司对其递延税项资产计入了估值准备金，主要与公司的慈善捐款有关，预计在可预见的未来不会确认从中受益。该公司拥有不是递延税项负债。
截至2022年12月31日，该公司在美国联邦的净运营亏损为74.8百万美元和税收抵免结转约$2.8百万美元。该公司的联邦净营业亏损不会到期，如果不利用，税收抵免将于2038年开始到期。截至2022年12月31日，该公司拥有64.7上百万的州税净营业亏损和不是州税收抵免。在州税收净营业亏损中，美元59.5如果不使用，100万美元将在2033年开始到期，剩余的美元5.1百万美元不会过期。
净营业亏损、信贷结转和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，这是由于1986年修订的《国内税法》和类似的国家规定规定的所有权变更限制。如果所有权在任何三年期间的累计变动超过50%，与未来利用联邦和州净营业亏损、税收抵免结转和其他递延税项资产相关的税收优惠可能会受到限制或失去。如果不同税务机关在审查过程中可能产生争议，可能会对这些税收属性的使用进行额外的限制。
有几个不是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度应计利息和罚款。本公司已评估其已采取的税务仓位，并得出结论，并无重大不确定的税务仓位。该公司拥有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的未确认税收优惠，如果得到确认，将影响报告的所得税支出金额。
该公司向美国国税局和多个州司法管辖区提交申报单，这些申报单将在2018年及以后接受税务机关的审查。由于利用了最近几个纳税年度的净营业亏损，较早的纳税年度将受到审查。我们的联邦或州所得税申报单目前都没有接受联邦或州税务当局的审查。
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附注14--股权和基于股权的薪酬
股权奖
截至2022年12月31日，公司有未支付的基于股权的薪酬奖励，包括RSA和RSU。
除非另有说明，否则下文所述的基于股权的薪酬奖励受基于时间的服务要求的约束。服务归属条件当前为三年。对于在2022年前授予的奖励，归属在归属开始日期的每个周年日以大约三分之一的分期付款进行。从2022年授予的奖励开始，归属发生在50在归属开始日期的第二个和第三个周年纪念日的每个周年的总奖励的百分比。在2022年期间，向某些管理人员授予了一笔特别补助金，100在归属开始日期的三周年时对总赔偿金的悬崖归属。所有授予的奖励的归属取决于承授人在适用的归属日期之前对本公司的持续服务。
限制性股票奖
该公司RSA的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | 限制性股票奖 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重组交易与IPO的效果 | | 9,834 | | | 23.00 | |
| 既得 | | (5,834) | | | 23.00 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 4,000 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| | | | |
| 既得 | | (1,333) | | | 23.00 | |
| | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 2,667 | | | $ | 23.00 | |
限售股单位
该公司的RSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | 限售股单位 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重组交易与IPO的效果 | | 1,189 | | | 43.55 | |
| 既得 | | (593) | | | 43.55 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 596 | | | $ | 43.55 | |
| | | | |
| 新的赠款 | | 196 | | | 45.85 | |
| 既得 | | (206) | | | 51.69 | |
| 没收 | | (3) | | | 47.57 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 583 | | | $ | 44.34 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，既有限制性股票奖励和单位的公允价值总额如下。在2021年9月重组交易前，本公司并无限制性股权奖励，因此，本公司并无呈列2020年的可比资料。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 126
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 | | 加权平均归属日期每股公允价值 | 截至2021年12月31日的年度 | 加权平均归属日期每股公允价值 | | |
| 限制性股票奖励 | | | | | | $ | 69,604 | | | $ | 52.22 | | $ | 134,182 | | $ | 23.00 | | | |
| 限制性股票单位 | | | | | | 10,627 | | | 51.59 | | 26,431 | | 44.57 | | | |
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出按直线确认，并包括在公司的综合经营报表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | | $ | 41,657 | | | $ | 157,716 | | | $ | 35,087 | |
| | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认股票薪酬总额为$39.9100万美元，将确认如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 35,695 | |
| 2024 | | 3,437 | |
| 2025 | | 737 | |
| | |
| | |
| | |
| 未确认的股票薪酬总额 | | $ | 39,869 | |
附注15-雇员福利计划
公司的401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖了公司所有符合某些要求的员工。对401(K)计划的贡献由每个参与者通过选择性延迟补偿的方式确定，但受年度限制。公司与之匹配100员工贡献的百分比，最高可达4符合条件的薪酬的%。在公司的综合经营报表中确认的401(K)计划的雇主匹配缴款总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售、一般和管理费用 | | $ | 1,680 | | | $ | 1,185 | | | $ | 714 | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 127
附注16--非控股权益
该公司是荷兰兄弟公司的唯一管理成员，因此合并了荷兰兄弟公司的财务业绩。该公司报告了一项非控股权益，代表荷兰兄弟运营公司其他成员持有的荷兰兄弟运营公司的经济权益。荷兰兄弟OpCo协议规定，荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有人可不时要求荷兰兄弟OpCo赎回其全部或部分A类普通股，以换取新发行的A类普通股一-以一为一的基础。对于任何赎回或交换，公司将获得相应数量的荷兰兄弟OpCo A类普通股，从而增加公司在荷兰兄弟OpCo的总所有权。公司在荷兰兄弟公司OpCo的所有权变更，同时公司保留其在荷兰兄弟公司的控股权益，将作为股权交易入账。因此，荷兰兄弟OpCo的其他成员未来赎回或直接交换荷兰兄弟OpCo的A类普通股将导致所有权改变，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
下表汇总了荷兰兄弟OpCo的所有权权益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | | OPCO单位 | | 所有权百分比 |
荷兰兄弟OpCo A类公共单位由荷兰兄弟公司持有。1 | | 57,955 | | | 35.4 | % |
| 非控股股东持有的荷兰兄弟运营公司A类普通股 | | 105,756 | | | 64.6 | % |
| 荷兰兄弟运营公司A类未偿还普通股总数 | | 163,711 | | | 100.0 | % |
_________________
1 包括大约2.7百万荷兰兄弟OpCo A类普通股与前利润利益单位持有人持有的未归属限制性股票奖励有关。这些荷兰兄弟公司的A类普通股被排除在非控股权益计算之外。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 128
下表汇总了荷兰兄弟公司OpCo所有权变更对本报告所述期间公司股本的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 荷兰兄弟公司的净亏损。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | |
| 衍生证券未实现收益，有效部分，扣除所得税费用后的净额 | | | | | | 813 | | | — | | | |
| 从(向)非控股权益转移： | | | | | | | | | | |
| 重组交易导致的额外实收资本的减少 | | | | | | — | | | (195,936) | | | |
| 因采用ASC 842而减少累计赤字 | | | | | | 122 | | | — | | | |
| 因股权薪酬而增加的额外实收资本 | | | | | | 13,743 | | | 12,663 | | | |
| 因归属股权奖励而发行普通股而导致的额外实收资本减少，扣除扣缴税款的股票 | | | | | | (1,145) | | | (3,258) | | | |
因收购荷兰兄弟公司A类普通股而增加(减少)的额外实收资本 | | | | | | 9,410 | | | (239,132) | | | |
| 所有权权益变化对荷兰兄弟公司应占股本的总影响。 | | | | | | $ | 18,190 | | | $ | (438,342) | | | |
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益(亏损)归于荷兰兄弟公司和非控股利益持有人。各期间非控股权益持有人的加权平均拥有权百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 加权平均所有权百分比 | | | | | | 67.8 | % | | * | | |
*非控股权益持有人于2021年9月14日至2021年12月31日期间的加权平均所有权百分比为71.3%.
本公司于2021年9月进行重组交易前并无非控股权益持有人，因此，并无呈列2020年的可比上年度资料。
附注17-每股亏损
A类和D类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将荷兰兄弟公司应占净亏损除以该期间发行的A类和D类普通股的加权平均数。
A类普通股和D类普通股每股稀释净亏损的计算方法是，将公司应占亏损除以A类普通股和D类普通股的加权平均流通股数量，A类普通股和D类普通股的加权平均流通股数量进行了调整，使潜在稀释因素生效。计算每股摊薄净亏损时所用的股份数目，已按库存股方法就限制性股票奖励和限制性股票单位规定的视为回购，以及根据IF-转换方法就已发行的B类和C类可转换普通股作出调整。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 129
下表列出了用于计算所列期间A类和D类普通股每股基本和稀释后净亏损的分子和分母。截至2021年12月31日的年度的每股基本和稀释后净亏损仅反映了2021年9月14日至2021年12月31日期间，即自重组交易之日起公司拥有A类和D类已发行普通股的期间。在2021年9月的重组交易之前，公司没有已发行的普通股，因此，没有公布2020年的可比每股亏损信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
| 减去：荷兰兄弟公司重组交易前的净收益(亏损) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
| 荷兰兄弟公司的净亏损。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 荷兰兄弟公司的净亏损。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加权平均A类和D类普通股流通股数量-基本 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | |
| 限制性股票奖励的稀释效应 | | | | | | — | | | — | | | |
| 限制性股票单位的稀释效应 | | | | | | — | | | — | | | |
| 加权平均A类和D类普通股已发行股份数-稀释 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占每股基本净亏损 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | |
| 普通股股东每股摊薄净亏损 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | |
公司B类和C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股和C类普通股的每股基本亏损和稀释后每股亏损没有按照两类法单独列报。
下列普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄亏损中，因为它们是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 限制性股票奖励 | | | | | | 2,667 | | | 4,000 | | | |
| 限制性股票单位 | | | | | | 583 | | | 595 | | | |
| 总反稀释证券 | | | | | | 3,250 | | | 4,595 | | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 130
附注18--承付款和或有事项
购买义务
本公司签订固定价格和未来固定价格的绿色咖啡采购承诺。对于固定价格和未来固定价格的购买承诺，公司预计将在正常业务过程中的合理时间段内接受绿色咖啡的交付并使用咖啡。此类合约用于正常购买生咖啡，而不是用于投机目的。本公司并无订立期货合约或其他与其绿咖啡购买承诺有关的衍生工具。
担保
该公司定期向特许经营合作伙伴提供租赁付款担保。公司每年都会确定是否需要记录与这些担保相关的负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已担保约1.6百万美元和美元1.7由于担保产生的任何负债对综合财务报表并无重大影响，因此并无就该等担保分别就特许经营伙伴的租赁付款订立负债。
法律诉讼
本公司是在其正常业务过程中产生和附带的例行法律诉讼的一方。这些索赔、法律程序和诉讼主要源于据称的伤亡、就业和其他纠纷。
在确定或有损失时，公司将考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或负债金额的能力。当认为可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计时，就确认估计损失。
由于诉讼本质上是不可预测的，评估偶发事件具有很高的主观性，需要对未来事件做出判断。在评估或有诉讼时，我们可能无法提供有意义的估计，原因有很多，包括所涉事项的程序状况、影响某些索赔和抗辩的有效性的立法或条例的发展、上诉补救措施的可获得性、与所涉索赔有关的保险覆盖范围、复杂或新颖的法律理论的存在、和/或对该事项重要的信息的不断发现和发展。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 131
虽然任何索赔、诉讼或诉讼都有不确定因素，但该公司相信，任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼的结果都不会对其财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
应收税金协议项下的负债
如附注12-应收税项协议所述，本公司为交易协议的订约方，根据该协议，本公司根据合约承诺向非控股权益持有人支付本公司实际实现或在某些情况下视为因某些交易而实现的任何税务优惠金额的85%。在与产生付款的交易相关的税收优惠实现之前，本公司没有义务根据TRAS支付任何款项。TRAS下应支付的金额取决于(I)TRAS期限内未来应纳税所得额的产生，以及(Ii)税法的未来变化。如果公司在TRA期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则公司将不被要求支付相关的TRA付款。截至2022年12月31日，公司确认了美元220.9在得出结论认为本公司未来很可能有足够的应税收入来利用相关的税收优惠后，与其在TRAS下的义务相关的负债为100万美元。由于本公司认为在截至2022年12月31日止年度内发生的所有交易将有足够的未来应课税收入，以利用所有交易所产生的所有相关税务优惠，因此并无任何受交易协议约束的交易未确认相关负债。
附注19--关联方交易
本公司对基金会的捐款如下：基金会是本公司创立的非营利性组织，为咖啡种植者和当地社区提供慈善服务，本公司首席执行官(CEO)担任该基金会的董事会成员：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 向荷兰兄弟基金会捐款 | | | | | | $ | 5,149 | | | $ | 10,546 | | | $ | 5,848 | |
附注20--分类报告
部门信息的编制与公司首席运营决策者(CODM)管理部门、评估财务结果和做出关键经营决策的基础相同。公司首席执行官根据以下标准评估公司的财务业绩二经营领域：公司自营门店及特许经营等。公司经营的商店部分包括咖啡店对客户的销售。特许经营和其他部分包括向特许经营合作伙伴销售豆类和产品，并包括初始特许经营费、特许权使用费和营销费。
CODM审查分部业绩并根据分部贡献分配资源，分部贡献定义为分部折旧及摊销前毛利。
所有部门收入都是在美国赚取的，没有部门间收入。由于没有按分部向CODM提供资产信息，因此资产仅按综合基础报告。
销售、一般和行政费用主要由公司未分配的公司费用组成。未分配公司开支包括支持分部的公司行政职能，但不直接归属于任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的报告财务业绩中。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 132
截至2022年12月31日止年度内，本公司的分部并无变动。此外，在截至2022年12月31日的年度中，一个客户占总收入的10%或更多，而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，没有客户占总收入的10%或更多。
该公司可报告部门的财务信息如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 总收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 518,383 | | | 317,045 | | | 183,968 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 39,713 | | | 27,528 | | | 27,510 | |
| 销售总成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| 细分市场贡献： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | 70,283 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 65,295 | | | 72,865 | | | 59,738 | |
| 总细分市场贡献 | | | | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | | | $ | 130,021 | |
| 折旧和摊销： | | | | | | | | | | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 36,306 | | | 16,291 | | | 9,737 | |
| 特许经营和其他 | | | | | | 5,706 | | | 6,263 | | | 4,349 | |
| 折旧及摊销总额 | | | | | | 42,012 | | | 22,554 | | | 14,086 | |
| 销售、一般和行政 | | | | | | (183,528) | | | (264,529) | | | (104,935) | |
| 利息支出，净额 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | | | $ | 6,901 | |
_________________
1公司确认了与员工病假应计和应用ASC 710有关的非实质性更正，薪酬--一般信息，这导致对上期报告的数额进行了修订，受影响的细目列示了以下截至12月31日的年度，2021 and 2020, r分别是。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | 2021 | | 2020 |
公司经营的商店销售成本(劳动力成本)的下降 | | | | $ | (1,518) | | | $ | (178) | |
销售总成本下降 | | | | (1,540) | | | (181) | |
增加公司经营的店铺毛利 | | | | 1,518 | | | 178 | |
增加公司经营的店铺部门的贡献 | | | | 1,518 | | | 178 | |
毛利总额的增长 | | | | 1,540 | | | 181 | |
总分部贡献增加 | | | | 1,540 | | | 181 | |
销售、一般和行政费用减少 | | | | (506) | | | (152) | |
所得税前收入增长 | | | | 2,046 | | | 333 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 133
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，在首席财务官(首席财务官)的参与下，根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13a-15(B)条，在本报告所述期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序只能提供关于控制目标的合理保证。任何披露控制和程序制度的设计部分是基于对未来事件可能性的各种假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标，无论多么遥远。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无法以合理的保证水平有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情执行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。
鉴于下文所述的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表根据美国公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期间的我们的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持适当的财务报告内部控制，并根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定评估财务报告内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国公认会计原则和那些政策和程序，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证，这些政策和程序(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关，(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表。本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行，以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
在本公司行政总裁及财务总监的参与及董事会的监督下，本公司管理层根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，管理层已确定，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在
荷兰兄弟公司|表格10-K| 134
我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述不会被及时防止或发现的合理可能性。
我们没有对两个IT环境中系统配置的更改管理进行有效控制。因此，依赖于受影响的IT环境的流程级自动化控制是无效的，因为它们可能会受到不利影响。此外，我们没有有效地设计控制与我们的荷兰奖励忠诚度计划相关的破坏估计的会计处理。
这些控制缺陷是由于我们的风险评估没有确定应对系统更改的控制措施，以及通过我们的荷兰奖励忠诚度计划收集的积分到期时间的变化造成的。
虽然吾等并无发现综合财务报表有任何重大错报，且该等重大弱点对先前公布的财务业绩并无任何变动，但由于控制上的缺陷，综合财务报表的重大错报有可能无法及时防止或被发现。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本报告中包含的综合财务报表，对本公司财务报告内部控制的有效性发表了不利意见，该意见包含在本表格第二部分第9A项的末尾。
补救计划
与IT系统变更管理问题相关，我们计划设计和实施控制措施，以确保对IT环境中配置的所有系统变更都进行记录和审批。
与我们的荷兰奖励中断估计相关，我们设计并实施了对账和审查控制，以确保中断的会计完整和准确。
一旦控制措施被设计和实施，控制措施必须在足够长的时间内运行，并由管理层进行测试，以确定它们是否有效地运行，以便认为它们得到了补救，并得出结论，该设计有效地解决了控制缺陷。
此外，我们此前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中指出并披露了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是会计部门人员有限，能够适当地对公司进行的复杂交易进行会计处理。作为回应，我们的管理层已经实施了以下补救措施，以解决之前披露的重大弱点：
•聘请了更多具有适当经验的全职会计主题专家，并扩大了与外部专家的技能差距；
·在整个会计组织重新分配责任，以确保根据所审查的交易和任务的风险和复杂程度应用知识和经验水平，并确定适当的职责分工；
·聘请了一家专业会计服务公司，在有关公告和标准的关键领域提供技术支持；
·建立审查手工日记帐分录的文件程序，并在会计系统内实施应用程序控制，以确保适当的职责分工；
·建立详细的会计政策审查，以确认与公认会计准则的一致性。这一审查过程查明了与病假应计工资有关的非实质性错误，这些错误本不应被记录；以及
荷兰兄弟公司|表格10-K| 135
·建立了全实体范围的风险评估程序，其中包括记录风险监测和缓解工作的内部所有权、风险监测活动，以及内部审计定期向执行管理层和我们董事会的审计和风险委员会报告。
根据所实施的步骤，管理层得出结论，在截至2022年12月31日的一年中，我们已经纠正了之前披露的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了我们对财务报告的内部控制，以确定在截至2022年12月31日的第四季度内，我们的财务报告内部控制是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。根据这项评估，除上文指出的重大弱点外，在截至2022年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生此类变化。
论内部控制有效性的内在局限性
控制系统，包括我们的控制系统，无论设计和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑所有控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制系统也可以通过一些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
荷兰兄弟公司：
财务报告内部控制之我见
我们审计了荷兰兄弟公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东/成员权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2023年2月27日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在两个信息技术环境中，对系统配置的变更管理控制不力，导致依赖于受影响的信息技术环境的流程级自动化控制无效，以及对与荷兰奖励忠诚度计划有关的损毁估计的会计控制无效，这些重大弱点已被确定并纳入管理层的评估。在决定我们对2022年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了重大弱点，本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 137
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 毕马威会计师事务所
俄勒冈州波特兰
2023年2月27日
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 138
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
有关本公司行政人员的资料包括在本表格10-K第I部分第I项的“有关本公司行政人员的资料”部分。
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员，该准则发布在我们的网站https://investors.dutchbros.com/governance.上我们的商业行为和道德准则是S-K规则第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的信息。通过引用或其他方式，本公司网站上包含或可从本公司网站获取的信息不属于本10-K表格的一部分。
本项目需要的其余信息将包括在我们关于2023年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(2023年委托书)，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在2023年委托书的“高管薪酬”部分，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包括在2023年委托书的“某些受益所有者和管理的担保所有权”一节中，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包括在2023年委托书的“与相关人士的交易”一节中，并以参考方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是：
•商号名称：毕马威会计师事务所
•公司位置：俄勒冈州波特兰
•审计师事务所ID：185
本项目所要求的信息将包括在2023年委托书的“审计及相关费用”一节中，并以引用的方式并入本文。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 139
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通过引用合并于此：
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| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 3.1 | | 注册人注册成立证书的修订及重订. | | 8-K | 001-40798 | 3.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 3.2 | | 注册人附例的修订及重订. | | 8-K | 001-40798 | 3.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式. | | S-1/A | 333-258988 | 4.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 4.2 | | 股本说明 | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 荷兰黑手党有限责任公司第三次修订和重新签署，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.2 | | 应收税金协议(重组)，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.3 | | 应收税金协议(交易所)，日期为2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.3 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.4 | | 注册人和保荐人之间的《注册权协议》，日期为2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.4 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.5 | | 注册人和保荐人之间的股东协议，日期为2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.5 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.6 | | 董事与军官赔付协议书格式。 | | S-1 | 333-258988 | 10.2 | | 2021年8月20日 | | |
| 10.7† | | 2021年股权激励计划。 | | S-8 | 333-259618 | 99.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.8† | | 股票期权授予通知、股票期权协议和2021年股权激励计划下的行使通知的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.8 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.9† | | 2021年股权激励计划下的RSU奖励授予通知和奖励协议的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.9 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.10† | | 《2021年股权激励计划限制性股票授予通知书》和《限制性股票协议》格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.11† | | 乔纳森·里奇和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.12† | | Charles Jemley和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年12月1日 | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 140
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| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 10.13† | | 斯蒂芬·吉列和公司之间的邀请函日期为2021年11月5日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月15日 | | |
| 10.14† | | 布莱恩·麦克斯韦尔和公司之间的邀请函日期为2021年11月23日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.15 | | March 11, 2022 | | |
| 10.15 | | JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方之间于2022年2月28日修订和重新签署的信贷协议。 | | 10-K | 001-40798 | 10.16 | | March 11, 2022 | | |
| 10.16† | | 安·M·米勒和本公司于2022年8月12日发出的邀请函。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年8月22日 | | |
| 10.17† | | 克里斯汀·巴龙和公司之间的邀请函，日期为2022年11月7日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年11月28日 | | |
| 10.18† | | 克里斯汀·巴龙与公司之间的参与协议，日期为2022年11月9日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2022年11月28日 | | |
| 10.19† | | 约翰·格雷厄姆和公司之间的分手信协议，日期为2022年11月11日。 | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 荷兰兄弟公司的子公司。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(包括在本表格10-K的签名页上). | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明. | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明. | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明. | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 141
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | 文件编号 | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 | | | | | | | | X |
_______________________
† 管理合同或补偿计划或安排。
*本合同附件32.1中提供的证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提供，并且不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
荷兰兄弟公司|表格10-K| 142
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 荷兰兄弟公司 |
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| 2023年2月27日 | | 发信人： | /s/乔纳森·里奇 |
| 日期 | | | 乔纳森·里奇 |
| | | 首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人组成并任命Jonathan Ricci和Charles L.Jemley，以及他们中的每一人，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，以任何和所有身份代替他或她，签署对本报告的任何和所有修正案，并向证券交易委员会提交本报告及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的或其替代人，可以合法地作出或促使作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/乔纳森·里奇 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | | 2023年2月27日 |
| 乔纳森·里奇 | | |
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| /s/特拉维斯·博尔斯马 | | 执行主席 | | 2023年2月27日 |
| 特拉维斯·博尔斯马 | | |
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| /s/Charles L.Jemley | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2023年2月27日 |
| 查尔斯·L·詹姆利 | | |
| | | | |
| /s/雪莱更宽泛 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 雪莱更宽广 | | |
| | | | |
| 托马斯·戴维斯 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 托马斯·戴维斯 | | |
| | | | |
| /s/Charles Esserman | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 查尔斯·埃瑟曼 | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·乔治 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 凯瑟琳·乔治 | | |
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| /s/斯蒂芬·吉列 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 斯蒂芬·吉列 | | |
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| /s/布莱斯千斤顶 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 布莱斯·杰克 | | |
| | | | |
| /s/安·米勒 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安·米勒 | | |
荷兰兄弟公司|表格10-K| 143 
