2023年高管激励计划

目录表

1.Purpose

太平洋西部银行(以下简称“银行”)是这项高管激励计划(以下简称“计划”)的发起人。世行制定了该计划，以使管理人员专注于实现年度业务计划或其他战略性和长期业绩目标。该计划提供奖励机会，旨在为表现优异的企业高管团队提供奖励。

2.审批和管理

该计划已获太平洋西部银行董事会(“本公司”)、太平洋西部银行董事会(“银行董事会”)及董事会薪酬及人力资本委员会(“CHC委员会”)批准，除本计划另有规定外，由人力资源部管理。该计划下的CEO薪酬将由CHC委员会建议董事会批准。

3.工作表现指引

首席执行官(首席执行官)、董事人力资源执行副总裁(人力资源部)和首席财务官(首席财务官)将建议董事会、银行董事会和CHC委员会尽可能早地在适用的日历年内批准：

·每个参与者(定义见下文)；

·用于确定业绩目标的业务标准(“业绩衡量”)；

·业绩衡量的目标实现水平(“业绩目标”)；

·对于每个业绩衡量标准，这些绩效衡量标准(“绩效衡量权重”)的相对权重；以及

·适用的业绩目标(“成就水平”)的实现百分比，可能导致根据该计划获得相应的奖励(每个“奖励”)。

尽管有任何相反的规定，CHC委员会将确定参与者(首席执行官除外，由董事会决定)的绩效衡量标准、绩效衡量权重、绩效目标和成就水平。在日历年度结束时，执行副总裁、首席财务官(“CFO”)和人力资源部将对照绩效衡量标准审查成就，并公布结果，人力资源部将向CHC委员会推荐奖项，以供其批准。在评估任何奖项时，CHC委员会将在管理层在场的情况下进行，除非CHC委员会在考虑向CEO以外的执行管理层成员颁发奖项时要求CEO出席。尽管人力资源部有任何建议，但CHC委员会将独自负责决定和授予任何奖项(或者，如果是CEO，则建议董事会批准该奖项)。

被文委会选中的个人是“参与者”。

4.Interpretation

在特定情况下，该计划的解释和应用将由CHC委员会自行决定。在授予全体董事会或其独立董事委员会的任何权力的规限下，CHC委员会拥有根据其对计划的解释作出所有事实决定、解释和解释条款以及做出资格和奖励决定的唯一和绝对权力和权力。CFO和DHR有权自行决定对本计划进行非实质性修改，并应立即向CHC委员会报告任何此类修改。

5.Eligibility

担任主要执行贡献者角色的某些员工有资格参与计划。首席财务官和人力资源部将审查符合条件的参与者，并将参与者推荐给CHC委员会批准。

6.业绩衡量；业绩目标

CFO和人力资源部将建议董事会、银行董事会和CHC委员会批准该计划的一项或多项绩效衡量标准。所有业绩衡量标准都将是财务业绩的关键指标，可由以下一项或多项业务标准组成：(1)净收益；(2)平均资产回报率(ROA)；(3)现金净资产收益率(ROA)；(4)平均股本回报率(ROE)；(5)现金净资产收益率(ROE)；(5)现金净资产收益率(ROE)。(Vii)稀释后每股收益或基本每股收益(“EPS”)；(Viii)现金每股收益；(Ix)净息差；(X)股价；(Xi)效率比率；(Xii)存款增长；(Xiii)贷款和租赁增长；(Xiv)贷款来源；(XV)资本比率；(Xvi)不良分类资产；(Xvii)非权责发生贷款；(Xviii)监管评级；(Xix)股东总回报；(Xx)净撇账/总资产；(Xxi)不良资产/总资产；(Xxii)分类资产/(Tier I Capital+ALLL)；(Xiiii)净息差(税额)；(Xxiv)平均有形普通股权益回报率；(Xxv)拨备前净收入(PPNR)。首席财务官和人力资源部也可以向董事会、银行董事会和CHC委员会(或董事会、银行董事会和CHC委员会可以独立决定)推荐上述内容的任何组成部分作为绩效衡量标准。在制定业绩目标时，CHC委员会可排除(或因此作出调整)任何或所有不寻常或不常见的项目(包括但不限于与公司重组、停止经营、商誉减值、遣散费相关的费用或成本, 合并和收购活动、非经常性业务活动和其他不寻常或不常见的项目)、受适用税法或会计原则变化影响的项目，或CHC委员会认为适当的其他因素。

每项业绩衡量标准一般都是独立运作的(即，一种业绩衡量标准可能会产生奖项，而另一种则不会)；同样，一种业绩衡量标准也可能比另一种更高水平。绩效衡量可以单独加权(即，在计算奖励时，一项绩效衡量可能比另一项绩效衡量更重要)。每项绩效衡量的绩效衡量权重将由人力资源部推荐，供董事会、银行董事会和CHC委员会批准；然而，CHC委员会将保留选择和给予任何绩效衡量的绩效衡量权重的绝对权力。

7.成就水平和奖励

成绩水平和奖励将在社区卫生委员会和人力资源司保存的文件中列出，通常以基本工资的百分比表示。[除第8条另有规定外，]该计划下的奖励将基于绩效衡量标准的完成情况，并将由人力资源部提交给CHC委员会批准。除CHC委员会另有决定外，就本计划而言，薪金是指年终基本工资。

除CHC委员会另有决定外，除本文所述的所有其他资格条款外，对在日历年度开始后开始工作并因此参与工作的个人的奖励将基于整个日历年度的实际表现，并将根据该参与者受雇于银行的日历年度的部分按比例分配，并将基于参与者在参与日历年度期间支付的实际基本工资。在一个日历年度内因完全和永久残疾或死亡而离开世行的参与者的奖金将使用相同的计算方法按比例计算。例如，如果参与者的基本工资为40万美元，并于4月1日开始就业，则该参与者的任何奖励都将基于参与者按比例分配的基本工资30万美元。

8.评估性能奖和计算奖

A.在年终结束后，署长应尽快确定是否实现了为该期间规定的业绩衡量标准，以及在多大程度上实现了这些衡量标准，并应决定是否应根据第(B)或(C)款作出任何调整。首席执行官和首席财务官可以针对任何业绩衡量标准对任何业绩水平的评价进行适当调整。然后，首席执行官和首席财务官(或他们的代表)应确定支付给参与者的奖金。

B.CHC委员会可根据个人/战略表现和/或任何其他因素，根据任何业绩衡量标准调整(上调或下调)每位参与者的潜在奖励金额，并由CHC委员会自行决定。

C.在衡量成就水平时，CHC委员会可排除(或调整)任何或所有不寻常或不常见的项目(包括但不限于与公司重组、停业经营、商誉减值、遣散费、合并和收购活动、非经常性业务活动以及其他不寻常或不常见的项目相关的费用或成本)、受适用税法或会计原则变化影响的项目，或CHC委员会认为适当的其他因素。

D.对于任何绩效衡量标准没有最低奖励或保证支付；本计划下的所有奖励由公司自行决定，公司保留在任何时候减少与奖励有关的支付或不支付任何金额的权利，完全由公司自行决定。

9.裁决的支付

奖励将在根据适用的绩效目标对绩效进行审查并经CHC委员会批准后在行政上可行的情况下尽快支付(支付可能发生在适用的日历年度内)，但在任何情况下都不得晚于适用日历年度结束后两个半月的日期。除非CHC委员会另有决定，否则参与者必须在适用的日历年度内至少有三个月是银行的雇员，并且在奖金支付之日是银行的雇员，或在该日历年度内因完全和永久残疾或死亡而离开银行。

除非委员会另有决定，否则有资格获奖并在日历年内被分配到组织不同部分的参与者，其奖金将根据他们在日历年末所在组织的部分以及该小组在该日历年度取得的业绩来计算。

银行将从本计划项下的任何应付金额中扣缴法律规定的所有联邦、州、城市和地方税，以及雇主政策授权或要求的任何其他金额，包括但不限于扣缴装饰费和判决或其他法院命令。

除非法律另有要求，否则在确定任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他可能存在或可能不存在的福利计划下的任何福利时，不得包括或考虑本计划下的激励性薪酬。

委员会可酌情决定将赔偿金的支付速度加快至正常支付日期之前的任何日期(包括适用日历年末之前)。

10.没有转让的权利

本计划中任何参与者的权利或利益均不得转让或转让。在参与者死亡的情况下，任何已赚取但未支付的奖金将支付给参与者的合法继承人，除非法律禁止。

11.没有就业权

该计划不赋予任何雇员继续受雇于银行的任何权利，也不构成任何雇佣合同或协议，也不以任何方式干扰银行终止雇用此人的权利。本行是一个“随意”的雇主，因此，本行可随意终止其与任何雇员之间的雇佣关系，不论是否有理由，亦可在通知或不通知的情况下终止。

12.计划的修订或终止

本行保留随时更改、修改、修改、暂停、继续或终止本计划的全部或任何部分的权利，不论是在个别情况下或一般情况下，而无须通知及未经本行股东或任何参与者同意。

13.《守则》第409A条

本计划下的奖励计划旨在免除作为短期延期的《守则》第409a条(“第409a条”)的规定。然而，尽管在本计划或其他地方有前述规定或任何相反的规定，但如果参与者在“离职”之日(按财务条例1.409A-1(H)的含义)是根据本守则第409a条确定的“特定雇员”，并且本计划中规定的任何奖励(Y)构成本守则第409a条所指的“延期补偿”，并且(Z)不能按照本守则第409a条规定的其他方式支付或提供补偿，则不能在不使参与者受到本守则第409a条下的“附加税”、利息或罚款的情况下支付或提供补偿。则在参加者“离职”后的头六个月内应付的任何此种付款，应在参加者“离职”当月之后的第七个月的第一个营业日一次性付给参加者，如果在此之前，应在参加者去世时一次性付给参加者。奖励取决于未来或当前的任何追回政策。