太平洋银行
股票激励计划
授予股票奖励的通知

本股票奖励授权书乃承授人与本公司于日期_

请在下面签名确认本股票奖励的条款和条件。

承授人确认：

 

太平洋银行
股票激励计划
股票奖励协议

1.定义。除非本协议另有规定，修订和重新修订的PacWest Bancorp 2017股票激励计划(“计划”)中定义的术语在本股票奖励协议(“协议”)和本协议所附股票奖励通知中的定义含义与附录A相同。

2.授予股票奖励。根据股票奖励授出通知、本协议及本计划所载的条款及条件，太平洋西部银行(“本公司”)于股票奖励授出通知所载的授出日期(“授出日期”)向股票奖励授出通知所列的承授人(“承授人”)授予股票奖励授出通知所载的股份数目。根据《股票奖励公告》的规定，本股票奖励计划为限制性股票奖励或绩效股票奖励。

3.退休。尽管有第2条或第4条的规定，仅就于承授人退休日期至少十二个月前授予的限制性股票奖励而言，承授人退休时，未归属授出股份将根据承授人自授出日期起至承授人退休之日起至承授人退休期间相对于受限股份奖励所涵盖的全部归属期间的服务期按比例归属(如下所述)减去任何先前归属的授出股份。举例来说，如承授人于授出日期后18个月退休，而限制性股票奖励于三年内按比例归属，则承授人将归属与限制性股票奖励有关的授出股份的50.0%(已履行受限股份奖励所涵盖的36个月中的18个月)，减去先前归属的已授出股份的33.3%。就限制性股票奖励而言，“退休”指(A)承授人在符合第70条规定之时或之后自愿终止服务，而承授人已年满60岁，并已受雇于本公司或在本公司服务满五年(如该雇员是透过收购或合并而加入本公司，则在前身公司的服务年资及本公司的服务年资包括在承授人的服务年资内)；及(B)承授人就其退休意向向本公司发出至少六个月的事先书面通知，而承授人已受雇或服务于本公司直至该六个月期满为止。“70规则”是指受让人的年龄加上受让人在公司的服务年限至少为70年(如果员工是通过收购或合并进入公司的, 在前身公司的服务年限和在公司的服务年限包括在承授人的服务年限中)，在承授人终止雇用时计算。如双方同意，本公司可缩短通知期。

4.归属。受让人应按照股票授予通知中规定的归属时间表归属于授予股份；但受让人应在受赠人终止之日或公司董事会薪酬与人力资本委员会(“管理人”)认定在指定时间内未能达到授予股份通知中规定的业绩目标之日停止授予股份。尽管有上述规定，一旦发生归属事件，承授人将100%归属于归属事件发生之日尚未发行的已授予股份。

5.没收的风险。

(A)一般规则。授予的股票最初应受到没收风险的影响。面临被没收风险的股份在本文中被称为“限制性股份”。

(B)没收风险失效。当承授人归属于授予股份时，没收的风险即告失效。

(C)没收已授予的股份；追回。受限制股份应自动没收，并于承授人终止日期或管理人确定在指定时间内未能达到股票奖励通知所规定的业绩目标(如有)的日期立即归还本公司。作为授予本股票奖励的代价，承授人同意，如果按照本公司的政策确定发生了追回事件(定义见该政策)，则本股票奖励以及本股票奖励项下的任何限制性股票和授予的股票(和/或为解决本股票奖励而授予的其他代价)将按照本公司不时生效的追回政策的规定予以没收和/或偿还。

(D)额外股份或替代证券。如果发生股票拆分、股票反向拆分、股票分红、普通股资本重组、合并或重新分类，或在本公司未收到代价的情况下增加或减少已发行和已发行股份的数量，则因该交易而分配给任何受限股份的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(包括非作为普通现金股息支付的款项)或由此成为可转换股份的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即面临没收风险，该没收风险将与相应的受限股份面临的没收风险同时和以相同的方式失效。

(E)代管。发行时，已授予股票的股票应按照本协议的规定交存本公司托管。上文第(D)节所述的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即交付本公司托管，但仅限于授予股票的股份当时为限制性股票。限制性股票(或当时以托管方式持有的其他证券)的所有定期现金股息应直接支付给承授人，不得以第三方形式持有(然而，此类分红可交付至公司的地址以交付给承授人)。限售股份连同以托管方式持有的任何其他资产或证券，应(I)在限售股份被没收时交回本公司以供注销；或(Ii)在授予股份不再是限售股份之日或之后，应承授人向管理人提出的要求，将限售股份释放给承保人。承授人同意不向本公司的转让代理提出交付代表已授予股份的任何股票的要求，只要该等股份为限制性股份。

6.股东权利。受让人对公司支付的股息享有股东权利。受让人无权对已授予股份的任何未归属股份进行投票。当股票奖励的任何部分归属时，承授人对任何该等授予股份的归属股份拥有投票权。

7.股票奖励不可转让。除本计划另有规定外，本股票奖励不得以任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且在承授人在世期间，只能由受赠人行使。如果受让人按照前一句话将本股票奖励的全部或部分转让，则本协议、本计划和股票奖励通知的条款应适用于受让人，其适用范围与受让人相同。

8.监管合规性。根据本协议发行普通股应完全符合当时适用的所有法律要求，以及普通股可能上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的要求。

9.修改和终止。根据本计划的规定，承保人的权利在某些情况下可能会被修改和终止。

10.预缴税金。本公司根据本计划交付股份或删除此类股份的任何限制性传说的义务，应符合所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣要求。受赠人应向公司支付相当于预扣金额的金额(或公司可以从受赠人的工资中扣留该金额)，或者在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条和根据该法案通过的条例允许的范围内，以公平市场总值等于预扣金额的股票(包括以前授予的股票)支付给公司，根据适用税务规则允许预扣的最大法定预扣金额计算。

11.保密。承授人承认，本次股票奖励的授予和条款是保密的，未经公司首席执行官的明确书面同意，承授人不得向任何其他人披露，包括公司的其他员工和计划的其他参与者。尽管有上述规定，承授人可根据法律或法规的要求，向承授人的家庭成员、财务顾问和律师披露本次股票奖励的授予和条款。任何违反本条款的行为将被视为对本协议的实质性违反。

12.依法治国。本协议应受加利福尼亚州国内法的管辖，并根据加利福尼亚州的国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。

13.继承人。本协议适用于本协议双方及其法定代表人、继承人和经允许的受让人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

14.计划。本协议和股票奖励授予通知受本计划的所有条款和规定的约束，受让人在此确认收到本计划的副本。承保人在此同意接受行政长官就本计划、本协议和股票奖励授予通知中出现的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

15.未来就业权。本股票奖励并不赋予承授人继续为本公司或任何联属公司服务的任何权利，亦不限制本公司随时终止承授人服务的权利。

16.限制性契诺。承保人特此同意受附件A所列限制性公约的约束。

17.整份协议。授予股票通知书、本协议和本计划是双方就本合同标的签订的完整合同。它们取代双方之间与本合同标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

经阁下签署及以下本公司代表签署，阁下及本公司同意，本股票奖励乃根据本协议及本计划及授予股票通告的条款及条件授予，并受本协议的条款及条件所管限，两者均附于本协议附件，并以参考方式并入本协议。在阁下与本公司代表签署本协议及阁下签署授予股份通知书前，本股份奖励并无效力。