附件10.6
太平洋银行
股票激励计划
股票单位奖励协议
[_________]
1.定义。除非本协议另有规定，修订和重新修订的PacWest Bancorp 2017股票激励计划(“计划”)中定义的术语在本股票单位奖励协议(“协议”)和本协议所附的股票单位奖励通知中的定义含义与附录A相同。
2.授予股票单位奖。根据股份单位授出通知、本协议及本计划所载之条款及条件，太平洋银行(“本公司”)于股份单位授出通知所载授出日期(“授出日期”)向股份单位授出通知所列承授人(“承授人”)授出股份单位授出通知所载单位数目。本股票单位奖旨在作为绩效股票单位奖，每个“单位”应代表公司的一项无资金、不安全的承诺，即每授予您一股普通股，即向您提供一股普通股。
3.归属。受让人应按照股份单位奖励通知中规定的归属时间表归属单位；但受让人应在受让人终止之日或本公司董事会薪酬委员会(“管理人”)认定在指定期间内未能达到股份单位奖励通知中规定的业绩目标之日停止归属单位。尽管如上所述，一旦发生归属事件，受让人将100%归属于归属事件发生之日尚未完成的单位，但如果参与者死亡，则(1)任何未完成的单位(1)应被视为在所有公开业绩期间的目标水平上获得的收益，以及(2)如果死亡发生在业绩期间结束后的实际业绩水平应被视为已获得的收益。
4.没收的风险。
(A)一般规则。这些单位最初应受到没收的风险。存在被没收风险的单位在本文中被称为“限售股份单位”。
(B)没收风险失效。当承授人归于单位时，没收的风险即告失效。
(C)没收单位。受限制股份单位将于承授人终止日期或管理人确定在指定期间内未能达到《股份单位奖励通知》所规定的业绩目标的日期自动没收，无需支付或对价。
(D)调整。这些单位将根据该计划第12(A)节的条款进行调整。
(E)追回。作为授予单位的代价，承授人同意，如果按照该政策确定发生了追回事件(如该政策所界定的)，则该协议及本协议项下的任何单位(和/或在结算该等单位时给予的其他代价)将按照PacWest Bancorp退还政策的规定予以没收和/或偿还，该等退还政策不时生效。
5.股东权利。承授人将不会在履约期间获得任何股息，相反，本公司在履约期间支付的任何股息将根据实际交付的股份数量在股份交付时支付，如果该等股份在支付股息时已发行，则公司将就您的股票单位奖励向任何股份支付任何股息。承授人不应被视为股票单位奖励相关股份的持有人，且不享有股东对股票单位奖励相关股份的任何权利，除非及直至本公司已向承授人发行及交付股份，而承授人的姓名已记入本公司账簿上的股东名录。



6.股票单位奖励不可转让。除本计划另有规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置本股票单位奖赏，而在承授人生前，任何股票单位奖赏权利只可由承授人行使。如果受让人按照前一句话转让了本股份单位奖励的全部或部分，则本协议、本计划和股份单位奖励通知的条款应适用于受让人，其适用范围与受让人相同。
7.监管合规性。根据本协议发行普通股应完全符合当时适用的所有法律要求，以及普通股可能上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的要求。
8.修改和终止。根据本计划的规定，承保人的权利在某些情况下可能会被修改和终止。
9.预缴税金。本公司根据本计划交付股票的义务应满足所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税要求。受赠人应向公司支付相当于预扣金额的金额(或公司可以从受赠人的工资中扣留该金额)，或者在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条和据此通过的条例允许的范围内，以公平市场总值等于预扣金额的股票(包括以前获得的股票)向公司支付现金，根据适用税务规则允许预扣的最高法定预扣金额计算。
10.保密。承授人承认，本次股票单位奖励的授予和条款是保密的，未经公司首席执行官明确书面同意，承授人不得向任何其他人披露，包括公司的其他员工和计划的其他参与者。尽管有上述规定，承授人可根据法律或法规的要求，向承授人的家庭成员、财务顾问和律师披露本次股票单位奖励的授予和条款。任何违反本条款的行为将被视为对本协议的实质性违反。
11.依法治国。本协议应受加利福尼亚州国内法的管辖，并根据加利福尼亚州的国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。
12.继承人。本协议适用于本协议双方及其法定代表人、继承人和经允许的受让人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
13.计划。本协议和授予股票单位通知受本计划的所有条款和规定的约束，受让人在此确认收到本计划的副本。承保人在此同意接受行政长官就计划、本协议和股票单位奖励拨款通知中出现的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。
14.未来就业权。本股份单位奖并不赋予承授人继续为本公司或任何联属公司服务的任何权利，亦不限制本公司随时终止承授人服务的权利。
15.限制性契诺。承保人特此同意受附件A所列限制性公约的约束。
16.整份协议。股份单位奖励通知书、本协议和本计划构成双方关于本合同标的的完整合同。它们取代双方之间与本合同标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。




经阁下签署及以下本公司代表签署，阁下及本公司同意根据本协议及本计划及股份单位奖励通知书的条款及条件授予本股份单位奖，并受本协议的条款及条件所管限，两者均附于本协议附件，并以引用方式并入本协议。在您与公司代表签署本协议以及您签署《授予股票单位通知书》之前，本股票单位奖励无效。

受赠人：太平洋银行


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太平洋银行
股票激励计划
关于授予股票单位奖励金的通知
本股份单位奖励通知书是承授人与本公司于#年#日订立的股份单位奖励协议的一部分。[__________]并在承授人与本公司代表签署股份单位奖励协议前无效，本股份单位奖励通知书由承授人签署。
您已被授予以下股票单位奖：

承授人姓名：
 

[__________]

已授予的股份总数：
(“授出股份”)
 


[__________]

股票类型奖：
 
绩效股票单位奖

批地日期：

表演期：

 

[__________]

[][__________]开始时间段[__________]至[__________]

归属日期：

交货日期：

[__________]
[__________]

绩效目标：

[__________]
 

控制变更的影响：

控制权变更后，您的股票单位奖励将：(I)如果控制权变更发生在授予日期后六个月内，您的股票单位奖励将被视为在所有开放业绩期间的目标水平获得；(Ii)如果控制权变更发生在授予日期后六个月以上，您的股票单位奖励将被视为在控制权变更日期的实际业绩水平赚取，在这两种情况下，股票单位奖励将不再受任何进一步业绩条件的约束(根据本条款获得的股票单位奖励数量将被视为未偿还的单位数量，包括用于随后的归属事件)。但在按照原来的履约期进行控制权变更后，将继续接受按时间计算的服务归属。当控制权变更发生在授予日期后六个月以上时，截至控制权变更之日的实际绩效水平应使用[__________].

请在下面签名确认本股票奖励的条款和条件。
承授人确认：
发信人：


 
 
姓名：