Document

以下是普通股的主要条款的简要说明。以下描述并不声称在所有方面都是完整的，且参考经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和第二次修订和重新修订的附例(“附例”)的相关章节，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的相关章节，并以引用的方式并入本附件4.4所属的Form 10-K年度报告中作为证物。

根据PacWest的公司注册证书，PacWest有权发行最多2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及额外500万股优先股，每股面值0.01美元。每一股太平洋西部公司普通股与另一股太平洋西部公司普通股拥有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。太平洋西部公司的普通股在纳斯达克上交易，代码是“PACW”。

太平洋西部公司普通股的持有者在所有需要股东采取行动的事项上，包括但不限于董事选举，有权每股一次投票。累计投票是允许的，只要在投票前已经提名了将要投票的候选人的名字，并且至少有一位股东在投票前的会议上发出了该股东打算累计投票的通知。在累积投票制下的董事选举中，每一股有投票权的股票有权投票的票数为该股份通常有权享有的投票数乘以将当选的董事人数。然后，股东可以将所有这些选票投给一名候选人，也可以将这些选票分配给股东所选择的尽可能多的候选人。累积投票可使少数股东或股东团体选出至少一名代表进入太平洋西部董事会(“太平洋西部董事会”)。在没有累积投票权的情况下，出席周年大会的大多数股份持有人将有权选举所有拟在该次会议上当选的董事，而没有投票的多数股东的支持，任何人都不能当选。在没有累积投票的情况下，只要有权在董事选举中投票的流通股过半数批准，公司的任何董事或整个董事会都可以罢免，无论是否有理由。

当PacWest董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付股息时，PacWest普通股的持有者可以获得股息，但受联邦监管机构施加的任何限制和支付任何类别优先股可能享有的任何优先金额的限制。对太平洋西部公司支付股息能力的其他限制将在下文的“股息限制”一节中描述。

太平洋西部公司派发股息或回购普通股的能力受到几个因素的限制。首先，PacWest是在特拉华州注册成立的，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州法律，如果PacWest支付股息后，PacWest的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则PacWest不能从净利润中支付股息。

此外，在PacWest宣布并在其季度和/或累计12个月净收益不足以支付股息金额的任何期间向其股东支付现金股息之前，必须通知联邦储备银行(FRB)，以及其他要求。在这种情况下，如果PACWEST的FRB对象在获得FRB的批准或不再需要根据适用法规提供通知之前，PACWEST可能不会支付股息。

根据《银行控股公司法》(“BHC法案”)，任何人士或公司在取得PacWest的控制权前，均须获得联邦储备委员会的批准，其中包括取得PacWest任何类别有投票权证券的所有权或控制25%或以上，或对PacWest行使“控制影响力”的权力。对于银行或银行控股公司的收购人，如果收购导致银行或银行控股公司控制了PacWest任何类别有表决权证券的5%以上的流通股，则BHC法案要求获得FRB的批准才能收购PacWest的任何有表决权证券的所有权或控制权。《银行控制变更法》禁止任何人、实体或一组人或实体一致行动，以获得对太平洋银行等银行控股公司的“控制权”，除非联邦储备委员会事先得到通知，并且没有反对这项交易。根据FRB的规定，收购PacWest一类有投票权的股票10%或以上通常将被视为收购PacWest的控制权。

PacWest的公司注册证书和章程中的某些条款可能会降低PacWest的管理层变动的可能性，或者在未经PacWest董事会同意的情况下，某人获得PacWest的表决权控制权。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

优先股。董事会可根据公司注册证书，随时发行一套或多套新的优先股，而无需股东批准。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会阻碍或加大通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制太平洋西部的努力。通过向偏向PacWest管理层的人士发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制PacWest的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。有关太平洋西部公司截至2022年12月31日的未偿还优先股系列的说明，请参阅下面的“优先股说明”。

提前通知要求。该章程规定了关于提交太平洋西部公司股东会议的有关董事选举提名或其他业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，此类股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时通知太平洋西部公司的公司秘书。通知必须包含附例中规定的某些信息，并必须在其他方面遵守附例。

董事及空缺的免职。根据公司细则，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在不论是否有理由的情况下罢免；但如公司注册证书规定累积投票权(正如PacWest的公司注册证书目前所做的那样)且罢免的人数少于整个董事会，则如在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选出他或她，则不得无故罢免董事。除公司注册证书或公司章程另有规定外，由所有有权投票的股东以单一类别选出的法定董事数目的任何增加或任何其他原因导致的空缺或新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。

太平洋西部公司普通股持有者可以提名太平洋西部公司董事会的候选人。股东必须遵守章程中规定的提前通知程序。一般来说，要在PacWest的股东会议上提名一名候选人进入PacWest董事会，股东必须在会议召开前至少90天(但不超过120天)向PacWest的公司秘书提交一份关于建议提名的书面通知。

以下是A系列优先股的主要条款的简要说明。以下描述并不声称在所有方面都是完整的，而是通过参考我们的注册证书、与A系列优先股相关的指定证书(“指定证书”)(作为2022年6月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)以及DGCL的适用条款进行了完整的限定。另见“普通股说明--公司注册证书和章程中的某些反收购条款”。

根据PacWest的公司注册证书，PacWest有权发行最多500万股优先股，每股票面价值0.01美元。A系列优先股是我们授权优先股的单一系列。A系列优先股不能转换为我们的普通股或本公司任何其他类别或系列的其他证券的股份，也不能与之交换。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或本公司赎回、注销或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股的每一股在各方面都与A系列优先股的每一股相同。

我们已经发行了存托股份，每份存托股份代表A系列优先股的1/40部分权益，存托凭证证明了这一点。吾等已根据存托协议将以存托股份代表的A系列优先股的相关股份存入受托管理人。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权按存托股份所代表的A系列优先股股份的适用比例享有A系列优先股的所有权利及优先股。这些权利包括分红、投票权、赎回权和清算权。有关存托股份的更多信息，请参阅下面的“存托股份说明”。

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。如果我们的董事会或其正式授权的委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不应被视为在该股息期支付任何股息，或者是累积的，我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或其正式授权的委员会是否宣布在未来的任何股息期就A系列优先股或任何其他类别或系列的股本支付股息。“股息期”是指从一个股利支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。

及不再于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(每个该等日期为“股息支付日期”)按季支付股息；然而，倘若任何该等股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为股息支付日期，但A系列优先股的股息将于下一个营业日支付(不计利息或就该延迟支付支付的股息金额作出任何其他调整)。

如果任何股息支付日期不是营业日，则适用的股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整或支付利息。我们不会支付利息或任何一笔款项，以代替任何股息，或代替未宣布的股息。工作日指的是纽约法定假日以外的任何工作日，也不是纽约、纽约或加利福尼亚州贝弗利山庄的银行机构休业的日子。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。

对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是在该重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的五年期平均收益率，出现在指定为H.15每日更新的最近发布的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物的“财政部不变到期日”标题下。(东部时间)自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定；但如果不能如上所述确定此类计算，则：

·如果计算机构确定国库利率已经停止，则计算机构将在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代或后续基本利率；但如果计算机构确定存在行业接受的国库利率的后续基本利率，则计算代理应使用该后续基本利率。

如果计算代理已根据紧接其上的第二个项目符号确定替代或后续基本利率，但截至任何随后的重置股息确定日期仍无法确定关于该替代或后续基本利率的计算，则新的替代或后续基本利率应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(视情况适用而定)所述确定，如同先前确定的替代或后续基本利率为国库利率。如果计算代理已确定替代或继任基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期间”、“重置日期”和“重置股利确定日期”的定义、就每个重置期间确定利率的时间和频率、支付股息、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)，以符合此类替代或继任基本利率的市场惯例的方式计算该替代或继任基本利率。包括使该替代基准利率或后续基准利率与国库利率相当所需的任何调整因素；倘若吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将以吾等认为合理必要的其他方式应用任何该等更改以计算该替代或后续基本利率。

A系列优先股将于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或其他记录日期(不超过适用股息支付日期前60日或不少于适用股息支付日期前10日，由本公司董事会或其正式授权的委员会在支付每一特定股息之前确定)向A系列优先股的记录持有人支付股息。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

A系列优先股的应付股息将按每个股息期(或部分股息期)以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。2027年9月1日或之后支付的股息将根据股息期和360天一年的实际天数计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将于赎回日期(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

根据特拉华州法律，除与我们在特定期间的净收益有关的有限例外情况外，我们只有在支付此类股息后，我们才能在正常业务过程中到期时偿还债务，并且只有在支付此类股息后我们的总资产超过我们的总负债的情况下，我们才可以宣布或支付A系列优先股的股息。当需要做出这些决定时，我们的董事会将根据特拉华州的法律决定我们关于A系列优先股流通股的总资产、总负债和清算优先股的金额。

·不得支付或提供任何用于赎回或退休任何初级股票的偿债基金的款项，也不得在股息期内直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑(除(I)由于将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买，就与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购初级股票；(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票股份，以购买在最近完成的前股息期之前或期间存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据初级股票的转换或交换条款购买该等股票的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购初级股票的记录所有权；和

·不得为赎回或注销任何平价股票的偿债基金支付或提供任何款项，也不得在股息期内直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供我们考虑(但不包括：(I)根据书面或公开收购要约(由我们的董事会或其正式授权的委员会决定)向所有此类股票的持有者购买或以其他方式收购A系列优先股和平价股票(由我们的董事会或其正式授权的委员会决定)，在考虑了各个系列和类别各自的年度股息率和其他相对权利和偏好后，应真诚地确定：(Ii)由于将平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票，(Iii)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，(Iv)通过使用基本上同时出售其他平价股票的收益，(V)根据有合约约束力的规定购买于上一股息期之前或期间存在的平价股份，包括根据有合约约束力的股份回购计划；(Vi)根据转换或交换条款购买平价股份的零碎权益或正在转换或交换的证券；或(Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权而收购平价股份的记录拥有权，包括作为受托人或托管人)。

如果我们的董事会或其正式授权的委员会选择对A系列优先股或在支付当期股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列的股票的股息支付日期和相关股息期只宣布部分股息而不是全部股息，则在A系列优先股和每一未偿还系列股息平价股票的条款允许的范围内，此类部分股息应在A系列优先股和股息平价股票的股份上宣布，并应支付如此宣布的股息。关于任何该等股息支付日期及有关股息期间的数额，以使就每个该等系列宣布及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。本款所用的“全额股息”，是指在累计基础上产生股息的任何股利平价股票，为使这种股利平价股票在股息中流动而需要宣布和支付的股息数额，包括过去股息期间的未宣布股息。就本款而言，任何一系列股息平价股票的股息期均长于A系列优先股的股息期，反之亦然，本公司董事会或其正式授权的委员会可将该系列较长的股息期视为两个或两个以上连续较短的股息期，其中任何一个股息期均不与其他系列的一个以上的股息期重合。, 或可就任何股息平价股及就本段而言有关A系列优先股的股息期以其认为公平及公平的任何其他方式处理该等股息期，以达致该等股息平价股及A系列优先股的应计股息支付。

在上述考虑因素及非其他情况下，本公司董事会或其正式授权委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于本公司普通股及任何其他初级股，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

A系列优先股是永久性的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。吾等可于首个重置日期或之后的任何股息支付日期，不时以吾等选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相等于所述每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)的赎回价格，连同任何已宣布及未支付的股息(除本条例另有规定外)，直至但不包括赎回日期。A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股，不应期待此类赎回或回购。尽管如上所述，我们不得赎回A系列优先股，除非事先获得联邦存款保险法第3(Q)节所界定的与我们有关的“适当的联邦银行机构”的批准，或任何后续条款(“适当的联邦银行机构”)的批准，如果适用于我们的资本金规则要求的话。我们合适的联邦银行机构是美联储。

我们可于监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回A系列优先股股份，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25.00美元)，连同任何已宣派和未支付的股息(除本文另有规定外)，直至但不包括赎回日期。如果A系列优先股是用于银行监管目的的资本，或者在其他情况下需要得到美联储的批准，则此类赎回应事先获得美联储的批准。

“监管资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)美国法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在A系列优先股任何股票初始发行后颁布或生效的任何修订或变更，(Ii)该等法律的任何拟议变更，在A系列优先股任何股份首次发行后宣布或生效的任何规则或法规，或(Iii)在A系列优先股任何股份首次发行后宣布的解释或适用该等法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方公告，存在更大的风险，即只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将有权将当时已发行的A系列优先股的每股1,000美元的全额声明金额视为第一级资本(或其等价物)，如12CFR第217.2节或任何后续规定中所定义的那样，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，即为美联储资本充足率规则(或如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的。该等股份将于赎回日停止派发股息。

如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发出，邮资已付，寄往彼等于彼等账簿上所载股份的最后地址，并于赎回A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份于指定赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄(惟如A系列优先股或代表A系列优先股权益的任何存托股份以簿记形式持有，吾等可于有关安排许可的任何时间及任何方式发出有关通知)。按本段规定交付的任何通知应被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，但没有向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知，并不影响赎回任何其他A系列优先股股份的程序的有效性。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

如A系列优先股的任何股份的赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，吾等已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式分开拨备，并撇开吾等的其他资产，为如此要求赎回的任何A系列优先股股份的持有人按比例受惠，以便在赎回日期当日及之后仍可供赎回，则即使在A系列优先股的股份是在赎回日期当日及之后以证书形式发行的情况下，仍未交出任何如此要求赎回的股份的任何股票以供注销，除非吾等拖欠被要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格，否则所有被要求赎回的A系列优先股股份将停止派发股息，而所有被称为赎回的A系列优先股股份将不再被视为已赎回，而该等股份持有人就该等股份所享有的所有权利将会终止，包括下文“投票权”项下所述的权利，但无息收取赎回应付款项的权利除外。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时，任何无人认领的资金将从如此设立的信托基金中解脱出来，并可与我们的其他资金混合，在此之后，被要求赎回的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。有关赎回与A系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文“存托股份说明”。

如果A系列优先股的股份是以证书形式发行的，则A系列优先股的任何股份的赎回价格应于赎回日支付给该等股份的持有人，而无须向吾等或吾等的代理人交回证明该等股份的证书。在股息期的适用记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

如果在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例或按批选择赎回的股份。在本协议条文的规限下(或如存托股份是根据存托凭证或其他融资机制以账面形式发行或持有，则本公司董事会或其正式授权的委员会将有全权及权力不时规定赎回A系列优先股股份的条款及条件)。如本公司已发行A系列优先股股票，而任何股票所代表的股份少于全部已赎回的股份，则应免费发行代表未赎回股份的新股票。

根据美联储现行适用于银行控股公司的资本规定，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准，公司必须以等额的一级资本或额外的一级资本替换需要赎回的股份，或者向美联储证明公司将继续持有与其风险相称的资本。A系列优先股的任何赎回取决于我们收到任何需要的美联储事先批准，以及是否满足美联储规定的适用于赎回A系列优先股的任何条件。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付或为任何初级股票持有人预留任何款项之前，A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于每股1,000美元(相当于每存托股份25.00美元)的金额，而不考虑任何未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息。至但不包括上述付款日期。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人以及在清算资产分配中与A系列优先股或清算优先股平价的任何类别或系列的我们的股票的所有持有人支付全部清算优先股，则向A系列优先股持有人和所有清算优先股平价股持有人支付的金额将根据A系列优先股和所有该等清算优先股平价股各自的合计清算优先股按比例支付。在任何此类分配中，A系列优先股以外的本公司股票的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分配中支付给该持有人的金额(假设本公司可用于该分配的资产没有限制)，包括相当于任何已申报但未支付的股息的金额，如果是以非累积基础应计股息的任何持有人或股票，以及就任何累计股息应计的股票持有人而言，相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否赚取或申报(视适用情况而定)。如果清算优先权已全数支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股的所有持有人，我们的初级股持有人将有权根据他们各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。

就本条而言，本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。

如果A系列优先股或具有与本款所述投票权相当的任何类别或系列平价股票(称为有投票权的平价股票)的应付股息尚未宣布和支付(或者，如果是按累计计息的有投票权的平价股票，则应拖欠)，总金额等于至少六个季度股息期或其等价物的全额股息，不论是否连续，本文称为不支付事项，董事会的董事人数应自动增加两人，A系列优先股的持有人，连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行有投票权平价股票的持有人，按照他们所述的数额作为一个单一类别一起投票，有权通过记录持有人投票选出所投多数票的两名额外董事，这里称为优先股董事；但此等董事的选举不应导致吾等违反纳斯达克(或吾等证券上市的任何其他交易所)的公司管治要求，包括上市公司必须有过半数独立董事，以及吾等董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

公司注册证书规定，A系列优先股的持有人和其他有投票权的平价股票持有人可以累计投票选举优先股董事，条件是候选人的姓名在投票前已被提名，且至少有一名股东已提前通知他或她有意累计投票。累计投票权为每位股东提供的票数等于待选举的优先股董事的数量乘以该股东持有的股份数量，然后该股东可以投票支持一名或多名候选人。

如果A系列优先股的持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权在拒绝付款事件后投票选举优先股董事，则该等董事最初只能在A系列优先股和当时已发行的每一系列有投票权的平价股票的至少10%的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出(除非在我们股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到召开特别会议的请求，在这种情况下，该选举应仅在下一次股东年会或特别股东大会上进行)，以及在我们的股东大会之后的每一次年会上进行。在拒付事件发生后召开特别会议首次选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由A系列优先股或有投票权的平价股的必要持有人签署，并以指定证书规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式提交给我们的公司秘书。如果吾等未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，A系列优先股或有投票权的平价股票的任何持有人可仅为选举优先股董事而召开该会议，费用由我方承担，为此，除适用法律另有规定外，该等优先股持有人不得查阅吾等的股票分类账。

任何优先股董事均可由持有A系列多数已发行优先股及有投票权的平价股的登记持有人随时无故撤换，并按其各自声明的金额作为一个类别一起投票，但在累积投票的情况下，如果反对撤职的票数足以在优先股董事选举中累积投票，则任何优先股董事均不得无故被撤换。在特别会议上选出的优先股董事的任期应持续到下一次股东年度会议，如果该职位之前未如下文所述终止。如果优先股董事出现空缺，本公司董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名，或如果没有剩余的优先股董事，则由已发行的A系列优先股和该等尚未支付股息的有投票权的平价股票按照各自声明的金额作为一个类别进行投票，选举任何该等董事不得导致我们违反纳斯达克(或我们的证券上市的任何其他交易所)的公司治理要求，直至下一届股东年会为止。包括上市公司必须拥有独立董事的多数。如果由股东选举，继任者应以多数票选出。股东为罢免或填补优先股董事职位空缺而进行的任何投票，只能在该股东的特别会议上进行。, 如上所述，在拒绝付款事件后首次选举优先股董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，此种选择应在该下一次股东年度会议或特别会议上举行)。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

当(I)A系列优先股的股息已在未支付事件后的连续四个股息支付日全额支付(或已宣布并留出一笔足以支付股息的款项)，而(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止时，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利即告终止(但在任何未来不支付事件的情况下，仍须受该等投票权重新生效的规限)，所有优先股董事的任期须立即终止，组成我们董事会的董事人数将自动相应减少。在确定在未支付事件发生后是否已连续支付至少四个季度股息期间时，我们可能会考虑我们选择在任何股息期间支付的任何股息，该期间的常规股息支付日期已过。

此外，倘若A系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上述“赎回”项下所述的情况下，该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格连同任何已宣示及未支付股息的权利，不论任何未宣布股息，但不包括赎回日期)及由A系列优先股及任何有投票权的平价股票持有人选出的任何额外董事的条款自动终止，董事人数将减少两人，前提是有投票权的平价股票持有人的权利亦已同样终止。

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股(包括A系列优先股)的持有者有权或有权投票选举董事，则该系列股票的持有者以及有权投票选举该系列董事的任何其他股票持有人将被视为一类有投票权的证券。如果一家公司持有该类别25%或以上的股份，或持有该类别少于25%的股份，如果该公司对我们施加“控制影响”(如美联储Y规则所述)，则该公司将作为银行控股公司受到BHC法案的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)必须根据修订后的1978年《银行控制变更法》获得美联储的不反对意见，才能收购或保留10%或更多的此类股份。

·修订或更改我们的公司注册证书，以授权或增加我们任何类别或系列优先于A系列优先股的股本的授权金额或发行股份，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；

·完成(I)涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或(Ii)本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换公司全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产的交易，除非在每种情况下(A)A系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，A系列优先股被转换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券或交换为优先证券，及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权力、优先及权利及其资格、限制及限制(作为整体而言)对持有人并不比紧接该等完成前的A系列优先股的权力、优先及权利及其资格、限制及限制为低。

特拉华州法律规定，优先股持有者有权作为一个类别对我们的公司注册证书的任何修订单独投票，该修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。如任何该等建议修订会更改或更改一个或多个优先股系列的权力、优先股或特别权利，以致对其产生不利影响，但不会对整个优先股类别造成影响，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响的系列股份被视为独立类别。这项权利是对公司注册证书中规定的任何投票权的补充。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，创建和规定发行一系列或多系列优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会或其正式授权的委员会也可以决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优先和权利(包括转换、投票权和其他权利)以及资格、限制或限制。本公司注册证书授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，可指定发行一个或多个系列。

Equiniti信托公司是A系列优先股的托管和转让代理及登记机构。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议自行决定将托管银行撤换；但前提是吾等将尽最大努力确保在A系列优先股尚未发行的所有相关时间内，有一名人士或实体获委任为转让代理人及/或登记员。转让代理和/或登记机构可以是与我们有关联的个人或实体。

除非吾等已于首个重置日期有效地赎回A系列优先股的所有股份，否则吾等将于重置期间开始前委任A系列优先股的计算代理。我们可以指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。本公司可随时终止任何此等委任，并可随时委任继任计算代理人。

以下说明概述了与A系列优先股有关的存托股份的具体条款和规定。以下存托股份条款及条款摘要并不完整，仅参考存托协议的相关章节(已于2022年6月6日提交予美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)及大昌华侨银行的适用条文而有所保留。

如上文“A系列优先股描述”一节所述，我们发行了存托股份，相当于A系列优先股股份的比例零碎权益。每股存托股份代表A系列优先股的1/40所有权权益，并由存托凭证证明。吾等根据吾等、担任托管人的Equiniti Trust Company及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入托管人，该等存托凭证在此称为存托协议。在《存托协议》条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过该存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

我们可以随时和不时通过与存托凭证持有人的协议修改证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定，而无需存托凭证持有人的同意。但是，任何将对存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响的修正都不会生效，除非当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份的持有人批准该修正。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的《存托协议》约束。

吾等可随时终止《存托协议》，而托管人将于终止日期前不少于30天向所有未清偿存托凭证持有人发出终止通知。在这种情况下，在证明存托股份的存托凭证交出后，存托机构将向存托股份持有人交付或向存托股份持有人提供这些存托股份所代表的A系列优先股的全部或零碎股份的数量。

托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将与已交存的A系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配分配给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。如果公司进行现金以外的分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，在我们的批准下，存托人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府收费之前，托管机构可拒绝对任何存托股份或A系列优先股股份进行任何支付或分配，或任何转让、交换或提取。

如果我们赎回以存托股份为代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，但不包括A系列优先股的赎回日期。

每当我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股数。如果不足全部已发行存托股份被赎回，存托机构将按比例或分批选择要赎回的存托股份。在任何情况下，托管机构将只以40股存托股份及其任何整数倍为增量赎回存托股份。存托机构应在A系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于30天但不迟于60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

当托管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄(或以其他授权的方式传递)给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期将与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的所有存托股份。

Equiniti信托公司是存托股份的托管、转让代理和登记机构。吾等可根据吾等与受托保管人之间的协议自行决定将受托保管人撤职，但条件是我们将指定一名继任受托保管人，该受托保管人将在先前受托保管人撤职生效之前接受该项指定。