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第1.3节。会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的目的。选举董事的任何会议的通知应包括一份在寄发通知时拟由董事会提交供选举的被提名人名单。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

第1.4节。休会。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第1.5条。法定人数。在每次股东大会上，除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，有权在会议上就某事项投票的过半数已发行股份的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成法定人数。就前述而言，如任何事项须按一个或多个类别分开表决，则该类别或该等类别过半数已发行股份的持有人(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成就该事项采取行动的法定人数。如果两个或两个以上类别或系列的股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。如有权就某事项投票的任何类别股票的持有人未达法定人数，则出席或由代表出席的该类别持有人可按本附例第1.4节规定的方式，以多数票不时将该类别的会议延期，直至出席或派代表出席该类别会议的法定人数达到。在大会记录日期属于本公司或另一家公司的自有股本，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定不应限制本公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。

第1.6条。组织。股东会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持，如董事会副主席缺席，则由首席执行官主持，如上述人士缺席，则由董事会指定的主席主持，或如董事会主席未指定，则由会议上选定的主席主持。会议秘书由秘书署理，如秘书缺席，则由助理秘书出任助理秘书，但如秘书及任何助理秘书均缺席，则会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第1.7条。检查员。股东大会召开前，董事会或者总裁应当委派一名或多名检查员列席股东大会及其续会，并作书面报告，并可指定一名或多名替补检查员，以代替未履行职责的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权，确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定对检查员的任何决定提出质疑的处理情况，并在一段合理的时间内保留该记录，并证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票和选票的统计。检查专员可任命或保留其他人协助其履行职责。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改投票、委托书或投票。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、随同提交的任何信封、通过电报提交委托书的股东提供的任何信息, 他们亦可考虑其他可靠资料，以核对银行、经纪商、其代名人或类似人士提交的委托书及选票，而该等委托书及选票所代表的投票数多于记录持有人授权的投票数，或多于记录持有人所持有的投票数。如果检查专员为此目的考虑其他可靠信息，则检查专员在作出证明时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从谁那里获得信息、何时获得信息、获取信息的手段以及检查专员认为这种信息准确可靠的依据。如果有三名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第1.8条。投票权；代理人。除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，有权就其持有的每股对有关事项有表决权的股票投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅当且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书不得撤回，不论该委托书所附带的权益是股份本身的权益或一般公司的权益。股东可通过亲自出席会议和投票，或通过向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书，撤销该委托书。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行，除非有权就此投票的所有类别股票的大多数流通股的持有人亲自出席或由受委代表出席会议。除公司注册证书另有规定外，每一董事应由出席任何董事选举会议的法定人数所投的多数票(即投票赞成该被提名人的股份数目必须超过投票反对该被提名人的股份数目)选出。, 但如(I)公司秘书接获依据本附例发出的通知，在任何出席会议的会议上，董事须以多数票(而非投票赞成或反对代名人)选出。

(I)本公司拟提名一名或多名董事董事，且(Ii)该股东于本公司首次向股东寄发召开该等会议的大会通知前第十天或之前并未撤回有关提名。在所有其他事项中，除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的过半数股份持有人的赞成票应为股东的行为。如需按类别分开表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或该等类别股份过半数持有人的赞成票，即为该类别或该等类别的行为，除非法律或公司注册证书或本附例另有规定。

第1.9条。确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)，或公司的高级管理人员或代理人，将签署的书面同意交付给公司的第一个日期，其中列出了已采取或拟采取的行动。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第1.10节。有权投票的股东名单。秘书应在每次股东大会之前至少十天编制并制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第1.11节。股东在会议期间的同意。除公司注册证书或本附例另有规定外，法律规定须在公司任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而采取，无须事先通知，亦无须表决，但须取得书面同意，列明所采取的行动，应由持有不少于批准或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票，并应以递送方式送交公司(A)其在特拉华州的注册办事处、要求的回执、(B)其主要营业地点，或(C)保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均不会生效，除非在以本附例规定的方式向公司递交的最早日期同意书的60天内，由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书已交付公司，并以专人或挂号或挂号邮递方式寄往公司在特拉华州的注册办事处，要求的回执，(B)公司的主要营业地点, 或(C)保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。未经书面同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是按照第1.11节的规定，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意交付给公司的日期，则该股东本有权获得该会议的通知。

(B)任何事项如要在任何股东周年大会前妥善处理，必须(I)在董事会发出的周年大会通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交股东大会，或(Iii)由登记在案的股东以第1.12(B)节所述方式提交股东周年大会。除适用法律及本附例下的任何其他规定外，由股东提名以供选举为公司董事的人及股东提出的任何其他建议，只有在上一年度的周年大会的一周年日期前不少于90天但不多于120天，将股东在该股东大会上提出的任何该等事宜的通知(“股东通知”)送交公司秘书时，方可适当地提交大会；然而，倘且仅当股东周年大会并非计划于该周年日期前30天开始至该周年日期后30天结束的期间内(该期间以外的股东周年大会日期称为“其他会议日期”)举行，则有关股东通知须于(I)该其他会议日期前90天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公开公布或披露日期后第十天，以营业时间较后日期(I)该其他会议日期前90天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公布或披露日期后第十天为限。任何有权提名任何一名或多于一名人士(视属何情况而定)参选为董事或公司董事的股东，须在该股东通知内递交一份书面陈述，列明拟提名的一名或多于一名人士的姓名或名称, 由代名人向该储存人报告的已记录在案并由每名该等人士实益拥有的该公司每类股票的所有股份的数目及类别、证券交易委员会所采用的S-K规例第401项(A)、(E)及(F)段所规定的有关每名该等人士的资料(或证券交易委员会其后采纳的适用于该公司的任何规例的相应条文)、每名该等人士如当选为公司董事的签署同意书，该等股东的姓名或名称及地址，以及该股东所拥有及实益拥有的本公司每类股票的所有股份数目及类别。就拟提交大会的任何事项(不涉及董事的被提名人)向股东发出通知的任何股东，应将拟提交的建议的文本(包括拟建议供股东审议的任何决议的文本)和一份简短的书面说明，说明该股东支持该建议的理由，并阐述

该等股东的姓名或名称及地址、登记在案并由该股东实益拥有的本公司各类股票的所有股份的数目及类别，以及(如适用)该股东在建议事项中的任何重大权益(股东除外)。如本文所用，“实益拥有”指该人士根据1934年证券交易法(“交易法”)第13d-3和13d-5规则被视为实益拥有的所有股份。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理要求的其他资料，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，被提名人是否被视为“独立”。

尽管第1.12(B)节有任何相反的规定，如果公司增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少100天公开宣布或披露所有董事的被提名人或增加的董事会规模，则根据本条款，股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果在不迟于第一个日期后第十天营业结束前送交公司主要执行办公室的公司秘书，则所有该等提名人或增加的董事会规模应已公开宣布或披露。

(C)只有根据公司会议通知已提交股东特别会议的事项，方可适当地提交股东特别会议。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位，如本章程第1.12(B)节规定的股东通知须于特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期公开公布或披露后第十天收市时，送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。

(E)只有按照第1.12节规定的程序被提名的人才有资格当选为公司董事。在任何情况下，已经公开通知的年度会议的推迟或延期，或此类推迟或延期的任何公告，都不应开始本第1.12节规定的发出通知的新期限(或延长任何期限)。本第1.12节不适用于(I)根据《交易所法案》规则14a-8提出的股东建议，或(Ii)由或根据公司注册证书第四条的规定选出的董事，该条款涉及公司任何类别或系列股票的持有人在特定情况下优先于普通股的权利，或在特定情况下在清算时选举董事。

第2.2条。选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何董事在向董事会主席、董事会或公司秘书发出书面通知后，均可辞职生效，除非通知中规定了该通知生效的时间。如果辞职在以后的时间生效，可以在辞职生效时选举继任者就职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有或无理由下罢免；但如公司注册证书规定须予罢免的人数少于整个董事会的累积投票率，则如在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选出他或她，则不得在无故情况下罢免任何董事。除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东以单一类别选出的法定董事数目的任何增加或任何其他原因导致的空缺或新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。当选或被任命填补空缺的董事应任职至该董事所取代的董事的下一届董事选举为止, 直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她较早辞职或被免职。

第2.6条。法定人数；行动所需的投票。所有董事会会议的法定人数为全体董事会成员的三分之一。出席会议有法定人数的过半数董事的投票应为董事会的行为，除非公司注册证书或本附例需要更多的人投票。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席的董事会成员可不时将会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。如果会议延期超过24小时，应在延期会议时间之前向在休会时不在场的董事发出延期到另一个时间或地点的通知。

第2.8条。董事在没有开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.1节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权处理下列事项：(I)批准或采纳或向股东建议法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)或(Ii)采纳、修订或废除本附例。

第3.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可通过、修订和废除其业务处理规则。如董事会并无规定或有关委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则由出席会议的过半数成员投票表决，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第II条处理事务的方式相同。

第4.1节。官员；选举。董事会应在每年股东年度会议后尽快选举董事会主席、秘书和首席财务官一名，如董事会决定，可从其成员中选举一名董事会副主席。董事会亦可选举一名或多名董事总经理、一名或多名助理秘书、一名司库及一名或多名助理司库及董事会认为适当或适当的其他高级职员，并可给予其中任何一人其认为适当的进一步职称或替代职衔。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

第4.2节。任期；辞职；免职；空缺。除选举任何高级职员的董事会决议另有规定外，每名高级职员的任期至其获选后的下一届股东周年大会后的第一次董事会会议、其继任者获选及符合资格或其先前辞职或被免职为止。任何高级人员在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何该等免职并不损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员的选举本身并不产生合约权利。本公司任何职位因去世、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会在任何例会或特别会议上填补其任期的剩余部分。

第4.3节。权力和义务。公司的高级人员在公司的管理方面拥有在本附例或董事会决议中所述的权力和职责，而该等权力和职责与本附例并无抵触，并在未如此述明的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会的控制。秘书有责任将股东会议、董事会会议和任何委员会的会议记录在为此目的而备存的簿册上。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。

第5.1节。证书。公司的股票应以股票表示，但董事会可通过决议或决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股票。任何该等决议案均不适用于之前发出的股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过有关决议案，但持有股票的每名股票持有人，以及在提出要求时，每名无证书股份的持有人均有权获得由董事会主席或副主席(如有)或总裁或副总裁，以及由本公司的首席财务官或财务主管或助理财务主管或助理司库，或秘书或助理秘书以本公司名义签署的股票，代表该持有人以股票形式登记的股份数目。如果这种证书是由一名官员手动签署的，或由转让代理人或登记员手动副署的，证书上的任何其他签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证书的正面或背面全面或汇总列出，但除法律另有规定外，以代替前述规定，本公司为代表该类别或系列股票而发出的股票的正面或背面可载明一份声明，本公司将免费向每名股东免费提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有法律规定须在股票或声明上列出或述明的资料，或本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供的声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

第5.2节。股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

第6.3节。豁免股东、董事及委员会会议的通知。凡法律或根据公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议均无须在任何书面放弃通知中指明将于任何例会或特别会议上处理的事务或其目的。

第6.4节。对董事、高级职员和雇员的赔偿。任何人或其立遗嘱人或无遗嘱的人现在或过去是公司的董事、高级人员或雇员，或应公司的要求以董事、高级人员或雇员的身份服务于任何其他企业，因此任何人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者，如因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者而成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司须在法律允许的范围内向公司作出弥偿。任何该等人士在为任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支，包括律师费，如最终裁定该人无权获得地铁公司的弥偿，则地铁公司在接获该人偿还该等开支的承诺后，须立即支付或退还该等开支。本附例赋予任何人的权利，如被推定为依赖本附例担任或继续担任上文所规定的董事、高级人员或雇员的人，可针对公司强制执行。本附例的任何修订，不得损害任何人在任何时间就在该修订前发生的事件而产生的权利。就本条而言，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)；“其他企业”一词应包括任何公司、合伙、合资企业、信托或雇员福利计划；“应公司的请求”的服务应包括作为公司的董事、高级职员或雇员的服务，而该等董事、高级职员或雇员就雇员福利计划委派职责或涉及该董事、高级职员或雇员的服务, 任何人就雇员福利计划而采取的行动，如该人合理地认为符合该计划的参与者和受益人的利益，则应被视为与公司的最大利益无关的行动。

第6.5条。有兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因其投票被计入董事会或委员会会议而无效或可被撤销。如果：(1)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚地授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易经股东真诚投票特别批准；或(3)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。