信贷协议第二修正案

日期为2023年2月24日的信贷协议第二修正案(“修正案”)由海德思哲国际有限公司、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)、本合同的其他外国附属借款人、本合同的其他附属担保人、本合同的贷款方和作为行政代理人的美国银行(以下简称“行政代理人”)签署。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司，Heidrick&Struggles B.V.(“荷兰借款人”)、其他外国子公司借款人(连同荷兰借款人、“外国子公司借款人”以及本公司统称为“借款人”)、某些金融机构(“贷款人”)和行政代理是截至2018年10月26日的该特定信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)的一方；

鉴于借款人已要求贷款人修改信贷协议的某些条款；以及

鉴于，贷款人愿意根据并受本协议所述条款和条件的约束，对信贷协议进行此类修改。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

本信贷协议(包括附件B-1和附件B-3，但不包括所有明细表和其他附件，应保持原来提交的形式或最近修改的附件，视适用情况而定)在此按照附件附件A-1所列标注条款的规定进行修改。在本合同附件A-1中，经修改的信用证协议中删除的文本由删除线文本表示，插入的文本由加粗、双下划线的文本表示。附件A-2列出了修改后的《信贷协议》的干净副本(包括附件B-1和附件B-3，但不包括所有附表和其他附件，它们应保留原提交的形式或最近修改的内容，视适用情况而定)。本修正案构成贷款文件。

第二条

有效性的条件

2.01%符合收盘条件。本修正案自行政代理人收到贷款方、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本之日起生效。

A.

第三条

其他

3.01版本包含修改后的条款。在修订生效日期及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及在下文中应指经本修订修订的信贷协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

3.02%包括贷款方的陈述和担保。每一贷款方的陈述和担保如下：

(A)表示已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)的约束。

(C)对于该人执行、交付或履行本修正案，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格。

3.03%包括重申义务。在不以任何方式建立行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，在本修正案生效后，每一贷款方特此批准信贷协议、担保和其他适用的贷款文件，并确认并重申(A)它受适用于它的信贷协议和每一其他贷款文件的所有条款的约束，(B)它有责任遵守和全面履行其各自的义务。

3.04%是这份贷款文件。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

3.05%的人没有进一步的保证。贷款双方同意应行政代理的要求，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

3.06%是整体。本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的(如果有)。

3.07与其他同行；Telecopy。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本放在一起应是一份相同的文书。在此引用信贷协议的第9.18节，在此作必要的修改。

3.08%是执法者。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

3.09%的继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.10行使管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10节中所述的司法管辖权、法律程序的送达和陪审团审判的豁免条款，经必要修改后并入本文作为参考。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

海德思哲国际公司作为公司

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席执行官斯蒂芬·A·邦迪

职务：总经理总裁副总兼主计长

Heidrick&Struggles B.V.作为外国子公司借款人，是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelikelikheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081号诺玛大厦11楼Gustav Mahlerlaan1244，并在荷兰商会注册，注册号为33277877

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席执行官斯蒂芬·A·邦迪

标题：董事的推动者

Heidrick&Struggles，Inc.作为附属担保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席执行官斯蒂芬·A·邦迪

职务：总经理总裁副总兼主计长

Heidrick&Struggles Espana，Inc.作为附属担保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席执行官斯蒂芬·A·邦迪

标题：董事的推动者

Heidrick&Struggles香港有限公司为附属担保人

撰文/S/特蕾西·希顿

姓名：首席执行官特蕾西·希顿

职务：首席法务官兼企业秘书

作为附属担保人的Senn-Delaney领导力咨询集团LLC

撰文/S/特蕾西·希顿

姓名：首席执行官特蕾西·希顿

头衔：首席财务官

Heidrick&Struggles Unternehmensberatung GmbH&Co.Kg，作为辅助担保人

撰文/S/史蒂芬·A·邦迪

姓名：首席执行官斯蒂芬·A·邦迪

标题：董事的推动者

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者/S/塔丽莎·邦兹-哈里斯

姓名：首席执行官塔丽莎·邦兹-哈里斯

职务：副总经理总裁助理

美国银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人和开证行

撰稿/S/布莱恩·亚当斯

姓名：首席执行官布莱恩·亚当斯

标题：中国日报记者高级副总裁

真实的银行，作为贷款人

撰稿/S/David·米勒

姓名：首席执行官David·米勒

标题：董事的推动者

美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

撰稿/S/亚历克斯·佩瑟

姓名：首席执行官亚历克斯·佩瑟

职务：副总经理总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

撰文/S/菲利普·J·索尔特

姓名：首席执行官菲利普·J·索尔特

职务：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

撰稿/S/黛布拉·霍芬坎普

姓名：首席执行官黛布拉·霍芬坎普

职务：副总经理总裁助理

北卡罗来纳州联合银行，作为贷款人

文/S/克里斯托弗·奈德哈特

姓名：首席执行官克里斯托弗·内德哈特

标题：中国日报记者高级副总裁

附件A-1

经修订的信贷协议

附设

附件A-2

经修订的清洁信贷协议

附设

附件A-1

发布的CUSIP编号：42281YAF4

信贷协议

日期为

2018年10月26日

经日期为2021年7月13日的信贷协议第一修正案和日期为2023年2月24日的信贷协议第二修正案修订

中国是其中的一员。

海德思哲国际公司。

本合同的外国子公司借款方

他建议贷款方在此向他们提供贷款。

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

真实的银行，
作为协同内容代理

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为文档代理

___________________________

美国银行证券公司

和

Truist SECURITESSECURITIES，Inc.

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

第一条定义和第一条

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节贷款和借款的分类如下：3431

第1.03节。这些术语通常包含在3431中。

第1.04节：新的会计术语；公认会计原则；预计计算；和3532

第1.05节

第1.06节--联邦利率：3634

第二条信用额度：3734

第2.01节--《承诺与承诺》：3734

第2.02节。银行贷款和借款总额为3734美元。

第2.03节。根据3835号文件提出的借款请求。

第2.04节。更详细。[故意省略]    3936

第2.05节--Swingline贷款：--3936

第2.06节--《国际信用社信函》：4139

第2.07节：为借款提供更多资金--4643

第2.08节。*4744

第2.09节关于终止和减少以下承诺的规定：4846

第2.10节：提供偿还贷款的证据；提供债务清偿的证据。

第2.11节--贷款提前还款：4947

第2.12节：收费：5048美元

第2.13节--利率调整--5249

第2.14.第2.14节替代利率：52不能确定利率：50%

第2.15节减少增加的成本，减少5653美元

第2.16节美国政府将违反第5754条规定的资金支付

第2.17节：《税法》第5755节。

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：6058美元

第2.19节：解决减轻债务；更换贷款人：6260美元

第2.20.节：扩大选择权：6360

第2.21节：调查市场扰乱情况，调查结果：6461

第2.22节：美国判决货币政策：6562

第2.23节外国子公司借款人的指定：6562

第2.24节：监管违约贷款人：监管6663

第2.25节：指定放贷人：*6865

第三条陈述和保证：见第6865条

第3.01节管理组织；权力；附属公司管理；6865

第3.02节：授权；可执行性；授权：6966

第3.03节：不需要政府批准；与6966号没有冲突。

第3.04节反映财务状况；未发生实质性不利变化：6966

第3.05节：美国房地产协会**6967

第3.06节美国联邦诉讼、劳工事务和环境事务委员会第7067条

第3.07节：确保遵守法律和协议；没有繁琐的限制；根据第7067条

第3.08节美国投资公司现状报告：7068

第3.09节：税费调整：7168

第3.10节：美国ERISA标准：7168

第3.11节--信息披露条例--7168

第3.12节美国银行无违约债务：7168

第3.13节：美国留置权：7168

第3.14.节：或有债务：7169

第3.15节：监管规则U：7169

第3.16节：美国反腐败法律和制裁法案：7269

第3.17节：受影响的金融机构：7269

第四条适用的条件：7269

第4.01节：生效日期：7269

第4.02节：每个信贷事件都由7471人负责。

第4.03节：外国子公司借款人的指定：7471

第7572条生效的平权契约第五条

第5.01节-财务报表和其他信息指南-7572

第5.02节。关于重大事件的通知，请参见第7673节。

第5.03节：企业的存在；企业的行为；企业的行为。

第5.04节。第7774条规定了债务的偿还。

第5.05节：物业维修；保险业：7774

第5.06节：出版书籍和记录；审查权：出版7774

第5.07节。根据第7774条，政府必须遵守法律。

第5.08.第5.08节：禁止使用收益和信用证第7774条

第5.09节。第7875节提供了附加的辅助文件。

第5.10节--《质押协议》--7875

第六条消极公约：7976

第6.01节--债务控制--7976

第6.02节。美国联邦留置权：8077。

第6.03节。《纽约时报》第6.03节：根本性变革：第28178条。

第6.04节：投资、贷款、垫款、担保和收购：8279

第6.05节交换协议生效日期：8380

第6.06节：限制支付，适用于8481

第6.07.节禁止与关联公司进行交易：8481

第6.08节限制协议适用于第8582节。

第6.09节说明了财政年度预算的变化：8582

第6.10节--次级债务--8682

第6.11节：《金融契约条例》：8683

第七条违约事件发生8683条

第八条行政代理机构：第8986条

第九条杂项税收：9592

第9.01节-9592

第9.02节：修订豁免；修订修订：9794

第9.03节.赔偿费用；赔偿；损害豁免；根据第9996条

第9.04节.任命继任者和指派继任者：10197

第9.05节美国人的生存权利：105102

第9.06节：改革对口部门；整合；效率：106102

第9.07节：可分割性：106102。

第9.08节规定的抵销权：106102

第9.09节适用于适用法律；管辖；同意送达程序文件：106102。

第9.10节关于放弃陪审团审判的规定：107104。

第9.11节：标题：107104。

第9.12节.美国政府保密协议：108104

第9.13节规定利率限制不超过109105

第9.14节：《美国爱国者法案》：109105

第9.15.第9.15节--109106年子担保人的新闻稿

第9.16节美国联邦检察官代表权：110106

第9.17.节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。110106。

第9.18节《电子执行条例》：110107

第9.19节预留111108美元的预留款项

第9.20.节表示对任何支持QFC的认可。：112108

第十条交叉担保：113109

本协议日期为2018年10月26日，经日期为2021年7月13日的《信贷协议第一修正案》修订，该协议由Heidrick&Struggles International，Inc.、本协议的不时的外国子公司借款人、本协议的贷款人、作为行政代理的美国银行、作为辛迪加代理的真实银行和作为文件代理的HSBC Bank USA之间签订。

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款方、Swingline贷款方和开证行向贷款方提供总额高达200,000,000美元的贷款和其他财务便利。

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和开证行已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指美国银行(包括其分行和附属公司)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的外国子公司”在子公司担保人的定义中有定义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议货币”是指(A)就循环贷款而言，是指协议贷款货币；(B)就信用证而言，是指协议信用证货币。

“议定信用证货币”系指(A)议定货币定义第(A)款所述的货币，(B)瑞士法郎，(C)新加坡元和(D)行政代理和有关开证行商定的任何其他货币。

“商定贷款货币”是指(一)美元、(二)欧元、(三)英镑、(四)澳元和(五)属于合法货币(美元除外)的任何其他货币。

可随时获得，可自由转让，并可兑换成美元和(Y)，由行政代理和每个贷款人商定。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，及(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)一个月美元利息期间的经调整Libo RateTerm Sofr加1%，惟任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr须以Libo RateTerm Sofr于上午约11：00为基础。伦敦时间这一天的当地时间，以其中规定的利率下限为准。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当局”是指就任何外币而言，该外币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，就贷款、Swingline贷款或LC风险敞口而言，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺(如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.24节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何该等违约贷款人的承诺。

“适用质押百分比”是指公司或任何国内子公司将其在受影响的外国子公司中的股权质押65%。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或欧洲货币术语SOFR贷款，或关于本协议项下应支付的承诺费，视情况而定，在“ABR利差”、“欧洲货币术语SOFR和外币利差”或“承诺费比率”标题下列出的每年适用利率，视具体情况而定，基于当时最近交付的财务报表中所反映的最近结束的四个财政季度的杠杆率，但受下列条件限制：

就上述目的而言，

(1)如果公司未能在第5.01节规定的时间内向行政代理交付财务报告，则上述第1类应视为适用，直至行政代理收到财务报告之日后的下一个日历月的第一个营业日为止；

(2)对适用税率的调整(如有)应在行政代理收到适用财务报表之日后的下一个日历月的第一个营业日生效；

(3)行政代理根据前述规定对适用利率所作的每一次决定应是决定性的，并对公司和每一贷款人具有约束力(无明显错误)；

(4)尽管本协议有任何相反规定，自生效之日起至(但不包括)收到本公司根据第5.01节提交的截至2018年12月31日的会计季度的财务报表后的第五(5)个营业日，应视为适用上述第4类。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

对于任何以澳元计价的贷款，“澳元汇率”是指澳元筛选利率，或根据“Libo利率”的定义而适用的其他利率，如符合第2.14节的条款，则指其他利率。

“澳元筛选利率”指以澳元为单位的年利率，等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理于上午10：30左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率。(澳大利亚墨尔本时间)在报价日，期限相当于该利息期。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“可用性”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至终止日期和根据本条款终止承诺之日两者中较早者的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向本公司或其任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许，

任何此类诉讼或任命，但破产事件不得仅仅因为某一政府机构对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益或其文书而导致，条件是这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书机构)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第2.14(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(1)根据第2.14(C)(I)节的规定，下列第一种备选方案可由行政代理决定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及十二个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或

(B)买入：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并在替换之后，管理代理确定期限SOFR已可用且对管理代理而言在管理上是可行的，且管理代理将这种可用性通知公司和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；以及

(2)为第2.14(C)(Ii)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和本公司选择作为替换基准，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述第0条或第0条确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“报价日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许

以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基调。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.20(B)节规定的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，以及(B)对同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，以及(B)在单一利息期有效的情况下，以相同商定货币发放的欧元贷款。

“借款请求”系指(A)借款、(B)将循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.08节继续使用欧元术语贷款的通知，该通知应基本上采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币贷款的任何利率设定有关，则与任何该等贷款有关的任何以美元计的资金、支出、交收及付款

欧洲货币贷款，或根据本协定就任何此类欧洲货币贷款进行的任何其他美元交易，是指任何此类日，也是伦敦银行日；

(Ba)如果该日与以欧元计价的外币贷款的任何利率设置、任何此类外币贷款的欧元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协定就任何此类外币贷款进行的任何其他欧元交易，指也是TARGET2日的营业日；

(Cb)如果该日与以英镑计价的外币贷款的任何利率设置有关，则指伦敦银行一般业务关闭的日子，因为根据联合王国的法律，该日是星期六、星期日或法定假日；以及

(Dc)如该日涉及就以欧元以外货币计价的外币贷款以欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等外币贷款以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该等日期。

“资本支出”指在不重复的情况下购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，该资产将被归类为公司及其子公司根据公认会计准则编制的综合资产负债表上的固定资产或资本资产，但第1.04节另有规定。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何个人财产租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额，但第1.04节另有规定。

“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙而言，是指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予某人权利以收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金汇集安排”是指本公司或其任何附属公司在其正常业务过程中为结算借方和贷方余额(包括根据有关汇集存款或清偿账户的现金汇集安排)而订立的任何净额结算或抵销安排。

“cfc”系指本公司或其任何附属公司是本守则第951条所指的“美国股东”的守则第957节所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》自生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得本公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的30%以上的股权(以完全摊薄的方式，并考虑可行使、可交换或可转换为股权的任何证券或合同权利)；(B)非(I)经本公司董事会提名或批准或(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；(C)任何人或团体直接或间接控制本公司；(D)本公司不再直接或间接拥有和控制任何外国附属借款人的普通投票权和经济权力的100%(董事合资格股份除外)；或(E)准许可转换债务、准许债券对冲交易或准许认股权证的“控制权改变”、“根本改变”或类似情况的发生

并产生在预定到期日之前付款或购买的权利，或根据其或与之有关的权利和补救措施的行使。

“法律变更”是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指为担保债务持有人的利益而不时向行政代理授予担保权益或留置权的所有质押股权，无论是根据质押协议、根据任何其他抵押品文件还是根据任何其他贷款文件。

“抵押品文件”是指与本协议有关的所有协议、文书和文件，根据这些协议，行政代理被授予抵押品担保权益，包括但不限于质押协议和所有其他担保协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明以及由本公司或其任何子公司或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的所有其他书面事项，以及其中提及或预期的所有协议和文件。

“承诺”是指就每个贷款人而言，在本协议项下提供循环贷款和获得信用证和摆动贷款的参与权的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下的信用风险的最高总额的金额表示，该承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人在生效日期的承诺额载于附表2.01。第一修正案生效日的承诺总额为200,000,000美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”一词的含义与第9.01(D)节赋予该术语的含义相同。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”指海德思哲国际公司，特拉华州的一家公司。

“计算日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入以外币计价的欧洲货币贷款或外币定期利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.08节以外币计价的欧洲货币贷款或外币定期利率贷款继续进行的每个日期，以及(Iii)该等额外日期

(B)就任何信用证而言：(I)开出、修改和/或延长外币信用证的每个日期；(Ii)任何开证行根据任何外币计价的信用证付款的每个日期；(Iii)在所有现有外币信用证的情况下，生效日期；以及(Iv)由行政代理或任何开证行决定或要求贷款人要求的其他日期。

“符合变更”系指，就SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定而言，对“备用基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义；换算或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用汇率(S)的采纳及实施，并允许行政代理以与有关协定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该协定货币的该等汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”是指在任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则按综合基础计算的该期间的资本支出，不包括本协议允许的债务融资的资本支出(贷款除外)。

“综合EBITDA”指综合营业收入加上：(一)综合利息收入，(二)折旧，(三)摊销，(四)在计算综合营业收入、费用、成本和与交易有关的费用时扣除的部分，在生效日期后六十(60)日内发生的，及(五)在计算综合营业收入时扣除的，(A)公司在最近结束的连续四个会计季度期间发生的现金重组费用和合并费用，总额不超过25,000,000美元，以及(B)非现金费用支出或亏损包括与结算、清偿或转换准许可转换债务有关而录得的非现金亏损，以及减去所有非现金收入或收益(减去所有非现金收入或收益，包括与结算、清偿或转换准许可转换债务有关的非现金收益)，均按适用期间的通用会计原则按综合会计原则计算。

“综合利息覆盖率”的定义见第6.11.1节。

“综合利息支出”指本公司及其附属公司在任何期间按综合基准计算的该期间的利息支出(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)。

“综合利息收入”是指公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的利息收入，按任何期间计算。

“综合经营费用”是指在任何期间，与工资、员工福利以及一般和行政费用有关的费用，全部按该期间的综合基础上为公司及其子公司计算，并按照公认会计准则计算。

“综合营业收入”指任何期间本公司及其附属公司按本公司于截至2017年12月31日止财政年度的10-K表格年报所披露的方式按综合基准计算的总收入减去综合经营费用。

“综合总负债”是指公司及其子公司在任何时候按照公认会计原则按综合基础计算的总负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“可转换债务到期日”是指任何允许的可转换债务系列或类别的预定到期日。

“承保实体”具有第9.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第9.20(A)节规定的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口及其在该时间参与的Swingline贷款的总和。

“信用方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人(包括指定的贷款人)。

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有第9.20(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出请求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信函提供资金

本协议项下的信贷和SWINGLINE贷款，但该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理对贷款人是违约贷款人的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向本公司、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24节最后一句的约束)。行政代理人在作出上述决定时，应尽商业上合理的努力，向上述人员提供此类通知。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定贷款人”应具有第2.25节中给出的含义。

“已披露事项”指附表3.06所披露或本公司于截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的行动、诉讼及法律程序及环境事宜。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)作为公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司通过在该日期前不少于两(2)个工作日的书面通知(通过在平台上张贴通知)被指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“单据代理”是指汇丰银行美国全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，根据该货币在最近计算日期或截至最近计算日期的汇率计算。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“荷兰借款人”是指(I)Heidrick&Struggles B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081号诺玛大厦11楼Gustav Mahlerlaan 1244，注册地址为

编号为33277877的荷兰商会和(Ii)根据荷兰法律组织的任何其他借款人。

“荷兰非公共贷款人”系指：(1)在《荷兰非公共贷款人报告》中对“公共”的解释公布之前：(X)对荷兰借款人承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(Ii)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)在行政代理作出决定后，或在本公司通知行政代理本公司已作出决定后，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14(C)节所载类似措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，以及

(B)批准行政代理与本公司共同选择以基准取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2018年10月26日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt DOMAIN、SYNDRAK和任何其他基于因特网或外联网的站点，无论这种电子系统是

系统由管理代理和任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格外国子公司”是指(I)海德思哲(Heidrick&Struggles B.V.)，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(法定代表处)位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081LA Noma House 11楼Gustav Mahlerlaan1244，并在荷兰商会注册，编号为33277877；(Ii)行政代理和每家贷款人不时批准的任何其他外国子公司。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。为免生疑问，“股权”不应包括(X)准许可转换债务，直至该等债务转换或交换为股本，且该等股本已由本公司交付予兑换或交换持有人或(Y)准许认股权证交易。

任何货币在任何日期相对于任何数额的美元的“等值金额”，应指以该货币等值的该数额的美元，根据纽约时间上午11点该另一种货币的汇率计算，该数额将在确定该数额的日期或截止日期计算。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及

强制本公司或其任何ERISA关联公司承担退出责任，或确定多雇主计划或预计将资不抵债，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时是指约定货币，在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理不时指定给公司和每个贷款人。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，当地时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该外币兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，关于该外币的汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于该行政代理在当地时间上午11：00在伦敦市场上买入和卖出该外币的现货汇率的算术平均值来计算，该日为用该外币购买美元的日期，并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未引用该即期汇率，则行政代理在与本公司磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定应为决定性的，且无明显错误。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项或以此计算的税项，在每一种情况下，(I)由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其主要办事处所在的法律征收，或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处所在的法律所征收的税项；或(Ii)其他关连税项；

(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何贷款文件的适用权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款文件的该权益(并非根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处，但在每种情况下，按照第2.17(A)节的规定，

对于此类税款，应在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；

(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；以及

(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指由借款人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于生效日期之前修订的、日期为2015年6月30日的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。

“延期信用证”是指在公司提出要求并经有关开证行批准的情况下，有效期应晚于终止日期的信用证。

“贷款办公室”是指适用贷款人指定的办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及其任何官方解释。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2021年7月13日的信函协议。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“第一修正案生效日期”指2021年7月13日。

“第一层境外子公司”是指公司及其境内子公司中的任何一家或多家直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家境外子公司。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信贷延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的索尼娅加上索尼亚调整额；及

(B)以任何其他外币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在批准该外币时就该外币指定的每日利率

由行政代理和每家贷款人加上由行政代理和每家贷款人决定的调整(如果有)；

但如果任何外币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。外币每日汇率的任何变动自变动之日起(包括当日)生效，恕不另行通知。

“外币每日利率贷款”是指按照“外币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有外币每日利率贷款必须以外币计价。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币贷款”指外币每日利率贷款或外币定期利率贷款，视情况而定。

“外币继承率”具有第2.14(B)节规定的含义。

“外币定期利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)在以欧元计价的情况下，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天前两天的TARGET2，期限相当于该利息期；

(B)在以澳元计价的情况下，在报价日期的年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；及

(C)对于以任何其他外币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和每家贷款人批准该外币时指定的关于该外币的年利率加上行政代理和每家贷款人确定的调整(如果有)；

但如果任何外币定期汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

外币定期利率贷款，是指按照外币定期利率的定义计息的贷款。所有外币定期利率贷款必须以外币计价。

“外国子公司”系指(A)公司的非国内子公司，(B)作为本定义(A)款所述任何子公司的子公司的任何国内子公司，以及(C)任何外国子公司控股公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“外国子公司控股”是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，并且(B)在美国联邦收入方面被视为与其所有者无关的实体

为税务目的，其几乎所有资产由一家或多家外国子公司的股权或债务组成，该外国子公司是一家氟氯化碳。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“有担保债务持有人”是指不时发生的债务持有人，包括(I)每一贷款人和每一开证行关于其信贷事件，(Ii)行政代理和贷款人就本公司和每家子公司在信贷协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的每种类型和种类的所有其他现有和未来债务和债务，(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就本公司或任何附属公司与其订立的互换协议和银行服务协议，(Iv)第9.03节规定的每一受保障一方就本公司根据本协议及其他贷款文件对该人士所承担的义务及责任，以及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为获准的)受让人及受让人。

“敌意收购”指(X)透过收购人士的董事会(或任何其他适用管治机构)的决议或类似行动(如该人士不是公司)，或(Y)任何已撤回批准的任何此类收购，透过要约收购或类似方式邀请该人士的股权拥有人(于收购前)收购该等股权。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，除第1.04(A)节另有规定外，指(A)此人因借款或任何种类的存款或垫款而对此人承担的所有义务；(B)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的一切义务；(C)此人通常支付利息费用的所有义务；(D)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与此人获得的财产有关的所有义务；(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格(不包括在通常业务运作中招致的往来款项)而承担的所有债务；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押的现有权利，或有其他权利以该留置权作抵押)担保的其他人的所有债项，而不论是否已承担以该留置权作为抵押的债项(该等债项的款额以受该留置权规限的财产的公平市值中较小者为准)，。(G)承担该人对他人债务的所有担保；。(H)承担该等债务的所有资本租赁义务。

任何人，(I)作为开户方的该人对于信用证和担保书的所有或有或有义务，以及(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，“负债”不应包括准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期；(B)就任何欧洲货币术语SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的欧洲货币术语借款而言，是指该利息期的最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天和终止日期之后每隔三个月持续一次，(C)就任何外币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期；。(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及终止日期；及。(E)就任何外币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天；。但外币定期利率贷款的利息期超过三个月的，以该利息期开始后每三个月的日期为付息日。

“利息期”是指就任何欧洲货币借款而言，就每笔定期SOFR贷款和外币定期利率借款而言，自借款之日开始的期间作为定期SOFR贷款或外币定期利率贷款(视何者适用而定)支付或转换为或继续作为SOFR贷款或外币定期利率贷款，直至公司(以其自身或代表适用借款人的名义)在此后可由借款人在其贷款通知中选择的日历月的相应日期结束，该日历月的日期为1个月、3个月或6个月(或经各贷款人同意，为12个月)。或借款人请求并经所有贷款人和行政代理人同意的12个月或更短的其他期限(就每个请求的利息期而言，取决于可获得性)；但条件是：

(Ia)如果没有在非营业日以外的某一天结束的任何利息期，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就欧洲货币借款或Term Sofr贷款或外币定期利率借款而言，该下一个营业日将落在另一个日历月的下一个营业日，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；和

(Iib)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的与欧洲货币借款期限SOFR贷款或外币定期利率贷款有关的任何利息期应在该利息期结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“开证行”是指同意担任开证行的每一家美国银行和任何其他贷款人，公司和行政代理均以本合同项下信用证的开证人的身份及其继任者的2.06(I)节规定的身份合理地接受开证行。每家开证行可酌情安排一份或多份

将由该开证行的关联公司出具的信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证升华”指25,000,000美元，因为经本公司、行政代理和开证行书面同意，上述金额可不时减少或增加。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和开证行。

“出借人”是指第2.01号附表所列的人，以及根据第2.20节或根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发或视为签发的任何信用证。

“杠杆率”在第6.11.2节中定义。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，对于任何以美元计价的欧洲货币借款和任何适用的利息期间，在适用的彭博屏幕页面上公布的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，“LIBOR屏幕利率”)在伦敦时间美元和利息报价日上午11：00左右；但如果LIBOR屏幕利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指公司及其在美国的子公司(或可汇回美国的现金和现金等价物)在超过50,000,000美元时的现金和现金等价物(减去适用的美国联邦和州合并边际所得税，以及在将现金汇回美国的情况下将对公司或适用子公司征收的任何其他应缴或应付的其他外国税款)，超过50,000,000美元，外加承诺项下的可用金额。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同、根据第2.10(E)条签立和交付的任何本票、子公司担保、抵押品文件以及与上述任何条款相关而签立和交付的任何和所有其他票据和文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“重大不利变化”是指任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或本协议和其他贷款文件项下行政代理和贷款人的权利或利益。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过20,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指本公司最近四个会计季度的合并毛收入超过公司该四个会计季度合并毛收入的2.5%(2.5%)的子公司，或(Ii)截至该四个会计季度末其合并有形资产大于该日期公司合并有形资产的2.5%(2.5%)的每个子公司；但如在任何会计季度末，除重大附属公司以外的所有子公司的合并毛收入或合并有形资产总额超过本公司任何四个会计季度合并毛收入的25%(25%)或任何该四个会计季度结束时本公司合并有形资产的25%(25%)，则本公司(或，如果本公司在根据第5.01(D)节提供该会计季度的合规证书之日未能做到这一点，行政代理)应将足够的子公司指定为“实质性子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成实质性子公司。生效日期的主要子公司在本协议的附表3.01中确定。为免生疑问，所有外国子公司借款人和子公司担保人应被视为重要子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其实质上应采用附件B-3的形式或经

行政代理人(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，由负责官员适当填写和签署。

“债务”系指借款人或任何附属担保人欠行政代理、任何贷款人、任何开证行、行政代理或任何贷款人的任何关联公司、任何开证行或本协议项下的任何受保障人的所有贷款、信用证付款、垫款、债务、契诺和责任，这些贷款、信用证付款、垫款、债务、契诺和责任，在本协议、附属担保、任何抵押品文件或任何其他贷款文件项下产生，不论是否由任何票据、担保或其他票据证明，不论是否由于信用的扩大、贷款、担保、赔偿、或以任何其他方式，不论是直接或间接(包括以转让方式取得的)、绝对或有、到期或将到期、现时或以后产生及以何种方式取得，但(I)附属担保人的“责任”不包括与该附属担保人有关的任何不包括的掉期责任，及(Ii)为免生疑问，“责任”不包括准许可转换债务、准许债券对冲交易及准许认股权证交易。本条款包括但不限于所有利息、收费、费用、费用、合理的律师费和支出、合理的律师助理费用(无论是否允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人或任何附属担保人收取的任何其他款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件下的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他利率提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准替换”定义第2.14(C)(Ii)及第(2)段的规定，选择以基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率取代伦敦银行同业拆息。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，该等税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但就转让(第2.19(B)条所述的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理机构确定的年利率，即在相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付三(3)个营业日以上，则在行政代理机构可能选择的其他时间段内)，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场上的主要银行提供即时可用和可自由转移的资金的年利率，金额与相关信贷事件的未付本金相当，外加任何税、税、关税、任何有关代理银行就以有关货币计算的有关金额向行政代理施加或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指公司或任何附属公司进行的任何收购(不论是透过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下不包括敌意收购)：(I)某人的全部或实质所有资产，或(Ii)某人的至少多数有表决权股权，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，条件是：(A)在生效时及紧接生效后，(A)并未发生违约，且该违约仍在继续或将会导致违约，(B)该人的主要业务须合理地与：(C)在“附属担保人”的定义所要求的范围内，为该项收购而成立或因该项收购而成立的每一间附属公司均应为附属贷款方，而第5.09及5.10节规定须就该项收购或新成立的附属公司采取的所有行动应已采取；(D)本公司及附属公司(I)在实施该项收购后，已按形式遵守；随着第6.11.1节所载的契约于本公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算(可获得财务报表)，犹如该收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在用于测试此类合规性的每个相关期间的第一天，以及(Ii)杠杆率，在实施该收购后按形式计算。(E)就一项已支付或交付的现金代价总额超过30,000,000美元的收购而言，本公司已向行政代理人递交一份具有上文(A)、(B)、(C)及(D)项所述效力的高级人员证明书，连同将予收购的人士或资产的所有相关财务资料及令行政代理人满意的合理详细计算(包括上文(D)项所述的任何预计计算)。

“许可债券对冲交易”指与本公司就发行任何许可可转换债务而购买的与本公司普通股(或合并事件或本公司普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去本公司从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不得超过本公司就该等许可债券对冲交易发行该等许可可转换债务所收到的净收益。

“准许可转换负债”指本公司发行的票据、债券、契据或类似工具，可转换为(X)现金、(Y)本公司普通股股份(或在合并事件或本公司普通股发生其他变动后另一人的证券或财产)或(Z)两者的组合。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过45天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)对法律规定或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，如不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，或干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；但“准许产权负担”一词不包括除第6.02节允许的留置权以外的任何保证债务的留置权；及

(G)就存款及投资账户向银行及经纪提供惯常及惯常的占有权及抵销权，并包括作为合约抵销权或因施行有关汇集现金安排的法律而产生的其他抵销权的留置权，以清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似责任。

“允许的境外重组转让”是指公司及其子公司之间为实施公司境外子公司和境外分支机构的重组而在行政代理批准的范围内进行的贷款、垫款或出资。

“获准投资”指：

(A)购买美利坚合众国的直接债务或无条件担保其本金和利息的债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)评估美利坚合众国任何机构的直接债务，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(C)支持美利坚合众国任何州的市政投资和直接债务，每种情况下的评级均为BBB+或更高，最长期限为12个月(对于利率定期调整的证券(例如浮动利率证券)，将使用重置日期来确定到期日)；

(D)对自收购之日起270天内到期的商业票据的所有投资，并在收购日期获得S的A-2评级和穆迪的P-2评级；

(E)对任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的实际投资，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(F)为上文(A)项所述证券及与符合上文(E)项所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(G)所有货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产；

(H)就公司的任何外国子公司或非境内分支机构的投资而言，由任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起不超过一年，且在收购时具有可从S、穆迪或其他公认评级机构获得的投资级信用评级；

(I)任何在收购日期具有等于或高于穆迪Baa3(或同等评级)及S-(或同等评级)评级的人士对可随时出售的投资级评级债券的全部投资；

(J)对仅投资于上文(A)至(I)款所述的一种或多种证券的基金进行适当的投资；以及

(K)就本公司任何境外附属公司或境外分行的投资而言，(I)由本公司任何境外附属公司或境外附属公司所在司法管辖区内的任何高资本商业银行发行、担保或存放的一年内到期的定期存款的投资，而该银行的投资级信用评级可从S律师事务所取得；穆迪或其他公认评级机构及(Ii)于(X)获S评为AAA级及(Y)获穆迪评为AAA级的司法管辖区内的货币市场基金的其他投资，以及(Y)拥有至少2,000,000,000美元的投资组合资产。

“允许的两年投资”是指：

(A)购买美利坚合众国的直接债务或无条件担保其本金和利息的债务，每种情况下均在购置之日起两年内到期；

(B)评估美利坚合众国任何机构的直接债务，每一种情况下都在购置之日起两年内到期；

(C)包括评级为BBB+或更高、最长期限为两年的美利坚合众国任何一州的市政投资和直接债务(对于利率定期调整的证券(例如浮动利率证券)，将使用重置日期来确定到期日)；

(D)对任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起两年内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(E)就公司的任何外国附属公司或非本地分支机构的投资而言，由任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起不超过两年，并在收购时具有可从S、穆迪或其他公认评级机构获得的投资级信用评级；

(F)增加对仅投资于上文(A)至(E)款所述一种或多种证券的基金的直接投资；以及

(G)就本公司任何非本地分行或任何外国附属公司的投资而言，投资于由收购日期起计两年内到期的定期存款，而该等定期存款由本公司任何非本地分行或该等外国附属公司所在司法管辖区内的任何高资本商业银行发行或担保或存放，且该银行具有可从S、穆迪或其他公认评级机构取得的投资级信贷评级。

“许可认股权证交易”指与本公司购买相关许可债券对冲交易实质上同时出售的与本公司普通股(或合并事件后或本公司普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指根据第5.10节的条款不时签署的质押协议、股份抵押、抵押和类似的文书和文件，以行政代理为受益人的担保债务持有人的利益，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押子公司”是指根据第5.10节“质押协议”已质押其部分股权的每家外国子公司。

“最优惠利率”是指美国银行在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化都应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有第9.20(B)节规定的含义。

“报价日”是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“报价日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及与证券经纪商和交易商，包括国家证券交易所的所有成员有关的董事会的任何继承者或其他规则或官方解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及董事会关于银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及为将规则T和规则U的规定应用于受美国法律约束且为了购买证券而在美国境内或境外获得信贷的借款人，董事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(A)对于以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款、英格兰银行、或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承人，以及(D)对于以任何其他商定货币计价的贷款，(I)该贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人，或(Ii)由(W)该继承率所计价的货币的央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(X)负责监管(A)该继承率或(B)该继承率的管理人的任何中央银行或其他监督者，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、Libo RateTerm Sofr、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的LC付款的金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或开证行(视情况而定)在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.18(D)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权而产生的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)；(B)任何偿债基金或类似的存款；(C)收购本公司或任何附属公司的任何此等股权的任何期权、认股权证或其他权利；(D)许可债券对冲交易的初始溢价金额及与许可可转换债务有关的许可认股权证交易的销售收益，按净额合计，合计为一笔交易，及。(E)以现金支付予许可可转换债务持有人的任何款项，超过其原有本金(或名义上)，并仅就该超出的款额收取利息，除非及在实质上同时从与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的其他各方以现金(不论是透过直接现金支付或即时出售换取现金的股票的结算)的现金形式收取相应款额，及(F)与许可认股权证交易的结算有关的任何现金支付，只要本公司有权选择通过发行普通股来履行该等支付义务。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、董事或其他授权代表，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指任何前述高级职员在发给行政代理人或贷款方的任何其他高级职员或雇员的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。

在适用借款方和行政代理之间的协议中或根据该协议指定的适用借款方。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“S”系指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务、麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)对于以外币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以有关外币结算国际银行交易的同日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部(“HMT”)、欧盟或本公司或其任何子公司开展业务的任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”指适用于公司或任何子公司的所有经济或金融制裁或贸易禁运，这些制裁或贸易禁运由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、公司或任何子公司开展业务的任何欧盟成员国或英国财政部实施。

“预定不可用日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”统称为(I)债务，(Ii)欠一个或多个贷款人及其各自关联方的所有银行服务债务，以及(Iii)所有互换债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“SOFR提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准取代”定义第2.14(C)(I)节及第(1)段选择取代伦敦银行同业拆息。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供如下报价的其他商业来源

可由行政代理不时指定)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何中央银行、货币当局、董事会、联合王国金融市场行为监管局、联合王国审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为任何类别的存款或负债所设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每项要求中均以小数表示。该等准备金、速动资产、费用或类似要求应包括根据董事会第(D)条施加的准备金、流动资产、费用或类似要求。欧洲货币贷款应被视为遵守任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会条例D)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的准备金、流动资产、费用或类似要求，而不享有按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。

“附属债务”系指本公司或任何附属公司的任何债务，而该债务的偿付是根据附属协议，以行政代理合理接受的条款支付贷款文件项下的债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指每家子公司((X)任何外国子公司除外，只要(A)该外国子公司是一家CFC、一家CFC的子公司或一家外国子公司Holdco(除非本公司本着善意行事或根据其税务顾问的建议，根据守则第956条(或任何后续条款或任何适用的美国财政部条例)，使任何该等子公司成为子公司担保人不会对公司或任何国内子公司造成不利的税务影响)，或(B)适用法律禁止将该外国子公司指定或继续作为附属担保人--每一外国子公司，“受影响的外国附属公司”)或(Y)任何非全资附属公司，条件是：(A)适用法律或(B)其组织文件的条款或其他合同限制将禁止将该非全资附属公司指定或继续作为附属担保人，只要这种禁止不是在考虑该人成为附属公司或与之相关的情况下产生的(每个该等非全资附属公司均为“受影响的非全资附属公司”，并与受影响的外国附属公司一起，每个“受影响的附属公司”))(I)本公司最近四个会计季度的综合毛收入(已根据第5.01节为其提供财务报表)大于该四个会计季度的综合毛收入的5%(5%)，或(Ii)截至该四个会计季度末的综合有形资产大于本公司综合有形资产的5%(5%

截至该日期的有形资产；但如在任何会计季度末，非附属担保人的所有附属公司的综合毛收入或综合有形资产总额超过本公司任何四个会计季度合并毛收入的35%(35%)或任何该四个会计季度结束时本公司综合有形资产的35%(35%)，则本公司(或，如果本公司在根据第5.01(D)节提供该会计季度的合规证书之日未能做到这一点)，行政代理)应指定足够的子公司(受影响的子公司除外)作为“附属担保人”，以消除此类超额部分，就本协议的所有目的而言，该等指定附属公司应构成附属担保人。生效日期的辅助担保人在本合同的附表3.01中确定。

“附属担保”是指以附件E(包括其任何和所有补充)的形式于生效日期生效并由其每个附属担保方签署的某些担保，如果是外国子公司的担保，则指行政代理及其律师要求的任何其他担保协议，在每一种情况下，均经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“附属贷款方”是指附属担保人或质押附属公司。

“后续汇率”具有第2.14(B)节规定的含义，是指外币后续汇率或术语SOFR后续汇率，视上下文需要而定。

“支持的QFC”具有第9.20节中指定的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但规定只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划(包括但不限于限制性股票奖励、期权及其他激励性补偿计划)不得为互换协议；但为免生疑问，“互换协议”不得包括任何准许可转换债务、任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“互换债务”是指根据互换协议，本公司或本公司任何附属公司对任何贷款人或贷款人的任何关联公司的所有债务、义务和负债。

“Swingline借款”是指根据第2.05节借入Swingline贷款。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.05节规定的含义。

“Swingline贷款请求”是指根据第2.05(B)节规定的Swingline借款通知，该通知应采用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“SWINGLINE SUBIMIT”是指相当于(A)至10,000,000美元和(B)承诺两者中较小者的数额。Swingline升华是承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的真实银行。

“TARGET2”指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的日子。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指适用的对应基准书的主旨(或如果基准的任何可用主旨不对应于适用基准替换的可用主旨，则最接近的可用主旨，如果该可用主旨与适用基准替换的两个可用主旨相等，则应适用较短期限的相应主旨)，

(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(Ii)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR筛选期限利率；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。

“术语SOFR后继率”具有第2.14(C)节规定的含义。

“终止日期”是指2026年7月13日。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照

调整后的Libo汇率Term Sofr、外币定期汇率、外币每日汇率或备用基本利率。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.20节规定的含义。

“美国税务证书”具有第2.17（f）（ii）（D）（2）节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.0B节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币术语SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧洲货币术语软借款”)。

第1.0C节术语概述。

(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除非文意另有所指外：(A)本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或

(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人(受本文所述的任何转让限制的约束)，并且，就任何政府当局而言，指继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“此处”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(2)在本协定中，如与荷兰借款人或任何其他荷兰子公司有关，或与任何荷兰法律管辖的担保有关，则提及(1)必要的组织行动(如适用)包括为遵守荷兰《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动和从主管劳资委员会(S)获得无条件积极意见(建议)；(2)留置权或担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(抵押权)、财务抵押品协议(Financiëlezekerheidsustenkomst)、特权(投票权)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权利(Recht Van Retentie)、(3)清盘、清算、破产、破产和管理(以及上述任何条款)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷兰实体；(4)暂缓令包括接管财产；(5)破产或破产程序包括(A)破产(Fillissement)；暂停付款(代理)或任何其他程序，使适用该程序的实体失去自由管理或处置其财产的能力(不论该程序是临时的还是最终的)，以及(B)解散(具有约束力的)或任何其他程序，其效果是该程序所适用的实体不复存在，(Vi)与之相关或默许的任何步骤、行动或程序，破产或破产程序包括根据荷兰《税收法案》(Invorderingswet 1990)第36节或荷兰《社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第36节(Invorderingswet 1990)提交或已经提交通知，(Vii)接管人或受托人包括一名馆长，(Vii)管理人(在暂停付款、暂停付款或其他破产或破产程序的情况下)包括破产管理人，(Ix)附件包括破产管理人，(X)合并包括司法机关；及(Xi)附属公司包括《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：24A条所界定的司法机关。在本协定中，凡提及在荷兰注册成立或设立的任何人，包括普通合伙企业(Vennootschap Onder Firma)、有限合伙企业(Command Ditaire Vennootschap)或其他合伙企业(Maatschap)或其他实体和任何其他临时或永久合资企业，以及根据荷兰以外任何司法管辖区的法律注册成立的类似实体。在本协定中，对荷兰的提及是指荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”是指在荷兰境内或在荷兰境内。

第1.0d节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(I)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但是，如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订。尽管本文件中包含任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或任何其他会计准则汇编或

(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)就可转换债务工具所作的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全数陈述的本金额估值，而如任何准许的可转换债务必须以纯现金支付的方式清偿，只要实质上与该等许可可转换债务的发售同时进行，本公司就该等许可可转换债务订立现金结算的许可债券对冲交易，尽管本协议有任何其他规定，只要该许可债券对冲交易(或其相当于未偿还的许可可转换债务数额的一部分)仍然有效，则本协议所指的所有数额及比率的计算，应视为该许可可转换债务所代表的负债额与其面值本金相等，而无须考虑任何计入该等债务的按市价计算的衍生工具。(3)在不实施对租赁债务的任何处理的情况下，租赁债务不是或不会是生效日期生效的GAAP下的资本或融资租赁债务，但根据会计准则汇编第842条(或类似进口的任何后续规定)，这些债务已重新定性为资本或融资租赁债务(因此在本准则的所有目的下都不包括在资本支出、资本租赁债务和债务之外)，(Iv)与房地产租赁有关的任何责任应作为与经营租赁有关的责任而不是资本租赁责任入账(因此，就本协议的所有目的而言，资本支出、资本租赁责任和债务除外)，只要该租赁不是回售交易的一部分，及(V)就本协议项下的所有计算而言，准许可转换债务的本金额应为按面值估值的未偿还本金(或名义)金额。

(Ii)在公司最近结束的四个财政季度期间，公司作出任何准许收购的范围：

(1)综合权益覆盖率和杠杆率应在形式上生效后计算，犹如该许可收购是在该期间的第一天发生的；

(2)在有关期间内，公司及其附属公司在有关期间内所应计的利息，以及在该交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务的本金，应从该期间的业绩中剔除；

(3)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，须视为在适用期间的第一天已产生，而其利息应视为自该日起按所规定的适用利率计算(如属按公式或浮动利率计算或将会累积的利息，则按厘定时的有效利率或行政代理人以其他方式批准的利率计算)，并须计入本公司及其附属公司在该期间的业绩内；及

(4)上述第(I)款所述的形式计算应在不考虑任何成本节约的情况下进行，但截至许可收购之日实际实现的成本节约，或此后在该期间实现的成本节约，或行政代理以书面方式批准的成本节约除外。

(Iii)本协议中关于交易应“基于形式”合规的任何要求，是指该交易在根据上文第(B)款给予形式上的效力后，不会导致、产生或导致违约，其依据是根据第5.01(A)和(B)节下已交付财务报表的最近完成的会计季度的经营结果，至(X)此类交易以及(Y)在相关期间的第一天或之后发生的本协议项下预期或要求给予形式上的效力的所有其他交易。

第1.0节.义务的状态。如果本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使该等债务构成优先债务(不论面值如何)。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.0f节利率行政代理不担保，也不承担责任，也不对“SOFR”、“外币每日汇率”、“外币定期汇率”、“Libo RateTerm Sofr”定义中的汇率，或作为任何该等汇率(包括但不限于任何后续汇率)的替代、替代或继承的任何汇率(包括但不限于任何后续汇率)或任何前述汇率的影响的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任。或任何符合变更或符合变更的基准替换。

第二条
学分

第1.0A条。委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款本金总额不会导致(I)在“计算日期”和第2.11(C)节的规定下，贷款人的信用风险敞口的美元金额超过贷款人的承诺，或(Ii)在“计算日期”和第2.11(C)条的定义的限制下，超过总承诺的信用风险敞口的美元金额的总和。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须符合本协议规定的条款和条件。

第1.0B条贷款及借款

(1)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(Ii)在第2.14节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款、外币定期利率贷款、外币每日利率贷款或相关借款人根据本协议要求提供的欧元定期贷款组成；但每笔ABR贷款只能以美元形式发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(Iii)在任何欧元定期借款或外币定期利率借款的每一利息期开始时，借款总额应为250,000美元(或如以外币计价，则为250,000单位货币)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或如以外币计价，则为1,000,000单位货币)。在进行每笔外币每日利率借款时，借款总额应为

25万单位此种货币和不少于100万单位的此种货币。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还LC付款所需的资金。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元期限借款和外币定期利率借款总额不得超过五(5)欧元。

(4)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在终止日期之后结束，则任何借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(V)向任何荷兰借款人提供的任何贷款或代表其出具的信用证，在任何时候都应由荷兰非公共贷款人的贷款人提供。

(Vi)对于任何外币每日汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第1.0c节申请借款。为申请循环贷款借款，公司(代表其本人或代表适用借款人)应(A)以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由公司(代表其自身或代表适用借款人)签署的书面借款请求)通知行政代理，并在不迟于当地时间上午11：00之前通过电话确认该请求)。(X)两(2)个工作日(如果是以美元计价的欧洲货币术语借款)或不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的格式的书面借款请求)，(Y)三(3)个工作日(如果是外币定期利率借款(澳元除外)或外币每日汇率借款)和(Z)四(4)个工作日(如果是以澳元计价的外币定期利率借款)，在每一种情况下，在提议借用之日之前，或(B)就ABR借用而言，不迟于提议借用之日纽约市时间上午11时之前通过电话；但第2.06(E)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10时发出；此外，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，行政代理必须在当地时间上午11：00之前收到适用的通知，即该借款、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日，管理代理应立即向贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在当地时间上午11：00之前，行政代理应在该借款、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人和行政代理已同意所请求的利息期限。每项此类电话借用请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司(代表其本人或代表适用借款人)签署的格式，通过亲手或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(一)适用借款人的名称；

(二)申请借款的本金总额；

(三)借款日期，为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、外币定期利率借款、外币每日利率借款还是欧元定期借款；

(5)就欧元货币期限借款或外币定期利率借款而言，适用的商定货币和初始利息期，应为“利息期”一词的定义所指的期间；以及

(6)应支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.07(A)节的要求。

如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧元期限SOFR借款或外币定期利率借款指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第1.0D条。[故意省略].

第1.0节.Swingline贷款。

(A)关闭了Swingline。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据本节所述其他贷款人的协议，自行决定向本公司提供贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。每笔此类Swingline贷款均可在任何营业日以美元形式不时向本公司发放，但须符合本协议规定的条款和条件。在可获得期内，在任何时间未偿还的总金额不得超过Swingline再提升的金额，即使该等Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还循环贷款本金和LC风险敞口的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺金额；然而，只要(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)信贷风险总额不应超过当时的承诺，以及(B)任何贷款人在此时的信贷风险不应超过该贷款人的承诺，(Ii)公司不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)，则该Swingline贷款人不会有任何义务进行任何Swingline贷款，预先承担违约贷款人对Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比的风险，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押现金。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可以根据本节借款、根据第2.10节提前还款、根据本节再借款。每笔Swingline贷款的利息只能以备用基本利率加适用利率为基础。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔Swingline借款应在公司向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)Swingline贷款请求；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款请求的行政代理来确认。每一个这样的Swingline贷款请求必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款请求后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类Swingline贷款请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人已收到(电话或书面)

行政代理(包括在任何贷款人的要求下)下午2：00之前在提议的Swingline借款之日，(A)由于第2.05(A)节第一句第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不要发放此类Swingline贷款，或(B)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可将其Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人账面上的本公司账户的即时可用资金的贷方，以供本公司在其办事处使用。

(C)增加Swingline贷款的再融资。

(I)任何时候，Swingline贷款人可自行决定代表公司(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，让每一位贷款人发放一笔ABR贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但须受承诺中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。Swingline贷款人应在将适用的借款请求通知递送给行政代理后，立即向公司提供该申请的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该借款请求中规定金额的适用百分比的资金(行政代理可在适用的Swingline贷款中使用可用现金抵押品)到行政代理办公室的Swingline贷款人的账户。根据第2.05(C)(Ii)条的规定，在借款申请中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向本公司提供该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.05(C)(I)节通过借款进行再融资，则Swingline贷款人提交的ABR贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于Swingline贷款人的账户，则Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金实际利率和Swingline贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)根据本第2.05(C)节的规定，证明每个贷款人有义务提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；然而，如果每个贷款人的义务是

根据第2.05(C)节规定的循环贷款须遵守第4.02节规定的条件(公司提交借款申请除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的百分比。

(Ii)如果在第9.19节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金实际利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)为Swingline贷款人的账户支付利息。Swingline贷款人应负责向本公司开具Swingline贷款利息的发票。在每一贷款人根据本节为其ABR贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)允许直接向Swingline贷款人付款。本公司应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

第1.0f节信用证。

(I)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期内的任何时间和不时地要求以约定货币计价的信用证的申请人，以行政代理和相关开证行合理接受的形式签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与本公司向有关开证行提交或与相关开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。附表2.06包含美国银行出具的某些信用证的附表。自本协议生效之日起，自生效日期起及之后，该等信用证(在尚未根据第2.06节签发的范围内)应被视为根据第2.06节签发的信用证。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开立且不得开立任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人，或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金；或(2)在提供资金时，任何国家或地区受到任何制裁，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。本公司无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，本公司将按照本条款的规定完全负责信用证付款的偿还。根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(本公司特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。

(Ii)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续期或延期未完成的信用证)，

本公司应向有关开证行和行政代理(合理地提前于要求的开证、修改、续展或延期日期之前)亲手交付或传真(或通过电子通信方式)向有关开证行和行政代理发送一份要求开具信用证的通知，或指明将被修改、续展或延期的信用证，并指明开具、修改、续展或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)。信用证金额、适用于该信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，公司还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(I)在实施开立、修改、续展或展期后，(I)在符合“计算日期”和第2.11(C)节的定义的前提下，信用证风险的金额不得超过25,000,000美元；(Ii)受“计算日期”和第2.11(C)节的定义限制，(Iii)根据“计算日期”的定义和第2.11(C)节的规定，任何开证行签发并随后未偿还的所有信用证的面值总额的美元金额不得超过信用证的最高限额。

(Iii)失效日期。每份信用证应在终止日期前五个工作日的营业结束之日或之前失效(或由有关开证行通知受益人终止)，除非该信用证是延期信用证，在这种情况下，只要本公司遵守第2.06(J)节的规定，到期日不得晚于终止日期后三年的日期。

(四)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(五)报销。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，公司应在当地时间不迟于当地时间中午12点之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果公司应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的后一个营业日的当地时间中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如该信用证支出不少于1,000,000美元，则公司可根据第2.03节的借款条件，要求以(I)ABR借款、Swingline贷款或欧洲货币SOFR以美元借款，或(Ii)如该信用证支出是以外币支付，则以该外币(如该外币为约定的贷款货币)借入该外币的外币借款来支付该等款项

在每一种情况下，在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款、欧洲货币期限SOFR借款、外币借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人所占的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务，但(X)该付款应在不晚于下午1：00之前支付。纽约市时间和(Y)对于以约定信用证货币(非约定贷款货币)计价的信用证的任何此类付款，任何贷款人可以美元支付此类付款(以该信用证付款的美元金额)，行政代理应迅速向相关开证行支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还相关开证行的任何信用证支出而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还此类信用证支出的义务。如果公司以美元以外的任何商定货币偿还任何金额或承担偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人缴纳任何其他税款，而如果此类偿还是以美元支付或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)在支付信用证付款之日，以美元偿还以该商定货币支付的每笔信用证付款，金额相当于按适用汇率计算的等值金额。这种信用证付款。

(六)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，该等事件或情况可能构成对本公司在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因有关开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝承兑和付款

如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，请在此类单据上付款。

(7)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和/或贷款人进行偿付的义务。

(Viii)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应按照上文(E)段的要求全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至公司偿还该信用证付款之日(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定货币的隔夜外币汇率加上当时对欧元外币贷款的有效适用利率计算)；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(九)更换开证行。本公司、行政代理行、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(十)现金抵押。如果(X)任何违约事件将会发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知的营业日，根据本款要求存放现金抵押品，或者(Y)公司要求签发延期信用证，并且相关开证行批准，则公司应(A)安排签发一份或多份由发行人签发的备用信用证，并以其他条款和条件支付，令行政代理人满意或(B)以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于上述延期信用证(在上述第(Y)款的情况下)或截至该日期的总额(在上述第(X)款的情况下)的信用证风险金额的105%，外加其任何应计和未付利息；但(I)公司未延迟偿付的可归因于未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存放在该未提取信用证和信用证付款的实际金额中；(Ii)提供此类信用证担保或缴存此类现金抵押品的义务应(1)在终止日期前不迟于终止日期前五(5)个工作日提出要求，(2)立即生效，且此类担保或保证金应立即到期并支付，无需要求付款或发出任何其他通知。在发生第七条第(H)或(I)款所述的公司违约事件时。就本款而言，应计算外币信用证风险

使用要求现金抵押的通知送达本公司之日的适用汇率。根据第2.11(C)节的要求，公司还应根据本款规定存放现金抵押品。此类担保和存款应由行政代理在计息账户中持有，并由行政代理自行选择，风险和费用由本公司承担，作为支付和履行本协议项下本公司义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，并且在未如此运用的范围内，应为履行公司此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供本合同项下的信用证担保或现金抵押品金额，则该金额(在上述范围内不适用)应在所有违约事件得到纠正或免除后三个工作日内退还给本公司。

(十一)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预计开立、修改、续签或延期的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改、续签或延期的日期，以及信用证在开立、修改、续签或延期生效后未兑现的面值总额(不论其金额是否发生变化)，但有一项谅解，即开证行不允许开立、续签、续签或延期信用证。延期或修改导致任何信用证金额的增加，除非事先获得行政代理的书面确认，即本协议允许，(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何金额的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)，(Iii)借款人未能在该日向开证行偿还任何需要偿还的金额的任何营业日，未履约的日期、与信用证有关的付款金额和货币，以及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

第1.0G节借款的资金来源

(I)每一贷款人应在建议的日期电汇(I)如以美元计价的贷款，在纽约市时间正午12时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户，并(Ii)如每笔以外币计价的贷款，于当地时间正午12时前，电汇至行政代理人所在城市的欧洲货币支付处及该货币及借款人的欧洲货币支付处；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过以下方式向相关借款人提供此类贷款：(X)在纽约市或芝加哥行政代理处开设的公司账户，或公司在适用的Swingline申请或借款申请中指定的任何其他账户，如果是以美元计价的贷款；(Y)在相关司法管辖区的借款人在适用的借款请求中指定的账户，如果是以外币计价的贷款，立即将收到的相同资金中的金额贷记到公司账户；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(2)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从每天开始并包括在内

向该借款人提供该金额的日期(但不包括向行政代理支付的日期)，在(I)对于该贷款人的情况下，为联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)或(Ii)在该借款人的情况下适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，在本协议条款允许的范围内，交换、继续或展期其与任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分。

第1.0H条利益选举

(I)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元期限借款或外币定期借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元定期借款或外币定期借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲货币期限SOFR贷款或外币定期利率贷款。

(Ii)根据本节作出选择时，借款人或本公司代表其作出选择时，借款人或本公司应在第2.03节规定需要根据第2.03节提出借款请求时通知行政代理(如果借款人是以美元计价的借款，则通过电话或不可撤销的书面通知通知；如果是以美元计价的借款，则以不可撤销的书面通知通知(如果是以外币计价的借款，则通过行政代理人批准并由借款人或公司代表其签署的形式的不可撤销的书面通知)。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准的格式，以专人交付或传真方式向行政代理迅速确认书面权益选择请求，并由有关借款人或本公司代表其签署。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得被解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为欧元选择利息期限，或(Ii)选择不符合第2.02(D)节规定的期限贷款或外币定期利率借款，或(Iii)将任何借款转换为不适用于此类借款的借款类型。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(Iii)每份电话和书面权益选择申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所引致的借款(在此情况下，须就每项所引致的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、外币定期利率借款、外币每日利率借款还是欧洲货币期限SOFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元术语借款或外币定期利率借款，则为在此种选择生效后适用的商定货币和利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币期限SOFR借款或外币定期利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(V)如本公司(代表其本身或代表适用的借款人)未能在适用的利息期结束前，就欧元期限借款或外币定期利率借款及时递交利息选择请求，则除非该等借款已按本文规定偿还，否则在(I)如借款是以美元计价的情况下，此类借款应转换为ABR借款；及(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用借款人未能在利息期限结束前第三(3)个营业日之前递交利息选择请求，则此类借款应自动继续作为外币定期利率借款，期限为一个月，除非该等外币定期利率借款已或已按照第2.11节的规定偿还。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧元术语借款，(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲货币术语借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，凡以外币计价的外币定期利率借款，应自动续作外币定期利率借款，利息期限为一个月。

第1.0节.承诺的终止和减少。

(I)除非以前终止，否则承诺应在终止之日终止。

(Ii)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如在根据第2.11节同时预付贷款及偿还信用证付款后，信贷风险总额的金额超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

(Iii)本公司须于终止或减少根据本条第(B)段作出的承诺的生效日期前至少三个营业日，通知行政代理终止或减少该承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都将是永久性的(但不得影响公司行使第2.20节所述扩展选择权的能力)。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第1.j.偿还贷款；债务证据。

(I)每名借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付(I)在终止日向借款人发放的每笔贷款的未偿还本金，以该贷款的货币为准；(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款的本金，以终止日期和该Swingline贷款发放后第十(10)个工作日中较早的日期为准。

(Ii)每名贷款人应按照其惯例备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。

(Iii)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每一借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(4)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为(无明显错误的)确凿证据，证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(5)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，有关借款人应按照该贷款人的指示(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理核准的格式编制、签立并交付一张应付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第1.k节提前还款。

(I)任何借款人有权随时或不时地预付全部或部分循环贷款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。公司(代表其本人或代表适用的借款人)应向行政代理递交一份贷款预付款通知(随后立即以电话确认该请求)：(I)如果是以美元计价的欧元借款的预付款，则不迟于预付款日期前两(2)个工作日的当地时间上午11：00；(Ii)如果是预付款的外币借款，则不迟于预付款日期前三(3)个营业日的当地时间上午11：00之前，或(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔循环贷款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与循环贷款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环贷款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环贷款垫付时所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13(D)节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(Ii)本公司在根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(连同行政代理副本)向Swingline贷款人发出通知后，可随时

或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

(Iii)如在任何时候，(I)并非因货币汇率波动所致，所有信贷风险的本金总额(就该等以外币计价的信贷事件计算，截至每个该等信贷事件的最近计算日期)超过承诺总额，或(Ii)仅因货币汇率波动，所有信贷风险的本金总额超过承诺总额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节(如适用)在行政代理的账户中以现金抵押LC风险，本金总额足以导致所有信用风险的总美元金额(如此计算)小于或等于总承诺额。

(4)在可转换债务到期日前九十(90)天，应全部提前偿还债务，其金额相当于其未偿还本金的100%，除非：

(1)该可转换债务到期日由适用的许可可转换债务的持有人免除或延长至较后的日期；

(2)借款人可以证明(1)至少等于在该可转换债务到期日到期的允许可转换债务本金的流动资金，以及(2)在履行该等付款义务或清偿该等付款义务及在预计基础上产生任何额外的综合总债务后，遵守第6.11节所载的财务契诺；或

(Iii)本第2.11(D)节的要求应由所要求的贷款人放弃、延长或以其他方式修改。

(V)根据第2.11(D)节规定必须预付的所有金额应按如下方式使用：第一，按比例用于LC支出和Swingline贷款，第二，用于未偿还的循环贷款，以及第三，以现金抵押剩余的LC风险。

第1.1节。收费。

(I)公司同意按照适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于适用利率乘以每日实际承诺额超过(I)循环贷款的未偿还本金金额和(Ii)信用证风险金额之和，可按第2.24节的规定进行调整；但如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何信用风险，则该承诺费应从其承诺终止之日起至该贷款人不再有任何信用风险之日(但不包括该日期)，按该贷款人的信用风险的每日金额继续累算。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还本金不应计入承诺额，也不应被视为承诺费的用途。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承诺日开始，拖欠应计承付费；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应以一年为基础计算

360日，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ii)本公司同意(I)向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币的利率的适用利率的相同适用利率计算；(Ii)公司同意在自生效日期起至(包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日起(但不包括较后者)的期间内，按该贷款人信用证风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)向相关开证行支付一笔预付费用，应按开证行在自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日之间出具的信用证的日均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月及12月的最后一天(包括3月、6月、9月及12月)应于该最后一日之后的第三(3)个营业日(自生效日期后的第一个营业日起计)支付所有该等费用，但所有该等费用应于承诺终止之日支付，而承诺终止之日后应计的任何该等费用应于要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(Iii)本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(4)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用(错误计算的费用除外)在任何情况下均不予退还。

第1.m节利息

(I)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加ABR贷款的适用利率计息。

(Ii)构成每笔欧洲货币期限SOFR借款的贷款，应在该借款的有效利息期内按调整后的Libo RateTerm SOFR计息，外加欧元货币期限SOFR贷款的适用利率。

(3)构成每笔外币定期利率借款的贷款，应按该借款的有效利息期的外币定期利率加外币定期利率贷款的适用利率计息。

(4)构成每笔外币每日利率借款的贷款，应从适用的借款日期起，按外币每日利率加外币每日利率借款的适用利率计算利息。

(V)尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息、任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款项应在判决后及判决前计入利息

年利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(6)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(Vii)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，(Ii)以英镑、英镑或澳元计价的借款应以365天为一年计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的替代基础汇率、外币每日汇率、外币定期汇率、调整后的Libo汇率或Libo RateTerm Sofr、期限Sofr筛选汇率或每日简单Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第1.n.替代利息率无法确定利率。

(I)如果就任何关于欧洲货币术语SOFR贷款或外币贷款或将ABR贷款转换为欧洲货币术语SOFR贷款或任何此类贷款的延续的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)未根据第2.14(B)节或第2.14(C)节(视适用情况而定)确定适用商定货币的相关汇率的基准替代利率或后续利率；以及第2.14(B)节第(I)款规定的情况或预定不可用日期对于该相关利率(视情况而定)或(B)对于拟议的欧元术语贷款或外币贷款，或与现有的或拟议的ABR贷款有关的，不存在足够和合理的手段来确定在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)适用的商定货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的建议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款的义务，或将资产负债表贷款转换为欧元期限贷款的义务，在受影响的外币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，在每种情况下均应暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于替代基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的确定，应暂停使用Libo RateTerm Sofr部分来确定替代基本利率，在每种情况下，应暂停使用Libo RateTerm Sofr部分，直到行政代理(或，在第2.14(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可在受影响的外币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入、转换为欧元的期限贷款、借款或继续外币贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为以其中指定的美元金额计价的资产负债表贷款的借款请求，以及(2)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的外币贷款，(1)对于外币每日利率贷款，应立即转换为以美元计价的ABR贷款；对于外币定期利率贷款，应在适用利息期结束时立即转换为以美元计价的ABR贷款；或(2)对于外币每日利率贷款，应立即全额预付；对于外币定期利率贷款，应在适用利息期结束时立即全额预付；该条款规定，如果适用的借款人没有作出选择(如果是外国借款人)

货币每日利率贷款，在适用借款人收到通知后三(3)个工作日或(Y)如果是外币定期利率贷款，到适用外币定期利率贷款的当前利息期的最后一天，适用借款人应被视为选择了上述第(1)款。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(X)就本第2.14(B)节而言，术语“商定货币”不应包括美元，以及(Y)如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定借款人或被要求贷款人(视情况而定)：

(1)不存在足够和合理的方法来确定协议货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期后，协议货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用于厘定以该协议货币计值的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该商定货币的相关汇率的代表期限(S)(该商定货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率

或者，如果第2.14(B)(I)节、第(Ii)节或第(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的外币继任率有关，则行政代理和借款人可以仅为了根据第2.14节的规定，将商定货币的相关利率或商定货币的任何当时的外币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以该商定货币计价的此类替代基准，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时的现有惯例，并以该等基准的商定货币计价，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情决定权公布，并可定期更新(任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“外币后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何外币后续利率的执行情况。尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何外币继承率低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，外币继承率将被视为零(0%)。

任何外币后续汇率应以与市场惯例一致的方式应用；但前提是，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该外币后续汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议中有任何其他规定，如果在任何时间

如此确定的任何后续利率将低于零(0%)，就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零(0%)。在实施外币后续汇率方面，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得其同意；但条件是，对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第2.14(C)节而言，没有或根据本协议没有义务以相关商定货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(Iii)尽管本协议或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：关于美元相关汇率的文件，如果行政代理确定，或者借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(如属被要求贷款人，则应向借款人提供一份副本)已确定：

(1)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“长期SOFR期限SOFR后续利率”)。尽管本协议中有其他规定，但在任何时候，如果如此确定的任何期限SOFR后续利率将低于0%(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR后续利率将被视为0%(0%)。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA已根据公开声明或公布的信息宣布不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)以下日期中最早的日期

如果SOFR提前选择加入，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则基准替换将在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，向借款人和贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此时尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准替换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且无明显错误，且具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基本市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，借款人可撤销借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止；及否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的备用基本利率的组成部分来确定备用基本利率。

(Iv)任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。在实施和管理期限SOFR后续利率的基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。；但条件是，对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的每一项此类修改张贴给借款人和贷款人。如果期限SOFR的期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在术语SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就术语发生

如果SOFR继任者利率当时有效，则在每种情况下，行政代理和借款人可以仅为了在任何利息期限、相关利息支付日期或付息期(视情况而定)结束时，以替代基准利率替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR继承者利率的目的而修改本协议，该替代基准利率充分考虑到在美国辛迪加和代理为该替代基准计算的类似美元计价信贷安排的任何发展中或随后存在的惯例。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

就本第2.14(C)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.14(C)节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定做出，但在每种情况下，本文明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第1.o节增加的成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)对任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何此等准备金要求除外)或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款、要求、保险费或其他评估)；

(2)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议、欧元术语贷款或该贷款人提供的外币贷款或信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(三)对接受者的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款(除(A)补偿税、(B)免税和(C)关联所得税外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项的款额，

利息或其他利息，则适用借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)因与适用贷款人或开证行的客户处境相似而招致的任何该等额外费用或所遭受的任何减少。

(Ii)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行所开出的信用证而导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率降低，或将会产生降低的效果，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动资金方面的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司的一笔或多於一笔额外款项，以符合适用贷款人或开证行类似情况的客户的方式发生的任何此类额外费用或减损。

(Iii)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(4)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行的费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第一节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语或外币定期利率贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元术语贷款或外币定期利率贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何欧元SOFR贷款或外币定期利率贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)节撤销并据此撤销)或(D)因本公司根据第2.19节提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧元SOFR贷款或外币定期利率贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件没有发生，则按适用于该贷款的经调整Libo利率或外币定期利率计算的本金所应累算的利息，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)在该期间内，如贷款人在该期间开始时向欧洲货币市场上的其他银行以相若的数额及期间竞投有关货币的存款，该本金在该期间内应累算的利息数额。任何贷款人的证明，列明该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额

根据本节收到的应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第1.q.税项。(A)预扣税款；总计。任何贷款方或其代表在任何贷款文件下的每一笔付款均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类预扣税款是补偿税，则贷款方或其代表应在必要时增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣的情况下本应收到的金额。

(五)借款人缴纳的其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(Vi)付款证据。任何借款方根据本第2.17条向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(Vii)借款人的赔偿。有关借款人应赔偿每位受款人就任何贷款文件所支付或应付的任何赔偿税款(包括根据第2.17(D)条支付的款额而支付或应付的赔偿税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人向有关借款人提交证书后十(10)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(Viii)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第2.17(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(Ix)贷款人的地位。(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用的预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节和第2.17(F)(Iii)节规定的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件

向贷款人支付任何未偿还的重大成本或费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款交付的任何表格或证书在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后十(10)天内)将该过期、过时或不准确书面通知本公司和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。

(1)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该借款人成为本合同当事一方之日或之前，向该借款人和行政代理交付(按该借款人和行政代理合理要求的数量)已正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局表格W-9证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，已签署的美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(2)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则须签立美国国税局表格W-8ECI的副本；

(D)就根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本，以及(2)实质上采用附件H(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”；

(E)非美国贷款人，而该贷款人并非根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)付款的实益拥有人(1)代表其本人提交的美国国税表W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款订明的有关表格，以及假若该合伙的每名实益拥有人或合伙人是贷款人则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供的其他证明文件(视何者适用而定)；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)在法律上有权这样做的范围内，法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(2)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(X)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.17(G)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于较不利的地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，该受补偿方的处境较差。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(Xi)开证行。就第2.17(E)和(F)节而言，术语“贷款人”包括开证行。

第1.r.一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(I)每一借款人应在(I)以美元计价的付款和(Ii)以外币计价的付款之前(如以纽约时间中午12：00，当地时间12：00，行政代理人的欧洲货币付款办公室当地时间中午12：00)为该货币支付每笔款项(不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，在每一种情况下，均应在到期之日以立即可用资金支付，不得抵销，赔偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项应(I)以适用信贷事件发生时所用的同一货币(或如该货币已兑换为欧元，则以欧元)及(Ii)以2380Performance Dr.，Richardson，Texas 75082向行政代理办事处支付，或如信贷事件以外币计价，则向行政代理的欧洲货币付款办事处支付，但须直接向本协议明文规定的任何开证行或Swingline贷款人付款，且第2.15、2.16、2.17及9.03节规定的付款须直接支付给有权收取款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本节的前述规定，如果在以任何外币进行任何信贷事件后，在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致该货币的类型

信用事件已发生(“原始货币”)不再存在或任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付等同于该等应付款项的美元金额(截至还款之日)，双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(2)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则应使用这些资金

(1)首先，支付根据本合同到期支付的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，按比例由有权享有该等权利的各方按比例支付；以及

(2)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间支付。

(Iii)除本协议另有明文规定外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款占其贷款总额的比例，以及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(Iv)(I)除非行政代理在任何应付贷款人或有关开证行账户款项的日期前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或有关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金实际利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)，以较大者为准。

(Ii)对于行政代理根据本合同为贷款人或任何开证行的账户所作的任何付款，行政代理认定(该认定在无明显错误的情况下应是决定性的)适用下列任何一项(该付款

被称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意在行政代理发出通知后一(1)个工作日内向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天(含利息)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(D)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(V)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为该行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止；及/或(Ii)将任何该等款项存放于一个独立账户内，该独立账户由该行政代理独家控制，作为该贷款人根据任何该等条款所承担的任何未来资金义务的现金抵押品及应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第1节.减轻义务；替换贷款人。

(I)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其约束)。根据贷款文件向应承担此类义务的受让人提供的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

1.t.Expansion选项。公司可不时选择增加承诺或签订一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量”

融资“)，在每种情况下，最低金额为10,000,000美元，并在此基础上递增5,000,000美元，只要在实施后，该递增融资的总金额不超过75,000,000美元；但公司最多可提出五(5)项此类请求。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个贷款人，“增额贷款人”)或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增量贷款；但条件是：(I)每个增额贷款人须经本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增额贷款人，本公司和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增资贷款人，本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据本第2.20节的规定，任何增量贷款不需要任何贷款人(参与增量贷款的贷款人除外)的同意。根据本第2.20条设立的增量贷款应于公司、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，任何递增贷款不得根据本款生效，除非：(1)在该递增贷款生效的拟议日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由本公司的一名财务官签署；(B)本公司应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.11节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在本协议下借款的公司权力和授权。在任何递增贷款的生效日期，(I)每个相关的递增贷款和扩大贷款应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施该递增贷款并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比，以及(Ii)除非该递增贷款不适用于该递增贷款，否则借款人应被视为已偿还并再借入截至任何该等递增贷款之日的所有未偿还贷款(该等再借款包括本公司(代表其本身或代表适用的借款人)根据第2.03节的规定发出的通知所指定的贷款类型，以及相关的利息期限(如适用)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，对于每笔欧元定期贷款和外币定期利率贷款，应伴随着对预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候提供增量贷款的承诺。根据本第2.20节规定的任何增量贷款，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守《了解你的客户》和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于《爱国者法》。

第1.u节市场扰乱。尽管第二条和第四条所述的关于任何外币发生的信用事件的所有条件都已得到满足，但如果(I)在该信用事件发生之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理、相关开证行(如果该信用事件是信用证)、任何指定贷款人或所需贷款人认为，构成该信用事件的欧元货币不可能以相关借款人指定的约定货币计价，(Ii)该货币不再是约定货币，或(Iii)该货币的一美元金额无法轻易计算，则行政代理应立即通知该借款人、贷款人以及(如果该信用事项是信用证)相关开证行，该信用事项不应以该约定货币计价，但除非另有规定，否则

第2.07节，以美元表示，(A)如果该信用事件是借款，其本金总额等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中规定的本金总额，作为ABR贷款，除非借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以不同的商定货币借款，而该等贷款的面额在行政代理人及所需贷款人合理地认为是切实可行的，且本金总额相等于有关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)所指明的本金总额，或(B)如该借款为信用证，则面额相等于该信用证的有关请求或申请所指明的面额的面额，除非借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理人：(I)它选择不要求在该日期开具该信用证，或(Ii)它选择在该日期以另一种商定的货币(视属何情况而定)出具该信用证，在该日期内，相关开证行、行政代理人和所需贷款人合理地认为该信用证的面值是可行的，且面值金额等于相关的信用证请求或申请(视属何情况而定)中规定的面值金额。

第1.v.判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第一节外国子公司借款人的指定。

(I)在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限)，公司可随时指定任何有资格的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件。在交付并得到满足后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是外国子公司借款人和本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方；但在该借款附属协议生效后五(5)个营业日之前，该境外子公司借款人或其代表不得提交借款申请或信用证申请。尽管有前述规定，在向任何外国子公司借款人提供的任何贷款的本金或利息仍未偿还时，借款子公司的终止对该借款人将不生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人根据本协议继续借款的权利

本协议。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

(Ii)根据本节第2.23节成为或成为外国子公司借款人的公司的每家子公司在此不可撤销地指定公司作为本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意：(I)公司可代表该外国子公司借款人签署公司认为其全权酌情决定的文件，每一外国子公司借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(Ii)行政代理或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每一外国附属借款人，及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。

第1.x节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)在该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(Iii)该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括

同意根据第9.02节进行的任何修订、放弃或其他修改)；但除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改，本(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(Iv)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(1)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务进行现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(3)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口向其支付任何费用；

(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(5)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给该开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(V)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求相关开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.24(C)条提供现金抵押品。任何Swingline贷款和/或新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件将在生效日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何开证行出具、修改或增加任何信用证，使Swingline贷款人或该开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第1.1.节指定贷款人行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)发放任何贷款或签发任何信用证，或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但此类选择权的行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人，应向该贷款人的关联公司或分支机构提出与该贷款人相同的申请；但仅出于与任何贷款文件有关的表决目的，任何指定贷款人对任何未偿还贷款或信用证的参与应被视为该贷款人的参与。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第1.0A节组织；权力；附属公司。本公司及每名附属担保人均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，并有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则属例外，除非不能合理地预期不会导致重大的不利影响、有资格在每一司法管辖区经营业务及信誉良好，但如未能个别或整体具备上述资格，则属例外。不能合理地预期会造成实质性的不利影响。附表3.01列明于生效日期各附属公司、其注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权、本公司及其他附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的各类股份。各附属公司的所有已发行股本及其他股权已有效发行、已缴足及缴足及无须评估，而附表3.01所示由本公司或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股权于生效日期由本公司或该附属公司实益拥有，且无任何留置权，本细则第6.02节准许的留置权除外。本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入本公司或任何附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

第1.0B节授权；可执行性。这些交易是在每个借款人的组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如果适用法律要求，股权持有人也可以采取行动。每个借款人作为当事人的贷款文件已由该借款人正式签立和交付，并构成该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，不论是在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。

第1.0c节政府批准；不存在冲突。这些交易

(I)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的和

效果，(Ii)根据贷款文件授予行政代理人的与留置权相关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或执行的同意、批准、登记、备案或其他行动不能合理地预期会导致实质性的不利影响，

(Ii)不会违反(I)任何适用的法律或法规，除非合理地预期该违反行为不会导致重大不利影响，(Ii)公司或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件(视情况而定)，或(Iii)任何对公司或该附属公司具有约束力的政府当局的任何命令，除非合理地预期该违反行为不会导致重大不利影响，

(Iii)不会违反或导致根据对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重大文书而违约，但如该违反或错失不能合理地预期会导致重大不利影响，及

(Iv)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第1.0d节财务状况；无重大不利变化。

(I)到目前为止，本公司已向贷款人提供(或在美国证券交易委员会的EDGAR网页上向贷款人提供)其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的财政年度，并经独立会计师毕马威有限责任公司审计，及(Ii)经财务主任核证的截至及截至2018年6月30日的财政季度及财政年度的部分。

该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(Ii)自2017年12月31日以来，除本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日及2018年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中另有披露外，并无重大不利变化。

第1.0节.财产。

(I)本公司及其主要附属公司对本公司及其主要附属公司整体业务所涉及的所有土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前经营的业务或将该等财产用作预定用途的能力。

(Ii)本公司及其重大附属公司均拥有或获授权使用其业务所涉及的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及其重大附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第1.0f节诉讼、劳工事务和环境事务

(I)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何主要附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何主要附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易的重大不利影响。

(Ii)没有针对本公司或其任何重要附属公司的劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何重要附属公司的劳资纠纷(I)可合理地

可能个别或整体造成重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(Iii)除所披露的事项外，以及除任何其他个别或合共不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其任何重要附属公司：

(1)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，

(2)已承担任何环境责任，

(3)已收到与任何环境责任有关的申索通知，或

(4)知道任何环境责任的任何依据。

(Iv)自本协定日期起，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事项。

第1.0g节遵守法律和协议；没有繁琐的限制。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均不参与或受制于任何法律、法规、规则或命令，或任何协议或文书下的任何义务，而该等法律、法规、规则或命令具有重大不利影响。

第1.0h节投资公司状况。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第1.0I.税项。本公司及其子公司已及时提交或安排提交所有要求提交的联邦、州所得税和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但

(I)本公司或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留足够储备或

(Ii)在不遵守上述规定的情况下，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.j.ERISA节。

(A)没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会造成实质性的不利影响。

(B)截至生效日期，本公司或其任何附属公司均未持有任何“福利计划投资者”的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的定义)。

第1.k节披露。

(I)本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而在每种情况下，个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经

如所提供的资料)载有任何不真实的事实陈述或遗漏，以陈述其中所载的陈述所需的任何重大事实，而根据作出该等陈述的情况，该等陈述并不具重大误导性；但就预计的财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据在编制该等资料时被认为合理的假设而编制的。

(Ii)最近向各贷款人提供的实益所有权证明(如适用)所包括的资料，在各方面均属真实无误。

第1.1节。无缺省。没有违约发生，而且还在继续。

第1.M.条留置权本公司或任何附属公司的任何不动产或动产均无留置权，但抵押品文件所设定的留置权及第6.02节另有许可的除外。

第1.n.连带义务。除任何诉讼、仲裁或法律程序的任何责任不可合理预期会产生重大不利影响外，本公司并无重大或有负债未在第3.04节所指的财务报表中提列或披露。

第1.o.规则U中的保证金股票(如规则U中所定义)占本公司及其子公司的资产价值的25%以下，这些资产受本规则下的出售、质押或其他限制的限制。

第一节反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持旨在解决本公司及其子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用制裁，就任何外国子公司借款人而言，不会在知情的情况下从事任何可能导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。本公司或任何附属公司都不是受制裁的人。就上述陈述而言，本公司无须就(I)上市股票或其他上市证券的所有权或(Ii)任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。

第一节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第1.0A.节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(I)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的一名正式授权人员签署的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份由借款人的一名负责人签署的票据，以及(Iii)由适用贷款方的一名负责人签署的附属担保副本。

(Ii)律师的法律意见。行政代理人应收到(I)贷款方首席法务官和(Ii)贷款方特别律师Jones Day的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，均应包括行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件、本协议和本协议拟进行的交易有关的事项。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(Iii)高级船员证书。行政代理人应已收到生效日期的证书，证明(I)每一借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一借款方的管理机构的决议，(Iii)每一借款方的良好信誉、存在或其等价物，在该司法管辖区内普遍可用，以及(Iv)每一借款方的责任人员的在任情况(包括签字样本)，所有这些都是行政代理合理接受的形式和实质。

(Iv)[已保留].

(V)偿付能力证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的关于公司及其附属公司的财务状况、偿付能力和相关事项的证书，在履行贷款文件下的初始借款和本协议拟进行的其他交易后。

(Vi)高级船员证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的证书，证明如下：(X)信贷协议中所载借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Y)没有违约发生并正在继续。

(Vii)费用和开支。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和本协议项下所欠的所有费用和支出(如有)，包括在生效日期前三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付本协议项下要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

(八)贷款方的现有债务。本公司及其附属公司在现有信贷协议下所欠借款的所有现有债务须悉数清偿，而与此有关的所有担保权益应于生效日期或之前终止。

(Ix)现有信用证。由JPMorgan Chase Bank，N.A.出具的任何列于附表6.01的信用证应予以支持、更换或以现金作抵押。

(X)无诉讼。除已披露事项或本公司在截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中另有披露外，任何仲裁员或政府当局不得对本公司或其任何主要附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何主要附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，则可合理预期，不论个别或整体，造成重大不良影响(已披露事项除外)。

(Xi)同意。行政代理应已收到与贷款文件相关的所有政府、劳资委员会和材料第三方同意和批准已获得的证据，除非未能收到或获得上述文件，但不能合理地预期前述内容会产生重大不利影响。

(Xii)发牌规定。每个行政代理、Swingline贷款人、每个发证行和每个贷款人应已获得贷款人认为必要的所有适用许可证、同意、许可和批准，以执行和执行贷款文件预期的交易，但如未能收到或获得前述文件，则不能合理地预期会产生重大不利影响；但公司应有权替换或撤销任何没有该等许可证、同意、许可和/或批准的贷款人，以满足本条件。

(Xiii)KYC信息。

(1)应任何贷款人在生效日期前提出的合理要求，借款人应已向行政代理或该贷款人提供所要求的与此有关的文件和其他资料，而该贷款人应合理地感到满意。

适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。

(2)任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应已向提出要求的每一贷款人提供与该借款人有关的实益所有权证明。

在不限制第八条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第1.0b节每个信用事件。各贷款人有义务发放贷款，开证行有义务开立、修改、续期或延长任何信用证，但须满足下列条件：

(I)本协议中规定的借款人的陈述和担保(第3.04(B)节规定的陈述和保证除外)在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实无误。

(Ii)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无违约发生及持续。

每次借款以及每次信用证的签发、修改、续签或延期应被视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保；但前述规定不应禁止根据第2.08(E)节将欧元术语借款转换为ABR借款，或将ABR借款转换为欧元术语借款，或在不存在违约事件的情况下继续欧元货币术语借款或外币定期借款。

第1.0c节外国子公司借款人的指定。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司董事会或其他管治机构(如适用的话)批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理的代表律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司加入的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其代表律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

(Ii)由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权申请借款的高级人员的签署，并签署该附属公司将成为其中一方的借款附属公司协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；

(Iii)该附属公司的大律师就其管辖范围内的法律提出的意见，其形式和实质须合理地令行政代理人及其大律师满意

行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的组织和其他事项；

(4)贷款人遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所需的任何信息，包括但不限于《爱国者法》；以及

(V)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，本公司与贷款人约定并同意：

第1.0A.财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(X)本公司每个财政年度结束后第一百(100)天及(Y)下列任何项目须提交予美国证券交易委员会的日期后第五(5)天，呈交截至该年度终结及截至该年度的经审计综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字；所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司在该会计年度的财务状况和经营结果；

(Ii)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(X)本公司每个财政年度首三个财政季度结束后第五十(50)天，及(Y)下列任何项目须交付予美国证券交易委员会的日期后第五(5)天，公布截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一个会计年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重大方面公平地列报本公司及其合并子公司在该时期或该等时期的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(Iii)在根据上文(A)项提交任何财务报表的同时，本公司对该财政年度合理详细的业务计划及预测(包括预计的综合资产负债表、损益表及现金流量表)；

(Iv)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)证明是否已发生失责行为，如已发生失责行为，则指明失责行为的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出计算适用比率的合理详细计算方法，并显示符合第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及6.11条的规定；(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响，以及(4)根据“重要附属公司”和“附属担保人”的定义更新附表3.01；

(5)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(Vi)在公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(Vii)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(Viii)在提出任何合理要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

根据第5.01节(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在将该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上向公众开放的日期交付；但公司应将任何此类文件的提交通知行政代理(可以通过传真或电子邮件，也可以包括在根据本第5.01节(D)款交付的证书中)。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(D)款所要求的合规性证书的纸质副本。

第1.0b节重大事件的通知。公司将立即向行政代理提供以下书面通知：

(I)任何失责的发生；

(Ii)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(Iii)任何ERISA事件的发生，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致本公司及其附属公司的负债总额超过5,000,000美元，以及

(Iv)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，合理详细地列出需要发出该通知的事件或事态发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.0c节：存在；经营业务。本公司将，并将促使各主要附属公司作出或安排作出一切必需的事情，以维持、更新及全面有效其合法存在及业务运作，以及对本公司及主要附属公司作为整体进行业务具有重大意义的权利、牌照、许可证、特权及专营权；惟上文并不禁止根据第6.03节准许的任何合并、合并、清盘或解散。

第1.0d节债务的清偿。本公司将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税收义务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)有效性或

(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就该等款项拨备足够准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0E节财产的维护；保险。本公司将，并将促使各重大附属公司：(A)保持及维持所有对本公司业务及材料附属公司整体运作状况良好(一般损耗除外)的物业材料，及(B)与财务稳健及信誉良好的保险公司共同维持金额及风险保险，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的金额及风险相同。

第1.0f节：书籍和记录；查阅权。本公司将，并将促使各主要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将安排其各附属公司，在合理事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

第1.0G节遵守法律。本公司将，并将促使各主要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在解决公司及其子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.0h节收益和信用证的使用贷款所得将仅用于营运资本、资本支出、允许收购、限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括第T、U和X条。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，公司应制定政策和程序，以解决公司及其子公司不得故意使用任何借款或信用证收益的问题：(I)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易而进行的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司或在本公司或其任何附属公司开展业务的欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何制裁，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止。

第1.0节.附加附属文件。在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“附属担保人”的定义(包括但不限于任何附属公司成立或指定为附属担保人)成为附属公司后三十(30)天(就国内附属公司而言)或六十(60)天(就外国附属公司而言)(或在每种情况下，行政代理可能同意的较后日期)内，公司应向行政代理人提供书面通知，合理详细地列出描述该人重大资产的信息，并(A)应促使每一家也符合资格或被公司指定为附属担保人的附属公司，以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人交付一份正式签立的附属担保补充文件，根据该补充文件，该附属公司同意受附属担保的条款和条款约束，并附上适当的公司决议、其他公司文件和法律意见(除非行政代理人在该情况下酌情免除提供该等法律意见的要求)。

或(B)应根据第5.10节将该附属公司的股权质押，除非该附属公司是受影响的外国附属公司，否则该附属公司将有资格或被本公司指定为附属担保人。

第1.j.质押协议公司应在不迟于任何第一层外国子公司有资格或被公司指定为附属担保人的第一层外国子公司有资格或被公司指定为附属担保人的日期后60天(或行政代理可能商定的较晚日期)签署或促使签署一份质押协议，以行政代理的利益为受益人，就该第一层外国子公司所有未偿还股权的适用质押百分比；但(X)在适用法律禁止此类质押的情况下，或行政代理人及其律师合理地确定，根据具有法律约束力、有效和可强制执行的质押协议，此类质押不会为担保债务持有人的利益提供重大抵押品，且(Y)除非行政代理人提出要求，否则不要求对Heidrick&Struggles(UK)Limited的股权进行此类质押。本公司进一步同意将所有该等质押协议及其他附属文件，连同适当的公司决议案及其他文件(包括法律意见(除非行政代理在该情况下酌情免除交付该等法律意见的要求)、代表受该等质押限制的股权的股票证书、与该等股票有关的空白签立权力，以及为完善该等质押的留置权而合理要求的其他文件，在每种情况下均以行政代理合理满意的形式及实质向行政代理交付。并以行政代理应合理地信纳其对与其相关的抵押品具有优先、完善的质押或押记的方式。尽管有上述规定，双方承认并同意，在生效日期后六十(60)天之前(或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期)之前，不需要就外国子公司的股权质押达成质押协议。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

第1.0A.节负债。本公司将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(2)生效日存在并列于附表6.01的债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期、再融资和替换；

(Iii)本公司对任何附属公司及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的负债；但并非任何借款方贷款方的任何附属公司的负债应受第6.04(C)节规定的限制；

(Iv)公司对任何附属公司的债务的担保，以及对公司或任何其他附属公司的债务的担保；

(V)公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金的任何该等债务的延期、续期、再融资及替换；

该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(E)所准许的未偿还本金总额，在任何未偿还的时间不得超过$15,000,000；

(Vi)(I)与准许收购有关而承担的任何人士的无担保债务，及(Ii)成为附属公司或在与准许收购有关的生效日期后并入本公司或附属公司的任何人士的担保负债；但在每种情况下，该等债项在该人成为附属公司或合并为公司或附属公司时已存在，且并非在考虑或与该人成为附属公司或合并为公司或附属公司有关连的情况下产生的，而且(F)(Ii)条所准许的债务总额在任何未清偿时间不得超逾$35,000,000；

(七)公司或作为账户一方的任何附属公司在下列方面的负债：(一)商业信用证，或(二)在正常经营过程中与营业执照和租赁有关的银行担保；

(八)公司或其子公司在正常经营过程中对其提供的工伤赔偿、自保义务、履约保证金、担保人、申诉金或类似保证金及完工保证的负债情况；

(Ix)公司或任何附属公司在正常业务过程中对雇员或未来雇员所招致的债务的担保；但本条第(I)款所准许的担保本金总额在任何一次未清偿时不得超过$3,000,000；

(X)第6.05节允许的互换协议下的债务；

(Xi)原始(或名义上)本金总额不超过200,000,000美元的无担保许可可转换债务(包括延期、续期、再融资和替换)；但(I)紧接在形式上生效之前或之后，不应存在违约或违约事件，及(Ii)公司应提交主管人员的证明，其形式和细节应合理地令行政代理满意，以确认前述内容，并在6.11节中所载财务契诺以形式和细节形式在形式上令行政代理人满意后，证明其已得到遵守；以及

(Xii)在任何时间未清偿的本金总额不超过$25,000,000的其他无抵押债务。

第1.0B条留置权本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(I)准许的产权负担；

(Ii)对本公司或任何附属公司于生效日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但

(1)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且

(2)该留置权应仅担保其在生效日担保的债务及其延期、续期和替换，但该债务的未偿还本金不超过生效日对其有效的最高承诺额；

(Iii)在公司或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或任何成为附属公司的人的任何财产或资产上已存在的任何留置权，

或在该人成为附属公司之前的生效日期后并入公司或附属公司，或合并至公司或附属公司；

(1)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为或合并为附属公司(视属何情况而定)有关，

(2)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且

(3)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为或并入子公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金数额的债务的延期、续期和替换；

(Iv)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但

(1)这种担保权益保证了第6.01节第(E)款允许的债务，

(2)该等担保权益及其所担保的债务，是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，

(3)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，以及

(4)该等担保权益不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(五)抵押品文件设定的留置权；

(6)根据荷兰银行家协会(荷兰银行协会)任何成员以贷款人或贷款人的关联公司为受益人的一般条款和条件(阿尔盖曼·沃瓦登)第24条或第25条分别产生的任何留置权或抵销权；

(Vii)任何留置权，包括任何荷兰贷款方/附属公司是或曾经是其成员的荷兰税收统一(财政统一制)的存在而因法律的实施而产生的任何净额结算或抵销；以及

(Viii)本第6.02节不允许的留置权，只要受此类留置权约束的债务的本金总额不超过15,000,000美元。

第1.0c节基础性变化。

(I)本公司将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分资产，或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州一家分割的有限责任公司进行的任何财产处置)，或清算或解散，但以下情况除外：如在生效时及紧接生效后，并无违约发生及持续

(1)任何附属公司均可在公司为尚存法团的交易中并入公司，

(2)本公司的任何附属公司或分支机构或附属公司，可合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一项交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分资产，或全部或全部或

在尚存实体为附属公司的交易中，对任何附属公司的几乎所有股权，

(3)任何附属公司均可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给一家特拉华州有限责任公司)给公司或另一家附属公司，以及

(4)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可进行清盘或解散；但任何涉及在紧接合并前并非附属公司的人士的合并均不得准许，除非第6.04节亦予准许。

(Ii)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务，以及与该等业务合理相关或战略上一致的业务除外。

第1.0d节投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前并非全资附属公司的任何人士的合并或合并)任何其他人士的任何股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，或向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(I)(I)(I)许可投资；及(Ii)只要其未偿还总额在任何时间不超过$40,000,000，则为许可两年投资；

(Ii)在生效日期存在并列于附表6.04的贷款、垫款或投资；

(Iii)本公司在任何附属公司内或对任何附属公司作出的贷款、垫款或出资，以及由本公司或任何附属公司内的任何附属公司或任何其他附属公司作出的贷款、垫款或出资，但除非构成获准的外国重组转让，否则本公司或任何附属贷款方向非附属贷款方的人提供的贷款、垫款或出资在任何时候均不得超过30,000,000美元；

(4)构成第6.01节允许的债务的担保；

(V)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(Vi)经准许的收购；

(Vii)公司和任何附属公司对任何附属公司作为承租人在正常业务过程中订立的租约的担保；

(8)在正常业务过程中的应收账款或应收票据性质的信贷延期；

(Ix)对雇员和未来雇员的工资、旅费、搬迁和类似垫款的投资，以支付在垫付这些垫款时预计最终将被视为会计目的的费用和在正常业务过程中作出的事项；

(X)为清偿在正常业务过程中产生并欠本公司或任何附属公司的债务或为清偿判决而收取的股票、债务或证券的投资或收购；

(Xi)作为向客户收取的费用的一部分或与公司及其子公司在正常业务过程中提供服务有关的权益证券投资和收购权益证券的权利；

(Xii)本公司或任何附属公司收到的认股权证、认股权及股权，作为对本公司或任何附属公司所提供服务的全部或部分补偿，全部在正常业务过程中与过去的做法一致；

(Xiii)在正常业务过程中开立的存款账户和现金汇集安排；

(Xiv)在符合第6.04(N)节的规定的情况下，本公司可对合资企业进行投资，只要(I)在每次该等拟议投资时，当时并无违约事件发生，或违约事件仍在继续，或在其生效后将会发生，(Ii)在给予任何该等投资形式上的效力后，本公司将符合第6.11条的规定，(Iii)在杠杆率大于或等于2.50至1.00%的任何时间(在紧接该项投资生效之前及之后)，根据第6.04(N)节，不得进行任何该等投资；。(Iv)在杠杆率大于或等于1.75至1.00但低于2.50至1.00%的任何时间(不论在紧接该项投资生效之前及之后)，依据第6.04(N)节作出的任何投资的现金代价总额；。(V)在杠杆率低于1.75%至1.00%(紧接该项投资生效之前和紧接该投资生效后)的任何时间，根据本条作出的所有其他投资的现金对价总额(6.04(N))相加后，不得超过50,000,000美元，与根据本节作出的所有其他投资的现金对价总额相加时，在发生此类投资的日历年的第6.04(N)个日历年，不得超过100,000,000美元，且(Vi)在实施任何此类投资后，可用金额不得低于25,000,000美元；和

(Xv)根据(I)第6.05节所准许的掉期协议及(Ii)与准许可转换债务有关而订立的准许债券对冲交易及准许认股权证交易及履行其根据该等准许可转换债务而进行的投资；及

(Xvi)本公司在任何时间未偿还的总金额不超过15,000,000美元的其他投资。

为确定是否符合本条的规定，任何时间的任何投资额应为实际投资额(在作出时计算)，不经该等投资额随后的增减调整，减去就该投资额向公司或附属公司(视何者适用而定)所得的任何回报；但该等回报的总额不得超过该等投资额的原始数额。

第1.0节.互换协议。本公司将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻本公司或其任何附属公司的商业(或营运)风险(本公司或其任何附属公司的股权或次级债务风险除外)而订立的掉期协议；及(B)就外币交易订立的掉期协议，或就任何计息负债或投资或预期计息负债或投资订立的掉期协议，或就任何计息负债或投资或预期计息负债或投资订立的有效上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)，本公司或其任何附属公司。

第1.0f节限制付款。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非

(I)公司可宣布和支付仅以普通股额外股份形式支付的股权的股息，

(2)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，

(Iii)本公司可就准许可转换债务支付款项(包括为免生疑问，准许债券对冲交易及与之相关的准许认股权证交易)；

(Iv)只要本公司向其附属公司提交合并、合并或单一所得税申报表，该等附属公司可向本公司作出分配，使本公司能够支付借款人的所有联邦、州和地方所得税及特许经营税；及

(V)只要(I)当时并无违约事件发生或在违约事件生效后仍在继续或将会发生，及(Ii)于生效后可供动用的款项不得少于25,000,000美元，本公司可作出限制性付款，惟该等受限付款的总额在任何连续十二个月期间内不得超过75,000,000美元；惟本公司可于任何连续十二个月期间作出超过75,000,000美元但不超过100,000,000美元的限制性付款，倘在形式上落实任何该等限制性付款后，杠杆率不会超过1.75至1.00。如本文所用，“可获得性”是指在任何时候，相当于当时的总承诺额减去所有贷款人在该时间的总信用风险的金额。

尽管上文或其他地方有任何相反规定，本协议并不禁止、限制或限制以下各项的订立(包括任何相关溢价的支付)、履行其项下的责任(包括任何利息支付)、转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或注销(不论全部或部分，并包括以净额结算或抵销的方式)、任何准许可转换债务、任何准许债券对冲交易及任何准许认股权证交易。

第1.0G节与关联公司的交易。本公司不会，也不会允许任何重大附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但

(I)在正常业务过程中，以对本公司或该重要附属公司的价格及条款及条件不得大幅低于从无关第三方以公平方式获得的价格及条款及条件，

(Ii)本公司与不涉及任何其他联营公司的附属贷款方之间或之间的交易，或(Ii)附属公司之间或之间的交易(所有附属公司均非附属贷款方)，

(Iii)第6.01节允许的任何债务，

(Iv)第6.03节允许的任何转让或其他处置，

(V)第6.04节允许的任何投资，以及

(Vi)第6.06节允许的任何受限支付。

第1.0h节限制性协议本公司不会，也不会允许任何重要附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排

(I)公司或任何重要附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或

(Ii)任何重要附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向公司或任何重要附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为公司或任何重要附属公司的债务提供担保的能力；

(1)上述规定不适用于由法律或本协定施加的限制和条件，

(2)前述规定不适用于在附表6.08所指明的生效日期当日存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改(与延展根据本条例所准许的任何相关债项的到期日有关者除外))。

(3)前述规定不适用于与出售附属公司或待出售的资产有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司或资产，而根据本条例是准许出售的，

(4)前述(A)款不适用于本协定所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，

(5)前述(A)款不适用于契约中限制转让的习惯条款，以及

(6)前述规定不适用于与第6.04节允许的投资有关而签署的合资协议中所包含的习惯限制和条件。

第1.0节.财政年度的变动本公司将不会、也不会允许任何重大子公司在现有基础上改变其会计年度；只要本公司至少提前三十(30)天向行政代理发出更改的书面通知，根据允许收购的生效日期后收购的任何子公司可以在该允许收购后一(1)年内将其会计年度更改为本公司采用的会计年度。

第1.j.次级负债。本公司将不会，也不会允许任何附属公司对证明或管限任何次级债务的任何契约、票据或其他协议作出任何修订，或直接或间接自愿预付、减少或实质上减少、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何次级债务，在任何情况下，均须以适用于该等附属协议所禁止的方式进行。

第1.k节金融契约。

第1.1.a节。综合利息覆盖率。本公司将不允许(I)综合EBITDA减去综合资本支出与(Ii)综合利息支出加或减综合利息支出非现金部分的比率(“综合利息覆盖比率”)低于3.50至1.00，该比率(“综合利息覆盖比率”)是在截至2018年12月31日及之后的每个财政季度结束时厘定的，该期间为本公司及其附属公司计算。

第1.1.b节。杠杆率。本公司将不允许使用该比率(“杠杆率”)，该比率是在其截止日期及之后的每个财政季度结束时确定的

2018年12月31日，(I)综合总负债(Ii)截至该会计季度结束的连续4个会计季度的综合EBITDA，应大于3.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(I)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(Ii)任何借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，均应不支付，并且这种不履行应在三个工作日内继续不予补救；

(Iii)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议、附属担保或任何其他贷款文件中或在本协议、附属担保或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议、附属担保或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(Iv)(I)任何借款人不得遵守或履行第VI条或第X条第5.01、5.02、5.03(关于任何借款人的存在)、5.08、5.09或5.10节所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或被宣布为无效，或公司或任何附属公司为终止、拒绝或撤销任何贷款文件或其下的任何义务而采取任何行动；

(V)任何借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款或任何其他贷款文件中规定的除外)，并且在行政代理向本公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(Vi)本公司或任何附属公司在任何重大债务到期及应付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(Vii)除与任何准许可转换债务的转换有关外，任何导致本公司或任何重大附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或情况，或任何导致任何重大负债的持有人或任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务的持有人或代表其代表的受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废的任何事件或条件；但本条第(G)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(Viii)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就本公司或任何重要附属公司或其债务或其相当部分资产的清盘、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何该等情况下，该程序或请愿书应

继续不解雇六十(60)天或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(Ix)本公司或任何重要附属公司应

(1)根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求清算、重组或其他救济，

(2)同意提起或没有及时和适当地对本条(H)款所述的任何诉讼或请愿书提出异议，

(3)申请或同意为公司或任何重要附属公司或就公司的大部分资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产保管人或类似的人员，

(4)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的重要指称，

(5)为债权人的利益进行一般转让或

(六)采取任何行动以达到上述任何目的；

(X)当债务到期时，公司或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(Xi)任何荷兰借款人或任何其他荷兰子公司根据《荷兰税收法案》第36节(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60节(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同《税收法案》第36节(Invorderingswet 1990)提交通知；

(Xii)对本公司或重要附属公司或其任何组合支付总额超过20,000,000美元(保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围)的一项或多项判决，该等判决应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须依法采取任何行动，以扣押或征收本公司或该等重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(Xiii)要求贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，(I)公司的未储备成本合计超过20,000,000美元，且(Ii)可合理地预期会导致重大不利影响；

(Xiv)应发生控制权变更；

(Xv)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而不再有效、具有约束力和可强制执行(或公司或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可按照其条款强制执行)；或

(十六)任何抵押品文件一经签署，不得因任何理由未能对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，或任何借款人或任何附属公司或其代表应采取任何行动，以中止或断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政当局

代理人可应所需贷款人的要求，向公司发出通知，在相同或不同的时间采取以下两种或其中一种行动：

(1)终止承诺，承诺即立即终止，以及

(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及根据本协议及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而在此免除所有该等款项；在本条(H)或(I)款所述的任何借款人发生任何情况时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

在违约事件发生后，行政代理收到的抵押品的任何收益仍在继续，并且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接，此类资金应首先按比例使用，以支付任何借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，其次，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的LC付款，以及按比例支付与银行服务义务和互换义务有关的任何其他金额，第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的105%(105%)和任何未支付的信用证付款总额，作为此类债务的现金抵押品；第六，任何借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他债务，以及此后应向借款人支付的任何其他债务。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及与其开展任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述通用性的情况下，

(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(2)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的指示(或第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反《破产法》规定的自动中止或可能违反《破产法》没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及

(Iii)除贷款文件明文规定外，行政代理并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何关联公司，或由担任行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或取得的，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理不对其在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身严重疏忽或故意不当行为承担责任，该严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不对此负责，也不承担任何确定或调查的责任

(1)在任何贷款文件内或与任何贷款文件相关而作出的任何陈述、保证或申述，

(2)根据本条例交付或与任何贷款文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，

(3)履行或遵守任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，

(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，

(5)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，或

(六)抵押物上任何留置权的设立、完善或优先权，或者抵押物的存在。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求同意、批准或接受或接受的每一份文件或其他事项。

贷款人满意，除非行政代理在规定其反对意见的建议生效日期之前收到该贷款人的通知。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通过通知贷款人、Swingline贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，只要不存在违约事件(该同意不得被无理拒绝或拖延)，经本公司书面同意，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与继承人之间另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同(且不得重复)。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，继续有效。

本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，(X)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Y)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关本公司及其关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务。

每个贷款人授权行政代理订立行政代理不时作为当事人的每一份抵押品文件，并采取一切行动

这样的文件所考虑的。各贷款人同意，任何有担保债务的持有人(行政代理除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理根据抵押品文件的条款为有担保债务持有人的利益行使。

如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权，并在此授予授权书，代表有担保债务持有人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理为代表有担保债务持有人的此类抵押品留置权。

贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。此外，行政代理应迅速解除任何成为受影响外国子公司的子公司担保人的责任，贷款人特此授权行政代理解除子公司担保；但条件是：(I)本句中包含的任何内容均不解除本公司或任何子公司在第5.09或5.10节下的义务，以及(Ii)本公司和每一家适用的子公司应遵守第5.10节的规定。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。

在根据任何贷款文件的条款明确允许出售或转让构成抵押品的资产时，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意，并在公司向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明授予管理代理的留置权的解除是为了本协议或根据本协议出售或转让的担保债务的持有人的利益；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何该等文件的条款，而行政代理人认为该等条款会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除该等留置权而无追索权或担保除外，及(Ii)该等豁免不得以任何方式解除、影响或损害本公司或任何附属公司所保留的所有权益(包括(但不限于)出售所得)的担保债务或本公司或任何附属公司的任何留置权(包括但不限于出售所得收益)，而所有该等权益将继续构成抵押品的一部分。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人、辛迪加代理或文件代理的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就有关贷款人以安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(视何者适用而定)向有关贷款人作出与其就上一段所述行政代理所作的相同确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

每一借款人代表其及其附属公司，以及每一贷款人，代表其及其有担保债务的关联持有人，在此不可撤销地组成行政代理，作为一项不可撤销的授权书(魁北克省民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有每一借款人或任何附属机构根据魁北克省法律授予的财产抵押权和抵押，以保证任何借款人或任何附属公司在任何债券、债券或类似的债务所有权下的债务。

由任何借款人或任何子公司就本协议发行，并同意行政代理可以作为任何借款人或任何子公司可能发行并以与本协议相关的担保债务持有人为受益人的任何债券、债权证或类似债权的债券持有人和托管人。尽管有关法人特别权力的法令(魁北克)第32条有所规定，但作为行政代理的美国银行可以收购和持有任何借款人或任何子公司就本协议发行的任何债券(即，基金会可以收购和持有任何借款人或任何子公司根据任何抵押权契据发行的第一笔债券)。

行政代理特此获授权签署及交付任何必要或适当的文件，以为有担保债务持有人的利益订立及完善质押权，包括与利润权利、清盘后剩余余额及本公司作为本公司任何附属公司最终母公司的投票权有关的质押权，该附属公司根据荷兰法律成立，其股权在此作质押(“荷兰质押”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰质押中所描述的公司或任何相关子公司的平行债务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款--条件是该等付款随后未因与破产、破产、优先、清算或类似的一般适用法律有关的任何条款或法令而被撤销或减少--被视为按比例清偿相应金额的担保债务。而为清偿有担保债务而向有担保债务持有人支付的任何款项，须视为清偿平行债务的相应款额，但有条件的情况是，该等付款其后并无凭藉与破产、无力偿债、优先权、清盘或类似的一般适用法律有关的任何条文或成文法则而被撤销或减少。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

双方承认并同意接受并确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)与设立公司及其子公司的平行债务义务的持续有效性，这将在另一项德国法律管辖平行债务承诺中进一步描述。行政代理应(I)作为受托代理(Treehänder)和(Ii)作为受托代理(Treehänder)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的任何质押，该质押是以任何担保债务持有人为受益人或因其从属性质而转让给任何担保债务持有人的(Akzessorietät)，在第(I)和(Ii)两种情况下均以其自己的名义并为担保债务持有人的账户管理和持有。每一贷款人(代表其自身及其担保债务的关联持有人)特此授权行政代理作为其代理人(Vertreter)以其名义并代表其进入任何受德国法律管辖的抵押品文件，以其名义并代表其接受与本协议有关的任何附属担保权的任何质押或其他创设，并以其名义和代表其同意并代表其签署任何修订，对任何该等抵押品文件作出补充及其他更改，并代表任何该等有担保债务的贷款人或持有人，按照本章程及/或任何该等抵押品文件的规定，解除任何该等抵押品文件及根据该等抵押品文件而设定的任何质押。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理及其各自的关联方的利益，并为了借款人和其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产确定的某些交易的类别豁免

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为行政代理人及其联属公司的利益作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

行政代理及其任何代理方均无责任、无任何责任或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中有关被取消资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以如此收到的货币的同日资金连同利息偿还给行政代理，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。

第九条

杂类

第1.0A节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应按照本第9.01节的规定以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：

(1)如果向任何借款人，收件人为：Willis Tower-Suite4900,233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，财务主管，电子邮件地址：mresac@heidrick.com，并附上副本(如属违约通知)，请总法律顾问注意，电子邮件地址：kcoar@heidrick.com和琼斯·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Telecopy；

(2)如果给行政代理，(A)美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C栋，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，注意Anthony Kell，Telecopy No.电子邮件地址：anthony.w.kell@baml.com，电子邮件地址：anthony.w.kell@baml.com，电子邮件地址：Sidley Austin LLP，One South Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，注意：James A.Snyder，Telecopy No.(B)如以美元计价，请致美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C号楼，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，电子邮件地址：jennifer.a.ollek@baml.com和(C)如果是以外币计价的借款，请致美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C号楼，2380 Performance Dr.，德克萨斯州理查森，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，电子邮件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)如以开证行身分发给美国银行，请寄往美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，德克萨斯州，75082，收信人：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374，电子邮件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)如果给Swingline贷款人，给美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C栋，2380 Performance Dr.，Richardson，德克萨斯州，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，电子邮件地址：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(I)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应被视为在发件人收到

收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信后，即视为已收到，其电子邮件地址如前述条款所述：(I)收到通知或通信可用的通知，并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为于收件人的下一个营业日开业时发出；但就上述第(I)款而言，如发件人收到拒绝或退回通知，则不应视为已发出该电邮通知。

(Ii)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

(Iii)电子系统。

(1)公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(2)行政代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损害是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第1.0B条宽免；修订

(I)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何离开的同意均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(Ii)除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此类协议不得：

(1)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，

(2)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改，不构成就本条第(Ii)款而言的利率或费用的降低)，

(3)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，

(4)更改第2.18(B)或(C)节的方式，以改变第2.18(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，

(5)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务(应理解，对第2.24条的任何更改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意)，

(6)除根据本协议条款或任何其他贷款文件允许的交易(包括公司作为其税务计划的一部分而导致子公司担保人成为受影响的外国子公司的行动，在贷款文件明确允许的范围内)以外，解除所有或基本上所有(A)受贷款文件约束的抵押品或(B)子公司担保人在子公司担保下的义务，

(7)解除公司在第十条下的义务；或

(8)更改“协议货币”、“协议信用证货币”、“协议贷款货币”或“合资格境外附属公司”的定义。

尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(Iii)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。

(Iv)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人以其选择权和完全酌情决定权解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果公司向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，或(Iii)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

(V)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体及行政代理人应同意：自该日起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；(Ii)每名借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)该借款人在本协议项下应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管本协议有任何相反规定，对于根据本节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到该贷款人每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及在该等修订、修订、重述或其他修改生效时的其他贷款文件，该贷款人收到该贷款人的全部本金和利息，则无需征得该贷款人的同意或批准。

第1.0c节支出；赔偿；损害豁免。

(I)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理在每个适用的外国司法管辖区的一名美国律师和一名当地律师为行政代理支付的合理费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink或Syndtrak等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用、收费和支出(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出，(X)与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，

或(Y)与本合同项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(Ii)公司应向上述人士的行政代理人、每一开证行及每一贷款人、每一安排人及每一关联方(每一上述人士均称为“获偿还者”)作出赔偿，并使每一获偿还者免受因(I)任何贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书的签立或交付而招致或向其提出的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括代表任何获偿还者的任何律师的费用、收费及支出，合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但就任何获弥偿保障人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支不得在下列情况下获得：(I)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定是由该获弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所引致，或(Ii)因一名或多名获弥偿保障人对另一受弥偿人提出的申索而引起或由该等申索所导致，但不涉及公司、其附属公司或联营公司或前述任何高级人员、董事或雇员的任何作为或不作为(纯粹以安排人身分向获弥偿人提出的任何申索除外)，与贷款文件或任何相关交易有关的行政代理或类似角色，或任何信贷活动收益的预期用途)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(Iii)如公司没有向行政代理、Swingline贷款人、任何安排人或任何开证行支付根据本条(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理付款，而各贷款人则分别同意向Swingline贷款人或上述开证银行(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项并不免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或上述开证行以行政代理人或开证行的身分招致或提出。

(Iv)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人主张任何索赔，且每一借款人特此放弃索赔，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损害是由于该被保险人的严重疏忽或故意不当行为所致；以及(Ii)合同任何一方不得主张、且每一方当事人均不得根据任何特别责任理论、间接责任理论、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生、与之相关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，或因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的。

(5)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于15天立即支付。

第1.0d节继承人和转让。

(1)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)转让给公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第七条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司同意转让给任何其他受让人；

(B)任命行政代理；

(C)接管Swingline贷款人；以及

(D)通知开证行；

(1)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的每项承诺或贷款的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)项下的违约事件发生，则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，但如发生(A)、(B)项下的违约情况，则不需本公司同意。(H)或(I)第七条的规定已经发生并正在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台，签署一份包含转让和承担的协议，以及3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；以及

(E)只有在任何人是荷兰非公共贷款人的情况下，才允许任何人将贷款人在本协议下对荷兰借款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或贷款)转让、转让或承担。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不符合资格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何附属公司或其任何联营公司，(D)不符合资格的机构或(E)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。

(2)在依照本节(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(3)为此目的，行政代理人以每名借款人的非受信代理人身分行事，须在其其中一间办事处备存一份向其交付的每项转让及假设的副本，并备存一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人根据本条例不时订立的条款(“登记册”)所欠的贷款及信用证付款的承诺、本金金额(及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。第9.04(B)节的解释应使贷款文件下的贷款或其他债务始终以《守则》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的“登记形式”保存。

(4)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已妥为完成的转让和承担后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人是参与者的平台，以参考方式并入转让和承担的协议，

受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，则行政代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)或2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；(D)借款人没有义务直接或间接地与参与方打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。第9.05(C)节的解释应使贷款文件下的参与或其他义务始终以《守则》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的“登记形式”保存。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让，以及本节

不适用于任何此种担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(E)取消被取消资格的机构的资格。

(I)在适用贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)，不得转让给任何已被取消资格的机构的任何人(除非本公司已同意本第9.04节所述的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款，在未经公司事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让和转让其所有权益，向合格受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是(I)借款人应已向行政代理支付9.04(B)(Ii)(C)中规定的转让费用(如有)，以及(Ii)该转让不与适用法律相抵触。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了对任何重组计划或根据破产或破产程序进行的清算计划(“重组计划”)进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律中的任何类似条款)的任何类似条款予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他联邦、州或外国破产中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票。破产法、破产管理法或现在或今后生效的类似法律)和(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出裁决的任何请求提出异议，以实现上述第(2)款。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”贷款人的平台部分，或(B)向提出要求的每个贷款人提供DQ名单。

第1.0节.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第1.0f节对口单位；一体化；效力。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

第1.0G节可拆卸性在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第1.0H条抵销权如违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司获授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或提款、临时或最终存款，以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何附属担保人或为其贷方或附属担保人的账户而欠下的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.0节.行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(I)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(Ii)每一借款人在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产而向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的非专属司法管辖权提交任何上诉法院，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(Iii)每一借款人在此不可撤销和无条件地，在其合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对提出的任何反对意见

因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院进行。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(Iv)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司在此声明、保证并确认本公司已同意接受该等委任(以及由附属担保人作出的任何类似委任，而该附属担保人为外国附属公司)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应已根据第2.23条终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理送达的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、要求回执的方式邮寄至本公司和(如适用于)该境外子公司借款人，其地址在借款子公司协议中规定的地址，或该境外子公司借款人应已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本给本公司)。各境外子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃所有因此类送达方式而导致的错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效，且应被视为对境外子公司借款人进行面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第1.j.WAIVER节陪审团审判在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

1.k.标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.1节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局要求的范围内

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的规限下，(1)向本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(2)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密基础向(1)任何评级机构对公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从本公司以外的来源获得此类信息的范围内。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

每一贷款方及其关联公司同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅在法律要求的范围内)该借款方或该关联公司，然后在任何情况下，在发布该新闻稿或其他公开披露之前，贷款方或该关联公司将在切实可行的范围内与该人协商。

贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

第1节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

1.n.《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第1.o.附属担保人的免除

(I)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(Ii)此外，如果任何附属担保人根据本协议的条款不再符合(或将被指定为)附属担保人的资格(或将被指定为附属担保人)，行政代理可应本公司的要求，解除该附属担保人在附属担保人项下的义务(并获各贷款人不可撤销地授权)。

(Iii)于贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他有担保债务(掉期债务、银行服务债务及其他明文规定可在付款及终止后仍有效的其他债务除外)的本金及利息已悉数支付、承诺已终止且未清偿信用证时，附属担保人及其下每一附属担保人的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的保证除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

第一节.律师代表。如果荷兰借款人在签署和/或签署协议和/或任何其他贷款文件时由律师代表，则协议和/或任何其他贷款文件的各方在此明确承认和接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或据称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第一节承认并同意受影响的金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人或开证银行根据本协议可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

1.r.电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、开证行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、开证行和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，使用电子签名执行的任何通信均应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理、开证行或记账行贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理行、开证行或记账行贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。

行政代理、开证行和Swingline贷款人有权根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并相信其是真实的、签署、发送或以其他方式验证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第1节.拨付的款项。

如果借款人或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理支付任何款项，开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该行政代理、开证行或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与根据《破产法》或以其他方式进行的任何诉讼有关，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人和开证行同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日的利息，利率等于联邦基金有效利率或隔夜外币利率(以该收回或付款适用的货币)，视情况而定。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第1.t.关于任何支持QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(Ii)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

交叉担保

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条第十条倒数第二句的情况下，每一借款人在此作为主债务人而不仅仅是担保人，在担保债务到期时无条件地不可撤销地担保付款。每一借款人还同意，该等担保债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类担保债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

每个借款人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何担保债务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理没有采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益，或保留对担保债务的担保或抵押品的任何权利；(F)任何担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)有担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就任何担保有担保债务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区看来是禁止该借款人或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，而与任何借款人或任何其他有担保债务的担保人有关或针对该借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可执行的理由，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或收回或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理拥有任何权利、任何发行

银行或任何贷款人在行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额。

每一借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应因任何担保债务的无效、非法或不可强制执行、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

各借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有有担保债务的持续且不可撤销的担保，如果任何有担保债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保债务持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、任何开证行或任何贷款人恢复或归还，则该债务应继续有效或恢复有效。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人在任何担保债务到期时未能偿付时，不论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下，各借款人特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款，任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币支付机构以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者在行政代理、任何开证行或任何贷款人的合理判断下，在任何实质性方面对行政代理、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选择下，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币付款办公室支付担保债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、任何开证行和任何贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付借款人欠行政代理、开证行和贷款人的所有担保债务的优先和次要的权利。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或清偿本合同项下任何借款人的债务。

即使本章程细则第X条有任何相反规定，任何作为并仍为受影响外国附属公司的外国附属公司借款人，均不会就向本公司或任何附属担保人(为境内附属公司)提供的任何贷款或纯粹由本公司或其代表产生的任何其他担保债务承担本章程项下的任何责任。

本公司在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就指定掉期责任承担的所有责任(然而，本公司只须根据本段就不履行本段下的责任或根据本条第X条承担的责任的最高金额承担责任，而该等责任根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大数额的责任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本段构成，且本段应被视为构成每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

[页面的其余部分故意留空]

附件B-1

借阅申请表格

致：美国银行，N.A.担任行政代理

回复：签署截至2018年10月26日的《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信贷协议》中所给出的含义)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不时签订的外国子公司借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行(以此类身份，称为“行政代理”)签署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

以下签署人请求(请选择一项)：

循环贷款的借款

ABR贷款/欧元换算期限SOFR贷款/外币每日利率贷款/外币定期利率贷款

循环贷款的延续

---

1、信贷延期日(以下简称“授信延期日”)当日生效。

2.调查结果显示，[杰出的]1本金金额：[$]             [以下列货币表示：人民币_].

3.由银行贷款组成或转换为：银行和ABR贷款的债务

*

*外币定期利率贷款

*外币每日利率贷款

4.申请退还的费用[欧洲货币期限SOFR贷款][外币定期利率贷款]：，利息期限为[一][三][六][十二]2个月。

5.国际借款人：美国海德思哲国际公司。

*(Heidrick&Struggles B.V.)

             ___________________________________, a ___________________    

6、中国官方借款人账户信息：

        

1将包括在转换或续展中。

2需要得到每个贷款人的同意。

本申请的借款符合信贷协议第2.01节第一句第(I)和(Ii)款的规定。

本公司特此声明并保证，自信贷延期之日起，信贷协议第4.02节规定的条件应得到满足。

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

海德思哲国际公司

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

附件B-3

提前还款通知书

致：美国银行，N.A.为美国银行首席执行官[管理代理][Swingline放贷机构]

回复：签署截至2018年10月26日的《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信贷协议》中所给出的含义)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不时签订的外国子公司借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行(以此类身份，称为“行政代理”)签署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

本公司特此通知行政代理，根据信贷协议第2.11节的条款，本公司打算于_

可选择提前偿还下列本金的循环贷款(S)：

    

*ABR贷款：20亿美元，3月份，7月份，7月份，7月份。

*EuroCurrencyTerm Sofr贷款：20亿美元。

*

适用的利息期限：年月日、年月日。

外币定期利率贷款：美元，美元。

*

适用的利息期限：年月日、年月日。

外币每日拆款利率：美元人民币，美元

*使用以下商定货币：英镑英镑

可选择提前支付下列金额的Swingline贷款：

$            

[本预付款通知与根据信贷协议第2.09节发出的有条件终止承诺通知一起交付，并在该终止通知被撤销后立即被视为被撤销。]

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

3注明预付款的日期。

海德思哲国际公司

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

附件A-2

发布的CUSIP编号：42281YAF4

信贷协议

日期为

2018年10月26日

经日期为2021年7月13日的信贷协议第一修正案和日期为2023年2月24日的信贷协议第二修正案修订

中国是其中的一员。

海德思哲国际公司。

本合同的外国子公司借款方

他建议贷款方在此向他们提供贷款。

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

真实的银行，
作为协同内容代理

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，
作为文档代理

___________________________

美国银行证券公司

和

Truist Securities，Inc.

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

页面

本协议日期为2018年10月26日，经日期为2021年7月13日的《信贷协议第一修正案》修订，该协议由Heidrick&Struggles International，Inc.、本协议的不时的外国子公司借款人、本协议的贷款人、作为行政代理的美国银行、作为辛迪加代理的真实银行和作为文件代理的HSBC Bank USA之间签订。

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款方、Swingline贷款方和开证行向贷款方提供总额高达200,000,000美元的贷款和其他财务便利。

鉴于，贷款人、Swingline贷款人和开证行已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“行政代理人”是指美国银行(包括其分行和附属公司)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的外国子公司”在子公司担保人的定义中有定义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议货币”是指(A)就循环贷款而言，是指协议贷款货币；(B)就信用证而言，是指协议信用证货币。

“议定信用证货币”系指(A)议定货币定义第(A)款所述的货币，(B)瑞士法郎，(C)新加坡元和(D)行政代理和有关开证行商定的任何其他货币。

“商定贷款货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)澳元和(V)任何其他货币(X)是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的货币。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2中最大的一个

(C)于该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)的一个月美元利息期的SOFR加1%，惟任何一天的SOFR期限应以SOFR于上午11时左右计算。当地时间，以该日的利率下限为准。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当局”是指就任何外币而言，该外币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，就贷款、Swingline贷款或LC风险敞口而言，其百分比等于分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺(如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.24节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何该等违约贷款人的承诺。

“适用质押百分比”是指公司或任何国内子公司将其在受影响的外国子公司中的股权质押65%。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何ABR贷款或SOFR定期贷款，或就本协议项下应支付的承诺费而言，在“ABR利差”、“SOFR期限和外币利差”或“承诺费利率”(视具体情况而定)标题下列出的每年适用利率，基于当时最近交付的财务报表中反映的最近结束的四个财政季度的杠杆率，但受下列条件限制：

就上述目的而言，

(1)如果公司未能在第5.01节规定的时间内向行政代理交付财务报告，则上述第1类应视为适用，直至行政代理收到财务报告之日后的下一个日历月的第一个营业日为止；

(2)对适用税率的调整(如有)应在行政代理收到适用财务报表之日后的下一个日历月的第一个营业日生效；

(3)行政代理根据前述规定对适用利率所作的每一次决定应是决定性的，并对公司和每一贷款人具有约束力(无明显错误)；

(4)尽管本协议有任何相反规定，自生效之日起至(但不包括)收到本公司根据第5.01节提交的截至2018年12月31日的会计季度的财务报表后的第五(5)个营业日，应视为适用上述第4类。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“澳元汇率”指的是，对于任何以澳元计价的贷款，澳元的屏幕汇率。

“澳元筛选利率”指以澳元为单位的年利率，等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)的年利率，或行政代理于上午10：30左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率。(澳大利亚墨尔本时间)在报价日，期限相当于该利息期。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用性”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至终止日期和根据本条款终止承诺之日两者中较早者的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向本公司或其任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.20(B)节规定的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就定期SOFR贷款而言，是以相同商定的货币发放的，且只有一个有效的利息期，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”系指(A)借款、(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.08节继续定期借款的通知，该通知应基本上采用附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日与以欧元计价的外币贷款的任何利率设定、就任何该等外币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款有关，或就任何该等外币贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指同时为TARGET2日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的外币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行一般业务休业以外的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及

(C)如该日涉及以欧元以外货币计价的外币贷款的任何以欧元以外货币支付、支付、结算及支付，或根据本协定就任何该等外币贷款而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“资本支出”指在不重复的情况下购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，该资产将被归类为公司及其子公司根据公认会计准则编制的综合资产负债表上的固定资产或资本资产，但第1.04节另有规定。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何个人财产租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额，但第1.04节另有规定。

“股本”是指(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙而言，是指合伙权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予某人权利以收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金汇集安排”是指本公司或其任何附属公司在其正常业务过程中为结算借方和贷方余额(包括根据有关汇集存款或清偿账户的现金汇集安排)而订立的任何净额结算或抵销安排。

“cfc”系指本公司或其任何附属公司是本守则第951条所指的“美国股东”的守则第957节所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》自生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得本公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的30%以上的股权(以完全摊薄的方式，并考虑可行使、可交换或可转换为股权的任何证券或合同权利)；(B)非(I)经本公司董事会提名或批准或(Ii)由如此提名或批准的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；(C)任何人或团体直接或间接控制本公司；(D)本公司不再直接或间接拥有和控制任何外国附属借款人的普通投票权和经济权力的100%(董事合资格股份除外)；或(E)与准许可转换债务、准许债券对冲交易或准许认股权证交易有关的“控制权改变”、“根本改变”或类似情况的发生，并导致在预定到期日之前获得付款或购买的权利，或根据上述各项或与上述各项有关的权利及补救的行使。

“法律变更”是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指为担保债务持有人的利益而不时向行政代理授予担保权益或留置权的所有质押股权，无论是根据质押协议、根据任何其他抵押品文件还是根据任何其他贷款文件。

“抵押品文件”是指与本协议有关的所有协议、文书和文件，根据这些协议，行政代理被授予抵押品担保权益，包括但不限于质押协议和所有其他担保协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明以及由本公司或其任何子公司或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的所有其他书面事项，以及其中提及或预期的所有协议和文件。

“承诺”是指就每个贷款人而言，在本协议项下提供循环贷款和获得信用证和摆动贷款的参与权的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下的信用风险的最高总额的金额表示，该承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人在生效日期的承诺额载于附表2.01。第一修正案生效日的承诺总额为200,000,000美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”指海德思哲国际公司，特拉华州的一家公司。

“计算日期”系指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)外币定期利率贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.08节外币定期利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理机构决定或所需贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言，包括下列各项：(I)以外币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期；(Ii)任何开证行根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期；(Iii)就所有以外币计价的现有信用证而言，生效日期；以及(Iv)由行政代理或任何开证行决定或要求贷款人规定的其他日期。

对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，换算或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用汇率(S)的采纳及实施，并允许行政代理以与有关协定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该协定货币的该等汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”是指，参照任何期间，公司及其子公司在该期间内按综合基础计算的资本支出

根据公认会计原则，不包括通过本协议允许的债务融资的资本支出，但不包括贷款。

“综合EBITDA”指综合营业收入加上：(一)综合利息收入，(二)折旧，(三)摊销，(四)在计算综合营业收入、费用、成本和与交易有关的费用时扣除的部分，在生效日期后六十(60)日内发生的，及(五)在计算综合营业收入时扣除的，(A)公司在最近结束的连续四个会计季度期间发生的现金重组费用和合并费用，总额不超过25,000,000美元，以及(B)非现金费用支出或亏损包括与结算、清偿或转换准许可转换债务有关而录得的非现金亏损，以及减去所有非现金收入或收益(减去所有非现金收入或收益，包括与结算、清偿或转换准许可转换债务有关的非现金收益)，均按适用期间的通用会计原则按综合会计原则计算。

“综合利息覆盖率”的定义见第6.11.1节。

“综合利息支出”指本公司及其附属公司在任何期间按综合基准计算的该期间的利息支出(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)。

“综合利息收入”是指公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的利息收入，按任何期间计算。

“综合经营费用”是指在任何期间，与工资、员工福利以及一般和行政费用有关的费用，全部按该期间的综合基础上为公司及其子公司计算，并按照公认会计准则计算。

“综合营业收入”指任何期间本公司及其附属公司按本公司于截至2017年12月31日止财政年度的10-K表格年报所披露的方式按综合基准计算的总收入减去综合经营费用。

“综合总负债”是指公司及其子公司在任何时候按照公认会计原则按综合基础计算的总负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“可转换债务到期日”是指任何允许的可转换债务系列或类别的预定到期日。

“承保实体”具有第9.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第9.20(A)节规定的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口及其在该时间参与的Swingline贷款的总和。

“信用方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人(包括指定的贷款人)。

“CRR”指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有第9.20(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理对贷款人是违约贷款人的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向本公司、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24节最后一句的约束)。行政代理人在作出上述决定时，应尽商业上合理的努力，向上述人员提供此类通知。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定贷款人”应具有第2.25节中给出的含义。

“已披露事项”指附表3.06所披露或本公司于截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的行动、诉讼及法律程序及环境事宜。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)在截止日期或之前，被公司以书面通知指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)作为公司或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被公司通过在该日期前不少于两(2)个工作日的书面通知(通过在平台上张贴通知)被指定为“被取消资格的机构”；但“被取消资格的机构”应排除公司通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“单据代理”是指汇丰银行美国全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，根据该货币在最近计算日期或截至最近计算日期的汇率计算。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“荷兰借款人”是指(I)Heidrick&Struggles B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelikelikheid”)，其公司所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081 LA，Noma House 11楼Gustav Mahlerlaan1244，并在荷兰商会注册，编号为33277877；(Ii)根据荷兰法律组织的任何其他借款人。

“荷兰非公共贷款人”系指：(1)在《荷兰非公共贷款人报告》中对“公共”的解释公布之前：(X)对荷兰借款人承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)，(Y)提供初始金额至少为100,000欧元(或以另一种货币等值)的可偿还资金，或(Z)以其他方式符合不属于公共部门的资格；和(Ii)《公约》中所指的“公共”一词的解释一经有关当局公布：不被视为根据这种解释构成公共的一部分的实体。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2018年10月26日。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理和任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格外国子公司”是指(I)海德思哲(Heidrick&Struggles B.V.)，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)，其公司所在地(法定代表处)位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1081LA Noma House 11楼Gustav Mahlerlaan1244，并在荷兰商会注册，编号为33277877；(Ii)行政代理和每家贷款人不时批准的任何其他外国子公司。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。为免生疑问，“股权”不应包括(X)准许可转换债务，直至该等债务转换或交换为股本，且该等股本已由本公司交付予兑换或交换持有人或(Y)准许认股权证交易。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，应指以该货币等值的该数额的美元，根据纽约市时间上午11点该另一种货币的汇率计算，该数额将在确定该数额的日期或截止日期计算。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到

与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

行政代理的“欧洲货币支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理不时指定给公司和每个贷款人。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，当地时间上午11：00左右在路透社世界货币页面上为该外币兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，关于该外币的汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应基于该行政代理在当地时间上午11：00在伦敦市场上买入和卖出该外币的现货汇率的算术平均值来计算，该日为用该外币购买美元的日期，并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未引用该即期汇率，则行政代理在与本公司磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定应为决定性的，且无明显错误。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项或以此计算的税项，在每一种情况下，(I)由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其主要办事处所在的法律征收，或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处所在的法律所征收的税项；或(Ii)其他关连税项；

(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的任何贷款文件的适用权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款文件的该权益(并非根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处，但在每种情况下，按照第2.17(A)节的规定，

对于此类税款，应在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；

(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；以及

(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指由借款人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于生效日期之前修订的、日期为2015年6月30日的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。

“延期信用证”是指在公司提出要求并经有关开证行批准的情况下，有效期应晚于终止日期的信用证。

“贷款办公室”是指适用贷款人指定的办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及其任何官方解释。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2021年7月13日的信函协议。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“第一修正案生效日期”指2021年7月13日。

“第一层境外子公司”是指公司及其境内子公司中的任何一家或多家直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家境外子公司。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信贷延期：

A.以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；以及

B.以任何其他外币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在批准该外币时就该外币指定的每日利率

由行政代理和每家贷款人加上由行政代理和每家贷款人决定的调整(如果有)；

但如果任何外币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。外币每日汇率的任何变动自变动之日起(包括当日)生效，恕不另行通知。

“外币每日利率贷款”是指按照“外币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有外币每日利率贷款必须以外币计价。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币贷款”指外币每日利率贷款或外币定期利率贷款，视情况而定。

“外币继承率”具有第2.14(B)节规定的含义。

“外币定期利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)在以欧元计价的情况下，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天前两天的TARGET2，期限相当于该利息期；

(B)在以澳元计价的情况下，在报价日期的年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；及

(C)对于以任何其他外币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和每家贷款人批准该外币时指定的关于该外币的年利率加上行政代理和每家贷款人确定的调整(如果有)；

但如果任何外币定期汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

外币定期利率贷款，是指按照外币定期利率的定义计息的贷款。所有外币定期利率贷款必须以外币计价。

“外国子公司”系指(A)公司的非国内子公司，(B)作为本定义(A)款所述任何子公司的子公司的任何国内子公司，以及(C)任何外国子公司控股公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“外国子公司控股”是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，并且(B)在美国联邦收入方面被视为与其所有者无关的实体

为税务目的，其几乎所有资产由一家或多家外国子公司的股权或债务组成，该外国子公司是一家氟氯化碳。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“有担保债务持有人”是指不时发生的债务持有人，包括(I)每一贷款人和每一开证行关于其信贷事件，(Ii)行政代理和贷款人就本公司和每家子公司在信贷协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的每种类型和种类的所有其他现有和未来债务和债务，(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就本公司或任何附属公司与其订立的互换协议和银行服务协议，(Iv)第9.03节规定的每一受保障一方就本公司根据本协议及其他贷款文件对该人士所承担的义务及责任，以及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为获准的)受让人及受让人。

“敌意收购”指(X)透过收购人士的董事会(或任何其他适用管治机构)的决议或类似行动(如该人士不是公司)，或(Y)任何已撤回批准的任何此类收购，透过要约收购或类似方式邀请该人士的股权拥有人(于收购前)收购该等股权。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，除第1.04(A)节另有规定外，指(A)此人因借款或任何种类的存款或垫款而对此人承担的所有义务；(B)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的一切义务；(C)此人通常支付利息费用的所有义务；(D)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与此人获得的财产有关的所有义务；(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格(不包括在通常业务运作中招致的往来款项)而承担的所有债务；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作抵押的现有权利，或有其他权利以该留置权作抵押)担保的其他人的所有债项，而不论是否已承担以该留置权作为抵押的债项(该等债项的款额以受该留置权规限的财产的公平市值中较小者为准)，。(G)承担该人对他人债务的所有担保；。(H)承担该等债务的所有资本租赁义务。

任何人，(I)作为开户方的该人对于信用证和担保书的所有或有或有义务，以及(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，“负债”不应包括准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就期限为三个月以上的定期SOFR借款而言，指在该利息期的第一天和终止日期之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。(C)就任何外币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期；。(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及终止日期；及。(E)就任何外币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天；。但外币定期利率贷款的利息期超过三个月的，以该利息期开始后每三个月的日期为付息日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和外币定期利率贷款而言，自此类贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或外币定期利率贷款(视情况而定)之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理同意的其他期限(就每个请求的利息期而言，视可用情况而定)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非仅就定期SOFR贷款或外币定期利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；及

(B)任何与SOFR定期贷款或外币定期利率贷款有关的利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束。

“开证行”是指同意担任开证行的每一家美国银行和任何其他贷款人，公司和行政代理均以本合同项下信用证的开证人的身份及其继任者的2.06(I)节规定的身份合理地接受开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证升华”指25,000,000美元，因为经本公司、行政代理和开证行书面同意，上述金额可不时减少或增加。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和开证行。

“出借人”是指第2.01号附表所列的人，以及根据第2.20节或根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发或视为签发的任何信用证。

“杠杆率”在第6.11.2节中定义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动资金”是指公司及其在美国的子公司(或可汇回美国的现金和现金等价物)在超过50,000,000美元时的现金和现金等价物(减去适用的美国联邦和州合并边际所得税，以及在将现金汇回美国的情况下将对公司或适用子公司征收的任何其他应缴或应付的其他外国税款)，超过50,000,000美元，外加承诺项下的可用金额。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同、根据第2.10(E)条签立和交付的任何本票、子公司担保、抵押品文件以及与上述任何条款相关而签立和交付的任何和所有其他票据和文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“重大不利变化”是指任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或本协议和其他贷款文件项下行政代理和贷款人的权利或利益。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过20,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指本公司最近四个会计季度的合并毛收入超过公司该四个会计季度合并毛收入的2.5%(2.5%)的子公司，或(Ii)截至该四个会计季度末其合并有形资产大于该日期公司合并有形资产的2.5%(2.5%)的每个子公司；但如在任何会计季度末，除重大附属公司以外的所有子公司的合并毛收入或合并有形资产总额超过本公司任何四个会计季度合并毛收入的25%(25%)或任何该四个会计季度结束时本公司合并有形资产的25%(25%)，则本公司(或，如果本公司在根据第5.01(D)节提供该会计季度的合规证书之日未能做到这一点，行政代理)应将足够的子公司指定为“实质性子公司”，以消除这种过剩，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成实质性子公司。生效日期的主要子公司在本协议的附表3.01中确定。为免生疑问，所有外国子公司借款人和子公司担保人应被视为重要子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指借款人或任何附属担保人欠行政代理、任何贷款人、任何开证行、行政代理或任何贷款人的任何关联公司、任何开证行或本协议项下的任何受保障人的所有贷款、信用证付款、垫款、债务、契诺和责任，这些贷款、信用证付款、垫款、债务、契诺和责任，在本协议、附属担保、任何抵押品文件或任何其他贷款文件项下产生，不论是否由任何票据、担保或其他票据证明，不论是否由于信用的扩大、贷款、担保、赔偿、或以任何其他方式，不论是直接或间接(包括以转让方式取得的)、绝对或有、到期或将到期、现时或以后产生及以何种方式取得，但(I)附属担保人的“责任”不包括与该附属担保人有关的任何不包括的掉期责任，及(Ii)为免生疑问，“责任”不包括准许可转换债务、准许债券对冲交易及准许认股权证交易。该术语包括但不限于所有利息、收费、费用、费用、合理的律师费和支出、合理的律师助理费用(在每种情况下，无论是否

以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人或任何附属担保人收取的任何其他金额。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件下的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，该等税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但就转让(第2.19(B)条所述的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政代理机构确定的年利率，即在相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付三(3)个营业日以上，则在行政代理机构可能选择的其他时间段内)，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场上的主要银行提供即时可用和可自由转移的资金的年利率，金额与相关信贷事件的未付本金相当，外加任何税、税、关税、任何有关代理银行就以有关货币计算的有关金额向行政代理施加或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指公司或任何附属公司进行的任何收购(不论是透过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下不包括敌意收购)：(I)某人的全部或实质所有资产，或(Ii)某人的至少多数有表决权股权，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，条件是：(A)在生效时及紧接生效后，(A)并未发生违约，且该违约仍在继续或将会导致违约，(B)该人的主要业务须合理地与：(C)在“附属担保人”的定义所要求的范围内，为该项收购而成立或因该项收购而成立的每一间附属公司均应为附属贷款方，而第5.09及5.10节规定须就该项收购或新成立的附属公司采取的所有行动应已采取；(D)本公司及附属公司(I)在实施该项收购后，已按形式遵守；第6.11.1节中所载的契诺在公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，并有财务报表可用，犹如该收购(以及任何相关的债务产生或偿还，以及任何新的债务

(Ii)在实施该项收购后，杠杆率将不会超过2.50至1.00；及(E)就该项收购支付或交付的所有现金代价总额超过30,000,000美元的收购而言，本公司已向行政代理人递交一份具有上文(A)、(B)、(C)及(D)项所述效力的高级人员证明书，连同将被收购的个人或资产的所有相关财务信息，以及合理详细的计算，以证明行政代理人满意以上(D)款所述的要求(包括任何形式上的计算)。

“许可债券对冲交易”指与本公司就发行任何许可可转换债务而购买的与本公司普通股(或合并事件或本公司普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去本公司从出售任何相关许可认股权证交易中收到的收益，不得超过本公司就该等许可债券对冲交易发行该等许可可转换债务所收到的净收益。

“准许可转换负债”指本公司发行的票据、债券、契据或类似工具，可转换为(X)现金、(Y)本公司普通股股份(或在合并事件或本公司普通股发生其他变动后另一人的证券或财产)或(Z)两者的组合。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过45天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)对法律规定或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，如不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，或干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；但“准许产权负担”一词不包括除第6.02节允许的留置权以外的任何保证债务的留置权；及

(G)就存款及投资账户向银行及经纪提供惯常及惯常的占有权及抵销权，并包括作为合约抵销权或因施行有关汇集现金安排的法律而产生的其他抵销权的留置权，以清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似责任。

“允许对外重组转让”是指公司与其之间的贷款、垫款或出资，在行政代理机构批准的范围内。

为实施对公司境外子公司和境外分支机构的重组。

“获准投资”指：

(A)购买美利坚合众国的直接债务或无条件担保其本金和利息的债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)评估美利坚合众国任何机构的直接债务，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(C)支持美利坚合众国任何州的市政投资和直接债务，每种情况下的评级均为BBB+或更高，最长期限为12个月(对于利率定期调整的证券(例如浮动利率证券)，将使用重置日期来确定到期日)；

(D)对自收购之日起270天内到期的商业票据的所有投资，并在收购日期获得S的A-2评级和穆迪的P-2评级；

(E)对任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的实际投资，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；

(F)为上文(A)项所述证券及与符合上文(E)项所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(G)所有货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产；

(H)就公司的任何外国子公司或非境内分支机构的投资而言，由任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起不超过一年，且在收购时具有可从S、穆迪或其他公认评级机构获得的投资级信用评级；

(I)任何在收购日期具有等于或高于穆迪Baa3(或同等评级)及S-(或同等评级)评级的人士对可随时出售的投资级评级债券的全部投资；

(J)对仅投资于上文(A)至(I)款所述的一种或多种证券的基金进行适当的投资；以及

(K)就本公司任何境外附属公司或境外分行的投资而言，(I)由本公司任何境外附属公司或境外附属公司所在司法管辖区内的任何高资本商业银行发行、担保或存放的一年内到期的定期存款的投资，而该银行的投资级信用评级可从S律师事务所取得；穆迪或其他公认评级机构及(Ii)于(X)获S评为AAA级及(Y)获穆迪评为AAA级的司法管辖区内的货币市场基金的其他投资，以及(Y)拥有至少2,000,000,000美元的投资组合资产。

“允许的两年投资”是指：

(A)购买美利坚合众国的直接债务或无条件担保其本金和利息的债务，每种情况下均在购置之日起两年内到期；

(B)评估美利坚合众国任何机构的直接债务，每一种情况下都在购置之日起两年内到期；

(C)包括评级为BBB+或更高、最长期限为两年的美利坚合众国任何一州的市政投资和直接债务(对于利率定期调整的证券(例如浮动利率证券)，将使用重置日期来确定到期日)；

(D)对任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起两年内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(E)就公司的任何外国附属公司或非本地分支机构的投资而言，由任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支或其任何公共工具发行的证券，其到期日自收购之日起不超过两年，并在收购时具有可从S、穆迪或其他公认评级机构获得的投资级信用评级；

(F)增加对仅投资于上文(A)至(E)款所述一种或多种证券的基金的直接投资；以及

(G)就本公司任何非本地分行或任何外国附属公司的投资而言，投资于由收购日期起计两年内到期的定期存款，而该等定期存款由本公司任何非本地分行或该等外国附属公司所在司法管辖区内的任何高资本商业银行发行或担保或存放，且该银行具有可从S、穆迪或其他公认评级机构取得的投资级信贷评级。

“许可认股权证交易”指与本公司购买相关许可债券对冲交易实质上同时出售的与本公司普通股(或合并事件后或本公司普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指根据第5.10节的条款不时签署的质押协议、股份抵押、抵押和类似的文书和文件，以行政代理为受益人的担保债务持有人的利益，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押子公司”是指根据第5.10节“质押协议”已质押其部分股权的每家外国子公司。

“最优惠利率”是指美国银行在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化都应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有第9.20(B)节规定的含义。

“报价日”是指该利息期开始前的两(2)个工作日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“报价日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及与证券经纪商和交易商，包括国家证券交易所的所有成员有关的董事会的任何继承者或其他规则或官方解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及董事会关于银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及为将规则T和规则U的规定应用于受美国法律约束且为了购买证券而在美国境内或境外获得信贷的借款人，董事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(A)对于以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款、英格兰银行、或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承人，以及(D)对于以任何其他商定货币计价的贷款，(I)该贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人，或(Ii)由(W)该继承率所计价的货币的央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(X)负责监管(A)该继承率或(B)该继承率的管理人的任何中央银行或其他监督者，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(视适用情况而定)计价的任何信贷延期。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的LC付款的金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或开证行(视情况而定)在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.18(D)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权而产生的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)；(B)任何偿债基金或类似的存款；(C)收购本公司或任何附属公司的任何此等股权的任何期权、认股权证或其他权利；(D)许可债券对冲交易的初始溢价金额及与许可可转换债务有关的许可认股权证交易的销售收益，按净额合计，合计为一笔交易，及。(E)以现金支付予许可可转换债务持有人的任何款项，超过其原有本金(或名义上)，并仅就该超出的款额收取利息，除非及在实质上同时从与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的其他各方以现金(不论是透过直接现金支付或即时出售换取现金的股票的结算)的现金形式收取相应款额，及(F)与许可认股权证交易的结算有关的任何现金支付，只要本公司有权选择通过发行普通股来履行该等支付义务。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副财务官总裁、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、董事或其他授权代表，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书；仅为了根据第二条发出通知的目的，指任前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“S”系指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务、麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)对于以外币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以有关外币结算国际银行交易的同日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部(“HMT”)、欧盟或本公司或其任何子公司开展业务的任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人。

“制裁”指适用于公司或任何子公司的所有经济或金融制裁或贸易禁运，这些制裁或贸易禁运由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、公司或任何子公司开展业务的任何欧盟成员国或英国财政部实施。

“预定不可用日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”统称为(I)债务，(Ii)欠一个或多个贷款人及其各自关联方的所有银行服务债务，以及(Iii)所有互换债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由任何中央银行、货币当局、董事会、联合王国金融市场行为监管局、联合王国审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为任何类别的存款或负债所设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每项要求中均以小数表示。该等准备金、速动资产、费用或类似要求应包括根据董事会第(D)条施加的准备金、流动资产、费用或类似要求。法定准备金率自准备金、流动资产或类似要求发生变化之日起自动调整。

“附属债务”系指本公司或任何附属公司的任何债务，而该债务的偿付是根据附属协议，以行政代理合理接受的条款支付贷款文件项下的债务。

“附属公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其账户所属公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

在母公司的合并财务报表中将与母公司的合并财务报表合并，如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中占股本50%以上的证券或其他所有权权益或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)在该日期拥有、控制或持有，或(B)即在该日期以其他方式控制的，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指每家子公司((X)任何外国子公司除外，只要(A)该外国子公司是一家CFC、一家CFC的子公司或一家外国子公司Holdco(除非本公司本着善意行事或根据其税务顾问的建议，根据守则第956条(或任何后续条款或任何适用的美国财政部条例)，使任何该等子公司成为子公司担保人不会对公司或任何国内子公司造成不利的税务影响)，或(B)适用法律禁止将该外国子公司指定或继续作为附属担保人--每一外国子公司，“受影响的外国附属公司”)或(Y)任何非全资附属公司，条件是：(A)适用法律或(B)其组织文件的条款或其他合同限制将禁止将该非全资附属公司指定或继续作为附属担保人，只要这种禁止不是在考虑该人成为附属公司或与之相关的情况下产生的(每个该等非全资附属公司均为“受影响的非全资附属公司”，并与受影响的外国附属公司一起，每一受影响的子公司))(I)公司最近四个会计季度期间的合并毛收入(已根据第5.01节提供的财务报表)大于该四个会计季度期间公司合并毛收入的5%(5%)，或(Ii)截至该四个会计季度末的合并有形资产大于该日期公司合并有形资产的5%(5%)；但如在任何会计季度末，非附属担保人的所有附属公司的综合毛收入或综合有形资产总额超过本公司任何四个会计季度合并毛收入的35%(35%)或任何该四个会计季度结束时本公司综合有形资产的35%(35%)，则本公司(或，如果本公司在根据第5.01(D)节提供该会计季度的合规证书之日未能做到这一点)，行政代理)应指定足够的子公司(受影响的子公司除外)作为“附属担保人”，以消除此类超额部分，就本协议的所有目的而言，该等指定附属公司应构成附属担保人。生效日期的辅助担保人在本合同的附表3.01中确定。

“附属担保”是指以附件E(包括其任何和所有补充)的形式于生效日期生效并由其每个附属担保方签署的某些担保，如果是外国子公司的担保，则指行政代理及其律师要求的任何其他担保协议，在每一种情况下，均经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“附属贷款方”是指附属担保人或质押附属公司。

“后续汇率”指外币后续汇率或术语SOFR后续汇率，视情况而定。

“支持的QFC”具有第9.20节中指定的含义。

“掉期协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但不得只就现任或前任董事、高级职员、雇员或雇员提供的服务付款的任何影子股票或类似计划(包括但不限于限制性股票奖励、期权或其他激励薪酬计划)作出规定。

本公司或附属公司的顾问应为互换协议；但为免生疑问，“互换协议”不应包括任何准许可转换债务、任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易。

“互换债务”是指根据互换协议，本公司或本公司任何附属公司对任何贷款人或贷款人的任何关联公司的所有债务、义务和负债。

“Swingline借款”是指根据第2.05节借入Swingline贷款。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.05节规定的含义。

“Swingline贷款请求”是指根据第2.05(B)节规定的Swingline借款通知，该通知应采用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“SWINGLINE SUBIMIT”是指相当于(A)至10,000,000美元和(B)承诺两者中较小者的数额。Swingline升华是承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的真实银行。

“TARGET2”指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的日子。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(Ii)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR筛选期限利率；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“术语SOFR后继率”具有第2.14(C)节规定的含义。

“终止日期”是指2026年7月13日。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考期限SOFR、外币定期利率、外币每日利率或备用基本利率来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.20节规定的含义。

“美国税务证书”具有第2.17（f）（ii）（D）（2）节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。

将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂时吊销与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力。

第1.0B节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“SOFR借款”一词)。

第1.0C节术语概述。

(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(2)在本协定中，如与荷兰借款人或任何其他荷兰子公司有关，或与任何荷兰法律管辖的担保有关，则提及(1)必要的组织行动(如适用)包括为遵守荷兰《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动和从主管劳资委员会(S)获得无条件积极意见(建议)；(2)留置权或担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(抵押权)、财务抵押品协议(Financiëlezekerheidsustenkomst)、特权(投票权)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权利(Recht Van Retentie)、(3)清盘、清算、破产、破产和管理(以及上述任何条款)包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)的荷兰实体；(4)暂缓令包括接管财产；(5)破产或破产程序包括(A)破产(Fillissement)；暂停付款(代理)或任何其他程序，使适用该程序的实体失去自由管理或处置其财产的能力(不论该程序是临时的还是最终的)，以及(B)解散(具有约束力的)或任何其他程序，其效果是该程序所适用的实体不复存在，(Vi)与之相关或默许的任何步骤、行动或程序，破产或破产程序包括根据荷兰《税收法案》(Invorderingswet 1990)第36节或荷兰《社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第36节(Invorderingswet 1990)提交或已经提交通知，(Vii)接管人或受托人包括一名馆长，(Vii)管理人(在暂停付款、暂停付款或其他破产或破产程序的情况下)包括破产管理人，(Ix)附件包括破产管理人，(X)合并包括司法机关；及(Xi)附属公司包括《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：24A条所界定的司法机关。在本协议中，对任何人的提及

在荷兰注册或设立的企业包括普通合伙企业(Vennootschap Onder Firma)、有限合伙企业(Command Ditaire Vennootschap)或其他合伙企业(Maatschap)或其他实体和任何其他临时或永久合资企业，以及根据荷兰以外任何司法管辖区的法律注册成立的类似实体。在本协定中，对荷兰的提及是指荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”是指在荷兰境内或在荷兰境内。

第1.0d节会计术语；公认会计原则；形式计算。

(I)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但是，如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时间均须以其全数述明的本金额估值，而如属任何必须以纯现金清偿嵌入的转换债务的准许可转换债务，则只要与该等准许可转换债务的要约实质上同时进行，本公司即可就该等准许可转换债务订立现金结算的准许债券对冲交易，尽管本协议有任何其他规定，只要该许可债券对冲交易(或其与未偿还的许可可转换债务数额对应的一部分)仍然有效，本文所指的所有数额和比率的计算应如同该许可可转换债务代表的负债额等于其面值本金一样，而不考虑对该债务的任何按市值计价的衍生品；(Iii)不对不是或不会是在生效日期生效的GAAP下的资本或融资租赁义务的租赁义务的债务进行任何处理；但根据《会计准则汇编》第842条(或任何类似规定的后续条款)重新定性为资本或融资租赁债务(因此在所有情况下不包括在资本支出、资本租赁债务和债务中)，(Iv)规定与不动产租赁有关的任何债务应作为与经营租赁有关的债务而不是资本租赁债务(因此在本协议所有目的下排除在资本支出、资本租赁债务和债务之外)，只要该租赁不是出售和回租交易的一部分，以及(V)就本协议下所有计算而言，允许可转换债务的本金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。

(Ii)在公司最近结束的四个财政季度期间，公司作出任何准许收购的范围：

(1)综合权益覆盖率和杠杆率应在形式上生效后计算，犹如该许可收购是在该期间的第一天发生的；

(2)在有关期间内，公司及其附属公司在有关期间内所应计的利息，以及在该交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务的本金，应从该期间的业绩中剔除；

(3)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，须视为在适用期间的第一天已产生，而其利息应视为自该日起按所规定的适用利率计算(如属按公式或浮动利率计算或将会累积的利息，则按厘定时的有效利率或行政代理人以其他方式批准的利率计算)，并须计入本公司及其附属公司在该期间的业绩内；及

(4)上述第(I)款所述的形式计算应在不考虑任何成本节约的情况下进行，但截至许可收购之日实际实现的成本节约，或此后在该期间实现的成本节约，或行政代理以书面方式批准的成本节约除外。

(Iii)本协议中关于交易应“基于形式”合规的任何要求，是指该交易在根据上文第(B)款给予形式上的效力后，不会导致、产生或导致违约，其依据是根据第5.01(A)和(B)节下已交付财务报表的最近完成的会计季度的经营结果，至(X)此类交易以及(Y)在相关期间的第一天或之后发生的本协议项下预期或要求给予形式上的效力的所有其他交易。

第1.0节.义务的状态。如果本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使该等债务构成优先债务(不论面值如何)。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.0f节利率对于“SOFR”、“外币每日汇率”、“外币定期汇率”、“定期SOFR”定义中的汇率，或作为任何此类汇率(包括但不限于任何后续汇率)的替代、替代或后续汇率(包括但不限于任何后续汇率)的任何汇率(为免生疑问，包括该汇率的选择和任何相关的利差或其他调整)，管理代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“SOFR”、“外币每日汇率”、“外币定期汇率”、“期限SOFR”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任。

第二条
学分

第1.0A条。委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款本金总额不会导致(I)在“计算日期”和第2.11(C)节的规定下，贷款人的信用风险敞口的美元金额超过贷款人的承诺，或(Ii)在“计算日期”和第2.11(C)条的定义的限制下，超过总承诺的信用风险敞口的美元金额的总和。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须符合本协议规定的条款和条件。

第1.0B条贷款及借款

(1)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对任何

其他贷款人未按要求发放贷款的。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(Ii)在第2.14节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款、外币定期利率贷款、外币每日利率贷款或相关借款人根据本协议要求提供的定期SOFR贷款组成；但每笔ABR贷款只能以美元形式发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(Iii)在任何定期SOFR借款或外币定期利率借款的每个利息期开始时，借款总额应为250,000美元(或如以外币计价，则为250,000单位货币)的整数倍，且不少于1,000,000美元(或，如以外币计价，则为1,000,000单位货币)。在进行每笔外币每日利率借款时，借款总额应为该货币的25万个单位和不少于100万个单位的整数倍。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还LC付款所需的资金。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR定期借款和外币定期利率借款总额不得超过五(5)笔。

(4)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在终止日期之后结束，则任何借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(V)向任何荷兰借款人提供的任何贷款或代表其出具的信用证，在任何时候都应由荷兰非公共贷款人的贷款人提供。

(Vi)对于任何外币每日汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第1.0c节申请借款。为申请循环贷款借款，公司(代表其本人或代表适用借款人)应(A)以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由公司(代表其自身或代表适用借款人)签署的书面借款请求)通知行政代理，并在不迟于当地时间上午11：00之前通过电话确认该请求)。(X)两(2)个工作日(如果是定期SOFR借款)或不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或公司代表其签署的格式的书面借款请求)，(Y)三(3)个营业日(如果是外币定期利率借款(澳元除外)或外币每日利率借款)和(Z)四(4)个工作日(如果是以澳元计价的外币定期利率借款)，在每一种情况下，在提议借用之日之前，或(B)就ABR借用而言，不迟于提议借用之日纽约市时间上午11时之前通过电话；但第2.06(E)节所设想的为偿还LC付款而借入ABR的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约时间上午10点发出；此外，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，则适用的通知必须不迟于当地时间上午11：00，即四(4)个营业日之前收到。

在这种借款、转换或延续的请求日期之前，行政代理应立即通知贷款人这种请求，并确定他们是否都能接受所请求的利息期限。在当地时间上午11：00之前，行政代理应在该借款、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人和行政代理已同意所请求的利息期限。每个此类电话借用请求均应不可撤销，并应以行政代理批准并由公司(代表其自身或代表适用的借款人)签署的格式，通过亲手交付或传真方式迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(一)适用借款人的名称；

(二)申请借款的本金总额；

(三)借款日期，为营业日；

(四)是ABR借款、外币定期利率借款、外币每日利率借款还是SOFR定期借款；

(5)定期SOFR借款或外币定期利率借款，约定的货币和适用的初始利息期，为术语“利息期”的定义所规定的期间；

(6)应支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.07(A)节的要求。

如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的定期SOFR借款或外币定期利率借款指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第1.0D条。[故意省略].

第1.0节.Swingline贷款。

(A)关闭了Swingline。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可根据本节所述其他贷款人的协议，自行决定向本公司提供贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。每笔此类Swingline贷款均可在任何营业日以美元形式不时向本公司发放，但须符合本协议规定的条款和条件。在可获得期内，在任何时间未偿还的总金额不得超过Swingline再提升的金额，即使该等Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还循环贷款本金和LC风险敞口的适用百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺金额；然而，只要(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)信贷风险总额不应超过当时的承诺，以及(B)任何贷款人在此时的信贷风险不应超过该贷款人的承诺，(Ii)公司不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)，则该Swingline贷款人不会有任何义务进行任何Swingline贷款，预先承担违约贷款人对Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比的风险，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押现金。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可以根据本节借款、根据第2.10节提前还款、根据本节再借款。每笔Swingline贷款应承担

利息仅以备用基本利率加适用利率为基础。在作出Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔Swingline借款应在公司向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)Swingline贷款请求；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款请求的行政代理来确认。每一个这样的Swingline贷款请求必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款请求后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类Swingline贷款请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日，(A)由于第2.05(A)节第一句第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不要发放此类Swingline贷款，或(B)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可将其Swingline贷款的金额记入Swingline贷款人账面上的本公司账户的即时可用资金的贷方，以供本公司在其办事处使用。

(C)增加Swingline贷款的再融资。

(I)任何时候，Swingline贷款人可自行决定代表公司(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，让每一位贷款人发放一笔ABR贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但须受承诺中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。Swingline贷款人应在将适用的借款请求通知递送给行政代理后，立即向公司提供该申请的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供相当于该借款请求中规定金额的适用百分比的资金(行政代理可在适用的Swingline贷款中使用可用现金抵押品)到行政代理办公室的Swingline贷款人的账户。根据第2.05(C)(Ii)条的规定，在借款申请中指定的日期，每一提供资金的贷款人应被视为已向本公司提供该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.05(C)(I)节通过借款进行再融资，则Swingline贷款人提交的ABR贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.05(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入Swingline贷款人的行政代理的账户，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，从要求付款之日起至该贷款人可立即获得该付款之日止。

Swingline贷款人的年利率等于联邦基金有效利率和Swingline贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，加上Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)根据本第2.05(C)节的规定，证明每个贷款人有义务提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但是，根据第2.05(C)节的规定，每个贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件(公司发出借款请求除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的百分比。

(Ii)如果在第9.19节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金实际利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)为Swingline贷款人的账户支付利息。Swingline贷款人应负责向本公司开具Swingline贷款利息的发票。在每一贷款人根据本节为其ABR贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)允许直接向Swingline贷款人付款。本公司应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

第1.0f节信用证。

(I)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期内的任何时间和不时地要求以约定货币计价的信用证的申请人，以行政代理和相关开证行合理接受的形式签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与本公司向有关开证行提交或与相关开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。附表2.06载有美国银行签发的某些信用证的附表。在本协议生效后，自

自生效之日起，此类信用证(在尚未根据第2.06款开具的范围内)应被视为根据第2.06款开具的信用证。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开立且不得开立任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人，或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金；或(2)在提供资金时，任何国家或地区受到任何制裁，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。本公司无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，本公司将按照本条款的规定完全负责信用证付款的偿还。根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(本公司特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。

(Ii)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，公司应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前)向有关开证行和行政代理发出要求开具信用证的通知，或指明修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、续展或延期的日期(应为营业日)，并指定签发、修改、续展或延期的日期。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，公司还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(I)在实施开立、修改、续展或展期后，(I)在符合“计算日期”和第2.11(C)节的定义的前提下，信用证风险的金额不得超过25,000,000美元；(Ii)受“计算日期”和第2.11(C)节的定义限制，(Iii)根据“计算日期”的定义和第2.11(C)节的规定，任何开证行签发并随后未偿还的所有信用证的面值总额的美元金额不得超过信用证的最高限额。

(Iii)失效日期。每份信用证应在终止日期前五个工作日的营业结束之日或之前失效(或由有关开证行通知受益人终止)，除非该信用证是延期信用证，在这种情况下，只要本公司遵守第2.06(J)节的规定，到期日不得晚于终止日期后三年的日期。

(四)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(五)报销。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，公司应在当地时间不迟于当地时间中午12点之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果公司应在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或者，如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于公司收到该通知的后一个营业日的当地时间中午12：00之前收到该通知，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第2.03节的规定，要求以(I)ABR借款、Swingline贷款或SOFR定期借款的美元支付，或(Ii)在该信用证支出是以外币支付的情况下，以该外币(如该外币是约定的贷款货币)借入的外币借款，其数额与该信用证支出相等，并且在每种情况下，在所融资的范围内，本公司支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款、定期SOFR借款、外币借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人所占的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务，但(X)该付款应在不晚于下午1：00之前支付。纽约市时间和(Y)对于以约定信用证货币(非约定贷款货币)计价的信用证的任何此类付款，任何贷款人可以美元支付此类付款(以该信用证付款的美元金额)，行政代理应迅速向相关开证行支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还相关开证行的任何信用证支出而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还此类信用证支出的义务。如果公司以美元以外的任何商定货币偿还任何金额或承担偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人缴纳任何其他税款，而如果此类偿还是以美元支付或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)在支付信用证付款之日，以美元偿还以该商定货币支付的每笔信用证付款，金额相当于按适用汇率计算的等值金额。这种信用证付款。

(六)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，该等事件或情况可能构成对本公司在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(不论前款所指的任何情况)。

或任何信用证(包括在信用证项下开具的任何单据)项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因有关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃对其索赔)，免除对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(7)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和本公司有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除本公司就任何此类信用证付款向该开证行和/或贷款人进行偿付的义务。

(Viii)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非公司应按照上文(E)段的要求全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起(但不包括公司偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按该商定货币的隔夜外币汇率加上当时外币贷款的有效适用利率计算)；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(九)更换开证行。本公司、行政代理行、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(十)现金抵押。如果(X)任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过LC总风险的50%)的通知的营业日，根据本款要求存放现金抵押品，或

(Y)公司请求并经有关开证行批准签发延期信用证，公司应(A)安排签发一份或多份由开证行签发的备用信用证，并按行政代理满意的其他条款和条件支付，或(B)以行政代理的名义为贷款人的利益存入行政代理的账户，现金金额等于该延期信用证(如上述第(Y)款)或截至该日期的总额(如第(X)款)的信用证风险金额的105%，外加任何应计利息和未付利息；但(I)公司未延迟偿付的可归因于未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存放在该未提取信用证和信用证付款的实际金额中；(Ii)提供此类信用证担保或缴存此类现金抵押品的义务应(1)在终止日期前不迟于终止日期前五(5)个工作日提出要求，(2)立即生效，且此类担保或保证金应立即到期并支付，无需要求付款或发出任何其他通知。发生本公司的任何违约事件。就本款而言，外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达本公司之日使用适用的汇率计算。根据第2.11(C)节的要求，公司还应根据本款规定存放现金抵押品。此类担保和存款应由行政代理在计息账户中持有，并由行政代理自行选择，风险和费用由本公司承担，作为支付和履行本协议项下本公司义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，并且在未如此运用的范围内，应为履行公司此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供本合同项下的信用证担保或现金抵押品金额，则该金额(在上述范围内不适用)应在所有违约事件得到纠正或免除后三个工作日内退还给本公司。

(十一)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预计开立、修改、续签或延期的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改、续签或延期的日期，以及信用证在开立、修改、续签或延期生效后未兑现的面值总额(不论其金额是否发生变化)，但有一项谅解，即开证行不允许开立、续签、续签或延期信用证。延期或修改导致任何信用证金额的增加，除非事先获得行政代理的书面确认，即本协议允许，(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何金额的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)，(Iii)借款人未能在该日向开证行偿还任何需要偿还的金额的任何营业日，未履约的日期、与信用证有关的付款金额和货币，以及(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

第1.0G节借款的资金来源

(I)每一贷款人应在建议的日期电汇(I)如以美元计价的贷款，在纽约市时间正午12时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户，并(Ii)如每笔以外币计价的贷款，于当地时间正午12时前，电汇至行政代理人所在城市的欧洲货币支付处及该货币及借款人的欧洲货币支付处；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过迅速将收到的金额贷记相关借款人的贷方的方式向相关借款人提供此类贷款

在贷款以美元计价的情况下，(X)在纽约市或芝加哥的行政代理处开立的公司账户或公司在适用的Swingline请求或借款申请中指定的任何其他账户；(Y)如果是以外币计价的贷款，则(Y)借款人在相关司法管辖区的账户，以及(Y)以外币计价的贷款；但为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给相关签发银行。

(2)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率，以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，在本协议条款允许的范围内，交换、继续或展期其与任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分。

第1.0H条利益选举

(I)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期SOFR借款或外币定期利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可选择将此类借款转换为不同类型的借款或继续此类借款，如果是定期SOFR借款或外币定期利率借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为定期SOFR贷款或外币定期利率贷款。

(Ii)根据本节作出选择时，借款人或本公司代表其作出选择时，借款人或本公司应在第2.03节规定需要根据第2.03节提出借款请求时通知行政代理(如果借款人是以美元计价的借款，则通过电话或不可撤销的书面通知通知；如果是以美元计价的借款，则以不可撤销的书面通知通知(如果是以外币计价的借款，则通过行政代理人批准并由借款人或公司代表其签署的形式的不可撤销的书面通知)。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准的格式，以专人交付或传真方式向行政代理迅速确认书面权益选择请求，并由有关借款人或本公司代表其签署。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节规定的定期SOFR贷款或外币定期利率借款的利息期，或(Iii)将任何借款转换为不适用于此类借款的借款类型。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(Iii)每份电话和书面权益选择申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所引致的借款(在此情况下，须就每项所引致的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、外币定期利率借款、外币每日利率借款还是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期SOFR借款或外币定期利率借款，则在这种选择生效后适用的商定货币和利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限SOFR借款或外币定期利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利率期限。

(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(V)如本公司(代表其本身或代表适用的借款人)未能在适用的利息期结束前，就定期SOFR借款或外币定期利率借款及时递交利息选择请求，则除非该等借款已按本条例规定偿还，否则在(I)如借款是以美元计价的情况下，此类借款应转换为ABR借款；及(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用借款人未能在利息期限结束前第三(3)个营业日之前递交利息选择请求，则此类借款应自动继续作为外币定期利率借款，期限为一个月，除非该等外币定期利率借款已或已按照第2.11节的规定偿还。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款的期限，(Ii)除非偿还，否则每项期限SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，及(Iii)除非偿还，否则以外币计价的每笔外币定期利率借款应自动作为外币定期借款继续进行，利息期限为一个月。

第1.0节.承诺的终止和减少。

(I)除非以前终止，否则承诺应在终止之日终止。

(Ii)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如在根据第2.11节同时预付贷款及偿还信用证付款后，信贷风险总额的金额超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

(Iii)公司应在至少三个工作日前通知行政代理终止或减少本节第(B)款下的承诺的任何选择

这种终止或减少的生效日期，具体说明这种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都将是永久性的(但不得影响公司行使第2.20节所述扩展选择权的能力)。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第1.j.偿还贷款；债务证据。

(I)每名借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付(I)在终止日向借款人发放的每笔贷款的未偿还本金，以该贷款的货币为准；(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款的本金，以终止日期和该Swingline贷款发放后第十(10)个工作日中较早的日期为准。

(Ii)每名贷款人应按照其惯例备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给该贷款人的本金及利息的款额。

(Iii)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、商定的货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每一借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(4)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为(无明显错误的)确凿证据，证明其中记录的债务的存在和数额；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(5)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，有关借款人应按照该贷款人的指示(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理核准的格式编制、签立并交付一张应付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第1.k节提前还款。

(I)任何借款人有权随时或不时地预付全部或部分循环贷款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。公司(代表其自身或代表适用的借款人)应向行政代理递交一份贷款预付款通知(随后立即以电话确认该请求)：(I)如果是提前还款期限，则不迟于当地时间上午11：00，不迟于预付款日期前两(2)个工作日；(Ii)如果是预付外币借款，则不迟于当地时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日，或(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔循环贷款或其部分的预付款日期和本金；但如果与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知，

那么，如果根据第2.09节撤销了这种终止通知，则可以撤销这种提前付款通知。行政代理在收到与循环贷款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环贷款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环贷款垫付时所允许的数额相同。每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13(D)节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付。

(Ii)本公司可在任何时间或不时向Swingline贷款人发出提前还款通知(连同一份副本予行政代理)后，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有协议，否则(A)该通知必须于下午1：00前送达Swingline贷款人及行政代理。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

(Iii)如在任何时候，(I)并非因货币汇率波动所致，所有信贷风险的本金总额(就该等以外币计价的信贷事件计算，截至每个该等信贷事件的最近计算日期)超过承诺总额，或(Ii)仅因货币汇率波动，所有信贷风险的本金总额超过承诺总额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节(如适用)在行政代理的账户中以现金抵押LC风险，本金总额足以导致所有信用风险的总美元金额(如此计算)小于或等于总承诺额。

(4)在可转换债务到期日前九十(90)天，应全部提前偿还债务，其金额相当于其未偿还本金的100%，除非：

(1)该可转换债务到期日由适用的许可可转换债务的持有人免除或延长至较后的日期；

(2)借款人可以证明(1)至少等于在该可转换债务到期日到期的允许可转换债务本金的流动资金，以及(2)在履行该等付款义务或清偿该等付款义务及在预计基础上产生任何额外的综合总债务后，遵守第6.11节所载的财务契诺；或

(Iii)本第2.11(D)节的要求应由所要求的贷款人放弃、延长或以其他方式修改。

(V)根据第2.11(D)节规定必须预付的所有金额应按如下方式使用：第一，按比例用于LC支出和Swingline贷款，第二，用于未偿还的循环贷款，以及第三，以现金抵押剩余的LC风险。

第1.1节。收费。

(I)公司同意按照适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以每日的实际承诺额，超过(I)循环贷款的未偿还本金和(Ii)信用证风险的总和，但须调整为

第2.24节规定；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何信用风险，则该承诺费应从其承诺终止之日起至该贷款人不再有任何信用风险之日(但不包括该贷款人不再有任何信用风险之日)，按该贷款人的信用风险的每日金额继续累加。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿还本金不应计入承诺额，也不应被视为承诺费的用途。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承诺日开始，拖欠应计承付费；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ii)本公司同意(I)向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该参与费的适用利率与用于确定SOFR定期贷款利率的适用利率相同，该利率是在自生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日起(但不包括较后者)期间，按该贷款人的LC风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)向相关开证行支付的，以及(Ii)向相关的开证银行支付预付费用。应按开证行在自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日之间出具的信用证的日均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月及12月的最后一天(包括3月、6月、9月及12月)应于该最后一日之后的第三(3)个营业日(自生效日期后的第一个营业日起计)支付所有该等费用，但所有该等费用应于承诺终止之日支付，而承诺终止之日后应计的任何该等费用应于要求时支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(Iii)本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(4)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用(错误计算的费用除外)在任何情况下均不予退还。

第1.m节利息

(I)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加ABR贷款的适用利率计息。

(Ii)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按该借款的有效利息期的SOFR期限加上SOFR定期贷款的适用利率计息。

(3)构成每笔外币定期利率借款的贷款，应按该借款的有效利息期的外币定期利率加外币定期利率贷款的适用利率计息。

(4)构成每笔外币每日利率借款的贷款，应从适用的借款日期起，按外币每日利率加外币每日利率借款的适用利率计算利息。

(V)尽管有前述规定，如任何借款人的任何贷款本金或利息，或任何借款人在到期时未支付的任何费用或其他款项，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后及判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)如属任何其他金额，则加2%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率。

(6)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期间结束前对任何定期SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(Vii)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，(Ii)以英镑、英镑或澳元计价的借款应以365天为一年计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的替代基础汇率、外币每日汇率、外币定期汇率、期限SOFR、期限SOFR筛选汇率或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第1.n.无能力厘定费率。

(I)如果就任何关于SOFR定期贷款或外币贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款或延续任何此类贷款的请求，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第2.14(B)节或第2.14(C)节(视适用情况而定)确定适用商定货币的相关汇率的继承率；以及第2.14(B)节第(I)款规定的情况或预定不可用日期对于该相关利率(视情况而定)或(B)就拟议的定期SOFR贷款或外币贷款或与现有的或拟议的ABR贷款有关的其他方式，不存在足够和合理的手段来确定任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)适用的商定货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求贷款人认为，由于任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的建议贷款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将资产负债表贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在受影响的贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，在每种情况下均应暂停；(Y)如果上一句中描述的确定涉及替代基本利率的期限SOFR部分，则在每种情况下，应暂停使用术语SOFR部分来确定替代基础利率，直至行政代理(或，在第2.14(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR定期贷款、借入或延续外国贷款的请求

在受影响的贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况适用)的范围内的货币贷款，或如果不适用，将被视为已将此类请求转换为以其中指定的美元金额计价的资产负债表贷款的借款请求，以及(2)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响外币贷款应(1)立即转换为以该未偿还外币贷款的美元金额计价的资产负债表贷款借款，如果是外币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是外币定期利率贷款，则应立即转换为以美元计价的资产负债表贷款或(2)对于外币每日利率贷款，应立即全额预付；对于外币定期利率贷款，应在适用的利息期结束时全额预付；规定：如果适用借款人(X)在外币每日利率贷款的情况下没有做出选择，则在适用借款人收到通知后三(3)个营业日之前或(Y)在适用的外币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，适用借款人应被视为选择了上述第(1)款。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(X)就本第2.14(B)节而言，术语“商定货币”不应包括美元，以及(Y)如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定借款人或被要求贷款人(视情况而定)：

(1)不存在足够和合理的方法来确定协议货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期后，协议货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性，或不再可供使用，或用于厘定以该协议货币计值的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该商定货币的相关汇率的代表期限(S)(该商定货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率

或者，如果第2.14(B)(I)节、第(Ii)节或第(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的外币继任率有关，则行政代理和借款人可以仅为了根据第2.14节的规定，将商定货币的相关利率或商定货币的任何当时的外币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以该商定货币计价的此类替代基准，以及在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以该基准的商定货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“外币继承率”)，任何此类修订应于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何外币后续利率的执行情况。尽管本协议另有规定，但在任何时候，任何外币继承率都是如此

在本协议和其他贷款文件中，外币继承率将被视为零(0%)，否则将被确定为小于零(0%)。

任何外币后续汇率应以与市场惯例一致的方式应用；但前提是，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该外币后续汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。在实施外币后续汇率方面，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得其同意；但条件是，对于任何已生效的此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第2.14(C)节而言，没有或根据本协议没有义务以相关商定货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，关于美元的相关汇率，如果行政代理确定，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(1)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“长期SOFR期限SOFR后续利率”)。尽管本协议中有其他规定，但在任何时候，如果如此确定的任何期限SOFR后续利率将低于0%(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR后续利率将被视为0%(0%)。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。

任何术语SOFR后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例在管理上对行政代理是不可行的，则该术语SOFR后续费率的适用方式应由管理机构以其他方式合理确定

管理代理。在实施期限SOFR继承率方面，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但条件是，就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。如果期限SOFR的期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的期限SOFR继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第2.14节的规定替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR继承率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率会适当考虑任何发展中或其后在美国代理的类似美元信贷安排的惯例，作为该另一基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

就本第2.14(C)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第1.o节增加的成本。

(I)如果法律上的任何更改：

(1)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款、要求、保险费或其他评估)强加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；

(2)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、该贷款人提供的SOFR定期贷款或外币贷款、或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；或

(三)对接受者的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款(除(A)补偿税、(B)免税和(C)关联所得税外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的任何该等额外费用或

减持的方式与适用贷款人或开证行的类似客户一致。

(Ii)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行所开出的信用证而导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率降低，或将会产生降低的效果，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动资金方面的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司的一笔或多於一笔额外款项，以符合适用贷款人或开证行类似情况的客户的方式发生的任何此类额外费用或减损。

(Iii)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使其他借款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(4)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行的费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第一节违约资金支付。如果(A)任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)节撤销并据此撤销)，或(D)因本公司根据第2.19节提出要求而在适用的利息期最后一天以外的转让任何定期SOFR贷款或外币定期利率贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第1.q.税项。(A)预扣税款；总计。任何贷款方或其代表在任何贷款文件下的每一笔付款均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果该等预扣税款是补偿税，则贷款方或其代表应按需要增加应支付的金额，以使扣除这些税款后，

扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣缴)，适用的收款人收到的数额与如果没有扣留的话本应收到的数额相同。

(五)借款人缴纳的其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(Vi)付款证据。任何借款方根据本第2.17条向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(Vii)借款人的赔偿。有关借款人应赔偿每位受款人就任何贷款文件所支付或应付的任何赔偿税款(包括根据第2.17(D)条支付的款额而支付或应付的赔偿税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人向有关借款人提交证书后十(10)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(Viii)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。第2.17(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(Ix)贷款人的地位。(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用的预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节和第2.17(F)(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款交付的任何表格或证书在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后十(10)天内)将该过期、过时或不准确书面通知本公司和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。

(1)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人，如在法律上有资格这样做，则须向

借款人和行政代理人(按该借款人和行政代理人合理要求的副本数量)在该借款人成为本合同一方之日或之前，正式填写并签署下列任何适用条款的副本：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局表格W-9证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，已签署的美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(2)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则须签立美国国税局表格W-8ECI的副本；

(D)就根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本，以及(2)实质上采用附件H(“美国税务证明书”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”；

(E)非美国贷款人，而该贷款人并非根据任何贷款文件(包括合伙或参与贷款人)付款的实益拥有人(1)代表其本人提交的美国国税表W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)及(D)款订明的有关表格，以及假若该合伙的每名实益拥有人或合伙人是贷款人则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供的其他证明文件(视何者适用而定)；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)在法律上有权这样做的范围内，法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(2)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(X)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.17(G)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于较不利的地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，该受补偿方的处境较差。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(Xi)开证行。就第2.17(E)和(F)节而言，术语“贷款人”包括开证行。

第1.r.一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(I)每一借款人应在(I)以美元计价的付款和(Ii)以外币计价的付款之前(如以纽约时间中午12：00，当地时间12：00，行政代理人的欧洲货币付款办公室当地时间中午12：00)为该货币支付每笔款项(不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，在每一种情况下，均应在到期之日以立即可用资金支付，不得抵销，赔偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项应(I)以适用信贷事件发生时所用的同一货币(或如该货币已兑换为欧元，则以欧元)及(Ii)以2380Performance Dr.，Richardson，Texas 75082向行政代理办事处支付，或如信贷事件以外币计价，则向行政代理的欧洲货币付款办事处支付，但须直接向本协议明文规定的任何开证行或Swingline贷款人付款，且第2.15、2.16、2.17及9.03节规定的付款须直接支付给有权收取款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(2)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则应使用这些资金

(1)首先，支付根据本合同到期支付的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，按比例由有权享有该等权利的各方按比例支付；以及

(2)第二，用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间支付。

(Iii)除本协议另有明文规定外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款占其贷款总额的比例，以及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(Iv)(I)除非行政代理在任何应付贷款人或有关开证行账户款项的日期前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或有关开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或相关开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金实际利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)，以较大者为准。

(2)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了该借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)各自同意在行政代理发出通知后一(1)个工作日内向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天(含利息)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(D)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(V)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，并为该行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止；及/或(Ii)将任何该等款项存放于一个独立账户内，该独立账户由该行政代理独家控制，作为该贷款人根据任何该等条款所承担的任何未来资金义务的现金抵押品及应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第1节.减轻义务；替换贷款人。

(I)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其约束)。根据贷款文件向应承担此类义务的受让人提供的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

1.t.Expansion选项。公司可不时选择增加承诺或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量贷款”)，每批贷款的最低金额为10,000,000美元，增量超过5,000,000美元，但在生效后，此类增量贷款的总额不得超过75,000,000美元；但公司最多可提出五(5)个此类请求。本公司可安排由一个或多个贷款人(每个贷款人，“增额贷款人”)或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增量贷款；但条件是：(I)每个增额贷款人须经本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增额贷款人，本公司和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增资贷款人，本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。任何贷款人(参与增量贷款的贷款人除外)不得同意

根据本第2.20节的规定，任何增量设施都需要。根据本第2.20条设立的增量贷款应于公司、行政代理和相关的增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，任何递增贷款不得根据本款生效，除非：(1)在该递增贷款生效的拟议日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由本公司的一名财务官签署；(B)本公司应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.11节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人在本协议下借款的公司权力和授权。在任何递增贷款的生效日期，(I)每个相关的递增贷款和扩大贷款应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施该递增贷款并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比，以及(Ii)除非该递增贷款不适用于该递增贷款，否则借款人应被视为已偿还并再借入截至任何该等递增贷款之日的所有未偿还贷款(该等再借款包括本公司(代表其本身或代表适用的借款人)根据第2.03节的规定发出的通知所指定的贷款类型，以及相关的利息期限(如适用)。对于每笔定期SOFR贷款和外币定期利率贷款，根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候提供增量贷款的承诺。根据本第2.20节规定的任何增量贷款，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守《了解你的客户》和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于《爱国者法》。

第1.u节市场扰乱。尽管满足第二条和第四条所述关于任何外币发生的信用事件的所有条件，但如果(I)在该信用事件发生之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理、相关开证行(如果该信用事件是信用证)、任何指定贷款人或所需贷款人合理地认为，构成该信用事件的期限、外币借款或信用证以有关借款人指定的商定货币计价是不可行的，(Ii)该货币不再是约定货币，或(Iii)该货币的一美元金额不容易计算，则行政代理应立即通知该借款人、贷款人以及(如果该信用事件是信用证)相关开证行，并且该信用事件不应以该商定货币计价，但除非第2.07节另有规定，否则应在该信用事件发生之日以美元计价，(A)如果该信用事件是借款，本金总额相等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指明为ABR贷款的本金总额的美元，除非借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以另一种商定的货币(视属何情况而定)借款，行政代理人和所需贷款人合理地认为，该等贷款的面额是切实可行的，且本金总额等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的本金总额的美元金额，或(B)如果借款是信用证，面额金额等于该信用证相关请求或申请中指定的面额的美元金额，除非借款人至少在一个营业日通知行政代理人

在(I)它选择不要求在该日期开具该信用证，或(Ii)它选择在该日期以另一种商定的货币(视属何情况而定)开立该信用证，且相关开证行、行政代理和所需贷款人合理地认为该信用证的面值是切实可行的，且面值金额等于相关的信用证请求或申请(视属何情况而定)中规定的面值的美元金额。

第1.v.判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第一节外国子公司借款人的指定。

(I)在公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限)，公司可随时指定任何有资格的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件。在交付并得到满足后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是外国子公司借款人和本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方；但在该借款附属协议生效后五(5)个营业日之前，该境外子公司借款人或其代表不得提交借款申请或信用证申请。尽管有前述规定，在任何外国子公司借款人的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，借款子公司的终止对该借款人将不生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

(Ii)根据本节第2.23节成为或成为外国子公司借款人的公司的每家子公司在此不可撤销地指定公司作为本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意：(I)公司可代表该外国子公司借款人签署公司认为其全权酌情决定的文件，每一外国子公司借款人应受代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(Ii)行政代理或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每一外国附属借款人，及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。

第1.x节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)在该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(Iii)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，本条款(B)不适用于违约贷款人的表决，该修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(Iv)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(1)该失责贷款人的所有或任何部分的Swingline风险敞口及LC风险敞口(该词定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自适用的百分率在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下所有非违约贷款人的总和-

违约贷款人的信用风险加上违约贷款人的信用证风险敞口不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人的义务进行现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(3)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口向其支付任何费用；

(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(5)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给该开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(V)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求相关开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.24(C)条提供现金抵押品。任何Swingline贷款和/或新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件将在生效日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何开证行出具、修改或增加任何信用证，使Swingline贷款人或该开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第1.1.节指定贷款人行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择发放任何贷款或开具任何信用证，或通过任何贷款办公室(每个、a)履行其在本合同项下的义务

“指定贷款人”)；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人，应向该贷款人的关联公司或分支机构提出与该贷款人相同的申请；但仅出于与任何贷款文件有关的表决目的，任何指定贷款人对任何未偿还贷款或信用证的参与应被视为该贷款人的参与。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第1.0A节组织；权力；附属公司。本公司及每名附属担保人均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，并有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则属例外，除非不能合理地预期不会导致重大的不利影响、有资格在每一司法管辖区经营业务及信誉良好，但如未能个别或整体具备上述资格，则属例外。不能合理地预期会造成实质性的不利影响。附表3.01列明于生效日期各附属公司、其注册成立或组织(视乎情况而定)的司法管辖权、本公司及其他附属公司拥有的各类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的各类股份。各附属公司的所有已发行股本及其他股权已有效发行、已缴足及缴足及无须评估，而附表3.01所示由本公司或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股权于生效日期由本公司或该附属公司实益拥有，且无任何留置权，本细则第6.02节准许的留置权除外。本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入本公司或任何附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

第1.0B节授权；可执行性。这些交易是在每个借款人的组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如果适用法律要求，股权持有人也可以采取行动。每个借款人作为当事人的贷款文件已由该借款人正式签立和交付，并构成该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，不论是在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。

第1.0c节政府批准；不存在冲突。这些交易

(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出并完全有效的，(Ii)与根据贷款文件授予行政代理的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或执行的同意、批准、登记、备案或其他行动不能合理地预期会导致重大不利影响，

(Ii)不会违反(I)任何适用的法律或法规，除非合理地预期该违反行为不会导致重大不利影响，(Ii)公司或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件(视情况而定)，或(Iii)任何对公司或该附属公司具有约束力的政府当局的任何命令，除非合理地预期该违反行为不会导致重大不利影响，

(Iii)不会违反或导致根据对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重大文书而违约，但如该违反或错失不能合理地预期会导致重大不利影响，及

(Iv)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第1.0d节财务状况；无重大不利变化。

(I)到目前为止，本公司已向贷款人提供(或在美国证券交易委员会的EDGAR网页上向贷款人提供)其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的财政年度，并经独立会计师毕马威有限责任公司审计，及(Ii)经财务主任核证的截至及截至2018年6月30日的财政季度及财政年度的部分。

该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(Ii)自2017年12月31日以来，除本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日及2018年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中另有披露外，并无重大不利变化。

第1.0节.财产。

(I)本公司及其主要附属公司对本公司及其主要附属公司整体业务所涉及的所有土地及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前经营的业务或将该等财产用作预定用途的能力。

(Ii)本公司及其重大附属公司均拥有或获授权使用其业务所涉及的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及其重大附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第1.0f节诉讼、劳工事务和环境事务

(I)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何主要附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何主要附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，且若不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易的重大不利影响。

(Ii)并无任何针对本公司或其任何主要附属公司的劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，该等纠纷对本公司或其任何主要附属公司构成威胁或影响(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(Iii)除所披露的事项外，以及除任何其他个别或合共不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司及其任何重要附属公司：

(1)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，

(2)已承担任何环境责任，

(3)已收到与任何环境责任有关的申索通知，或

(4)知道任何环境责任的任何依据。

(Iv)自本协定日期起，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事项。

第1.0g节遵守法律和协议；没有繁琐的限制。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均不参与或受制于任何法律、法规、规则或命令，或任何协议或文书下的任何义务，而该等法律、法规、规则或命令具有重大不利影响。

第1.0h节投资公司状况。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第1.0I.税项。本公司及其子公司已及时提交或安排提交所有要求提交的联邦、州所得税和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但

(I)本公司或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留足够储备或

(Ii)在不遵守上述规定的情况下，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第1.j.ERISA节。

(A)没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会造成实质性的不利影响。

(B)截至生效日期，本公司或其任何附属公司均未持有任何“福利计划投资者”的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的定义)。

第1.k节披露。

(I)本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而在每种情况下，个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的任何报告、财务报表、证书或其他信息，在提供时均不包含对事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况而遗漏作出其中所含陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但对于预计的财务信息，借款人仅表示该等信息是基于编制该等信息时被认为合理的假设而真诚地编制的。

(Ii)最近向各贷款人提供的实益所有权证明(如适用)所包括的资料，在各方面均属真实无误。

第1.1节。无缺省。没有违约发生，而且还在继续。

第1.M.条留置权本公司或任何附属公司的任何不动产或动产均无留置权，但抵押品文件所设定的留置权及第6.02节另有许可的除外。

第1.n.连带义务。除任何诉讼、仲裁或法律程序的任何责任不可合理预期会产生重大不利影响外，本公司并无重大或有负债未在第3.04节所指的财务报表中提列或披露。

第1.o.规则U中的保证金股票(如规则U中所定义)占本公司及其子公司的资产价值的25%以下，这些资产受本规则下的出售、质押或其他限制的限制。

第一节反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持旨在解决本公司及其子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用制裁，就任何外国子公司借款人而言，不会在知情的情况下从事任何可能导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。本公司或任何附属公司都不是受制裁的人。就上述陈述而言，本公司无须就(I)上市股票或其他上市证券的所有权或(Ii)任何集体投资基金的实益所有权进行任何调查。

第一节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第1.0A.节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(I)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的一名正式授权人员签署的本协议副本，(Ii)为每一贷款人的账户请求票据的一份由借款人的一名负责人签署的票据，以及(Iii)由适用贷款方的一名负责人签署的附属担保副本。

(Ii)律师的法律意见。行政代理人应收到(I)贷款方首席法务官和(Ii)贷款方特别律师Jones Day的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，均应包括行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件、本协议和本协议拟进行的交易有关的事项。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(Iii)高级船员证书。行政代理人应已收到生效日期的证书，证明(I)每一借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一借款方的管理机构的决议，(Iii)每一借款方的良好信誉、存在或其等价物，在该司法管辖区内普遍可用，以及(Iv)每一借款方的责任人员的在任情况(包括签字样本)，所有这些都是行政代理合理接受的形式和实质。

(Iv)[已保留].

(V)偿付能力证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的关于公司财务状况、偿付能力和相关事项的证书

公司及其子公司，在履行贷款文件下的初始借款和本协议拟进行的其他交易后。

(Vi)高级船员证书。行政代理应已收到由公司负责人员签署的证书，证明如下：(X)信贷协议中所载借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Y)没有违约发生并正在继续。

(Vii)费用和开支。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和本协议项下所欠的所有费用和支出(如有)，包括在生效日期前三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付本协议项下要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

(八)贷款方的现有债务。本公司及其附属公司在现有信贷协议下所欠借款的所有现有债务须悉数清偿，而与此有关的所有担保权益应于生效日期或之前终止。

(Ix)现有信用证。由JPMorgan Chase Bank，N.A.出具的任何列于附表6.01的信用证应予以支持、更换或以现金作抵押。

(X)无诉讼。除已披露事项或本公司在截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2018年3月31日及2018年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中另有披露外，任何仲裁员或政府当局不得对本公司或其任何主要附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或其任何主要附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且如裁定不利，则可合理预期，不论个别或整体，造成重大不良影响(已披露事项除外)。

(Xi)同意。行政代理应已收到与贷款文件相关的所有政府、劳资委员会和材料第三方同意和批准已获得的证据，除非未能收到或获得上述文件，但不能合理地预期前述内容会产生重大不利影响。

(Xii)发牌规定。每个行政代理、Swingline贷款人、每个发证行和每个贷款人应已获得贷款人认为必要的所有适用许可证、同意、许可和批准，以执行和执行贷款文件预期的交易，但如未能收到或获得前述文件，则不能合理地预期会产生重大不利影响；但公司应有权替换或撤销任何没有该等许可证、同意、许可和/或批准的贷款人，以满足本条件。

(Xiii)KYC信息。

(1)应任何贷款人在生效日期前提出的合理要求，借款人应已向行政代理或该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意。

(2)任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应已向提出要求的每一贷款人提供与该借款人有关的实益所有权证明。

在不限制第八条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协定的每一贷款人应被视为已同意、核准、接受或满意根据本协定规定须由贷款人同意、核准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非

行政代理应在建议的生效日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见

第1.0b节每个信用事件。各贷款人有义务发放贷款，开证行有义务开立、修改、续期或延长任何信用证，但须满足下列条件：

(I)本协议中规定的借款人的陈述和担保(第3.04(B)节规定的陈述和保证除外)在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实无误。

(Ii)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无违约发生及持续。

每次借款以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保；但前述规定不应禁止根据第2.08(E)节将SOFR借款转换为ABR借款，或将ABR借款转换为SOFR借款，或在不存在违约事件的情况下继续延续SOFR借款或外币定期借款。

第1.0c节外国子公司借款人的指定。根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司董事会或其他管治机构(如适用的话)批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理的代表律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司加入的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其代表律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

(Ii)由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权申请借款的高级人员的签署，并签署该附属公司将成为其中一方的借款附属公司协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；

(3)该附属公司的律师在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的关于其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；

(4)贷款人遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所需的任何信息，包括但不限于《爱国者法》；以及

(V)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，本公司与贷款人约定并同意：

第1.0A.财务报表和其他信息。公司将向行政代理提供：

(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(X)本公司每个财政年度结束后第一百(100)天及(Y)下列任何项目须提交予美国证券交易委员会的日期后第五(5)天，呈交截至该年度终结及截至该年度的经审计综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字；所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司在该会计年度的财务状况和经营结果；

(Ii)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于(X)本公司每个财政年度首三个财政季度结束后第五十(50)天，及(Y)下列任何项目须交付予美国证券交易委员会的日期后第五(5)天，公布截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一个会计年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重大方面公平地列报本公司及其合并子公司在该时期或该等时期的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(Iii)在根据上文(A)项提交任何财务报表的同时，本公司对该财政年度合理详细的业务计划及预测(包括预计的综合资产负债表、损益表及现金流量表)；

(Iv)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，(I)证明是否已发生失责行为，如已发生失责行为，则指明失责行为的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出计算适用比率的合理详细计算方法，并显示符合第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及6.11条的规定；(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响，以及(4)根据“重要附属公司”和“附属担保人”的定义更新附表3.01；

(5)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(Vi)在公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(Vii)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(Viii)在提出任何合理要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议条款的其他资料。

根据第5.01节(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在将该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上向公众开放的日期交付；但公司应将任何此类文件的提交通知行政代理(可以通过传真或电子邮件，也可以包括在根据本第5.01节(D)款交付的证书中)。尽管本条款有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(D)款所要求的合规性证书的纸质副本。

第1.0b节重大事件的通知。公司将立即向行政代理提供以下书面通知：

(I)任何失责的发生；

(Ii)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

(Iii)任何ERISA事件的发生，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致本公司及其附属公司的负债总额超过5,000,000美元，以及

(Iv)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，合理详细地列出需要发出该通知的事件或事态发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.0c节：存在；经营业务。本公司将，并将促使各主要附属公司作出或安排作出一切必需的事情，以维持、更新及全面有效其合法存在及业务运作，以及对本公司及主要附属公司作为整体进行业务具有重大意义的权利、牌照、许可证、特权及专营权；惟上文并不禁止根据第6.03节准许的任何合并、合并、清盘或解散。

第1.0d节债务的清偿。本公司将，并将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0E节财产的维护；保险。本公司将，并将促使各重大附属公司：(A)保持及维持所有对本公司业务及材料附属公司整体运作状况良好(一般损耗除外)的物业材料，及(B)与财务稳健及信誉良好的保险公司共同维持金额及风险保险，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的金额及风险相同。

第1.0f节：书籍和记录；查阅权。本公司将，并将促使各主要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将安排其各附属公司，在合理事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

第1.0G节遵守法律。本公司将，并将促使各主要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在解决公司及其子公司遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.0h节收益和信用证的使用贷款所得将仅用于营运资本、资本支出、允许收购、限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括第T、U和X条。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，公司应制定政策和程序，以解决公司及其子公司不得故意使用任何借款或信用证收益的问题：(I)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易而进行的任何活动、业务或交易，只要该等活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司或在本公司或其任何附属公司开展业务的欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何制裁，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止。

第1.0节.附加附属文件。在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“附属担保人”的定义(包括但不限于任何附属公司成立或指定为附属担保人)成为附属公司后三十(30)天(就国内附属公司而言)或六十(60)天(就外国附属公司而言)(或在每种情况下，行政代理可能同意的较后日期)内，公司应向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该人物质资产的信息，并且(A)应促使也有资格或被公司指定为附属担保人的每一家附属公司向行政代理提交一份正式签署的附属担保补充文件，根据该补充文件，该附属公司同意受附属担保的条款和条款的约束，该补充文件应附有适当的公司决议。其他公司文件和法律意见(除非行政代理在这种情况下酌情放弃提供此类法律意见的要求)的形式和实质合理地令行政代理满意，或(B)应使该附属公司根据第5.10节的规定质押该附属公司的股权，除非该附属公司是受影响的外国附属公司，否则该附属公司将有资格或被公司指定为附属担保人。

第1.j.质押协议公司应在不迟于任何第一层外国子公司有资格或被公司指定为附属担保人的第一层外国子公司有资格或被公司指定为附属担保人的日期后60天(或行政代理可能商定的较晚日期)签署或促使签署一份质押协议，以行政代理的利益为受益人，就该第一层外国子公司所有未偿还股权的适用质押百分比；但(X)在适用法律或适用法律禁止的范围内，本协议不要求对一级外国子公司的股权进行质押。

行政代理及其律师合理地认定，根据具有法律约束力、有效和可强制执行的质押协议，此类质押不会为担保债务持有人的利益提供实质性抵押品，并且(Y)除非行政代理要求此类质押，否则不得要求对Heidrick&Struggles(UK)Limited的股权进行此类质押。本公司进一步同意将所有该等质押协议及其他附属文件，连同适当的公司决议案及其他文件(包括法律意见(除非行政代理在该情况下酌情免除交付该等法律意见的要求)、代表受该等质押限制的股权的股票证书、与该等股票有关的空白签立权力，以及为完善该等质押的留置权而合理要求的其他文件，在每种情况下均以行政代理合理满意的形式及实质向行政代理交付。并以行政代理应合理地信纳其对与其相关的抵押品具有优先、完善的质押或押记的方式。尽管有上述规定，双方承认并同意，在生效日期后六十(60)天之前(或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期)之前，不需要就外国子公司的股权质押达成质押协议。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

第1.0A.节负债。本公司将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(2)生效日存在并列于附表6.01的债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期、再融资和替换；

(Iii)本公司对任何附属公司及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的负债；但并非任何借款方贷款方的任何附属公司的负债应受第6.04(C)节规定的限制；

(Iv)公司对任何附属公司的债务的担保，以及对公司或任何其他附属公司的债务的担保；

(V)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金的任何该等债务的延期、续期、再融资及替换；但(I)该项债项是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，而(Ii)本条(E)项所准许的未清偿本金总额，在任何未清偿时间不得超逾$15,000,000；

(Vi)(I)与准许收购有关而承担的任何人士的无担保债务，及(Ii)成为附属公司或在与准许收购有关的生效日期后并入本公司或附属公司的任何人士的担保负债；但在每种情况下，该等债项在该人成为附属公司或合并为公司或附属公司时已存在，且并非在考虑或与该人成为附属公司或合并为公司或附属公司有关连的情况下产生的，而且(F)(Ii)条所准许的债务总额在任何未清偿时间不得超逾$35,000,000；

(七)公司或作为账户一方的任何附属公司在下列方面的负债：(一)商业信用证，或(二)在正常经营过程中与营业执照和租赁有关的银行担保；

(八)公司或其子公司在正常经营过程中对其提供的工伤赔偿、自保义务、履约保证金、担保人、申诉金或类似保证金及完工保证的负债情况；

(Ix)公司或任何附属公司在正常业务过程中对雇员或未来雇员所招致的债务的担保；但本条第(I)款所准许的担保本金总额在任何一次未清偿时不得超过$3,000,000；

(X)第6.05节允许的互换协议下的债务；

(Xi)原始(或名义上)本金总额不超过200,000,000美元的无担保许可可转换债务(包括延期、续期、再融资和替换)；但(I)紧接在形式上生效之前或之后，不应存在违约或违约事件，及(Ii)公司应提交主管人员的证明，其形式和细节应合理地令行政代理满意，以确认前述内容，并在6.11节中所载财务契诺以形式和细节形式在形式上令行政代理人满意后，证明其已得到遵守；以及

(Xii)在任何时间未清偿的本金总额不超过$25,000,000的其他无抵押债务。

第1.0B条留置权本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(I)准许的产权负担；

(Ii)对本公司或任何附属公司于生效日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但

(1)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且

(2)该留置权应仅担保其在生效日担保的债务及其延期、续期和替换，但该债务的未偿还本金不超过生效日对其有效的最高承诺额；

(Iii)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司或合并到公司或附属公司之前的生效日期之后合并到公司或附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但

(1)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为或合并为附属公司(视属何情况而定)有关，

(2)该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且

(3)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为或并入子公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金数额的债务的延期、续期和替换；

(Iv)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但

(1)这种担保权益保证了第6.01节第(E)款允许的债务，

(2)该等担保权益及其所担保的债务，是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，

(3)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，以及

(4)该等担保权益不适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(五)抵押品文件设定的留置权；

(6)根据荷兰银行家协会(荷兰银行协会)任何成员以贷款人或贷款人的关联公司为受益人的一般条款和条件(阿尔盖曼·沃瓦登)第24条或第25条分别产生的任何留置权或抵销权；

(Vii)任何留置权，包括任何荷兰贷款方/附属公司是或曾经是其成员的荷兰税收统一(财政统一制)的存在而因法律的实施而产生的任何净额结算或抵销；以及

(Viii)本第6.02节不允许的留置权，只要受此类留置权约束的债务的本金总额不超过15,000,000美元。

第1.0c节基础性变化。

(I)本公司将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分资产，或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州一家分割的有限责任公司进行的任何财产处置)，或清算或解散，但以下情况除外：如在生效时及紧接生效后，并无违约发生及持续

(1)任何附属公司均可在公司为尚存法团的交易中并入公司，

(2)在尚存实体为附属公司的交易中，本公司的任何附属公司或分支机构或附属公司可合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在每项交易中)(包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给特拉华州分公司)其全部或任何主要部分资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何附属公司，

(3)任何附属公司均可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给一家特拉华州有限责任公司)给公司或另一家附属公司，以及

(4)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可进行清盘或解散；但任何涉及在紧接合并前并非附属公司的人士的合并均不得准许，除非第6.04节亦予准许。

(Ii)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务，以及与该等业务合理相关或战略上一致的业务除外。

第1.0d节投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前并非全资附属公司的任何人士的合并或合并)任何其他人士的任何股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，或向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(I)(I)(I)许可投资；及(Ii)只要其未偿还总额在任何时间不超过$40,000,000，则为许可两年投资；

(Ii)在生效日期存在并列于附表6.04的贷款、垫款或投资；

(Iii)本公司在任何附属公司内或对任何附属公司作出的贷款、垫款或出资，以及由本公司或任何附属公司内的任何附属公司或任何其他附属公司作出的贷款、垫款或出资，但除非构成获准的外国重组转让，否则本公司或任何附属贷款方向非附属贷款方的人提供的贷款、垫款或出资在任何时候均不得超过30,000,000美元；

(4)构成第6.01节允许的债务的担保；

(V)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(Vi)经准许的收购；

(Vii)公司和任何附属公司对任何附属公司作为承租人在正常业务过程中订立的租约的担保；

(8)在正常业务过程中的应收账款或应收票据性质的信贷延期；

(Ix)对雇员和未来雇员的工资、旅费、搬迁和类似垫款的投资，以支付在垫付这些垫款时预计最终将被视为会计目的的费用和在正常业务过程中作出的事项；

(X)为清偿在正常业务过程中产生并欠本公司或任何附属公司的债务或为清偿判决而收取的股票、债务或证券的投资或收购；

(Xi)作为向客户收取的费用的一部分或与公司及其子公司在正常业务过程中提供服务有关的权益证券投资和收购权益证券的权利；

(Xii)本公司或任何附属公司收到的认股权证、认股权及股权，作为对本公司或任何附属公司所提供服务的全部或部分补偿，全部在正常业务过程中与过去的做法一致；

(Xiii)在正常业务过程中开立的存款账户和现金汇集安排；

(Xiv)在符合第6.04(N)节的规定的情况下，本公司可对合资企业进行投资，只要(I)在每次该等拟议投资时，当时并无违约事件发生，或违约事件仍在继续，或在其生效后将会发生，(Ii)在给予任何该等投资形式上的效力后，本公司将符合第6.11条的规定，(Iii)在杠杆率大于或等于2.50至1.00%的任何时间(在紧接该项投资生效之前及之后)，根据第6.04(N)节，不得进行任何该等投资；。(Iv)在杠杆率大于或等于1.75至1.00但低于2.50至1.00%的任何时间(不论在紧接该项投资生效之前及之后)，依据第6.04(N)节作出的任何投资的现金代价总额；。(V)在杠杆率低于1.75%至1.00%(紧接该项投资生效之前和紧接该投资生效后)的任何时间，根据本条作出的所有其他投资的现金对价总额(6.04(N))相加后，不得超过50,000,000美元，与根据本节作出的所有其他投资的现金对价总额相加时，在发生此类投资的日历年的第6.04(N)个日历年，不得超过100,000,000美元，且(Vi)在实施任何此类投资后，可用金额不得低于25,000,000美元；和

(Xv)根据(I)第6.05节所准许的掉期协议及(Ii)与准许可转换债务有关而订立的准许债券对冲交易及准许认股权证交易及履行其根据该等准许可转换债务而进行的投资；及

(Xvi)本公司在任何时间未偿还的总金额不超过15,000,000美元的其他投资。

为确定是否符合本条的规定，任何时间的任何投资额应为实际投资额(在作出时计算)，不经该等投资额随后的增减调整，减去就该投资额向公司或附属公司(视何者适用而定)所得的任何回报；但该等回报的总额不得超过该等投资额的原始数额。

第1.0节.互换协议。本公司将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻本公司或其任何附属公司的商业(或营运)风险(本公司或其任何附属公司的股权或次级债务风险除外)而订立的掉期协议；及(B)就外币交易订立的掉期协议，或就任何计息负债或投资或预期计息负债或投资订立的掉期协议，或就任何计息负债或投资或预期计息负债或投资订立的有效上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)，本公司或其任何附属公司。

第1.0f节限制付款。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非

(I)公司可宣布和支付仅以普通股额外股份形式支付的股权的股息，

(2)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，

(Iii)本公司可就准许可转换债务支付款项(包括为免生疑问，准许债券对冲交易及与之相关的准许认股权证交易)；

(Iv)只要本公司向其附属公司提交合并、合并或单一所得税申报表，该等附属公司可向本公司作出分配，使本公司能够支付借款人的所有联邦、州和地方所得税及特许经营税；及

(V)只要(I)失责事件当时并无发生，或在失责事件生效后仍未继续或不会发生，及(Ii)在失责事件生效后可供使用的款额不少于$25,000,000，

本公司可作出限制性付款，惟该等限制性付款的总金额不得超过75,000,000美元连续12个月；惟本公司可于任何连续12个月期间作出超过75,000,000美元的限制性付款，但不得超过100,000,000美元，前提是在给予任何该等限制性付款形式上生效后，杠杆率不超过1.75至1.00。如本文所用，“可获得性”是指在任何时候，相当于当时的总承诺额减去所有贷款人在该时间的总信用风险的金额。

尽管上文或其他地方有任何相反规定，本协议并不禁止、限制或限制以下各项的订立(包括任何相关溢价的支付)、履行其项下的责任(包括任何利息支付)、转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或注销(不论全部或部分，并包括以净额结算或抵销的方式)、任何准许可转换债务、任何准许债券对冲交易及任何准许认股权证交易。

第1.0G节与关联公司的交易。本公司不会，也不会允许任何重大附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但

(I)在正常业务过程中，以对本公司或该重要附属公司的价格及条款及条件不得大幅低于从无关第三方以公平方式获得的价格及条款及条件，

(Ii)本公司与不涉及任何其他联营公司的附属贷款方之间或之间的交易，或(Ii)附属公司之间或之间的交易(所有附属公司均非附属贷款方)，

(Iii)第6.01节允许的任何债务，

(Iv)第6.03节允许的任何转让或其他处置，

(V)第6.04节允许的任何投资，以及

(Vi)第6.06节允许的任何受限支付。

第1.0h节限制性协议本公司不会，也不会允许任何重要附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排

(I)公司或任何重要附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或

(Ii)任何重要附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向公司或任何重要附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为公司或任何重要附属公司的债务提供担保的能力；

(1)上述规定不适用于由法律或本协定施加的限制和条件，

(2)前述规定不适用于在附表6.08所指明的生效日期当日存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改(与延展根据本条例所准许的任何相关债项的到期日有关者除外))。

(3)前述规定不适用于与出售附属公司或待出售的资产有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司或资产，而根据本条例是准许出售的，

(4)前述(A)款不适用于本协定所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，

(5)前述(A)款不适用于契约中限制转让的习惯条款，以及

(6)前述规定不适用于与第6.04节允许的投资有关而签署的合资协议中所包含的习惯限制和条件。

第1.0节.财政年度的变动本公司将不会、也不会允许任何重大子公司在现有基础上改变其会计年度；只要本公司至少提前三十(30)天向行政代理发出更改的书面通知，根据允许收购的生效日期后收购的任何子公司可以在该允许收购后一(1)年内将其会计年度更改为本公司采用的会计年度。

第1.j.次级负债。本公司将不会，也不会允许任何附属公司对证明或管限任何次级债务的任何契约、票据或其他协议作出任何修订，或直接或间接自愿预付、减少或实质上减少、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何次级债务，在任何情况下，均须以适用于该等附属协议所禁止的方式进行。

第1.k节金融契约。

第1.1.a节。综合利息覆盖率。本公司将不允许(I)综合EBITDA减去综合资本支出与(Ii)综合利息支出加或减综合利息支出非现金部分的比率(“综合利息覆盖比率”)低于3.50至1.00，该比率(“综合利息覆盖比率”)是在截至2018年12月31日及之后的每个财政季度结束时厘定的，该期间为本公司及其附属公司计算。

第1.1.b节。杠杆率。本公司将不允许在截至2018年12月31日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该财政季度结束的连续4个财政季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(I)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(2)任何借款人应不支付根据本协定或任何其他协议应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他数额(本条(A)款所指数额除外)

贷款单据到期并应支付，且该违约应在三个工作日内继续不予补救；

(Iii)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议、附属担保或任何其他贷款文件中或在本协议、附属担保或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或根据本协议提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议、附属担保或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(Iv)(I)任何借款人不得遵守或履行第VI条或第X条第5.01、5.02、5.03(关于任何借款人的存在)、5.08、5.09或5.10节所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或被宣布为无效，或公司或任何附属公司为终止、拒绝或撤销任何贷款文件或其下的任何义务而采取任何行动；

(V)任何借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款或任何其他贷款文件中规定的除外)，并且在行政代理向本公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(Vi)本公司或任何附属公司在任何重大债务到期及应付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(Vii)除与任何准许可转换债务的转换有关外，任何导致本公司或任何重大附属公司的任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或情况，或任何导致任何重大负债的持有人或任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务的持有人或代表其代表的受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废的任何事件或条件；但本条第(G)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(Viii)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就本公司或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(Ix)本公司或任何重要附属公司应

(1)根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求清算、重组或其他救济，

(2)同意提起或没有及时和适当地对本条(H)款所述的任何诉讼或请愿书提出异议，

(3)申请或同意为公司或任何重要附属公司或就公司的大部分资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产保管人或类似的人员，

(4)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的重要指称，

(5)为债权人的利益进行一般转让或

(六)采取任何行动以达到上述任何目的；

(X)当债务到期时，公司或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(Xi)任何荷兰借款人或任何其他荷兰子公司根据《荷兰税收法案》第36节(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60节(Wet Financiering Social Verzekeringen)连同《税收法案》第36节(Invorderingswet 1990)提交通知；

(Xii)对本公司或重要附属公司或其任何组合支付总额超过20,000,000美元(保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围)的一项或多项判决，该等判决应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须依法采取任何行动，以扣押或征收本公司或该等重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(Xiii)要求贷款人认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，(I)公司的未储备成本合计超过20,000,000美元，且(Ii)可合理地预期会导致重大不利影响；

(Xiv)应发生控制权变更；

(Xv)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而不再有效、具有约束力和可强制执行(或公司或任何附属公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可按照其条款强制执行)；或

(十六)任何抵押品文件一经签署，不得因任何理由未能对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，或任何借款人或任何附属公司或其代表应采取任何行动，以中止或断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：

(1)终止承诺，承诺即立即终止，以及

(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而在此免除所有该等款项；对于本条(H)或(I)款所述的任何借款人，在发生任何情况时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由

借款人。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

在违约事件发生后，行政代理收到的抵押品的任何收益仍在继续，并且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接，此类资金应首先按比例使用，以支付任何借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，其次，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的LC付款，以及按比例支付与银行服务义务和互换义务有关的任何其他金额，第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的105%(105%)和任何未支付的信用证付款总额，作为此类债务的现金抵押品；第六，任何借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他债务，以及此后应向借款人支付的任何其他债务。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

第八条

管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受本公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及与其开展任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述通用性的情况下，

(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，

(2)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人的指示(或第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反《破产法》规定的自动中止或可能违反《破产法》没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及

(Iii)除贷款文件明文规定外，行政代理并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何关联公司，或由担任行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或取得的，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理不对其在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身严重疏忽或故意不当行为承担责任，该严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不对此负责，也不承担任何确定或调查的责任

(1)在任何贷款文件内或与任何贷款文件相关而作出的任何陈述、保证或申述，

(2)根据本条例交付或与任何贷款文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，

(3)履行或遵守任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，

(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，

(5)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，或

(六)抵押物上任何留置权的设立、完善或优先权，或者抵押物的存在。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通过通知贷款人、Swingline贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，只要不存在违约事件(该同意不得被无理拒绝或拖延)，经本公司书面同意，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且已经接受了

在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与继承人之间另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同(且不得重复)。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，继续有效。

本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，(X)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Y)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关本公司及其关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务。

每一贷款人授权行政代理签订行政代理不时作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的所有行动。各贷款人同意，任何有担保债务的持有人(行政代理除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理根据抵押品文件的条款为有担保债务持有人的利益行使。

如果任何人此后将任何抵押品作为债务的抵押品担保，行政代理特此授权，并在此授予授权书，代表有担保债务持有人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理为代表有担保债务持有人的此类抵押品留置权。

贷款人在此授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(D)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。此外，管理代理

应，贷款人特此授权行政代理，迅速解除任何成为受影响外国子公司的子公司担保人的子公司担保；但(I)本句中包含的任何内容不得解除本公司或任何子公司在第5.09或5.10节下的义务，以及(Ii)本公司和每一家适用子公司应遵守第5.10节。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。

在根据任何贷款文件的条款明确允许出售或转让构成抵押品的资产时，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意，并在公司向管理代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明授予管理代理的留置权的解除是为了本协议或根据本协议出售或转让的担保债务的持有人的利益；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何该等文件的条款，而行政代理人认为该等条款会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除该等留置权而无追索权或担保除外，及(Ii)该等豁免不得以任何方式解除、影响或损害本公司或任何附属公司所保留的所有权益(包括(但不限于)出售所得)的担保债务或本公司或任何附属公司的任何留置权(包括但不限于出售所得收益)，而所有该等权益将继续构成抵押品的一部分。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人、辛迪加代理或文件代理的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就有关贷款人以安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(视何者适用而定)向有关贷款人作出与其就上一段所述行政代理所作的相同确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

每一借款人代表其及其子公司，以及每一贷款人，代表其及其担保债务的关联持有人，在此不可撤销地组成行政代理，作为一份不可撤销的授权书(魁北克民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有每个借款人或任何子公司根据魁北克省法律授予的财产抵押品和担保，以保证任何借款人或任何子公司在任何借款人或任何子公司发行的与本协议有关的任何债券、债券或类似债务所有权项下的义务。并同意行政代理可以作为任何借款人或任何子公司可能发行并以与本协议相关的担保债务持有人为受益人而质押的任何债券、债券或类似债权的债券持有人和委托管理人。尽管有关法人特别权力的法令(魁北克)第32条有所规定，但作为行政代理的美国银行可以收购和持有任何借款人或任何子公司就本协议发行的任何债券(即，基金会可以收购和持有任何借款人或任何子公司根据任何抵押权契据发行的第一笔债券)。

行政代理特此获授权签署及交付任何必要或适当的文件，以为有担保债务持有人的利益订立及完善质押权，包括与利润权利、清盘后剩余余额及本公司作为本公司任何附属公司最终母公司的投票权有关的质押权，该附属公司根据荷兰法律成立，其股权在此作质押(“荷兰质押”)。在不影响本协议和其他贷款文件的规定的情况下，双方承认并同意设立公司或任何相关子公司的平行债务，如任何荷兰语所述

质押(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款--条件是该付款后来不会因与破产、破产、优先、清算或类似的一般适用法律有关的任何规定或法令而被撤销或减少--被视为按比例清偿相应数额的有担保债务，向有担保债务持有人支付的任何有担保债务应在有条件的情况下，不会随后因任何与破产、破产、优先、清算或类似法律有关的规定或法令而被撤销或减少。清算或类似的一般适用法律--视为对平行债务的相应数额的清偿。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

双方承认并同意接受并确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)与设立公司及其子公司的平行债务义务的持续有效性，这将在另一项德国法律管辖平行债务承诺中进一步描述。行政代理应(I)作为受托代理(Treehänder)和(Ii)作为受托代理(Treehänder)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的任何质押，该质押是以任何担保债务持有人为受益人或因其从属性质而转让给任何担保债务持有人的(Akzessorietät)，在第(I)和(Ii)两种情况下均以其自己的名义并为担保债务持有人的账户管理和持有。每一贷款人(代表其自身及其担保债务的关联持有人)特此授权行政代理作为其代理人(Vertreter)以其名义并代表其进入任何受德国法律管辖的抵押品文件，以其名义并代表其接受与本协议有关的任何附属担保权的任何质押或其他创设，并以其名义和代表其同意并代表其签署任何修订，对任何该等抵押品文件作出补充及其他更改，并代表任何该等有担保债务的贷款人或持有人，按照本章程及/或任何该等抵押品文件的规定，解除任何该等抵押品文件及根据该等抵押品文件而设定的任何质押。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理及其各自的关联方的利益，并为了借款人和其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，就第84-14条第I部分(A)分段的要求符合第PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为行政代理人及其联属公司的利益作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

行政代理及其任何代理方均无责任、无任何责任或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中有关被取消资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以如此收到的货币的同日资金连同利息偿还给行政代理，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。

第九条

杂类

第1.0A节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应按照本第9.01节的规定以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：

(1)如果向任何借款人，收件人为：Willis Tower-Suite4900,233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，财务主管，电子邮件地址：mresac@heidrick.com，并附上副本(如属违约通知)，请总法律顾问注意，电子邮件地址：kcoar@heidrick.com和琼斯·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Telecopy；

(2)如果给行政代理，(A)美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C栋，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，注意Anthony Kell，Telecopy No.(214)290-9422，电子邮件地址：anthony.w.kell@baml.com

复制到(不构成通知)盛德律师事务所，南迪尔伯恩街1号，芝加哥，伊利诺伊州60603，詹姆斯·A·斯奈德注意，电信复印号。(B)如以美元计价，请致美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C号楼，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，电子邮件地址：jennifer.a.ollek@baml.com和(C)如果是以外币计价的借款，请致美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C号楼，2380 Performance Dr.，德克萨斯州理查森，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，电子邮件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)如以开证行身分发给美国银行，请寄往美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，德克萨斯州，75082，收信人：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374，电子邮件：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)如果给Swingline贷款人，给美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-26，C栋，2380 Performance Dr.，Richardson，德克萨斯州，75082，注意：Jenifer Ollek，Telecopy No.(214)290-8374，电子邮件地址：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(I)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并指明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为于收件人的下一个营业日开业时发出；但就上述第(I)款而言，如发件人收到拒绝或退回通知，则不应视为已发出该电邮通知。

(Ii)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

(Iii)电子系统。

(1)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过下列方式向开证行和其他贷款人提供通信

在债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信。

(2)行政代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损害是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第1.0B条宽免；修订

(I)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何离开的同意均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(Ii)除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此类协议不得：

(1)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，

(2)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改，不构成就本条第(Ii)款而言的利率或费用的降低)，

(3)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，

(4)更改第2.18(B)或(C)节的方式，以改变第2.18(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意，

(5)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务(应理解，对第2.24条的任何更改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意)，

(6)除根据本协议条款或任何其他贷款文件允许的交易(包括公司作为其税务计划的一部分而导致子公司担保人成为受影响的外国子公司的行动，在贷款文件明确允许的范围内)以外，解除所有或基本上所有(A)受贷款文件约束的抵押品或(B)子公司担保人在子公司担保下的义务，

(7)解除公司在第十条下的义务；或

(8)更改“协议货币”、“协议信用证货币”、“协议贷款货币”或“合资格境外附属公司”的定义。

尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(Iii)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在内。

(Iv)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人以其选择权和完全酌情决定权解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在终止所有承诺、支付和全额现金清偿所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果公司向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，或(Iii)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

(V)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体及行政代理人应同意：自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)每名借款人应在同一天向该非同意贷款人支付资金

替换之日(1)当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，相当于如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的话，根据第2.16条应在该日期应支付给该贷款人的款项。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管本协议有任何相反规定，对于根据本节批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人在该等修订、修订和重述或其他修改生效时收到该贷款人每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及在该等修订、修订、重述或其他修改生效时的其他贷款文件，该贷款人收到该贷款人的全部本金和利息，则无需征得该贷款人的同意或批准。

第1.0c节支出；赔偿；损害豁免。

(I)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理在每个适用的外国司法管辖区的一名美国律师和一名当地律师为行政代理支付的合理费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink或Syndtrak等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用、收费和支出(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出，(X)与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或(Y)与本合同项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(Ii)公司应向上述人士的行政代理人、每一开证行及每一贷款人、每一安排人及每一关联方(每一上述人士均称为“获偿还者”)作出赔偿，并使每一获偿还者免受因(I)任何贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书的签立或交付而招致或向其提出的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括代表任何获偿还者的任何律师的费用、收费及支出，合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提出的，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如(I)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(I)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因下列情况而引致的，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿：

该等赔偿或(Ii)因一名或多名赔偿人向另一名赔偿人提出申索或由该等赔偿人向另一名赔偿人提出申索，而该申索并不涉及本公司、其附属公司或联营公司或前述任何高级人员、董事或雇员的任何作为或不作为(仅以贷款文件安排人、行政代理或类似角色的身份向申索人提出的任何申索除外)，而该等申索并不涉及本公司、其附属公司或联营公司、或前述任何高级管理人员、董事或雇员的任何作为或不作为(仅以贷款文件安排人、行政代理或类似角色的身分向其提出的任何申索除外)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(Iii)如公司没有向行政代理、Swingline贷款人、任何安排人或任何开证行支付根据本条(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理付款，而各贷款人则分别同意向Swingline贷款人或上述开证银行(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项并不免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或上述开证行以行政代理人或开证行的身分招致或提出。

(Iv)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人主张任何索赔，且每一借款人特此放弃索赔，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损害是由于该被保险人的严重疏忽或故意不当行为所致；以及(Ii)合同任何一方不得主张、且每一方当事人均不得根据任何特别责任理论、间接责任理论、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生、与之相关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，或因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的。

(5)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于15天立即支付。

第1.0d节继承人和转让。

(1)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让予一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)向公司转让(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如发生以下情况，则不需要公司同意

第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所规定的违约已经发生并仍在继续，任何其他受让人；

(B)任命行政代理；

(C)接管Swingline贷款人；以及

(D)通知开证行；

(1)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的每项承诺或贷款的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)项下的违约事件发生，则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，但如发生(A)、(B)项下的违约情况，则不需本公司同意。(H)或(I)第七条的规定已经发生并正在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台，签署一份包含转让和承担的协议，以及3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；以及

(E)只有在任何人是荷兰非公共贷款人的情况下，才允许任何人将贷款人在本协议下对荷兰借款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺或贷款)转让、转让或承担。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不符合资格的机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)本公司、其任何附属公司或其任何关联公司、(D)不符合资格的机构或

(E)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其自然人或亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(2)在依照本节(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(3)为此目的，行政代理人以每名借款人的非受信代理人身分行事，须在其其中一间办事处备存一份向其交付的每项转让及假设的副本，并备存一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人根据本条例不时订立的条款(“登记册”)所欠的贷款及信用证付款的承诺、本金金额(及所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。第9.04(B)节的解释应使贷款文件下的贷款或其他债务始终以《守则》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的“登记形式”保存。

(4)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人为参与者的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条项下的出借人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)或2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；(D)借款人没有义务直接或间接地与参与方打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何

修改、修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。第9.05(C)节的解释应使贷款文件下的参与或其他义务始终以《守则》第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)条所指的“登记形式”保存。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)取消被取消资格的机构的资格。

(I)在适用贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)，不得转让给任何已被取消资格的机构的任何人(除非本公司已同意本第9.04节所述的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款，在未经公司事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让和转让其所有权益，本协议及相关贷款文件项下的权利和义务给予符合资格的受让人，该受让人应按(X)本金金额和(Y)以下金额中较小的金额承担这些义务

该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的费用，在每种情况下均加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付9.04(B)(Ii)(C)和(Ii)中规定的转让费用(如有)；和(Ii)该转让不与适用法律相冲突。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了对任何重组计划或根据破产或破产程序进行的清算计划(“重组计划”)进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律中的任何类似条款)的任何类似条款予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他联邦、州或外国破产中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票。破产法、破产管理法或现在或今后生效的类似法律)和(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出裁决的任何请求提出异议，以实现上述第(2)款。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”贷款人的平台部分，或(B)向提出要求的每个贷款人提供DQ名单。

第1.0节.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第1.0f节对口单位；一体化；效力。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

第1.0G节可拆卸性在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第1.0H条抵销权如违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司获授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或提款、临时或最终存款，以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何附属担保人或为其贷方或附属担保人的账户而欠下的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.0节.行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(I)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(Ii)每一借款人在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产而向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的非专属司法管辖权提交任何上诉法院，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(Iii)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(Iv)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司在此声明、保证并确认本公司已同意接受该等委任(以及由附属担保人作出的任何类似委任，而该附属担保人为外国附属公司)。上述指定和指定不得由每一外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应已根据第2.23条终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达上述送达通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、回执的方式邮寄。

向本公司及(如适用)该境外附属借款人发出书面通知(连同副本予本公司)的借款附属协议所述地址，或该境外附属借款人应已向行政代理发出书面通知的任何其他地址。各境外子公司借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃所有因此类送达方式而导致的错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大限度内被视为有效，且应被视为对境外子公司借款人进行面交送达和面交。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第1.j.WAIVER节陪审团审判在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

1.k.标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.1节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(2)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从本公司以外的来源获得此类信息的范围内。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已遵守其

如果此人对此类信息的保密程度与此人根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则该人有义务这样做。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

每一贷款方及其关联公司同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅在法律要求的范围内)该借款方或该关联公司，然后在任何情况下，在发布该新闻稿或其他公开披露之前，贷款方或该关联公司将在切实可行的范围内与该人协商。

贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

第1节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

1.n.《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，哪些信息

包括贷款方的名称和地址，以及使贷款方能够根据《爱国者法案》确定借款方身份的其他信息。

第1.o.附属担保人的免除

(I)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(Ii)此外，如果任何附属担保人根据本协议的条款不再符合(或将被指定为)附属担保人的资格(或将被指定为附属担保人)，行政代理可应本公司的要求，解除该附属担保人在附属担保人项下的义务(并获各贷款人不可撤销地授权)。

(Iii)于贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他有担保债务(掉期债务、银行服务债务及其他明文规定可在付款及终止后仍有效的其他债务除外)的本金及利息已悉数支付、承诺已终止且未清偿信用证时，附属担保人及其下每一附属担保人的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的保证除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

第一节.律师代表。如果荷兰借款人在签署和/或签署协议和/或任何其他贷款文件时由律师代表，则协议和/或任何其他贷款文件的各方在此明确承认和接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或据称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第一节承认并同意受影响的金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人或开证银行根据本协议可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

1.r.电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、开证行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、开证行和/或Swingline贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，使用电子签名执行的任何通信均应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理、开证行或记账行贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理行、开证行或记账行贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、开证行和Swingline贷款人应有权根据本协议或通过口头或电话向其作出的任何通信或任何声明采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，并相信该通信或任何声明是真实的且经签署、发送或以其他方式认证(无论该人是否确实符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)，且不承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

第1节.拨付的款项。

借款人或其代表向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分是

随后在根据破产法或以其他方式进行的任何诉讼中，被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括依据行政代理、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或未发生该抵销一样，和(B)各贷款人和开证行同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，利率等于联邦基金有效利率或隔夜外币利率(以该回收或付款的适用货币)，视情况而定。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第1.t.关于任何支持QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(Ii)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第十条

交叉担保

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条第十条倒数第二句的情况下，每一借款人在此作为主债务人而不仅仅是担保人，在担保债务到期时无条件地不可撤销地担保付款。每一借款人还同意，该等担保债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类担保债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

每个借款人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何担保债务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理没有采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益，或保留对担保债务的担保或抵押品的任何权利；(F)任何担保债务的任何借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)有担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就任何担保有担保债务或其任何部分的抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区看来是禁止该借款人或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，而与任何借款人或任何其他有担保债务的担保人有关或针对该借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可执行的理由，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每一借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应因任何担保债务的无效、非法或不可强制执行、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

各借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有有担保债务的持续且不可撤销的担保，如果任何有担保债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保债务持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、任何开证行或任何贷款人恢复或归还，则该债务应继续有效或恢复有效。

为促进前述规定，但不限于行政代理、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人在任何担保债务到期时未能偿付时，不论该债务是在到期、加速、提前还款通知或其他情况下到期的，

借款人在此承诺并将在收到行政代理、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付或安排向行政代理、开证行或贷款人支付相当于当时到期的担保债务的未付本金以及应计和未付利息的金额。借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币支付机构以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者在行政代理、任何开证行或任何贷款人的合理判断下，在任何实质性方面对行政代理、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理的选择下，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他欧洲货币付款办公室支付担保债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、任何开证行和任何贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付借款人欠行政代理、开证行和贷款人的所有担保债务的优先和次要的权利。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或清偿本合同项下任何借款人的债务。

即使本章程细则第X条有任何相反规定，任何作为并仍为受影响外国附属公司的外国附属公司借款人，均不会就向本公司或任何附属担保人(为境内附属公司)提供的任何贷款或纯粹由本公司或其代表产生的任何其他担保债务承担本章程项下的任何责任。

本公司在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就指定掉期责任承担的所有责任(然而，本公司只须根据本段就不履行本段下的责任或根据本条第X条承担的责任的最高金额承担责任，而该等责任根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大数额的责任)。本公司打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本段构成，且本段应被视为构成每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

[页面的其余部分故意留空]

附件B-1

借阅申请表格

致：美国银行，N.A.担任行政代理

回复：签署截至2018年10月26日的《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信贷协议》中所给出的含义)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不时签订的外国子公司借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行(以此类身份，称为“行政代理”)签署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A循环贷款借款

☐折算☐资产负债表贷款/☐定期SOFR贷款/☐外币每日利率贷款/☐外币定期利率贷款

☐循环贷款的延续

---

1、信贷延期日(以下简称“授信延期日”)当日生效。

2.调查结果显示，[杰出的]4本金金额：[$]             [以下列货币表示：人民币_].

3.由以下贷款组成或转换为：☐ABR贷款的债务

*☐Term Sofr贷款

*☐外币定期利率贷款

*☐外币每日利率贷款

4.申请退还的费用[定期SOFR贷款][外币定期利率贷款]：，利息期限为[一][三][六][十二]5个月。

5.外国借款人：债权人☐Heidrick&Struggles International，Inc.

☐Heidrick&Struggles B.V.

            ☐ ___________________________________, a ___________________    

6、中国官方借款人账户信息：

        

4要包括在转换或续展中。

5需要得到每个贷款人的同意。

本申请的借款符合信贷协议第2.01节第一句第(I)和(Ii)款的规定。

本公司特此声明并保证，自信贷延期之日起，信贷协议第4.02节规定的条件应得到满足。

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

海德思哲国际公司

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

附件B-3

提前还款通知书

致：美国银行，N.A.为美国银行首席执行官[管理代理][Swingline放贷机构]

回复：签署截至2018年10月26日的《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信贷协议》中所给出的含义)，由Heidrick&Struggles International，Inc.(“本公司”)、不时签订的外国子公司借款人、贷款方和作为行政代理人的美国银行(以此类身份，称为“行政代理”)签署。

日期：第一天，第二天，第二天。[日期]

    

本公司特此通知行政代理，根据信贷协议第2.11节的条款，本公司打算于_

☐可选择提前偿还以下本金的循环贷款(S)：

    

*☐ABR贷款：美元*

**☐Term Sofr Loans：美元；*

适用的利息期限：年月日、年月日。

☐外币定期利率贷款：美元，美元。

*

适用的利息期限：年月日、年月日。

☐外币每日拆款利率：美元，美元。

*使用以下商定货币：英镑英镑

☐可选择提前偿还下列金额的SwingLine贷款：

$            

[本预付款通知与根据信贷协议第2.09节发出的有条件终止承诺通知一起交付，并在该终止通知被撤销后立即被视为被撤销。]

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

6注明预付款日期。

海德思哲国际公司

特拉华州的一家公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。