海德思哲国际公司。证券说明

截至2022年12月31日，海德思哲国际公司的S普通股是唯一根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券类别。

以下有关本公司普通股条款的描述并不完整，仅参考本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)而有所保留，两者均以参考方式并入本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，本附件4.02是其中的一部分。

普通股说明

法定股本

我们的法定股本包括1.1亿股，每股面值为0.01美元，其中：

·100,000,000股被指定为普通股，截至2023年2月24日，其中19,861,207股已发行；以及

·1000万股被指定为优先股，截至2023年2月24日，这些股票都没有流通股。

投票权

股东在所有由股东投票表决的事项上，包括董事选举，每股有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。根据我们的附例，任何因增加董事人数而在董事会新设的董事职位，在符合任何优先股持有人的权利的情况下，只须由当时在任的董事的过半数填补，但须符合法定人数。在任何优先股持有人权利的规限下，任何其他空缺只可由过半数董事填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至下一次年度股东大会，直至其继任者选出并具有资格，或直至其提前辞职或被免职。如果特拉华州公司法的任何适用条款明确赋予股东在股东特别会议上填补董事职位的权力，则在该会议上，只有有权在董事选举中作为单一类别投票的公司所有股份中至少75%的投票权的赞成票才能填补该董事职位。

股息和清算权

普通股持有者将有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，在董事会不时宣布从合法可用资金中支付股息时获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的应计但未支付的股息和清算优先股后剩余的所有资产。

其他权利

普通股持有者没有优先购买权或转换权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括为股东带来经济利益的合并、资产出售或交易。“有利害关系的股东”是指个人或与该人的关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在之前三年内确实拥有)15%或更多的公司已发行有表决权股票的人。根据第203条，禁止有利害关系的股东与我们之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：

·在股东成为利益股东之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(为了确定已发行股票的数量，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)董事和高级管理人员所拥有的股份和(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与者无权秘密地决定是否在投标或交换要约中投标符合该计划的股份)；或

·在此时间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

某些反收购效果

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的反收购条款使得在未经我们董事会批准的交易中收购我们变得更加困难或昂贵。

事先通知的规定

我们的章程为股东建立了一个预先通知程序，让他们在股东年度会议(或股东特别会议上，根据公司的会议通知选出一名或多名董事)或将其他事务提交股东年度会议上提名候选人当选为董事。这些程序规定，董事提名和股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的秘书。一般而言，为了及时，股东年会的通知必须在上一年年度会议周年纪念日之前不少于90天，或不超过上一年年度会议一周年之前120天到达我们的主要执行办事处。有关股东特别会议的通知必须不迟于该特别会议召开前90天及不迟于该特别会议召开前60天及首次公布特别会议日期后10天(以较后日期为准)送达我们的主要执行办事处。此类通知必须符合我们的附则，并包含本公司附例中规定的某些信息。

空白支票优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。我们相信，优先股的提供将在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供更大的灵活性。拥有这样的授权股票可供发行，将使我们能够发行优先股股票，而不需要特别股东会议的费用和延迟。优先股以及普通股的授权股份将可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。尽管董事会目前没有这样做的打算，但它将有权(根据适用法律)发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，这种优先股系列可能会通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使持有人能够阻止这种交易。董事会将根据其对我们的最佳利益和我们的股东的判断来决定是否发行此类股票。在这样做的过程中，董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

无累计投票

我们的公司注册证书并不授予股东累积投票权。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书不允许我们的股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。

股东特别会议

章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或总裁在董事会多数成员的书面要求下，根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议，也不得要求董事会召开股东特别会议。此外，获准在任何特别股东大会上进行的业务仅限于根据公司会议通知提交会议的业务，但只有在根据会议通知在该会议上选出一名或多名董事的情况下，股东才可提名董事。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

我们的普通股在纳斯达克全球股票市场上市，代码为“HSII”。