附件25.1

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T-1

符合以下资格的声明

1939年的《信托契约法》

指定为受托人的法团

检查申请是否符合以下条件

第305(B)(2)☐条所指的受托人

美国银行信托公司，国家协会

(受托人在其章程中指明的确切名称)

91-1821036

税务局雇主身分证号码

约书亚·A·哈恩

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

(651) 466-6309

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

FTAI航空有限公司。

(有关证券的发行人)

债务证券

(Indenture Securities的名称)

表格T-1

货币监理署署长

华盛顿特区。

是

无

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人、美国银行信托公司、全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已于27日在明尼苏达州圣保罗市由下列签署人正式签署本资格和资格声明。^这是2023年2月。

附件1

《公司章程》

的

美国银行信托公司，全国协会

为组织一个协会( “协会”)从事全国性银行的任何合法活动，下列签字人签订下列公司章程：

第一。本协会的名称为美国银行信托公司，全国协会。

第二。协会的主要办公室应设在俄勒冈州马尔特诺马县波特兰市。协会的业务将限于信托权力以及对行使这些权力所附带的活动的支持。未经货币监理署事先批准，本协会不得将其业务扩展或变更为超出本条规定的范围。

第三。协会董事会由不少于五名但不超过二十五名成员组成，具体人数将由董事会多数成员决议或董事会任何年度或特别会议上多数股东的决议不时确定和确定。每一名董事应拥有本协会或拥有本协会的控股公司的普通股或优先股，总票面价值、公平市场或股权价值不得低于1,000美元， 截至(I)购买之日、(Ii)此人成为董事会员之日或(Iii)此人最近一次进入董事会之日，以较近的日期为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会中的任何空缺可由剩余董事在股东大会之间采取行动 填补。董事会可以在法律允许的最高限额内增加董事人数。董事的任期，包括选出填补空缺的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事的任期已经届满，但董事仍应继续任职，直至其继任者当选并获得资格为止，或者直至董事人数减少、职位消除为止。

董事会名誉成员或顾问成员可通过董事会多数成员的决议或股东在任何年度或特别会议上的决议任命，但在涉及本协会事务的事项上无投票权或最终决定权。名誉董事或顾问董事不应被计入确定协会董事人数或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合资格的股份。

第四。应召开股东年会 以选举董事并处理可能提交会议的任何其他事务。会议应在总办事处或董事会指定的任何其他方便的地点举行，在章程为其指定的每年的日期，或如果该天适逢协会所在州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果在确定的日期没有举行选举，或者在下一个银行业 日法定节假日，可以在确定的日期后60天内的任何随后的日期举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表已发行和已发行股份三分之二的股东进行选举。在所有情况下，大会应以第一类邮件的形式提前至少10天通知股东。

在所有董事选举中，每个普通股股东可投的投票数将通过将他或她拥有的股份数乘以拟当选的董事数来确定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按股东选择的方式分配给两名或 名以上候选人。在所有其他问题上，每名普通股股东持有的每股股票有权享有一票投票权。

董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，除非通知指定了较后的生效日期，否则辞职自通知送达时生效。

股东可以在 召开的罢免大会上罢免董事，但股东在大会上发出通知，说明罢免的目的或目的之一是罢免，如果未能满足其中一项肯定的资格要求，或者因 原因罢免；但是，如果累积投票中足以选举他或她的票数反对罢免董事，则不得罢免董事。

第五。本协会的法定股本为1,000,000股普通股，每股面值10美元(10美元)；但根据美国法律的规定，上述股本可不时增加或减少。协会应只有一类股本。

本会任何 类别股本股份的持有人，均无权优先认购本会任何类别股本的股份(不论现已或以后获授权)，或认购本会已发行或出售而可转换为本会股本的任何责任，亦无权认购任何上述股份，但董事会可不时厘定及按董事会不时厘定的价格认购的股份(如有)除外。

协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则在进行任何此类转移之前，必须获得货币监理长的批准。

除公司章程另有规定或法律另有规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订，必须得到对已发行有表决权股票拥有多数表决权的股东的批准，以及(2)每名 股东每股享有一票投票权。

除公司章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股份在任何需要股东批准的事项上应作为一个类别进行表决。

除章程另有规定外，确定股东有权在任何会议上通知及表决的记录日期为向股东邮寄或以其他方式发出第一份通知前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天 。

本协会可于任何时间及不时授权及发行债务，不论其是否从属，而无须股东批准。被归类为债务的债务，无论是从属债务，可由协会在未经股东批准的情况下发行，不具有对任何发行的投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会应 任命本协会的一名会员总裁和一名会员担任董事会主席，并有权任命一名或多名副会长，一名秘书，负责保存本协会的董事会和股东会议记录，并负责认证本协会的记录，以及处理本协会事务所需的其他高级管理人员和员工。经董事会根据章程授权，正式任命的高级职员可以任命一名或多名高级职员或助理高级职员。

董事会有权：

第七。董事会有权 在俄勒冈州波特兰市范围内将总办事处的地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何授权分支机构，而无需股东批准，或经拥有协会三分之二股份的股东投票决定在此类限制之外的地点，并在收到货币监理长的批准证书后，将主要办事处的地点更改为俄勒冈州波特兰市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过此类限制30英里 。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个办事处的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，该协会的法人存在应持续到终止。

第九。协会董事会或者持有协会股份合计不少于25%的任何股东，可以随时召开股东特别会议。除非细则或美国法律另有规定，或获股东豁免，否则每次股东周年大会及特别大会的时间、地点及目的通知须于大会日期前至少10天及不超过60天以头等邮递、预付邮资及邮寄方式寄往各股东在本会账簿上所示的登记地址。除章程另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上进行。

第十。本章程可在任何股东例会或特别大会上经本会过半数股份持有人的赞成票修订，除非法律规定须经持有较多股份的股东投票，在此情况下则由 持股人数较多的股东表决；但如无货币监理署事先书面批准，本会的活动及服务范围不得扩大。本会董事会可对本会章程提出一项或多项修订，提交股东。

为证明这一点，我们在此签名 ^这是1997年6月。

附件2

 

 

华盛顿特区，邮编：20219

 

公司存续证书及受信权力

 

本人，署理货币监理署署长许仕仁，特此证明：

 

1.根据经修订的第324及以下经修订的法规和经修订的12 USC 1及以上法规，货币主计长拥有、保管和控制与所有国家银行协会的特许、监管和监督有关的所有记录。

 

2.俄勒冈州波特兰市“美国银行信托公司全国协会”(宪章编号： 23412)是根据美国法律成立的全国性银行协会，并根据其授权在本证书签发之日办理银行业务和行使受托管理权。

 

今天，也就是2023年1月6日，我在此签名，并在位于哥伦比亚特区华盛顿的美国财政部的这些礼物上盖上我的办公室印章，以此为证。

 

	代理货币监理署署长

 

 

2023-00337-C

附件3

美国银行信托公司，国家协会

修订及重述附例

第一条

股东大会

第1.1条。年会。年度股东大会选举董事和处理任何其他正当事务，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署(OCC)认定存在紧急情况，否则该会议的通知应在会议日期前不少于十(10) 天或不超过六十(60)天发给本协会的每一位股东。根据适用法律，本协会的唯一股东可放弃会议通知。如因任何原因未能于指定日期进行董事选举，选举应于其后某一日期举行，并在切实可行范围内尽快举行，并须事先作出通知。没有按本附例的规定举行周年会议，并不影响任何公司行动或工作、没收协会或解散协会的有效性。

第1.2节。特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可随时由董事会多数成员或持有流通股至少10%的任何股东或股东团体为任何目的召开。

除非法律另有规定，否则每次该等特别会议均须在不少于十(10)天至不超过六十(60)天前发出通知，说明会议目的。

第1.3节。董事提名。 董事会选举的提名可由董事会或任何股东提出。

第1.4节。代理人。股东可由正式书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅对一次会议和该会议的任何延期有效，并应与会议记录一起存档。

第1.5条。记录日期。除非董事会另有决定，否则决定股东是否有权在任何会议上获得通知及投票的记录日期为该会议日期前30天。

第1.6条。法定人数和投票。已发行股本的多数 由本人或受委代表组成法定人数

股东大会，除非法律另有规定，但少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。除法律或组织章程另有规定外，于任何会议上提交予股东的每项问题或事项，均须获过半数票数决定。

第1.7条。检查员。董事会可， 董事会主席可委任选举检查员，以确定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果以及股东在所有年度股东大会和特别股东大会上表决的所有其他事项。

第1.8条。放弃和同意。股东可以不经通知行事，也可以经全体股东一致书面同意召开会议。

第1.9条。远程会议。董事会 有权决定股东大会不在某一地点举行，而是在特拉华州公司法允许的方式和范围内完全以远程通信的方式举行。

第二条

董事

第2.1条。董事会。理事会有权管理和管理本协会的业务和事务。除法律另有明文限制外，本会的所有公司权力均归属董事会，并可由董事会行使。

第2.2条。任期。本协会理事的任期为一年，直至其继任者经正式选举并具备资格为止，或其先前辞职或被免职为止。

第2.3条。超能力。除上述规定外，董事会将拥有并可行使组织章程细则、章程及法律授予或授予董事会的所有权力。

第2.4条。数。根据《章程》的规定，本协会董事会应由不少于五名但不超过二十五名成员组成，除非OCC免除了本协会二十五名成员的限制。董事会应由若干名 名成员组成，由董事会或股东根据组织章程细则不时于董事会或股东会议上决议厘定。在为选举 董事而召开的股东大会之间，董事会可通过全体董事会多数表决增加董事会人数，但不得超过25名董事总数，并填补由此产生的任何空缺；但条件是，董事会可增加最多两名董事(上次股东选举的董事人数为15人或更少)和最多四名董事(上次股东选举的董事人数为16人或更多)。每一董事应在本协会或根据适用法律在每种情况下对本协会拥有控制权的公司中拥有合格股权。每个董事应拥有其本身的此类限定股权，并满足适用法律所要求的任何最低所有权门槛。

第2.5条。组织会议。新选出的董事会应举行会议，以组织新董事会，并选举和任命适当的本协会官员。该等会议应于选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，并在任何情况下于选举后三十天内，在主席或总裁指定的时间及地点举行。如果在确定的会议时间内，出席会议的董事未达到法定人数，则出席的董事可以休会，直至会议达到法定人数。

第2.6条。定期开会。董事会例会应由董事长或总裁指定并认为适当的方式召开，无需事先通知。

第2.7条。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或协会主席总裁为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应全体董事会过半数成员的要求召开。董事会每次特别会议的通知 应寄往董事通常的营业地点，或董事为此目的提供的其他地址。此类通知应在会议前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时)通过电话或亲自递送、邮寄或电子递送的方式发出。该通知不必包括将在任何该等会议上处理的事务或其目的的陈述。

第2.8条。法定人数和必要的投票。除法律另有规定外，任何董事会会议的法定人数为 过半数董事，但少于法定人数者可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知 。除非法律或本协会的章程或章程另有规定，一旦确定了法定人数，出席并参加表决的董事的多数的任何行为都应是董事会的行为。

第2.9条。书面同意。除适用法律和法规另有要求外，董事会可以不召开会议而采取行动，由所有董事一致书面同意，并作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

第2.10节。远程会议。 董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该等董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听。 该等参与将构成亲自出席该等会议。

第2.11节。职位空缺。当董事出现任何空缺 时，其余董事会成员可在任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。

第三条

委员会

第3.1节。顾问委员会。 董事会可以任命不需要是董事的人担任顾问委员会的董事，该顾问委员会是针对本协会的业务事务或本协会所属的一组附属组织的业务事务而设立的。顾问董事拥有董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会的业务和事务的责任不得在任何方面被转授或减少。

第3.2节。信托审计委员会。在每个日历年度内，本协会应在其信托审计委员会的指导下，安排对所有重大受托活动进行适当的审计(由内部或外部审计师)，这一职能将由作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。在代替年度审计的情况下，本协会可根据12 C.F.R.第9.9(B)节的规定采用持续审计制度。

作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

(1)不得包括本会或其附属公司的任何人员，他们在管理本会的受托活动方面有重大的参与；及

(2)必须由并非董事会已获授权管理及控制本会受信活动的任何委员会成员的多数成员 组成。

第3.3条。执行委员会。董事会可委任执行委员会，该执行委员会由至少三名董事组成，并在适用法律许可的范围内，在董事会会议期间或在董事会不开会时行使董事会的所有权力。

第3.4条。信托管理委员会。 本协会董事会应指定一个信托管理委员会，对本协会的受托活动进行监督。信托管理委员会应确定受托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与受托活动有关的程序，以确保符合其制定的受托政策，包括批准接受以及关闭或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第3.5条。其他委员会。董事会可不时委任由一名或多名人士组成的委员会，而该等委员会的目的及权力由董事会决定；但董事会不会将任何法律或法规禁止其转授的权力或责任转授任何委员会。此外，董事长或总裁可不时委任由一名或多名高级职员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，以达致董事长或总裁认为适当及恰当的目的及行使其认为适当的权力。不论由董事会、主席或总裁委任，任何该等委员会在任何时候均须受董事会的指示及控制。

第3.6条。会议、会议记录和规则。 咨询董事会和/或委员会应视需要召开会议，以考虑咨询董事会或委员会的宗旨，并应保存足够详细的会议记录，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、表决或其他具体细节无需报告。咨询董事会或委员会根据其宗旨，可以就其行使任何职能或职权制定自己的规则。

第四条

高级船员

第4.1节。董事会主席。董事会可任命其中一名成员为董事会主席，任董事会主席。主席须监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力及本附例所赋予的具体权力；并拥有及可行使董事会不时授予或委派的权力及职责。

第4.2节。总裁。董事会可 委任其中一名成员为本会总裁。董事长缺席时，董事会会议由总裁主持。总裁具有一般行政权力，拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予总裁的任何和所有其他权力和职责，或本章程规定的其他任何和所有权力和职责。总裁亦拥有并可行使董事会不时授予或委派的权力及职责。

第4.3节。美国副总统。董事会可 委任一名或多名副总裁，该等副总裁具有董事会可能指派的权力及职责，并在总裁缺席的情况下执行总裁的职责，包括在董事长及总裁均缺席的情况下主持任何董事会会议。

第4.4节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书，并应准确记录所有会议。秘书须负责发出本章程规定须发出的所有通知；保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须备存本会所有交易的妥善记录；应要求认证本会的任何记录；拥有及可行使法律、法规或惯例赋予秘书或本章程所规定的任何及所有其他权力及职责；并须执行董事会不时指派的其他职责。董事会可委任一名或多名助理秘书，其权力及职责由董事会、总裁或秘书不时决定。

第4.5条。其他军官。董事会可 委任及授权主席、总裁或任何其他高级职员委任董事会不时觉得需要或适宜处理本会事务的任何高级职员、主席、总裁或该等其他高级职员。该等高级职员应行使董事会、董事长、总裁或该等其他获授权高级职员所赋予或指派的与其数个职位有关的权力及执行本附例赋予或指派的职责。任何人都可以担任两个职位。

第4.6条。任期。董事长或总裁及所有其他高级职员的任期至其各自的继任者选出并符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止，但董事会或获授权高级职员有权随时解除任何高级职员的职务。

第五条

库存

第5.1节。董事会可授权发行有证明或无证明形式的股票 。股票证书应采用董事会不时规定的格式。如董事会发行存证股票，证书须由总裁秘书或董事会决定的任何其他高级职员签署。股额可在协会的簿册内转让，并须备存一本转让簿册，以记录所有股额转让。通过转让成为股东的每一人应按其股份比例继承该股份先前持有人的所有权利。每张股票应在其表面上注明，其所代表的股票只能在协会正式批注的账簿上转让。董事会可对股票转让施加合理计算的条件，以简化协会在股票转让、股东大会投票和相关事项上的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。

第六条

企业印章

第6.1节。本会不设公司印章；但如任何司法管辖区的法律或法规要求使用印章，或根据任何司法管辖区的法律或法规，使用印章是方便或适宜的，则可使用以下印章，而主席、总裁、秘书及任何助理秘书均有权加盖该印章：

第七条

杂项条文

第7.1节。文书的执行。所有 协议、支票、汇票、订单、契约、票据、抵押、契据、转易、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、帐目、宣誓书、债券、承诺、担保、委托书和其他文书或文件均可由协会的任何官员代表协会签署、会签、签立、确认、背书、核实、交付或接受，无论是以受信人的身份还是以其他身份。或董事会不时藉决议案指定的雇员或代理人，或由主席或总裁以书面文件指定的雇员或代理人，该决议案或文书须由本会秘书或助理秘书核证为有效。本节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。

第7.2节。唱片。组织章程、经不时修订或修订的章程及所有股东会议、董事会及董事会常务委员会会议的议事程序，均应记录在为此目的而设的适当会议记录册内。每次会议的纪要应由秘书或其他被任命为会议秘书的官员签署。

第7.3条。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第7.4节。信托投资公司。以受托身份持有的资金，应当依照确立受托关系的文书依法进行投资。如果该文书没有具体说明将进行的投资的性质和类别，也没有赋予协会在该事项上的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人根据法律可投资的投资项目。

第7.5条。注意。当组织章程、细则或法规要求发出通知时，通知应以邮寄、预付邮资、电子邮件、亲自或任何其他合理预期收到通知的方式发出，并使用接收通知的人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据。

除本附例另有规定外，事先通知如在发出通知的事件发生前不超过30天但不少于10天发出，则属适当。

第八条

赔偿

第8.1条。本协会应在《特拉华州公司法》第145条所允许的情况下，在目前颁布或以后修订的情况下，以该条款所允许的方式，对该等责任的 个人进行赔偿。董事会可授权购买和维护保险和/或执行为此类赔偿目的的个别协议，协会应将为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和支出(包括律师费)预付给根据本条款第8.1条有权获得赔偿的所有人员。此类保险应符合《美国联邦法典》第12编7.2014节的要求，并应排除评估对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任范围，如《美国法典》第12编第1813(U)节所定义的。

第8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定， (A)联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼向机构关联方支付的任何赔偿金，如《美国法典》第12篇第1813(U)节所述，应是合理的，并与《美国法典》第12篇第1828(K)节及其实施条例的要求相一致；以及(B)在涉及并非由联邦银行机构发起的行政程序或民事诉讼的案件中，按照《美国法典》第12篇第1813(U)节的定义，向机构关联方支付的任何赔偿以及预支的费用和费用，应符合特拉华州公司法，并符合安全和稳健的银行实践。

第九条

附例：释义及修订

第9.1条。本附例应根据适当的法律条文及在适当法律条文的规限下作出解释，并可于董事会任何例会或特别会议上予以增补、更改、修订或废除。

第9.2节。细则及所有修订的副本须时刻存放于本会主要办事处的方便地方，并应于本会办公时间内公开让所有股东查阅。

第十条

杂项条文

第10.1节。财政年度。本会财政年度自每年一月一日起至翌年十二月三十一日止。

第10.2节。治国理政。该协会指定不时修订的《特拉华州公司法》作为其公司治理程序的管理法律，但不得与联邦银行法规或银行安全与稳健相抵触。

***

(2021年2月8日)

附件5

同意书

根据1939年《信托法》第321(B)节的规定，签署的美国银行信托公司、国家协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局可应证券交易委员会的要求向其提供对签署人的审查报告。

日期：2023年2月27日

附件6

美国银行信托公司，全国协会

财务状况表

as of 12/31/2022

($000’s)