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附件5.2

[斯卡登信笺抬头]

2023年2月27日

FTAI航空有限公司。

美洲大道1345号，45号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10105

女士们、先生们：

吾等已担任开曼群岛豁免公司(“本公司”)FTAI Aviation Ltd.的特别美国法律顾问，就本公司将于本公告日期根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及本公司根据证券法(“本规则及规例”)颁布的证监会一般规则及规例第415条，不时发行及出售(I)本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)、(Ii)可分一个或多个系列发行的每股面值0.01美元的本公司优先股(“优先股”)，(Iii)代表零碎优先股的存托凭证(“存托凭证”)，该等股份称为存托股份(“存托股份”)，并可依据本公司与一间或多间银行或信托公司之间拟订立的一项或多项存托协议(每份“存托协议”)而发行，而该等银行或信托公司将于适用的 存托协议(每份“银行存托协议”)中指名；。(Iv)本公司的债务证券(“债务证券”)。(V)购买普通股、优先股或债务证券(“认股权证”)的认股权证，可根据一项或多项 认股权证协议(每份)发行。, (六)可根据一份或多份认购权证书(每份“认购权证书”)及/或根据本公司及一份或多份认购权协议(每份“认购权协议”)发行的购买普通股、优先股或债务证券的认购权；(Vii)购买合同(“购买合同”)，该合同(“购买合同”)规定其持有人有义务向本公司购买，并且本公司有义务在未来的一个或多个日期向该等持有人出售普通股、优先股或债务证券，该等购买合同可根据本公司建议签订的一份或多份购买合同协议(每一份，“购买合同协议”)而发行；(Viii)本公司的购买单位(“购买单位”)，每个购买单位由购买合同组成；债务证券优先股或第三方债务，可根据本公司和一家或多家被点名的购买单位代理拟订立的一项或多项协议(每项“购买单位协议”)发行，以及(Ix)在转换、交换或行使任何优先股、存托股份、债务证券时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股份以及不确定金额的债务证券。认股权证或认购权或任何采购合同或采购单位的结算 , 包括根据发行时厘定的反摊薄调整而发行的普通股或优先股(统称“不确定证券”)。根据注册说明书提供的存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、购买单位和不确定证券，在本文中统称为证券。

FTAI航空有限公司。

2023年2月27日

第2页

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(A)注册说明书；

(B)作为注册说明书的证物而提交的契约的格式；

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。对于与本文所述观点相关的任何事实，我们没有独立证实或核实，我们依赖本公司和其他公司的高级管理人员和其他代表以及公职人员的声明和陈述。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律(“关于法律的意见”)发表任何意见。本证券可能会不时延迟或连续发行，本意见仅限于自本证券发行之日起生效的法律，包括规章制度，这些法律可能会有追溯效力。

本文所使用的“交易文件”是指根据存托协议、契约和补充契约及高级职员证书确立债务证券的条款、认股权证协议、认购权协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承销或购买协议。

下文第1段至第6段所述的意见假定，下列所有事项(统称为“一般条件”)应在其中提及的证券发行之前发生：(I)经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效；(Ii)有关此类证券的适当招股说明书副刊或条款说明书已根据《证券法》及适用的规则和条例编制、交付和存档；(Iii)适用的交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签署和交付， 如果此类证券将根据确定的承销发行出售或以其他方式分发，则包括与其有关的承销协议或购买协议；(Iv)本公司董事会，包括其正式授权的任何委员会，应已采取一切必要的公司行动批准该等证券的发行和出售及相关事宜，并且本公司的有关高级职员已按本公司董事会的指示或在本公司董事会的指示下采取一切相关行动；及(V)适用交易文件的条款及该等证券的发行及出售已根据经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则妥为确立，以不违反任何适用法律、经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则，或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书, 并遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1.对于本公司发行的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券(“已发行存托股份”)，当(A)一般条件应已满足时，(B)与该等已发行存托股份有关的优先股已获本公司正式授权发行；(C)已按照适用的存托协议的规定正式签立、交付、会签、发行和出售已发行的存托股份，并且已按照适用的存托协议将已发行的存托股份交付银行存托；及(D)证明 存托股份的收据已根据适用的存托协议就相关优先股存入银行而妥为发出，该等存托协议将构成本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据纽约州法律下本公司各自的条款强制执行。

2.就本公司提供的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券(“已提供债务证券”)而言，在下列情况下：(A)一般条件应已满足，(B)该企业已符合1939年《信托公司法》的资格；(C)要约债务证券及相关事项的发行、出售和条款已根据适用的交易文件获得批准和确立，以及(D)证明要约债务证券的证书已以符合适用交易文件规定的形式发行，并已按照契约和任何其他适用交易文件的规定正式签立和认证，并在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发。要约债务证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律下各自的条款对本公司强制执行。

3.就本公司提出的任何认股权证(“要约权证”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)要约权证可行使的普通股、优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)证明要约权证的证书已按照适用认股权证协议的规定妥为签立、交付及会签，则要约权证、于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据其各自的条款对本公司强制执行。

4.就本公司提出的任何认购权(“要约认购权”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)与该等要约认购权有关的普通股、优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)认购权证书已根据适用认购权协议、要约认购权、于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据其各自的条款对本公司强制执行。

5.就本公司的任何收购合约(“要约收购合约”)而言，当(A)已满足一般条件，(B)与该等要约收购合约有关的普通股、优先股及/或债务证券已获本公司正式授权发行，及(C)要约收购合约已按照适用的购买合约协议的规定妥为签立、交付及会签，则要约收购合约，于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时， 将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据其各自的条款对本公司强制执行。

6.就本公司提出的任何购买单位(“要约购买单位”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)该等要约购买单位所包括的第三方的购买合约及债务证券或债务已获本公司正式授权出售，及(C)证明要约购买单位的证书已根据适用的购买单位协议的规定妥为签立、交付及会签，于支付议定代价后根据适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律根据其各自的条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)对于任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或一般影响债权人权利的政府命令对本文件所述意见的影响，我们不发表任何意见，本文件所述意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易单据或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，我们假定每份交易文件构成该交易的每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(D)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、豁免或其他具有类似效果的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称或具有放弃或更改任何诉讼时效的效果；

(E)我们不对任何交易文件的任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该条款旨在约束公司受 任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；

(F)我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的其他原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

(G)我们假定，选择美元以外的货币作为任何证券计价的货币，不违反任何此类货币的任何外汇管制或其他司法管辖权的法律，我们还提请您注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；

(H)我们假定选择纽约州法律来管理该契约及其任何补充契约是一项有效的法律规定；

(I)我们假定将选择纽约州的法律来管理任何存托协议、认股权证协议、认购权协议、购买合同协议和购买单位协议，并且这种选择是并将是有效和合法的规定；

(J)我们假设该契约将由受托人正式授权、签立和交付，实质上与我们审查的格式相同；

(K)我们提请您注意，本文中所述的意见可能会受到司法行动的影响，以实施我们所表达意见所针对的政府行动或司法管辖区的法律；以及

(L)就任何交易文件中所载有关选择纽约州法律和选择纽约法院条款的可执行性的任何意见而言，此处陈述的意见受以下限制的限制：(I)纽约一般义务法第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪性原则。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A)本公司(I)已正式注册成立，且有效存在且信誉良好，(Ii)根据其组织的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守与交易文件预期的交易和履行交易文件项下的义务有关的其组织管辖区法律的所有方面；

(B)公司拥有签署、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权；

(C)本公司签署和交付本公司作为一方的交易文件，或本公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售适用证券：(I)与本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则冲突或将会冲突，(Ii)构成或将构成违反或将构成违反或违反本公司或其财产所受约束的任何租约、契据、协议或其他文书，(Iii)违反或将违反本公司或其财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv)违反或将违反本公司或其财产受制于 任何法律、规则或法规(除非我们不就受争议的法律作出第(Iv)款所述的假设)；和

(D)本公司签署和交付本公司参与的交易文件，或本公司履行其在交易文件下的义务，包括发行和销售适用证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局进行任何备案、记录或登记。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物向委员会提交。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意的人的类别。除非另有明文规定，本意见仅于本协议发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

MJS

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