附件4.1

FTAI航空有限公司 缩进 截止日期 2023年2月27日

美国银行信托公司，国家协会

  受托人

之间的对账和平局1939年《信托契约法》和契约*

目录*

FTAI Aviation Ltd.(“本公司”)与作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association，National Association)之间的契约日期为。

见证人：

鉴于，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保债券、票据、债券或其他债务证据(“证券”)，本金总额不限，将按照本契约所规定的一个或多个系列不时发行；以及

鉴于，根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和持有者为所有现在和将来的持有者同等和相称的利益购买有价证券，每一方同意并约定如下：

第一条

定义

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(B)除本契约中另有定义或文意另有所指外，本文中使用的所有未经定义的术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，都具有其中所赋予的含义；

(C)“此处”、“此处”和“下文”等词语以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分；

(D)除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”或其他分部，均指本契约的条款、章节或其他分部。

第1.02节定义。

除非上下文另有要求，本第1.01节中定义的术语 对于本契约的所有目的应具有以下所述的含义：

联营公司：“联营公司”一词指任何指定人士，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于 任何特定人员时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的 含义。

鉴权代理：术语“鉴权代理”应具有第11.09节中赋予的含义。

董事会：“董事会”一词是指本公司的董事会，或董事会的执行人员或任何其他经正式授权就本协议行事的委员会。

董事会决议：“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过的一份或多份决议副本(或董事会委员会已获董事会授权设立或批准有关事项)，并于该证明发出之日起完全有效并交付受托人。

营业日：“营业日”一词用于任何支付地点或本契约或证券中提及的任何其他特定地点时，应指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令该支付地点或该地点的银行机构关闭的日子。

股本：“股本”一词应 指：

(A)如属法团，则为公司股份；

(B)就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予有关人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

代码：术语“代码”是指修订后的1986年内部收入代码。

公司：术语“公司”应指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后的“公司”应指该继承人。

公司令：“公司令”是指由公司董事长、首席执行官、财务总监总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁、司库、助理司库、财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面命令。

公司信托办公室：术语“公司信托办公室”或其他类似术语，应指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办公室在本协议日期位于美国银行信托公司，国家信托公司，60 Livingston Avenue，St.Paul MN 55107-2292，注意：公司信托服务-FTAI航空有限公司的行政长官，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)的主要企业信托官。

货币：术语“货币”是指美元或外币。

默认：术语“默认”应具有第11.03节中赋予它的 含义。

违约利息：术语“违约利息”的含义应与第3.08(B)节中赋予它的含义相同。

托管：对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管”一词应指，根据第3.01节由本公司指定为托管的每个人，直至一个或多个后续托管机构根据本契约的适用条款 成为托管为止，此后“托管”应指或包括当时是本合同项下的托管的每一人，如果在任何时间有多于一个这样的人，对于任何此类系列的证券，与 一起使用的“托管”应指针对该系列证券的托管。

指定货币：术语“指定货币”的含义应与第3.12节中赋予的含义相同。

解除：术语“解除”应具有第12.03节中赋予它的含义。

信托公司：“信托公司”一词是指信托公司及其继承人。

违约事件：术语“违约事件” 应具有第7.01节规定的含义。

交易法：术语“交易法”应 指1934年美国证券交易法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例以及任何后续法规，每种情况下都会不时修订。

汇率：

术语“汇率”的含义应与第7.01节中赋予的含义相同。

浮动利率证券：

“浮动利率证券”一词应指规定以根据第3.01节规定的利率指数定期确定的可变利率支付利息的证券。

外币：术语“外币”是指美国以外任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参照任何一组国家的货币价值确定的。

GAAP：“GAAP”一词，就本协议要求或允许的任何计算而言，应指在美国有效的公认会计原则，并不时生效；提供, 然而，如果美国证券交易委员会要求公司采用(或被允许采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，则“公认会计原则”应指该等不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的会计原则。

全球安全：

术语“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定，以完全注册的证书形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(G)节规定的图例。

证券持有人：“证券持有人”和“证券持有人”的定义见“证券持有人；证券持有人；证券持有人”。

负债：“负债”一词应 指一个人因借款而承担的任何和所有债务，根据公认会计准则，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

契约：术语“契约”或“本契约”应指最初签立的本文书或根据本文书适用条款不时由一个或多个契约补充或修订的本文书，包括，就本文书和任何该等补充契约而言，分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。“契约”一词还应包括第3.01节所设想设立的特定证券系列的条款；提供, 然而，，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列委任一名或多名单独的受托人而导致超过一人担任本契约的受托人，则就任何此等人士为受托人的该系列证券而言，“受托人”指，本文书最初签署或不时根据本文件的适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订，并应包括该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款是在何时采用的。且不包括在上述人士成为上述受托人后，以一项或多项补充本协议签立及交付的任何条款或条款，但该人作为上述受托人并不是该等条款或条款的一方；提供, 进一步如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

个人证券：“个人证券”一词应具有第3.01(P)节规定的含义。

利息：除文意另有所指外，“利息”一词应指， 任何证券的应付利息，以及根据其条款只在到期后产生利息的原始发行贴现证券，到期后应支付的利息。

付息日期：就任何证券而言，术语“付息日期”应指该证券利息分期付款的规定到期日。

强制性偿债基金支付：术语 “强制性偿债基金支付”应具有第5.01(B)节赋予的含义。

到期日：对于任何证券，术语“到期日”应指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明还是其他方式。

成员：术语“成员”应具有第3.03(I)节赋予的含义。

高级职员证书：“高级职员证书”是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或总裁副董事长、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01节规定的陈述，如果第16.01节的规定并在该节的规定所要求的范围内。

律师意见：术语“律师意见”是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是符合第16.01节规定要求的一名或多名其他律师。

选择性偿债基金付款：术语 “选择性偿债基金付款”应具有第5.01(B)节赋予它的含义。

原始发行贴现证券：术语 “原始发行贴现证券”是指根据守则第1273(A)节或其下任何后续条款的含义以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

未清偿：“未清偿证券”一词在证券方面使用时， 指的是在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券或证券的持有人支付或赎回本公司已解除责任的证券或其部分；提供, 然而，如该等证券或其部分将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；及

(C)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人的负责人员提交的任何此类证券除外，证明令其信纳该等证券由受保护买家持有，而该等证券在其手中是本公司的有效债务；

提供, 然而，在确定 未偿还系列所需本金证券的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，本公司或任何其他义务人对该系列证券或本公司任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还证券，但在确定受托人是否应依靠任何该等行动而受到保护时，只有受托人的责任人员实际知道已如此拥有的该系列证券才应被视为未偿还证券。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则可被视为未偿还。在确定一系列未偿还证券的必要本金金额持有人是否已根据本协议采取任何行动时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期之日到期应付的本金金额，以外币计价的被视为未偿还证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

付款代理人：“付款代理人”一词应 具有第6.02(A)节赋予它的含义。

个人：个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府、机关或者其政治分支机构。

支付地点：“支付地点”一词用于任何系列证券时，应指按照第3.01节的规定支付该系列证券的本金、保费和利息的一个或多个地点。

前置担保：就任何担保而言，术语“前置担保”应指证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保，就本定义而言，根据第3.07节认证并交付的替代遗失、销毁或被盗担保的任何担保应被视为与遗失、销毁或被盗担保相同的负债证明。

记录日期：术语“记录日期”应指， 对于任何证券在任何利息支付日期的应付利息，是指该证券根据第3.01节规定支付利息的任何日期的交易结束。

赎回日期：术语“赎回日期” 用于赎回任何证券时，应全部或部分指由或根据本契约和该等证券的条款确定的赎回日期，就浮动利率证券而言，除非 根据第3.01节另有规定，否则该日期应仅为付息日期。

赎回价格：术语“赎回价格”， 用于全部或部分赎回任何证券时，应指根据适用证券和本契约的条款赎回该证券的价格。

登记册：术语“登记册”应具有第3.05(A)节赋予的含义。

注册官：“注册官”一词应具有第3.05(A)节赋予的含义。

负责人：本协议所称受托人负责人，是指总裁副主任、总裁助理、任何信托负责人、任何助理信托员或任何其他与受托人公司信托部相关的人员，通常履行的职能与上述任何指定人员的职责类似；就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该事项而被提及的受托人的任何其他高级人员，对本信托的管理负有直接责任。

美国证券交易委员会：“美国证券交易委员会”一词系指不时组成的美国证券交易委员会。

证券法：术语“证券法”应 指1933年美国证券法以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，以及后续的任何法规，每种情况下都会不时修订。

证券：术语“证券”或“证券”应具有摘录中所述的含义，更具体地说，应指经受托人正式认证并根据本契约规定交付的一种或多种证券。

证券托管人：术语“证券托管人”是指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人： 术语“证券持有人”、“证券持有人”或“持有人”，是指在下文为此目的而设的登记册上以其名义登记证券的人。

高级债务：“高级债务”一词是指本公司的本金(以及溢价，如有)和(X)债务的未付利息，不论是在本协议之日或之后产生、产生、承担或担保的借款，但下列情况除外：(A)本公司的任何债务在发生时对本公司没有追索权，且不涉及根据《联邦破产法》第1111(B)条的任何选择；(B)本公司对其任何附属公司的任何债务；(C) 欠本公司任何雇员的债务，(D)任何税项负债，(E)贸易应付账款及(F)本公司任何在偿还权上明显从属于本公司任何其他债务的债务，及(Y)任何该等债务的续期、延期、修订及退款。就前述和“高级债务”的定义而言，“优先受偿权”一词仅指债务次要地位，而非留置权次要地位，因此，(1)无担保债务不应仅因其无担保而被视为次于有担保债务，以及(2)次级留置权、第二留置权和其他合同安排(br}就任何抵押品或抵押品收益规定了相同或不同债务问题的持有人之间的优先权，不应构成抵押品的优先受偿权。此定义可由补充契约修改或取代。

特别记录日期：术语“特别记录日期”应具有第3.08(B)(I)节赋予它的含义。

规定到期日：术语“规定到期日” 用于任何证券或其任何利息分期付款时，应指该证券或根据第3.01节规定的该证券本金(或其任何部分)或该证券的溢价(如有)到期和应付的固定日期。

附属公司：“附属公司”一词用于任何人时，应指：

(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制有权(不论是否发生任何意外情况，并在任何投票协议或有效转移投票权的股东协议生效后)在该公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份总投票权的50%以上的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体。由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)；和

(B)任何合伙(I)为该人士的唯一普通合伙人或执行普通合伙人或该人士的附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

继承公司：术语“继承公司” 应具有第3.06(I)节赋予它的含义。

贸易应付款项：术语“贸易应付款项”是指本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括其担保或证明该等负债的工具)。

信托契约法；信托契约法：术语 “信托契约法”或“信托契约法”是指1939年修订的信托契约法及其下的规则和条例，在本契据生效之日生效，但第14.06节另有规定，且信托契约法的任何修正案明确规定在另一日期有效的信托契约法的适用范围除外。

受托人：术语“受托人”应指在本契约第一段中被指定为“受托人”的 人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括每一个当时是本契约项下受托人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

美元：术语“美元”应 指付款时的美国货币，应为支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府义务：术语“美国政府义务”应具有第12.03节中赋予它的含义。

美国：“美利坚合众国”一词应 指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

第二条

证券的形式

第2.01节证券条款。

(A)每个系列的证券应基本上采用董事会决议、公司命令或一个或多个补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有公司认为适当且不与本契约的规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记以及其上的图例或批注。或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，或任何自动报价系统的任何规则或规定，任何该等系列可在该系统上报价，或符合惯例，所有这些均由执行该等证券的人员决定，并由他们执行该等证券而确定为确凿证据。

(B)证券的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，本公司和受托人通过签立和交付本契约明确同意该等条款和条款，并 受其约束。

第2.02节受托人认证证书的格式。

(A)仅该等证券(br}须载有一份实质上采用下文所述受托人认证证书形式的证书，并由受托人以手签方式签立，就任何目的而言，该等证书应为有效或成为义务，或使持有人 有权享有本契约项下的任何权利或利益。

(B)每种担保的日期应为其认证的日期，但任何全球担保的日期应为第3.01节规定的日期。

(C)受托人将由证券公司承担的认证证书的格式主要如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

第2.03节由认证代理签发的受托人认证证书的格式。如果在任何时间就任何证券系列指定了认证代理，则由该认证代理向每个此类系列的证券承担的受托人认证证书应实质如下：

受托人的认证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

第三条 债务证券

第3.01节不限金额； 可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，每个系列证券的名称和条款应如董事会决议、公司令或本协议的一个或多个补充契约中所述：

(A)该系列的证券的名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行的范围除外)；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让或交换或替代该系列的其他证券而认证和交付的证券除外)；

(C)可发行该系列证券的日期或期间 ，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(D)该系列证券计息的利率(如有的话)或厘定该利率或该等利率的方法，不论该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，或是应累算及增加该系列的未偿还本金总额(包括如该等证券最初以折扣价发行)、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期，确定在该付息日付息的持有人的记录日期或确定该日期的方法，如有的话，有权延长或推迟支付利息，以及延期或延期的期限；

(E)如不是美元，则为该系列证券所以的外币，或用以支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的外币，以及有关该等付款的任何其他条款；

(F)如该系列证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付款额可参照指数、公式或其他方法(包括但不限于以一种或多於一种货币为基础的指数而非述明须支付证券的货币)厘定，则厘定该等款额的方式；

(G)如本公司或该系列证券的本金、溢价(如有)或利息须在本公司或其持有人选择时以该证券的面值或声明须予支付的货币以外的货币支付，则在该期间或多於一段期间内，以及该等期间及条件，在没有这种选择的情况下，可以选择证券计价或支付的货币以及确定汇率的时间和方式，如果选择了这种选择，则可以选择支付证券的货币；

(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的一个或多於一个地方(如有的话)，以及可提交任何系列证券以登记转让、交换或转换的地方，以及可就该系列证券向公司发出通知及要求作出通知或要求的地方；

(I)在本公司有选择权的情况下，可按本公司的选择权全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限或日期，以及赎回该系列证券的条款和条件的一个或多个价格；

(J)本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的全部或部分货币及条款和条件；

(K)除$2,000及超出$1,000的任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(L)如果不是本金 金额，则该系列证券的本金部分应在根据第7.02节宣布加速到期时支付；

(M)该系列证券的担保人(如有的话)、担保的范围(包括有关资历、次要地位和免除担保人的规定)(如有的话)，以及为准许或促进对该等证券的担保而作出的任何增补或更改；

(N) 系列证券是否将作为原始发行贴现证券发行，以及可发行此类证券的折扣额；

(O)如果本协议第十二条的规定不适用于该系列证券；或对第十二条规定的任何补充或更改，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则为根据第12.08节向受托人交存的货币或政府债务的性质；

(P) 系列的证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以全球证券或全球证券的托管人的形式发行，以及根据哪些条款和条件，此类全球证券或全球证券的权益可以全部或部分交换以以上述托管人或其代名人的姓名或名称以外的人的名义登记的最终形式所代表的个别证券(“个人证券”)；

(Q)该系列的任何全球证券的日期(如果不是将发行的该系列的第一份证券的原始发行)，应注明日期；

(R)该系列的证券形式；

(S)如该系列证券可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或财产或可交换，该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)。

(T)该 系列的证券是否从属，以及从属的条款；

(U)该等 系列的证券是否须予担保，以及该等证券的条款；

(V)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(X)适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节中与补充契约有关的条款的任何增加或更改；

(Y)如有规定，规定在发生特定事件时给予持有人特别权利；

(Z)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条规定的任何增加或更改；

(Aa)对适用于该系列证券的第六条所列契诺作出的任何增补或更改；以及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除本契约中与该系列有关的任何条款)。

任何一个系列的所有证券应 基本相同，但面额和除非本协议另有规定或董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约中另有规定者除外。

除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时、随时、不时地选择发行先前根据本契约发行的任何系列证券的额外证券，这些证券加在一起构成本契约项下的单一证券系列。

第3.02节面额。 如果没有按照第3.01节的规定对任何系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为面额为2,000美元且为1,000美元的整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节执行、 认证、交付和日期。

(A)证券须由本公司董事会主席、行政总裁总裁(其中一位副总裁或司库)以本公司名义或以本公司名义以传真方式签署。如果在保函上签字的人在保函认证和交付时不再担任该职位，保函仍然有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令 ，如根据第3.01节的规定，亦可提供一份补充契约或公司命令，列明该系列证券的条款。受托人应在不采取任何进一步行动的情况下对该证券进行认证和交付。《公司令》应当明确认证证券的金额和认证原发行证券的日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在第11.02节的规限下)应完全依靠按照第16.01节准备的高级人员证书和大律师的意见，声明已遵守本契约规定的前提条件(如有)。

(D)如果根据本契约发行证券会影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式影响受托人自身的权利、义务或豁免权，则受托人有权根据本第3.03节拒绝认证和交付证券。

(E)每种证券的日期应为其认证之日，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。

(F)尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则根据第3.03节要求交付的文件必须在该系列的第一份证券进行认证和交付之前只交付一次；

(G)如果本公司应根据第3.01节确定，一系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券 ，即(I)应代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应以登记形式进行登记，以该全球证券或全球证券的托管人或该托管人的指定人的名义，(Iii)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示，并且(Iv)应带有实质上具有以下效力的图例：

“本证券是下文所指契约意义上的全球证券，以保管人或保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人应在所有情况下将其视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由受托管理人的授权代表向公司或其代理人提交，用于登记转让、交换或支付，并且所签发的任何证书均以受托管理人的名义登记，或以受托管理人的授权代表要求的其他名称登记(本证书上的任何付款是向受托保管人或受托保管人授权代表要求的其他实体支付的)，否则任何人或向任何人以价值或其他方式转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的登记所有人受托管理人在此有利害关系。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人进行的全部但非部分转让，或由保管人向保管人或另一名保管人进行的转让，或由保管人或任何此类代名人向继任保管人或该继任保管人的代名人进行的转让。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额 可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(H)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或 条例注册的结算机构。

(I)托管机构或托管机构的成员或参与者(“成员”)在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人、注册处及其任何代理人在任何情况下均应将托管机构视为该等全球担保的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间妨碍托管惯例的实施，以规范任何全球证券实益权益拥有人的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有 权益的人，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(J)任何保证物不得享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非保证物上出现一份认证证书，该认证证书实质上是由受托人或认证代理人以手写或传真签署的方式正式签立，或由受托人或认证代理人的授权签署人传真签署，且该证书在任何保证物上均为确凿证据，且为证明该抵押品已在本保证书下妥为认证及交付，并有权享有本保证书利益的唯一证据。

第3.04节临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，并于公司命令下，受托人须认证及交付以任何经授权的 面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，其实质上与所发行的最终证券的主旨相同，并以登记形式，加上执行该等证券的高级人员所决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改， 由执行该等证券的高级人员决定，并由他们签立该等证券所确证。任何此类临时证券可以是一个或多个全球证券的形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等 临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与其发行的最终证券或代替 的证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证及交付。

(B)如发行任何 系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理延误。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券时在该系列的付款地点换成该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付本金相同的同一系列认可面额及相同期限的最终证券，作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)根据第3.04节或第3.06节，将临时全球证券的一部分 交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金金额的减少，因此，该临时全球证券的本金金额在所有情况下均应减少所交换和背书的金额。

第3.05节注册人和付款代理人。

(A)本公司将于其设于付款地点的办事处或代理处备存证券，以供提交登记或提交及交出以登记转让或交换，以及任何可转换或可交换的系列证券可交出以供转换或交换(视何者适用而定)(“注册处”)，如本契约所规定，证券登记及转让或交换登记的证券登记册(在该办事处及 本公司任何其他办事处或代理所备存的登记册，有时统称为“登记册”)，该登记册须于所有合理时间公开予受托人查阅。 该登记册须为书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册人或共同注册人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每一家此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持任何系列的注册人，受托人应以注册人的身份行事，并有权根据第11.01节的规定获得适当的补偿。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)本公司现委任公司信托办事处的受托人为证券及本契约的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。

第3.06节转让和交换。

(A)移交。

(I)于将任何系列证券的转让登记交回注册处后，本公司须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额相同，本金总额为任何一个或多个授权面额。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求向注册处登记，或应其正式书面授权的受托代表的要求向注册处登记。

(Ii)尽管本节有任何其他 规定，除非与其所代表的个别证券全部或部分互换，否则代表某系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或任何该等代名人转让给该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的 代名人。

(B)交流。

(I)在持有人的选择下，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述除外)均可于交回注册处的证券后，以相同的任何一个或多个授权面额的本金总额交换相同系列的其他证券。

(Ii)当任何证券 被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人或认证代理认证及交付。

(C)以全球证券换个人证券。除以下规定外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取个别证券。

(I)在以下情况下，应向全球证券实益权益的所有拥有人发行个人证券 以换取此类权益：(A)系列证券的托管机构在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续作为该系列证券的托管机构，或者如果该系列证券的托管机构在任何时候不再符合第3.03(H)节的资格，并且在每种情况下，公司均未在该通知的 通知后90天内指定继任托管机构，或(B)本公司签立并向受托人及注册处处长递交一份高级人员证书，说明该等全球证券可如此兑换。

就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，将认证并向受托人确认的每一实益拥有人交付等额的个别证券本金，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球证券中受益的 权益的所有人将有权获得个人证券，以换取此类权益。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向此类全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的个人证券，以及(Y)根据托管机构的规则和条例，借记或安排借记此类全球证券中等值金额的实益权益：

(A)证券托管人和注册处处长应将该等指示通知本公司及受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，应认证个人证券并将其交付给该实益拥有人，金额与该全球证券中的该等 实益权益相同；以及

(C)担保托管人和书记官长应根据前述规定减少全球担保金额。如果在注册处收到全球证券持有人的发行个人证券的请求后，个人证券没有及时发行给每个该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该等实益持有人证券的全球证券部分寻求补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券作出指定，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该 系列的个别证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)向 该托管人指定的每个人发放一份新的个人证券或同一系列的新的个人证券，按该人要求的任何授权面值的本金总额计算，以换取该人在全球证券中的实益权益；和

(B)给予该托管银行一份新的 全球证券，面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将以注册形式以授权面额认证和交付个人证券。

(V)在单个证券的全球证券全部交换后，受托人应取消此类全球证券。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该全球证券的托管人指示受托人的名称和授权名称进行登记。受托人应将该等证券交付给登记该等证券的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效债务，证明与为登记转让或交换而交出的证券相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(E)为登记转让或交换或付款而提交或交回的每份保证(如本公司、受托人或注册处处长提出要求)须妥为背书，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份书面转让文书，并由该等文书的持有人或其以书面形式正式授权的受权人妥为签立。

(F)任何证券转让或交换登记均不收取服务费 。本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定的由本公司自费或不向持有人支付费用或收费的费用除外。

(G)本公司无须 (I)登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换于根据第4.03节选定赎回的证券的赎回通知传送日期前15天营业开始前15天开始的期间 ，并于传送当日的营业时间结束时结束，或(Ii)登记、转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

(H)在就任何证券的转让或交换作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人，可就任何目的将以其名义登记证券的人当作及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，不论其上是否有所有权或其他文字注明)，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同书记官长或其任何代理人应受到任何相反通知的影响。

(I)如果继承人公司(“继承人公司”)已根据第十四条与受托人签署了本合同的补充契约，则应继承人公司的要求，根据该交易认证或交付的任何证券可不时交换以继承人公司名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能会适当改变，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，本金相同。受托人应根据继承人公司的命令，为交易的目的认证和交付该命令中规定的证券。如果证券应在任何时候根据第3.06节以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人公司应由持有人选择，但不向他们支付费用，应为以该新名称认证和交付的所有当时未偿还的证券提供交换。

(J)每个证券持有人 同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

(K)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保权益施加的任何限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明确要求。

(L)受托人或受托人的任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节损坏、销毁、丢失和被盗证券。

(A)如果(I)任何残缺证券交回受托人公司信托办公室，或(Ii)公司和受托人收到任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的保证书或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，而公司和受托人均未收到该证券已被受保护买家收购的通知，则公司应执行公司命令，受托人应在 公司命令后进行认证和交付，为交换或代替任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的证券，一份相同系列及相同期限、形式、条款及本金金额的新证券，注明编号 而非同时未清偿，因此该交换或替代将不会产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新的保证金，而按照其条款支付该等保证金的到期金额。

(C)在根据本条款发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

(D)根据本节发行的任何 系列的每份新证券应构成本公司原有的额外合同义务，无论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有 利益。

(E)本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节支付 利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付及准时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)于记录日期收市时登记于该等 利息名下的人士，即使该等证券在记录日期后的任何转让或交换中注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第 3.01节另有规定)，或按本公司的选择，以支票邮寄至股东名册上有权收取利息的人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

(B)任何证券的任何应付利息(br})如在任何付息日期未能按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，应立即停止于有关记录日期支付予持有人，原因是该持有人已成为该持有人，而该违约利息可由本公司按下列第(I)或(Ii)款的规定在每宗个案中自行选择支付：

(I)本公司可选择于交易结束时就任何违约利息(“特别记录日期”)(“特别记录日期”)向该等证券(或其各自的前身证券)所登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期应以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于 建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15个历日至不少于10个日历日，且不得早于受托人收到建议付款通知后10个日历日。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以预付一等邮资的方式邮寄至该等证券持有人于该特别记录日期前不少于10个历日的登记册上所示的地址。已如上所述邮寄了建议支付该违约利息的通知和特别记录的日期, 违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并且不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如在本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，而该等付款方式并不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

(C)在符合本文所载有关记录日期的规定的情况下，根据本契约任何条文交付以交换或取代任何其他证券，或在登记转让任何其他证券时交付的每份证券，应享有该等其他证券所附带的所有应计利息及未付及应计权利。

第3.09节注销。 除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记、交换或贷记而退还的证券，如果退还给受托人以外的任何人，应交付受托人注销，并应迅速由受托人注销，如果退还给受托人，应立即由受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本协议认证并交付的证券交付托管人注销，所有如此交付的证券均应立即由托管人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得被认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应公司的书面要求向公司交付该等处置的证书。本公司收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券 交予受托人注销。

第3.10节利息的计算。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节证券支付的币种。

(A)除非另有规定 根据第3.01节的规定，任何系列证券的本金、溢价和利息(如有)将以美元支付。

(B)就《契约》的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可进行一项行动，而该行动规定所有系列的未偿还证券中有指明百分率的未偿还证券进行该行动，并就受托人就所有系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期及未支付的款额作出任何决定或裁定，则指所有系列证券的本金及溢价(如有的话)，以外币计价的未偿还证券的利息将是在确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日或受托人作出该决定或决定之日(视具体情况而定)根据该系列证券的第3.01节规定的汇率以美元计算的金额。

(C)有关汇率的任何决定或决定应由本公司指定的代理人作出；提供，该代理人应接受书面委任，而该委任条款应要求该代理人以与第3.01节所规定的方法一致的方法作出该等决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节判决。公司可根据第3.01节就任何系列的证券规定：(A)公司根据第3.01节规定的以外币或美元(“指定货币”)支付任何系列证券的本金、溢价和利息的义务(如有)是必要的，并同意在适用法律下最大限度地以指定货币对该证券作出判决；(B) 本公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价及利息(如有的话)的责任，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)， 只可解除至持有人可根据正常银行程序收取该等款项的指定货币金额，在指定货币发行国或国际银行界(如属复合货币)的发行国或国际银行界(就复合货币而言)紧接持有人收到付款之日后的营业日，用以该另一种货币支付的款项(扣除任何溢价和兑换费用)购买；(C)如因任何原因而以指定货币购买的 金额低于原先应支付的金额，本公司须支付可能需要的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项单独及独立的债务到期，并应持续有效，直至按本协议规定清偿为止。

第3.13节CUSIP号码。 公司在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，受托人可以在关于该系列的任何赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明，不对印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性作出任何陈述，并且只能依赖印在证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏所影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似的 号码有任何变化，公司将立即书面通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似拨备除外)应按照本条规定(根据第3.01节对任何系列证券另有规定者除外)；提供, 然而，如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列的条款为准。

第4.02节选择要赎回的证券。

(A)如本公司于任何 时间选择赎回当时尚未赎回的某系列证券的全部或任何部分，则须在本公司指定的赎回日期前最少45天(除非较短的期间令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的证券本金金额，受托人随即须以抽签或受托人认为适当的其他方式选择赎回该系列证券本金的 部分；提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权的最低面值)。在任何情况下，如该系列中有多于一种证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列中的一种证券代表。受托人应在切实可行的范围内尽快以书面形式将所选择的证券及部分证券通知本公司。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分证券的证券而言，所有有关赎回证券的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节赎回通知。

(A)赎回通知应由本公司或在本公司要求下，由受托人以本公司名义并自费于赎回日期前不少于30天但不多于60天(除非受托人满意较短期间)，按第16.04节规定的方式，向根据本条细则将予全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出。如此发出的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人 是否收到该通知。未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响任何赎回通知对该系列任何其他证券持有人的充分性。

(B)所有赎回通知 应标明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有)，并应说明：

(I)公司依据本契约所载条文或该系列证券的条款或设立该系列证券的补充契据(如属此情况)而选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须指明(如属部分赎回，则须赎回该系列证券的本金)；

(V)赎回价格将于赎回日期 到期并于赎回每份该等证券时支付，如适用，赎回价格将于该日期及之后停止计息；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的一个或多个付款地点；及

(Vii)赎回偿债基金(如情况如此)；

第4.04节支付赎回价格的押金。在纽约市时间上午11：00之前，在任何证券的赎回日，公司应向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照第6.03节的规定分离并以信托方式持有)存入一笔以该证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)的金额，足以支付在该日赎回的该证券或其任何部分的赎回价格。

第4.05节赎回日应付证券 。如上所述发出赎回通知后，任何如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，而自该日起及之后(除非本公司将 拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品；提供, 然而，除非根据第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前到期的利息分期付款应根据该证券的条款和第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金及其溢价(如有)应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

4.06节部分赎回证券 。任何仅部分赎回的证券应交回公司信托办公室或根据第3.01节规定的公司其他办事处或代理机构，如公司、注册处或受托人有此要求，须由公司、注册处或受托人以令公司、注册处及受托人满意的形式签署一份书面转让文书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人妥为签立，公司应签立，受托人应认证并交付该证券的持有人，不收取服务费。持有者要求的任何授权面额的相同期限和形式的新证券或同一系列的新证券，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分；但如某项全球证券被如此交回，则本公司须签立一份新的全球证券，而受托人应 认证并向该全球证券的托管人免费交付一份新的全球证券，其面额相当于如此交回的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如果证券提供适当的空间用于支付赎回部分，受托人可选择在证券持有人的选择下，在该证券上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付一个或多个新证券。

第五条

偿债基金

第5.01节偿债基金的适用性。

(A)根据偿债基金赎回一系列证券所允许或要求赎回的证券，应按照该系列证券的条款和本条的条款赎回，但根据第3.01节对该系列证券另有规定的除外，提供, 然而，如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列的条款为准。

(B)任何系列证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节强制偿债 资金义务。本公司可选择(A)向受托人交付本公司根据第4.03节之前购买或以其他方式收购或赎回的可转让形式的该系列证券，以履行有关特定证券系列的全部或部分强制性偿债责任，或(B)接受由 公司收购并已交付受托人的该系列证券的信贷(此前未记入贷方)。受托人应将相当于该证券规定的赎回价格的金额贷记该强制性清偿基金支付义务，以通过清偿基金的运作进行赎回 ，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如果本公司选择履行任何强制性偿债基金付款义务，则应在相关偿债基金付款日期前不少于45天向受托人交付一份高级人员证书，该证书应指定如此交付或贷记的证券(及其部分(如有))，并应以可转让的形式与该等证券(以迄今尚未交付的证券为限)一起交付。如果本公司未能在规定的时间或之前发出通知并交付该证券，则强制性偿债基金的付款义务应全部以现金支付。

第5.03节按偿债基金赎回价格选择赎回 。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该等证券支付选择性偿债基金 。除非该等条款另有规定，否则(A)在本公司不得于任何年度行使支付该等可选择清偿基金款项的权利的范围内，该权利不得累积或结转至任何下一年度，及(B)该等可选择支付款项将会减少任何强制性清偿基金付款责任的金额，与同一系列的证券相同。如本公司有意于任何年度行使支付该等可选择付款的权利，则应在有关的偿债基金支付日期前不少于45天向受托人递交一份高级人员证书，说明本公司将行使该可选择支付权利，并注明本公司将于下一个偿债基金支付日期或之前支付的金额。该高级船员证书亦须述明并无失责事件发生及继续发生。

第5.04节清偿基金的申请。

(A)如根据第5.02节或第5.03节就某一证券系列而支付的偿债基金款项或以基金形式支付的款项，加上就该系列证券而以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额，超过50,000美元(或如本公司提出要求，则为较少的款项，或就非美元计价的证券而言为该等同等款项)，则受托人须在付款日期后的下一个偿债基金付款日运用该款项，除非该等付款日期为偿债基金付款日期，在此情况下，该项付款须于该偿债基金付款日期按第4.03(B)节所指定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应按照第4.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述资金，并应自费并以本公司的名义发出赎回证券通知，其实质上是按照第4.03(A)节规定的方式，由本公司选择部分赎回证券。但赎回通知还应注明该证券是为偿债基金赎回的。受托人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应加入受托人在 基金中收到的下一笔偿债基金款项中，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。受托人于最后一个偿债基金付款日期就该等证券而持有的任何及所有偿债基金款项, 并不是为支付或赎回该系列证券而持有的，受托人须将其用于在到期时支付该系列证券的本金。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司应向受托人支付一笔款项，数额相当于根据本第5.04节规定于该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息，但不包括赎回日期。

(C)受托人不得在任何系列证券的利息支付违约持续期间，或在受托人的责任人员实际知悉的任何违约事件(本段所导致的违约事件除外)持续期间，以偿债基金的运作赎回 该系列证券，或邮寄赎回该系列证券的通知，但如该系列证券的赎回通知已按照本条规定邮寄，受托人应赎回该证券，但应按照本条的规定将足够的资金存入受托人。除上述情况外，在任何该等失责或失责事件发生时在偿债基金内的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，须作为偿付该系列所有证券的抵押而持有；提供, 然而，如果此类违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则此类款项应在根据本第5.04节的规定需要使用此类资金的下一个偿债基金 付款日使用。

第六条

公司的特定契约

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节证券的支付。本公司将于证券及本契约所规定的日期、地点及方式，准时支付每一系列证券的本金及溢价(如有)及应累算的利息。

第6.02节付款代理。

(A)本公司将于 维持任何系列证券的每个付款地点(如有)，并设有办事处或代理机构，供提交或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及 可向本公司或向本公司送达有关该证券及本契约的通知及索偿要求(“付款代理”)。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定。提供, 然而，，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的义务。本公司将就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付费代理。

第6.03节以 信托形式持有付款。

(A)如果本公司或其关联公司将在任何时间就任何系列证券充当支付代理，则在该系列证券的本金和溢价(如有)或利息根据该系列证券的条款或因其赎回要求而应支付之日或之前，本公司或该关联公司将分离并以信托形式持有一笔足以支付该等证券持有人或受托人利益的款项，或应如此支付的利息，直至该等款项按本条例规定支付给持有人或以其他方式处置为止，并会将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。在根据任何联邦破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应取代本公司或该关联公司作为付款代理。

(B)如公司委任 支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息的付款代理人，则在纽约市时间上午11时前，该系列任何证券的本金及溢价(如有的话)或利息按上述规定须予支付的日期，不论是根据该等证券的条款或因赎回该等证券而须支付的利息，本公司将向该付款代理人存入一笔款项，以支付该等本金及为该等证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有的溢价或利息(如有)，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人将迅速通知 受托人其已付款或未能付款。

(C)如果付款代理人不是受托人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第6.03节的规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)为该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息的支付而持有其持有的所有款项，以信托形式为该等证券的持有人的利益而持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止 ；

(Ii)就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面对该系列证券的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iii)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，本公司可随时为取得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他理由，向受托人支付或安排支付本公司或受托人以外的任何付款代理人按第6.03节的规定以信托形式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由本公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金及保费(如有)或利息，而在该本金及保费(如有)或利息到期及应付后两年仍无人申索的任何款项，须于公司发出指示后，连同因该等款项按本公司指示投资而累积的任何利息，一并支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。而该证券的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只要求公司支付该等款项而不计利息，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及该公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。

第6.04节合并、合并和出售资产。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)本公司不会 与任何其他实体合并，或允许任何其他实体合并为本公司，或允许本公司合并为任何其他实体，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一实体，除非(I) 本公司应为持续实体，或继承人、受让人或承租人实体(如本公司除外)应明确承担在合并、合并、出售或租赁之前或同时由该实体通过本合同补充契约签立和交付，根据所有证券的期限，到期并准时支付所有证券的本金、利息和溢价(如有)，以及公司应履行或遵守根据本契约或证券须履行或遵守的对持有人和受托人的所有其他义务；及(Ii)紧接该等合并、合并、出售、租赁或购买后， 受让人或承租人实体(如非本公司)将不会在履行本契约的任何契诺或条件方面失责。

(B)在与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或根据本第6.04节将本公司的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁时，通过此类合并形成的、或与本公司合并的、或向其出售本公司或向其作出该等转让、转让或租赁的继承人实体应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的公司，其效力犹如该继承实体在本契约下已被命名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并且该等 实体可不时以公司的名义或以其本人的名义行使本契约项下公司的各项权利和权力；而本契约任何条文规定或准许由本公司董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，均可由当时为本公司继任者的任何实体的相同董事会或高级职员以同等效力及效力作出。如果发生任何此类出售或转让，但不是任何此类 租赁，本公司(或之前已按第6.04节所述方式成为此类出售或转让的任何后续实体)将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并可随即被解散和清算。

第6.05节合规性证书。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则公司应在每个会计年度结束后120天内，每年向受托人提交一份由主要高管、主要财务官或主要会计官出具的简短证明，表明其了解公司遵守本契约项下的所有条件和契诺的情况(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，如果发生任何违约，指明该人可能知悉的每项该等失责行为及其性质和状况。此类证书不需要 符合本契约的第16.01节。

第6.06节证券持有人有条件放弃 。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司仍可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是公司在该等不遵守或遗漏发生之前，已取得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定)，证明持有该系列证券的多数持有人在当时尚未履行的本金总额中的多数同意，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，或损害随之而来的任何权利，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。

第6.07节高级船员关于违约的声明。本公司须尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟就该等失责或失责采取的行动。

第七条[br}受托人及证券持有人的补救

第7.01节违约事件。 除非上下文另有说明或术语另有定义用于特定目的，否则本契约中针对任何系列证券使用的术语“违约事件”应指以下所述的任何事件 ，除非它不适用于特定系列或以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：

(A)公司未能支付该系列证券的任何利息分期付款，而该分期付款须予支付，而该分期付款须持续30天而不获补救；

(B)公司没有 支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券在到期时须予支付，不论该等证券是在到期时以要求赎回(并非依据偿债基金)、根据本契约加速或其他方式支付的；

(C)公司未能按照该系列保证金的条款支付偿债基金分期付款(如有)，而该分期付款的违约将持续30天而无法补救；

(D)本公司未能履行本契约所载的任何契诺或协议(包括根据第3.01节的规定发行该系列证券所依据的任何补充契约) (仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外，以及在履行本契约时违约的契约或协议除外)，但第6.06节的规定除外。在受托人向公司发出书面通知或持有当时未偿还的该系列证券本金总额为25%或以上的人向公司和受托人发出书面通知后90天内，该未履行事项未得到补救，或未作出被视为足以补救的拨备，说明该未履行事项，要求公司对其进行补救，并声明该通知为下文所述的“违约通知”；

(E)根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他现在或将来有效的类似法律，在非自愿案件中，由具有管辖权的法院在房产内就公司提出判令或济助命令，或指定接管人、清盘人、受让人、托管人、公司的受托人或扣押人(或类似的官员)或公司的几乎所有财产，或下令将公司的事务清盘或清算，而该法令或命令应保持不变，并在连续90天内有效；

(F)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或现在或以后生效的任何其他适用的联邦或州破产法、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或公司同意由接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)，或公司的几乎所有财产，或公司为债权人的利益而进行的转让，或公司在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，或公司为推进任何诉讼而采取公司诉讼；或

(G)发生与第3.01节规定的该系列证券有关的任何其他违约事件；

但上述第(Br)(D)或(G)款所述的任何事件均不构成本协议项下的违约事件，直至受托人的负责人或持有该系列证券本金总额25%或以上的持有人实际知悉违约情况，并将违约通知本公司(如持有人发出通知，则为受托人)，指明违约情况，要求本公司作出补救，并声明该通知为本协议下的“违约通知” 。

尽管有第7.01节的前述规定，但在本公司选择的范围内，对于与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件，以及对于任何未能遵守TIA§314(A)(1)要求的违约事件，在此类违约事件发生后的前60天内，唯一的补救措施应仅包括按等于证券本金0.25%的年利率收取证券的额外利息的权利。额外利息将就所有未偿还证券计提，自与未能履行第10.02节所指明的报告责任有关的违约事件首次发生之日起至(但不包括)其后第60天(或与报告责任有关的违约事件应已治愈或豁免的较早日期)。在该第60天(或更早，如果与报告义务相关的违约事件在该第60天之前得到纠正或豁免)，该额外利息将停止产生，如果与报告义务相关的违约事件在该第60天之前仍未得到纠正或豁免，该证券应按照第7.02(A)节的规定获得 加速到期日。

前一款的规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，根据上一段应计的额外利率在任何时候都不会超过年利率合计1.00%。如果公司没有按照前一段的规定选择在违约事件发生时支付额外利息，证券应按照第7.02(A)节的规定加速到期。如果公司选择支付额外利息，作为与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件的唯一补救措施，以及未能按照上一款规定遵守TIA第314(A)(1)条的要求，则公司应在违约事件首次发生的日期 营业结束时或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理人。

尽管有第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，而由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用该货币支付，则公司有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务，由本公司代理人根据本协议第3.11(C)节通过参考纽约市内电汇的中午买入价(“汇率”)确定，该汇率是纽约联邦储备银行在付款当日报告或以其他方式提供的汇率，或者，如果当时没有该汇率，则根据最近可用的汇率。尽管有第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。

第7.02节加速； 撤销和废止。

(A)除非第3.01节对任何证券系列另有规定 ，如果上述任何一种或多种违约事件(第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)发生于任何系列的证券中，则在每种情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列未偿还证券本金25%或以上的持有人可 向本公司(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列当时未偿还证券的所有应计及未付利息，宣布本金(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款中指明的部分)的本金及所有应计及未付利息，须立即以书面通知本公司及受托人(如由持有人发出)，一旦加速，该本金(或指定金额)及其应计和未付利息应立即到期并支付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件发生且仍在继续，则在每一种情况下，该系列证券的本金(或，如果该系列证券是原始发行贴现证券，则为该系列证券条款可能指定的本金部分)以及该系列证券的应计和未付利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或任何持有人的任何加速或任何 其他行动。在以该证券计价的货币支付该等金额时(须遵守第7.01节，除非根据第3.01节另有规定), 本公司在支付该系列证券本金及利息方面的所有责任均告终止。

(B)但第7.02(A)节的规定须符合以下条件：在上述任何一项或多项失责事件适用的所有该系列证券的本金及累算和未付利息发生后的任何时间，受托人须在本条所规定的支付到期款项的判决或判令之前，已被如此宣布为到期或已自动到期支付，在下列情况下，持有该系列当时未偿还证券本金的多数的持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和每年加速：

(I)本公司已向受托人或付款代理人支付或存放一笔以该等证券计价的货币的款项(除第7.01节及根据第3.01节另有规定外)，足以支付：

(A)根据第11.01(A)条欠受托人和任何前任受托人的所有款项(提供, 然而，，根据本条款(A)应支付的所有款项应以美元支付)；

(B)所有该系列证券的所有应计和未付的利息(如有的话)，以及按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期利息分期付款的利息，但以该等证券的利息可依法强制执行为限；及

(C)就该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期分期付款的本金及 未付保费(如有的话)，以及就该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期分期付款的利息，而该等证券并非因上述加速而到期；及

(Ii)与该系列证券有关的所有其他违约和违约事件，除该系列证券的本金不获偿付外，均已按照第7.06节的规定得到补救或豁免，但该系列证券的本金已完全因上述加速而到期。

(C)该等撤销不应影响任何其后的违约或损害因此而产生的任何权利。

(D)就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本条例的规定宣布到期及应付，则在加速后及之后，除非该项加速已被撤销及废止，否则就本契据下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期及应付的本金部分，而支付因加速发行而到期和应付的本金部分，连同利息(如有)和根据该部分应支付的所有其他金额，应构成对该原始发行折扣证券的全额支付。

第7.03节其他补救措施。 如果公司在30天内不支付任何系列证券的任何利息分期付款，或当该系列证券到期并应支付时，未能支付该系列证券的本金和溢价(如有)，无论是在到期时，还是通过赎回(不是根据偿债基金)、通过本契约授权的加速或其他方式，或在30天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金，则在受托人的要求下，公司将为该系列证券的持有人的利益，向支付代理人支付该系列证券届时到期应付的全部本金、溢价(如有)以及应计和未付利息，以及逾期本金和逾期溢价的利息(如有)，以及按此类证券所承担或规定的利率计算的应计利息和未付利息，以及根据第11.01(A)节欠受托人和任何前任受托人的所有款项。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的任何其他债务人的任何该等判决或最终判令。并按法律规定的方式，从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式，从该系列证券(无论位于何处)的财产中收取被判决或被判决须支付的款项。在任何该等诉讼或其他法律程序中的每一次追讨判决，须向受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人及任何前任受托人的所有 金额，均应为该等诉讼或法律程序所针对的该系列证券的持有人的应课差饷租值利益。任何证券或本契约下的所有诉讼权或其下的所有权利均可由受托人强制执行，而无需拥有任何证券，也无需在任何审判或与之相关的任何法律程序中出示任何证券。

第7.04节受托人为 事实代理人。现委任受托人，而每一名证券持有人在收取及持有该证券后，即被最终视为已委任受托人，即该持有人的真实及合法受权人，有权以其本身名义及明示信托的受托人或其认为适宜的其他方式，在任何接管中作出或提交(不论本公司在任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面是否违约)的权力，破产、清算、破产、重组或与本公司或其各自债权人或财产上的任何其他债务人有关的破产、清算、破产、重组或其他司法程序，任何和所有索赔、索赔证明、债务证明、请愿书、同意书、其他文件和文件及其任何修正案，以允许受托人和任何前任受托人以及证券持有人在任何此类诉讼中提出索赔，并收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行其认为必需或适宜的任何及所有其他作为及事情，以在任何该等法律程序中执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券提出的任何申索；并在此授权任何此类程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，而证券的每一位接受者或持有人，通过接收和持有证券，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人。, 仅向受托人或在受托人的命令下支付或交付任何该等款项，并根据第11.01(A)条向受托人及任何前身受托人支付应付的任何款项；提供, 然而，， 不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的索偿进行表决。

第7.05节优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，应在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为任何系列证券而分配该等款项或财产，则在出示该系列证券并在其上加盖付款(如仅部分支付)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付根据第11.01(A)条应支付给受托人和任何前任受托人的所有款项。

第二：在章程第XV条的规限下(在适用于当时未偿还证券的范围内)，根据未偿还证券的本金及任何溢价及利息的到期及应付金额，按比例按比例收取该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息已按比例收取。

当时剩余的任何盈余应支付给公司或按有管辖权的法院的指示支付。

第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有当时未偿还的任何系列证券的过半数本金的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人根据本协议可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列证券而获得的任何信托或权力，但须符合第11.01条和第11.02条的规定，如果接受律师建议的受托人确定所指示的行动可能不合法地采取，或将对未参与该指示的持有人造成不适当的损害，或将使受托人承担个人责任，则受托人有权 拒绝遵循任何此类指示。在任何系列证券的到期日加快之前，该系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或任何溢价或本金的违约除外。在任何该等豁免后，本公司、该系列证券的受托人和持有人应分别恢复其先前的地位和权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利 。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件被放弃，该违约或违约事件应被视为该系列证券的所有目的，本契约应被视为 已治愈且不再继续。

第7.07节诉讼限制。 任何系列证券的持有人无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本协议项下的任何信托，或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本协议规定的该系列证券的一个或多个违约事件向受托人发出书面通知，此外，除非持有该系列证券本金25%或以上的持有人亦已以书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，并且除非亦已向受托人提供令其合理满意的保证及弥偿，以支付因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，即已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；而该等通知、请求及弥偿要约在每宗该等个案中均宣布为任何该等证券的持有人提起任何该等诉讼、诉讼或 法律程序的先决条件；应当理解并打算，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式通过其诉讼行使本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且每一项法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序均应按照本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未清偿证券的所有持有人的平等利益而进行；提供, 然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于有关证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等证券持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节承担 费用。本契约的所有当事人和任何证券的每一持有人，经该持有人接受，应被视为已同意任何法院可酌情要求在任何诉讼、诉讼或法律程序中强制执行本契约下的任何权利或补救，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人采取或遗漏的任何诉讼、诉讼或法律程序提交承诺，以支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用。包括合理的律师费和费用，在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方当事人，并适当考虑该当事人的是非曲直和该当事人提出的索赔或抗辩的诚意；提供, 然而，第7.08节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何一名或多名证券持有人就任何系列未偿还证券本金总额超过10%而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何 系列证券持有人为强制执行任何该系列证券的本金或溢价(如有)或利息在该等证券各自的到期日或之后所提出的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.09节补救措施累积。 本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的补救措施，并不排除任何其他补救措施或补救措施，每个补救措施都应是累积的，并应是法律或衡平法或成文法规定的、根据本协议或现在或今后给予的其他补救措施之外的其他补救措施。受托人或任何系列证券持有人延迟或遗漏行使因任何失责或违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对其的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人(视乎情况而定)不时及按其认为合宜而行使。如果任何系列的受托人或任何证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序已因放弃或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在所有该等情况下，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，以及其后的所有权利，受托人及该系列证券持有人的补救办法及权力须继续，犹如并无采取该等法律程序一样，但如此放弃或裁定的任何事宜除外。

第八条 关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定证券或任何系列证券本金总额中指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实可由 (A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，包括透过由托管机构操作的电子同意表格系统，以记录有关 系列或其他事项(除本章程另有明文规定外，该等行动于该等文书或电子同意证据交付受托人及本公司被明确要求时生效)，或 (B)证券持有人在根据第IX条规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)该等文书或文书与有关证券持有人会议的任何有关 记录的组合。

第8.02节签约或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签立任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属充分：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该公证人或其他人员根据当地法律有权接受在该司法管辖区内记录的认收或契据证明，并证明签署该文书的人已在该公证人或其他官员面前承认签立该文书，或(Ii)该签立的见证人向任何该等公证人或其他官员宣誓。如果这种执行是由非其个人身份的人执行的，则该证书或誓章也应构成其授权的充分证据。

(B)任何系列的证券的所有权，须由该系列的证券登记册或注册处处长的证书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应按第9.06节规定的方式进行证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所述任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如本公司拟向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可根据其选择权预先厘定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果该记录日期已确定，可在该记录日期之前或之后寻求或提出该诉讼，但只有在该记录日期收盘时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列中的未偿还证券应按该记录日期计算。

第8.03节被视为所有者的人。

(A)本公司、受托人及 本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取有关证券的本金及溢价(如有)及(受第3.08节规限)利息(如有)，以及为所有其他目的(不论该证券是否逾期)，不论该等证券是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。支付给 任何持有人或其指示的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地履行和解除在该等担保上应付的款项的责任。

(B)本公司、 受托人、任何付款代理人或注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或 审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第8.04节协议的效力。 在任何一系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是一种持续的同意，对该持有人和每一位随后持有相同证券或其部分的持有人以及在转让或交换或取代该证券时发行的任何证券的持有者具有决定性和约束力，即使没有就任何此类证券作出同意的批注。修订、补充或豁免 根据其条款生效，此后对每个持有者具有约束力。

第九条 证券持有人会议

第9.01节会议的目的。任何或所有系列的证券持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何授权证券持有人根据第八条的任何规定采取的其他行动；

(B)依照第十一条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签署契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人每次开会的通告，列明该等会议的时间及地点，以及拟在该等会议上采取的行动，应按该等证券持有人在本公司登记册上的地址邮寄给该系列证券持有人。该通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

第9.03节公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司或当时未偿还的某一系列(或所有系列)证券本金总额至少10%的持有人可能受到建议采取的行动的影响，则受托人应要求受托人召开该系列(或所有系列)证券持有人会议，书面要求合理详细列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到该请求后20天内未邮寄该会议的通知。然后，本公司或该证券持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取第(Br)9.01节授权的任何行动。

第9.04节投票资格。为有权在任何证券持有人会议上投票，任何人士应(A)是受拟于会议上采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种此类证券的持有人以书面形式委任为 代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表、受托人及其代表、本公司及其代表的任何代表。

第9.05节会议规则。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代理人，以及有关投票权检查员的委任及职责、递交及审查委托书、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须通过书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或证券持有人根据第9.03节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该证券持有人代表的该系列证券持有人的每名证券持有人持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金有权投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及经会议主席裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除凭借其所持有的该系列证券或上述书面文件妥为指定其代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据第9.02或9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以对召开该会议的交易采取行动的人士的出席构成 会议的法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们所持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应制作经核实的书面报告并向会议秘书提交一式两份，以记录会议上所投的所有票。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，该记录应附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本和表明该通知是按照第9.02节规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议记录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得通过会议推迟权利 。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何系列证券持有人会议的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而作出该等催缴，妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。

第X条 公司及受托人和证券持有人名单的报告

第10.01节受托人的报告。

(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将有关受托人及其在本契约下的行动的报告转交给 持有人。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券之日之后的每个5月15日之后的60天内，向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

(B)受托人应在根据本节10.01的规定向证券持有人发送任何报告时，将该报告的副本送交证券上市的每家证券交易所(如有)，并应就在国家证券交易所上市和登记的证券(如有)向美国证券交易委员会提交一份副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市时，以书面通知受托人。

(C)公司将向受托人偿还根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02节由 公司报告。本公司应向受托人和美国证券交易委员会提交文件，并按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人转交信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；提供除非可在EDGAR上获得，否则根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在向美国证券交易委员会提交后30天内向受托人提交，提供, 然而，，受托人不需要确定该等信息、文件或报告是否可在EDGAR上获得。

向 受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。尽管本条款下有任何相反的规定，但本条款10.02的前述条款全部受第7.01条的条款约束。

第10.03节证券持有人 列表。本公司承诺并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址，截至该记录日期。

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等请求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交之日的15天；

提供, 然而，，只要受托人是书记官长，就不需要提供这种名单。

第十一条 关于受托人

第11.01节受托人的权利；补偿和赔偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权 就本公司及受托人不时以书面协定的方式，就其根据本条例提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理身分)获得补偿。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制。公司应应托管人的要求，迅速偿还托管人所发生或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款(包括其代理人和律师的合理支出和垫付)，但可归因于自身疏忽或故意不当行为的任何此类支出、支出或垫款除外。

本公司还同意赔偿本协议项下的每一受托人和任何前任受托人，并使其免受因接受或管理本协议项下的信托和履行其职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，而这些损失、责任、损害、索赔或费用不因其自身疏忽或故意不当行为而产生或与之相关，以及针对任何索赔(无论是由本公司主张的)为自己辩护的费用和开支。持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，但因其疏忽或故意不当行为而引起的除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以选择一名单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。

作为公司履行第11.01(A)条规定的义务的担保，受托人对受托人持有或收取的所有财产和资金有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条对受托人进行赔偿及赔偿的责任在受托人辞职或解职、本契约终止及根据第XII条获得清偿及解除后仍继续有效。当受托人在7.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

(B)受托人可直接或由其代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力及履行本协议所规定的任何职责，并不对受托人根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本协议或证券(除其认证证书外)所载陈述的正确性负责，所有这些陈述均由本公司单独作出；受托人不会以任何方式对本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或负责，受托人对此亦不作任何陈述，但受托人声明其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，以及受托人在向本公司提供的表格 T-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，并受其中所载的限制所规限。受托人不对公司使用或应用受托人按照本契约规定认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。

(D)受托人可就其选择咨询 大律师，在第11.02节允许的范围内，大律师的任何建议或意见对于受托人根据本协议真诚并根据大律师的意见采取或遭受的任何行动而言，应是完全和完全的授权和保护。

(E)受托人在第11.02节所允许的范围内，可最终依赖公司秘书或其中一名助理秘书就通过任何董事会决议或本公司股东的任何决议的证书，而本文提及的公司的任何请求、指示、命令或要求应由受托人充分证明，且在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在采取、遭受 或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项，受托人可最终依赖：公司高级人员证书(除非本条例特别规定与此有关的其他证据)。

(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

(G)除非法律规定，受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

(H)受托人应当时为任何证券持有人的任何人士的要求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该证券是否已在其上注明该要求或同意已提出或已给予。

(I)在符合第11.02节的规定的情况下，受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他其合理地相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的文件或文件时，可最终依赖并应受到保护。

(J)除第11.02节的条文另有规定外，受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文，行使本公司赋予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提供令其满意的抵押或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)除第11.02节的规定另有规定外，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(L)除第11.02节的规定另有规定外，受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或违约事件，除非受托人的负责人已实际知悉该失责或违约事件，或除非持有不少于25%未偿还证券的持有人通知受托人。

(M)在符合第11.02节第一段的规定下，受托人无须对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可但不应被要求对其认为合适的该等事实或事宜作进一步的查询或调查。

(N)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份执行。

(O)在任何情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(P)受托人不需要就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(Q)受托人可要求本公司递交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级人员的职称。

第11.02条受托人的职责。

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该系列证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并应在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其疏忽作为、疏忽不作为或其故意行为不当的法律责任，但即使本契约载有相反规定，

(I)除非与直至第7.01节就任何系列证券规定的违约事件 已经发生，且当时该事件仍在继续，

(A)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以依据本契约的明文规定向其提供的证明书及意见作出决定性的信赖；但如本契约条文明确规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

(Ii)受托人无须就受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误，向任何证券持有人或任何其他人负责，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人士就其根据第7.06节的规定真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

(C)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责、或在行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或使其自有资金冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受第11.02节的规定的约束。

第11.03节违约通知。 在违约发生后90天内，如果受托人知道，受托人应向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送至持有人当时出现在公司登记册上的地址，除非此类违约已在发出该通知之前得到补救或放弃(术语“违约”在此定义为第7.01节规定的事件)。它们是，或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为上述章节中定义的违约事件)。除非在任何该系列证券的本金(如有的话)或利息须予支付时发生违约或违约事件，或未能就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则，只要受托人的一名或多名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保障。

第11.04节资格； 取消资格。

(A)受托人应始终 满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时间根据第11.04节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守《国际保险法》第310(B)条；提供, 然而，，在符合《国际保险法》第310(B)(I)条规定的排除要求的情况下，将排除在《国际保险法》第310(B)(I)条规定的范围之外的任何一项或多项契据，而根据该等契据，公司的其他证券或利息证书或参与其他证券的股份仍未结清。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和方式，取消或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期 之后的任何时间被修订，以改变受托人应被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修订以纳入此类变化。

第11.05节辞职和 通知；免职。受托人或其后委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。本协议项下的任何受托人可于任何时间就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多於一份由当时尚未清偿的该系列证券的大部分本金持有人签署的一份或多份书面文书，并注明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)受托人在本公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)的持有人提出书面要求后，不得 遵守《国际保险法》第310(B)条的规定，或

(2)根据第11.04条，受托人将不再符合第11.04条的资格，并在公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(或如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

则在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，将受托人免职，并就所有证券委任一名继任受托人，或(Ii)在不违反《国际证券条例》第315(E)条的情况下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月(或，如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行后的期间)，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

此外，如本公司于建议的生效日期前至少三个月向受托人发出书面通知，本公司可就任何系列证券的受托人免职。

任何受托人辞职或被免职后，有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本协议所产生的所有合理开支以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利在其辞职或被免职后继续有效。

第11.06节指定继任受托人 。

(A)如果受托人应在任何时间辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则Compay应立即任命一名继任受托人。然而，如果本公司的全部或基本上全部资产应由一名或多名合法委任的托管人或接管人，或破产或重组程序中的受托人(包括根据联邦破产法的规定委任的一名或多名受托人，现或以后组成)，或债权人利益的受让人所拥有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人(视属何情况而定)应立即就任何 或所有系列的证券委任一名继任受托人。除第11.04节及第11.05节另有规定外，于上述任何系列证券的继任受托人获委任后，该系列证券的受托人即不再为本协议项下的受托人。于任何该等系列证券持有人以外的人士作出任何该等委任后，作出该等委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至该等证券系列持有人当时在本公司登记册上所载的该等证券持有人的地址。然而，本公司未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响该委任的有效性。

(B)如有关任何系列证券的任何受托人将辞职或被免任，而本公司并未委任继任受托人，或如任何如此获委任的继任受托人在作出该等委任后30天内仍未接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。如果在任何其他情况下，没有按照本条款第11.06节的前述 规定委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，随即委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前身受托人和本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认并交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该继任受托人随即无须任何进一步的作为、契据或转易，即获授予一切权力、权利、权力、信托、豁免权、前身受托人对该系列证券的责任和义务，其效力犹如最初被指定为本协议下的受托人，而该前身受托人在支付其当时未支付的费用和支出后，应立即有义务支付，并且该继任受托人有权接受本协议项下受托人就该系列证券持有的所有款项和财产，但须受第11.01(A)节规定的其留置权的限制。应本公司或继任受托人或当时未偿还的任何此类系列证券本金至少10%的持有人的书面要求，前身受托人在支付上述费用和支出后，应签立并交付一份文书，根据本文所表达的信托将该前身受托人对该系列证券的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并将该前任受托人就该系列证券持有的所有款项和财产转让、转移和交付给继任受托人。但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；并且，应 任何该等继任受托人或本公司的要求，, 承认并交付任何和所有书面文书，以便更全面和有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、责任和义务归属并确认给该继任受托人。

第11.07节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人将被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何继承人作为一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人将向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本上所有公司信托业务的任何人，应成为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；提供该人应符合本条规定的其他资格和资格。如果在受托人的继任者将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，该受托人的任何继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券尚未经过认证，则受托人的任何继承者均可以任何前任受托人的名义或以继任者受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有该等证书的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.08节依靠军官证书的权利。除第11.02节和第16.01节所要求的证书另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定了与该事项有关的其他证据)可被视为已通过向受托人递交的有关该事项的高级人员证书和该高级人员证书予以确证和确立。在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定采取、忍受或遗漏的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第11.09节指定身份验证代理。受托人可委任一名本公司认可的代理人(“认证代理人”)对证券进行认证，而受托人须向该认证代理人将服务的 系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。如此认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。

每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的公司，根据此类法律授权充当身份验证代理，其资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本条第十一条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本条第十一条的规定不再符合资格，则应立即按照本条第十一条规定的方式和效力辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合本条第十一条的资格，而无需签署或提交任何文件或任何受托人或认证代理的任何 进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据第11.09节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何继任者认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第11.09节规定的资格，否则不得指定继任认证代理。

本公司同意就其根据第11.09条提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

第11.10节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受《信托契约法》第312(C)节的保护。

第十二条 满足感和解脱；失败

第12.01节条款的适用性。如果根据第3.01节就一系列证券的失效作出规定，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。以外币计价的证券如有失效条款，可根据第(Br)3.01节的规定予以规定。

第12.02节义齿的满意和解除。本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)，应在公司命令下停止生效(对于本契约中明确规定的此类证券的登记转让或交换的任何存续权利以及接受该等证券的本金和溢价(如有)以及利息的权利除外)，受托人应签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(A)以下其中一项：

(I)到目前为止已认证和交付的所有此类证券(A)已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.07节的规定更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已以信托形式存放或由公司分离并以信托形式持有并随后按照第6.03节的规定偿还给公司或解除信托的证券)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该 系列证券，

(A)已到期并 应付，或

(B)将在一年内到期并在其规定的到期日支付 ，或

(C)如可按公司的选择权赎回(包括但不限于任何强制性偿债基金的运作)，则须在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，而受托人须以公司及公司的名义发出赎回通知，而上述(A)、(B)或(C)项的赎回通知须由受托人支付，已为此目的以信托基金形式向受托人或付款代理人存放或安排存放一笔以该等证券计价的货币的金额(除非根据第3.01节另有规定)，独立公司或注册会计师认为足以支付及清偿该等证券的全部债务，包括本金、溢价及利息，直至该等存款的日期(就已到期及应付的证券而言)或该证券的声明到期日为止，或如属上述(C)项所述而须赎回的证券系列，则为适用的赎回日期(视属何情况而定)，并包括到期及应付的任何强制性偿债基金付款；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约就该系列清偿及清偿本契约所规定的所有先决条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第11.01节对受托人所负的责任，以及如已根据本节第(A)(I)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第12.07节及第6.03(E)节所承担的责任将继续有效。

第12.03节资金或美国政府债务存入时的失效和《公约》失效。根据公司的选择，(A)公司应被视为已在下列适用条件得到满足后的第一天解除其对任何系列证券的义务(定义见下文)，或(B)公司将不再有义务遵守第6.04节和第10.02节中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(并且，如果按照3.01节的规定，根据第3.01节为该系列的利益而增加的任何其他限制性公约)在满足下列适用条件之后的任何时间 (本款(A)或(B)款下的此类行动在任何情况下均不得解释为第7.01节下的违约事件)：

(A)本公司应将 作为信托基金存放于或安排存放于受托人处，作为信托基金，特别质押作为担保，并专为该系列证券持有人的利益而设：(I)款项，或(Ii)美国政府债务(定义见下文)，按其条款支付利息及本金，将不迟于任何付款的到期日前一天提供款项，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，足以支付和清偿该系列未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)和溢价(如有)，以及在该等利息或本金和溢价的分期付款 日的利息；

(B)在该存款的日期，该系列证券不会发生并持续违约(但因借入资金及授予任何适用于该存款的相关留置权而导致的违约除外)；及

(C)公司应 向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因公司根据本条款行使其选择权而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有行使选择权的情况相同，并且，如果该系列证券根据本第12.03节第一段第(X)款被解除 ，则律师的意见应基于公司从国税局收到或由国税局发布的表明该意见的裁决；

(D)如根据上述(A)款存放的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或于某一特定赎回日期(包括但不限于依据强制性偿债基金)赎回的任何部分，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等证券，并须作出令受托人满意的安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由受托人承担；和

(E)公司应 向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明根据本契约采取此类行动的所有先决条件已得到遵守。

“清偿”指本公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及在该系列证券项下的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务(而受托人须签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但(A)该系列证券持有人有权从上文(A)款所述的信托基金收取本金及溢价，如有，则除外。(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、12.06及12.07条就该等证券所承担的责任及(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权 。

“美国政府债务”系指符合以下条件的证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国直接债务，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具及时支付的人的义务，该义务由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，第(I)或(Ii)款下的义务均不能由发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，记入存托收据持有人的账户；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第12.04节偿还给 公司。受托人和任何付款代理人应在公司发出命令后，随时立即向公司(或其指定人)支付他们持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或义务。第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的、在任何系列证券到期后两年内仍无人认领的任何资金，或根据第12.03节存入的资金或美国政府债务。

第12.05节对美国政府义务的赔偿。本公司应支付并赔偿受托人因存放的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

第12.06节存款由第三方托管。以上第12.03节所述受托人的任何存款应不可撤销(第12.04和12.07节规定的范围除外)，并应根据托管信托协议的条款进行。如果一个系列的任何未赎回证券将在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选择的赎回条款，还是按照任何强制性或可选择的偿债基金要求，适用的托管信托协议应为此作出规定，本公司应作出受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义并自费发出赎回通知。协议应规定，在满足任何强制性偿债基金付款要求后，受托人应根据第12.04条将当时根据协议持有并可分配给偿债基金付款要求的所有资金或债务作为超额款项支付或交付给公司，无论是通过存放资金、运用已存放的美国政府债务的收益，还是在允许的情况下，通过交付证券。

如果该等存款所涉及的一系列证券可根据本公司的选择或根据可选择的偿债基金付款在稍后赎回，则适用的托管信托协议可由本公司选择作出规定。如属可选择的全部或部分赎回，该协议须规定本公司于收到赎回通知当日或之前，向受托人缴存足以支付赎回证券的赎回价格及截至赎回日为止的所有 未付利息的资金。在存入资金后，受托人应根据第12.04节将当时根据该协议持有并可分配给要赎回的证券的所有资金或债务作为超额资金支付或移交给公司。如果本公司行使可选择的偿债基金支付权，则该协议应由本公司选择规定，当本公司根据该等行使向受托人存入资金时，受托人应根据第12.04节将当时根据该协议为该系列持有并可分配给证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给本公司，以供赎回。

第12.07节信托资金的应用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。为支付任何系列证券的本金或溢价(如有)或利息而如此存放的任何款项，在该系列证券的到期日或该系列证券的所有证券在到期时的赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领，应由受托人或该其他付款代理人应公司的书面要求向公司偿还，此后，即使本契约中有任何相反规定，持有该系列证券的 持有人的任何权利如已存入该等款项，则只可向本公司强制执行，而受托人或该其他付款代理人就该等款项所负的一切责任此后即告终止 。

(B)除前段条文另有规定外，本公司或其代表于任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息而须向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何款项，现以信托形式转让、转移及移交予受托人或该等其他付款代理人，以代为存放该等款项。

第12.08节非美国货币的存款。尽管有本条的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据本条前述规定存放给受托人的货币或政府债务的性质应如董事会决议、公司命令或一份或多份补充契约所述。

第十三条 某些人的豁免权

13.01节不承担个人责任 。不得直接或通过本公司或任何继承实体直接或通过本公司或任何继承实体向本公司或任何继承实体的任何公司、股东、高级管理人员或董事支付任何证券的本金、溢价或利息，或基于或以其他方式就任何证券或其所代表的债务，或本公司的任何义务、契诺或协议，直接或通过本公司或任何继承实体，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本契约和证券仅为公司义务，不会因本契约或证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生债务，因此不会直接或通过本公司或任何继承实体，直接或通过本公司或任何继承实体，对本公司或任何继承实体的任何发起人、股东、高管或董事过去、现在或将来承担任何个人责任，或由此产生任何个人责任。在接受证券的情况下，并作为签立本契约和发行明确放弃和免除的证券的条件和代价的一部分，对每个上述公司、股东、高级管理人员和董事承担的所有该性质的责任(如果有)。

第十四条 补充契据

未经证券持有人 同意的14.01节。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)在该等明订的补充契据及该等期间(如有的话)内须遵守的本公司契诺及协议中，加入失责事件，以保障所有或任何证券系列的持有人或使其受益(如该等失责契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(B)删除或修改与所有或任何系列证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01节允许的补充契约确定的(如果任何此类违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人和该等证券持有人在相关方面的权利和补救；

(C)增补或更改本契约的任何条文，以规定、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有的话)的任何限制；提供任何此类行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(D)更改或取消本契约的任何规定；提供任何此类变更或取消仅在下列情况下生效：在签署此类补充契约之前创建的任何系列没有未偿还担保，而该系列有权享受此类规定的利益，并且适用于该补充契约；

(E)证明 另一实体对本公司的继承，以及该等继承人对一个或多个系列证券及本契约或任何补充契约所载本公司契诺及义务的承担；

(F)根据第11.06(C)节的要求，证明和规定 继任受托人接受本合同项下一个或多个证券系列的委任，并根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多个受托人管理本合同项下的信托 ；

(G)担保任何系列证券；

(H)根据本契约第11.05、11.06或11.07节的条款所允许的对本契约的任何更改提供证据；

(I)纠正任何错误、不明确之处或不一致之处，或更正或补充本文件或任何补充文件所载的任何条文，而该等条文可能与本文件或任何补充契据所载的任何其他条文有缺陷或不一致，或使适用于任何系列证券的经修订及补充的条款符合招股章程副刊或其他发售文件中有关首次出售该等证券时适用于该等证券的条款的描述，如《高级人员证书》所规定；

(J)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或取消本契约的任何规定；

(K)根据适用的证券系列的条款，就任何证券系列增加担保人或共同义务人，或解除担保人对证券的担保；

(L)对不会在任何重大方面对该等证券持有人的权利造成不利影响的任何证券系列作出任何更改；

(M)除有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(N)在必要的范围内补充本契约的任何条款，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；提供任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(O)禁止认证和交付额外的证券系列；或

(P)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行先前授权的系列证券的额外证券，或增加对任何系列证券的发行、认证或交付的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司签订任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押。

根据第14.01节的规定授权的任何补充契约，均可由本公司和受托人签署，而无需任何当时未清偿证券持有人的同意。

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

(A)经受该等补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额占多数的持有人(见第VIII条规定)同意，本公司及受托人可不时及 随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改受影响的该系列证券持有人的权利；提供, 然而，未经受其影响的每个该等系列的未偿还抵押的持有人同意，任何该等补充契据不得，

(I)延长任何证券的本金或其任何分期利息的规定到期日 ，或减少其本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或延长该证券的规定到期日或更改支付地点，或该证券的本金和溢价(如有)或利息以何种货币计价或支付，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应在根据第7.02节加速到期时到期并支付。或损害在声明的到期日或之后(或在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利，或对根据第3.01节可能规定的转换或交换任何证券的任何权利的经济条款造成重大不利影响；或

(Ii)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如任何补充契约须经其持有人同意，或任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果须经其持有人同意的任何系列；或

(Iii)修改本节、第7.06节或第6.06节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。提供, 然而，根据第11.06节和第14.01(F)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意对“受托人”的提及的更改以及本节和第6.06节的相应更改，或删除本但书；或

(4)改变公司支付额外金额的义务；或

(V)未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

(B)任何补充契据，如更改或取消本契约的任何条文，而该条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需获得证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)公司可设定一个创纪录的日期，以确定每一系列证券的持有者的身份，该持有人有权在本节授权或允许的情况下给予公司书面同意或放弃遵守。该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30天，或根据信托契约法第312条向受托人提供的最新持有人名单的日期。

(E)在本公司和受托人根据本第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据在本公司登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03节受托人受保护。 在公司提出书面要求、附上第16.01节要求的高级人员证书和大律师意见，以及受托人合理地满意的证据后，如果根据第14.02节签立补充契约，受托人应与公司联手签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面的自身权利、义务或豁免权， 在这种情况下，受托人可酌情决定，但无义务：签订上述补充契约。在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此修订本契约所设立的信托时，受托人应收到一份高级人员证书和律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并应受到充分保护。

第14.04节签立补充义齿的效力。根据第XIV条的规定签署任何补充契约时，本契约应视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响证券系列的持有人(视情况而定)在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过该等修改和修订。而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并视为本契约条款及条件的一部分。

第14.05节证券交易的记法或交易。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注。如本公司或受托人决定，受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契据所载对本契约的任何修改的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而该等交换将不向证券持有人收取任何费用。

第14.06节符合TIA。依照本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条 证券的从属地位

第15.01节与 下属达成协议。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除公司令或一个或多个补充合同另有规定外，公司、其继承人和受让人、契诺和协议，以及该系列证券的每一位持有人接受该系列证券，同样约定并同意，在下述范围和方式下，对该系列证券和所有该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息的支付应明确从属于该系列证券：有权优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券未根据第3.01(S)节被指定为从属证券，则本第十五条对该证券不具有任何效力。

第15.02节关于解散、清算和重组的分配；证券代位。在第15.01条的规限下，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或任何其他公司资产和负债的整理或其他情况下(受具有管辖权的法院根据适用破产法通过合法重组计划向高级债务及其持有人授予本契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他衡平法规定的权力)，公司资产的任何分配：

(A)在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有高级债务的持有人有权收取全数本金(及溢价，如有的话)及应付利息；及

(B)证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产(不论是现金、财产或证券)的任何付款或分发，须由清盘受托人或代理人或其他人支付，不论该人是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接发给高级债项的持有人或其代表，或根据任何契据直接向受托人或 受托人发出证明任何该等高级债项的任何文书，按每个人所持有或代表的高级债项的本金(及溢价，如有的话)及利息而仍未支付的总款额按比率计算，在向该等高级债项的持有人实施任何同时付款或分配后，按需要全数偿付所有尚未清偿的高级债项；和

(C)尽管有上述规定，如任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或前述禁止的证券支付或分派，如在所有高级债项全额清偿前，由受托人或证券持有人 收取，则该等付款或分派须在书面通知受托人的负责人员后付给该高级债项的持有人或其持有人，其或其代表或受托人或任何契据下的受托人，而根据该契据可按本公司计算按前述方式发行证明任何该等高级债务的任何文书，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在实施向该等高级债务持有人的任何同时付款或分派后全数清偿为止。

(D)在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有优先债务持有人的权利(以支付给该持有人的分派已用于支付高级债务的范围为限)，以收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分派，直至本金(及保费，如有)及利息(如有)及利息(如有)为止，向证券持有人支付的现金、财产或证券的任何款项或分派，在本公司与其债权人(优先债务持有人除外)之间，以及证券持有人之间，不得被视为本公司向证券支付的款项或因证券而支付的款项。不言而喻，本条款第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即按照证券持有人的条款，向证券持有人支付本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如有)，以及在该等本金到期和应付时，或者影响证券持有人和公司债权人(优先债务持有人除外)的相对权利, 本章程或证券中的任何规定，亦不得阻止任何证券的受托人或证券持有人在本契约项下违约时，行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先债务持有人在行使任何该等补救措施时就本公司的现金、财产或证券而享有的本条第十五条下的权利(如有)所规限。在本细则第(Br)XV条所述的任何本公司资产支付或分派后，受托人在符合第15.05节的规定下，有权最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。

第15.03节如果发生高级债务违约，则不对证券进行偿付。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得在任何时间就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出付款：(I)高级债务存在 违约，使该高级债务的持有人得以加快其到期日；及(Ii)该违约是司法程序的标的或本公司已收到该违约的通知。当本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以金钱或金钱等值方式全额支付或已妥为拨备时，本公司可就证券恢复付款。

如果尽管有前述规定，任何付款应由受托人收到，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应以信托形式支付或交付给该高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约支付或交付给该等高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契约向受托人支付或交付该等高级债务，而根据该契约，该等高级债务可能已根据公司的各自利益而发行，但 只有在高级债务的持有人(或其代表或受托人)在90天内以书面通知受托人当时到期的金额和就该高级债务而欠下的款项的范围内，才应向该高级债务的持有人支付该通知中规定的金额。

第15.04节允许对证券进行付款。除第15.01款另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容不得(A)影响本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或阻止本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，或(B)阻止受托人将根据本契约存放于本公司的任何款项或资产用于支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)或因此而支付本金或利息，除非受托人的负责人员已在其企业信托办事处收到本公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人就禁止作出该等付款的任何事实发出的书面通知，并于指定付款日期 前超过两个营业日，连同令受托人信纳的有关持有高级债项的证明或该受托人的授权证明。

第15.05节将证券持有人授权给受托人以实现从属地位。在第15.01节的规限下，每名证券持有人在接受后授权及指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第15条所规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人的事实受权人。

15.06条通知受托人。 本公司应立即向受托人负责人发出书面通知，告知本公司所知的任何事实，禁止受托人根据本条第十五条的规定向受托人或受托人就任何系列证券支付任何款项或资产 。除第15.01款另有规定外，尽管本章程第155条或本契约的任何其他条款另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应因知悉任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实而被追究 ，除非及直至受托人或该付款代理人的负责人已收到(就受托人的负责人而言，受托人的公司信托办公室)公司或任何高级债务持有人或受托人就此发出的书面通知，连同受托人对持有高级债务或受托人授权的令受托人满意的证明，在收到任何此类书面通知之前，受托人有权在各方面最终 推定不存在此类事实；提供, 然而，如果受托人的负责人在根据本条款规定可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费，如有)或利息(如有))支付任何款项或资产的日期之前至少两个工作日，应未收到本15.06节规定的关于该等款项或资产的通知，则，尽管有相反规定， 受托人有权收取该等款项或资产，并将该等款项或资产运用于收受该等款项或资产的目的，且不受在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依靠自称高级债务持有人的人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利 提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在本条第十五条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供此类证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

15.07作为高级债务持有人的受托人 。在第15.01节的规限下，受托人有权在任何时候以个人身份就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人的程度相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。本第十五条的任何规定均不适用于受托人根据或依照第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第15.08节高级债务条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何订立或证明高级债务的票据行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知证券持有人或受托人的情况下作出或作出。在适用法律允许的范围内，根据或与任何债务或债务有关的任何债务或义务，或任何未清偿债务或此类债务的任何条款、契诺或其他文书的任何条款、契诺或条件，无论此类免除是否符合任何适用文件的规定，不得就任何债务或义务的妥协、变更、修订、修改、延期、续展、续期或其他变更或放弃、同意或其他行动。不得以任何方式改变或影响本章程第XV条或证券中与从属关系有关的任何规定。

第15.09节依赖司法命令或清算代理人证书。除第15.01款另有规定外，在本第十五条所述的任何公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权 最终依靠任何具有司法管辖权的法院作出的、且该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序待决的任何命令或法令，或交付给受托人或证券持有人的破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他人的利益的证书，为确定有权参与该等付款或分派的人士，本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务的金额或应付金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等债务或本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.10节偿付和解除；败诉和圣约败诉。根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的金额和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03条禁止存入的款项和美国政府债务，不受第15条的约束。

第15.11节受托人不是高级债务持有人的受托人。就优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本章程第XV条明确规定的其契诺及义务，任何与优先债务持有人有关的默示契诺或义务不得解读为本契约中针对受托人的。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人 向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派发任何高级负债持有人根据第(Br)条第(15)条或其他规定有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负责。

第十六条 杂项条文

第16.01节证书和关于先决条件的意见。

(A)在公司向受托人提出要求或申请根据本契约的任何规定采取任何行动时，公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该文件的任何此类申请或要求的情况外，无需提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并交付受托人的每份证书或意见(根据本契约第6.05节提供的证书除外)应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)说明该人认为或认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见的陈述；及。(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)本公司高级职员的任何证书、声明或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下，该证书或意见或陈述就其证书、陈述或意见所依据的事项是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实 事项，均可基于本公司一名或多名高级职员的证明书、陈述或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、报表或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的 。任何独立注册会计师事务所向受托人提交的任何证明书或意见，均须载有该事务所是独立的陈述。

(E)在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就若干事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

(F)如果任何人被要求 根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第16.02节信托契约 法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的其他条款相冲突，而信托契约法案第310至318节(含)中的任何一项规定要求将其包括在本契约中，则应以该强加的关税或纳入的条款为准。

第16.03节致公司和受托人的通知。本契约授权向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如邮寄、交付或电传至：

(A)本公司地址：纽约纽约美洲大道1345号，纽约45楼，邮编：10105。注意：秘书尹伯熙，传真号码：(212)798-6100，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码。

(B)受托人，在受托人的公司信托办公室，注意：公司信托服务-FTAI航空有限公司的行政长官。

任何此类通知、要求或其他文件应使用英文。

第16.04节给证券持有人的通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，

(A)如以头等邮件以书面形式发给持有人(如邮资已预付)，则寄往该持有人在公司登记册上所载的地址；提供如暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知；或

(B)如果一系列证券已通过DTC作为托管机构以一种或多种全球证券的形式发行，则可通过将该通知交付给DTC以通过其“法律通知服务”(LENS)或其 后续系统来发布有关该系列证券的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；未能邮寄该通知或如此邮寄给任何 特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则刊登的任何通告中有关任何个别持有人的任何瑕疵，不得影响该通告对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通告，应被最终推定为已正式发出。

第16.05节法定假日。 除非根据第3.01节另有规定，在任何情况下，任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则 本金和溢价(如果有的话)或利息的支付不需要在该日期的支付地点进行，但可以在下一个营业日在该支付地点进行，其效力和效果与该利息支付日期相同。赎回日期或到期日，而支付利息付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)及之后至该营业日(视属何情况而定)的有关款项，如已于该营业日作出付款或已妥为 规定，则不会就该营业日及之后的期间应计利息。

第16.06节标题和目录的影响。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第16.07节继任者和分配。双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.08节分离条款 。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第16.09节义齿的福利。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算或将其解释为授予或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司任何利益或任何权利、补救或索赔，或因本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、补救或索赔，而本契约中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第16.10节对应 原文。本契约可以签立任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

第16.11条适用法律；放弃陪审团审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人在适用法律允许的最大范围内，放弃就本合同直接或间接引起、根据本合同或与本合同相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

第16.12节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责。在此情况下，受托人应作出与银行业公认惯例一致的合理努力，尽快恢复履约。

第16.13节《美国爱国者法案》。 双方承认，根据《美国爱国者法案》第326节的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实并 记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其在 命令中可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

附件A

[保证面的形式]

该证券是下文所指契约意义上的全球证券，并以保管人或该保管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有人和持有人。

除非本证书由授权的 代表提交[托管人]1向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所发出的任何证明书均以[受托保管人]2.或以 授权代表所要求的其他名称[托管人](并且本合同上的任何付款均支付给[受托保管人]或应下列授权代表的要求提供给其他实体[托管人])，任何人以其他方式转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值是错误的，因为本文件的登记所有人，[受托保管人]，在此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于由托管银行向托管银行的代名人、托管银行的代名人或托管银行的另一代名人、托管银行或任何此类托管银行或该后续托管银行的代名人进行的全部、但不是部分的转让。

CUSIP编号

FTAI航空有限公司 ____________NOTES DUE 20__

利息。FTAI航空有限公司(在此称为 “公司”，其术语包括本契约下的任何继承人)，对于收到的价值，特此承诺向或注册受让人支付本金百万美元(美元)，本金按本协议所附全球证券增加或减少时间表 修订，自20日起或自已支付或正式提供利息的最近利息支付日期起，每半年拖欠一次， 开始，年利率为20%，直至本金付清或可供支付为止。

付款方式。在任何付息日期应支付的利息以及按时支付或正式计提的利息，将按照该契约的规定，支付给本证券(或一只或多只前身证券)在该利息的记录 日营业收盘时以其名义登记的人，该日期应为或(视情况而定)该利息支付日之前的下一个日期。未能如期支付或作出适当规定的任何该等利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，而 可于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时以其名义登记的人士支付由受托人厘定的违约利息，有关通知 已于该特别记录日期前不少于10天向本系列证券持有人发出，所有详情均已在上述契约中作出更全面的规定。本证券的本金(和保费，如有)和任何此类利息将在公司信托办公室以美元支付。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

身份验证。除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。

兹证明，公司已在本文件上盖上公司印章，正式签立。

受托人认证证书 这是上述契约中所指的该证书中指定的系列证券之一。

[抵押品倒卖的形式]

压痕。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，在一个或多个系列的契约下发行和将发行，日期为[并附有日期为20年月日的补充契约]本公司与美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人(本文称为“受托人”，该术语包括本公司的任何后续受托人)之间的契约(如此补充，此处称为“受托人”)，在此提及本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免的声明，以及证券的条款，并将对其进行认证和交付。本证券是本证券票面上指定的系列之一，最初本金总额限制为$。

可选的赎回。本 系列证券可由本公司随时选择全部或部分赎回，赎回价格相当于。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天(除非信托人认为较短的期间会令受托人满意)邮寄给每名拟赎回证券的登记持有人。除非本公司未能支付赎回价款，否则于赎回日期及之后，被赎回的证券或部分证券将停止计息。如果要赎回的证券少于全部，受托人将在不迟于赎回日期 日前从先前未赎回的证券中选择特定证券或其部分进行赎回，方法是受托人认为公平和适当的。

除上文所述外，本公司将不会在到期前赎回证券[将不会享有任何偿债基金的利益].

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件 将发生并将继续，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及受影响的各系列证券持有人的权利。 本公司及受托人同意，修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，而本公司及受托人同意修订受影响证券当时的本金总额。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金总额的多数持有人代表该等系列的所有证券持有人免除本公司遵守该契约的某些条文及该契约项下过去的某些违约及其后果。

持有人对本证券的任何此类同意或放弃对该持有人以及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人或作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

限制性契约。本契约并不限制本公司或其任何附属公司的无担保债务。

面额、转让和兑换。本系列证券只能以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列证券可按持有人的要求，兑换相同本金总额的不同授权面额的同类证券。

如契约所规定，并受契约所载的若干限制所规限，本证券的转让可于本证券交回登记处登记时登记于证券登记处，并附上由本证券持有人或其正式以书面授权的受权人以令本公司及注册处处长满意的格式提出的转让书面请求，随后将向指定的一名或多名受让人发行一份或多份授权面值及本金总额相同的该系列及类似期限的新证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，而不论本证券是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约和本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。

本担保中使用且未在本担保中定义的所有术语 应具有本契约中赋予它们的含义。

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已对此全球安全 进行以下增减：

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