我们可以不时一起或分开提供、发行和出售我们的普通股；我们可能以一个或多个系列发行的优先股；代表我们优先股的存托股份；我们的债务证券，可以是优先、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的购买合同；或购买单位，每个单位代表购买合同的所有权和债务证券、优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，或前述的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中描述这些证券的条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除附招股说明书补充资料外，本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东的方式转售，无论这些证券是在上市之日还是以后持有。每一次证券发行的招股说明书副刊将详细描述该次发行的分配计划和任何出售股东的身份。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)将我们的普通股上市，交易代码为“FTAI”；我们的8.25%固定利率至浮动利率的A系列累积永久赎回优先股(以下简称“A系列优先股”)上市，交易代码为“FTAIP”；我们的8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久赎回优先股(“B系列优先股”)上市的交易代码为“FTAIO”；以及8.25%的固息重置C系列累积永久赎回优先股(“C系列优先股”)上市，交易代码为“FTAIN”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们向公众发行股权证券的情况下，我们打算同时向我们的经理FIG LLC(我们的经理“经理”)或我们经理的关联公司授予相当于以下各项的10%的关于我们普通股的期权：(I)在此类发行中以每股行使价格等于我们董事会委员会决定的每股发行价发行的普通股总数，或(Ii)如果此类股权发行涉及我们的普通股以外的股权证券，我们普通股的数量(四舍五入到最接近的整数)等于(X)我们普通股以外的股权证券的股权发行所筹集的总资本(由我们的董事会委员会决定)除以(Y)普通股截至股票发行日期的公平市场价值。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与我们证券的特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。见第7页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“FTAI Aviation”、“We”、“Our”和“Us”均指FTAI Aviation Ltd.及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，吾等或出售股东可不时以未指明的首次公开发售总价，以一次或多次发售出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”标题下描述的其他信息。

您应依赖于本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们或任何出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何出售股东都不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。

您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含吾等或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合约及购买单位的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可在互联网上查阅，网址为证监会网站http://www.sec.gov.我们还可以在我们的网站(www.ftaiaviation.com)上免费获得我们的委员会文件。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。纳斯达克将我们的普通股上市交易代码为“FTAI”，我们的A系列优先股上市交易代码为“FTAIP”，我们的B系列优先股上市交易代码为“FTAIO”，以及我们的C系列优先股上市交易代码为“FTAIN”。

我们已向证券及期货事务监察委员会提交有关本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证物提交到注册声明中或以其他方式提交给证监会的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。你可以通过证监会的网站免费查阅注册说明书的副本。

证监会允许我们在这份招股说明书中“参考”我们向证监会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后由吾等向证监会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用了我们已向证监会提交的下列文件，但根据任何现行8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息(包括根据第9.01项提供的财务报表或与此相关的证物)未提交的任何信息，不应被视为通过在此引用而合并：

只要在本招股说明书日期之后，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，这些报告和文件自提交之日起将被视为本招股说明书的一部分(被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息除外)。就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。请联系FTAI航空有限公司，地址：纽约，纽约，美洲大道1345号，45层，邮编：10105，电话：(646)7349414，电子邮件地址：IR@FTAIAviation.com。我们还可以在我们的网站(www.ftaiaviation.com)上免费获得我们的委员会文件。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书包含1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、我们收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力等。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表述来识别。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。正如在我们的表格10-K的第一部分第1A项所载的“风险因素”标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

FTAI航空有限公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，成立于2017年12月8日，是在堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司和FTAI航空有限公司及其某些其他方于2022年11月10日完成的该特定协议和合并计划(“合并”)中完成的交易后幸存的母公司。除另有规定外，“本公司”、“本公司”或“本公司”均指本公司及其合并子公司。我们的业务一直是，并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Holdco”)进行，目的是收购、管理和处置运输和运输相关设备资产。

我们由FIG LLC(“经理”)进行外部管理，FIG LLC是堡垒投资集团(“堡垒”)的附属公司，自2002年以来，该公司拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购交通和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团(软银)收购了堡垒(软银合并)。与软银合并有关，堡垒在软银内部作为一项总部设在纽约的独立业务运营。

我们拥有并获得高质量的航空设备，这些设备对全球货物和人员运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标是在合并的基础上产生强劲现金流并具有盈利增长潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的总合并资产为24亿美元，总股本为1940万美元。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购旨在运载货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁的形式出租给提供运输服务的公司。我们的租赁一般提供长期合同现金流，现金对现金收益率较高，并包括结构性保护，以减轻信贷风险。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过独家安排维修和销售飞机发动机售后部件。

2022年7月31日，关于我们的分拆，我们与堡垒的联属公司经理签订了一份新的管理协议(“管理协议”)，根据该协议，经理将获得年费，以换取就我们业务的各个方面向我们提供建议、制定我们的投资策略、安排收购和处置资产、安排融资、监督业绩和管理我们的日常运营，包括附带的所有成本。于2022年11月10日，就完成合并，吾等订立了一项服务及利润分享协议，根据该协议，Master GP有权按与合并前有权收取该等款项的条款大致相同的条款收取奖励款项。

纳斯达克将我们的普通股上市交易代码为“FTAI”，我们的A系列优先股上市交易代码为“FTAIP”，我们的B系列优先股上市交易代码为“FTAIO”，以及我们的C系列优先股上市交易代码为“FTAIN”。

我们在开曼群岛成立，主要执行办事处位于纽约州纽约45层美洲大道1345号，邮编：10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftaiaviation.com。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书附录或其他发售材料中的其他信息外，您应仔细考虑10-K表格中“风险因素”标题下的风险因素，该表格可能会被我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件不时修订、补充或取代，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“通过引用并入某些文件”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则吾等将把出售证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书、附录或其他与证券有关的发售材料中，提供有关出售证券所得款项净额用途的额外资料。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则我们将不会在出售证券的股东出售证券的情况下获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售相关的某些费用。

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，并且可以转换为另一种证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与U.S.Bank，National Association签订的契约分成一个或多个系列发行。我们债务的持有人在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务(包括贸易应付账款)的持有人。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文适用于该等债务证券的范围(如有)，将于适用的招股章程副刊中说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(“TIA”)成为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及适用的契约和契约补充条款(如果有)。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关厘定于任何日期应付的本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期的应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于适用的招股章程补编内说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及招股章程补编规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费除外。

除非吾等在适用的招股说明书附录中另行通知阁下，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或一种以上全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股说明书附录中指定的受托管理人或其代表。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何一名代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的一名代名人，但这种全球担保作为一个整体不得转让。适用的招股说明书补编将说明与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款，以及全球证券中实益权益所有人的权利和对其的限制。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

以下对吾等普通股、优先股的描述，以及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则(经不时修订，“章程细则”)的条文并不声称完整，并受吾等章程细则的所有条文所规限，并因参考吾等章程细则的所有条文而具有资格，而该等细则的副本已作为本招股章程所载注册说明书的证物存档。我们鼓励潜在投资者阅读这些展品，以全面了解我们的运营协议。

根据条款，我们的法定股本包括：

所有已发行和已发行的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付且不可评估。

普通股持有人无权享有优先购买权、优先购买权或类似权利或赎回或换股权利。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，每股享有一票投票权。除非法律或本公司章程细则要求不同的多数，否则，由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。

每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就所持有的每股普通股投一票。除有关任何其他类别或系列股份的规定外，本公司普通股持有人将拥有就董事选举及所有其他目的投票的独家权利。我们的章程细则没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着持有过半数已发行普通股的股东可以选举所有参选董事，而持有剩余股份的股东不能选举任何董事。

虽然我们目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我们可能随时改变股息政策。我们通过经营活动提供的净现金一直少于分配给我们股东的金额。宣布和向普通股持有人支付股息将由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括经营的实际结果、流动资金和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律施加的限制、我们的应纳税收入、我们的运营费用和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，当任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍未发行时，除非该等股份过去分派期间的全部累积分派已全部或同时宣布及支付，并足以支付该等分派的款项，否则我们一般不得宣布及支付或拨备普通股的任何股息。见“A系列优先股-关于分配的优先权”、“B系列优先股-关于分配的优先权”和“C系列优先股-关于分配的优先权”。本公司普通股持有人获得本公司董事会不时宣布的从合法可用资金中分红的任何权利，也将受制于本公司未来可能发行的任何额外优先股持有人的任何优先权利。

不能保证我们将继续支付股息的金额或基础与之前分配给我们的投资者，如果有的话。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们将只能从手头可用现金支付股息，我们从子公司获得的任何资金以及我们从子公司获得分派的能力可能会受到它们所受融资协议的限制，包括管理我们优先票据的契约和修订和重述的循环信贷安排。此外，根据与我们的子公司FTAI航空控股有限公司和堡垒全球运输和基础设施大师有限责任公司的服务和利润分享协议，

(“主GP”)，Master GP将有权在本公司根据我们每个会计季度和每个会计年度的综合净收入和资本利得收入分配任何金额之前获得奖励付款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有人在分配前的任何权利的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“FTAI”。

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.25%固定利率至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,180,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，A系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股拥有每股A系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如有)的金额；但A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券(定义见下文)持有人的比例权利以及“-清盘权”所述的其他事项。

我们的A系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIP”。

关于在本公司清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款指定为与A系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于A系列优先股的优先股(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

A系列优先股不能转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何联属公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

A系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股A系列优先股25.00美元的利率，从合法可用于此类用途的资金中获得累计现金分配，其比率等于(I)从A系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至(但不包括)2024年9月15日(“A系列固定利率期间”)，8.25%的年利率，以及(Ii)从9月15日开始，2024年(“A系列浮动利率期”)，三个月期伦敦银行同业拆息(定义见下文)加年息688.6个基点，该总和将为适用分销期的分派利率。分配期是指从每个分销付款日期(AS)开始并包括在内的期间

以下定义)至但不包括下一个后续分派付款日期，但不包括初始分派期间，该期间为A系列优先股的原始发行日期(合并完成日期)至但不包括下一个后续分派付款日期的期间。

当我们的董事会宣布，我们在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个“分配支付日期”)每季度支付A系列优先股的现金分配，从2022年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向A系列优先股的记录持有人支付现金分派予A系列优先股的记录持有人，该记录日期就任何分派付款日期而言，应为该分派付款日期当月的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期，该等分派付款日期不迟于该分派付款日期前60天，亦不早于该分派付款日期前10天。

A系列优先股的分配不是强制性的。然而，A系列优先股的分配是从所有应计分配已支付的最新分配付款日期开始累计的，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行A系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近一次分配付款日起按当时适用的分配比率进行。

A系列浮动利率期间每个分销期的分派利率将由计算代理使用三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期称为相关分销期的“分派决定日期”。然后，计算代理将在分配确定日期和年息差688.6个基点的基础上加上三个月期伦敦银行同业拆借利率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对A系列优先股分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放进行美元存款交易的任何一天。

如本A系列优先股描述所用，术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于相关分配确定日期上午约11：00在Bloomberg的BBAM1页(或任何后续或替换页)上显示，前提是：

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

尽管如上所述，若计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及A系列优先股持有人具有约束力。如果A系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定合适的替代利率和调整，或尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于A系列浮动利率期间的第一个分配期，则A系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在A系列浮动利率期间保持有效。

在任何A系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向A系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。若适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于A系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关A系列优先股的全部累积分派。

在下一句的规限下，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部应付分派，则就A系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付关于A系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该等A系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

在本A系列优先股的描述中所使用的，(I)“初级证券”是指我们的普通股和A系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和资产分配方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本，(Iii)“高级证券”指在本公司清算、解散或清盘时优先于A系列优先股支付分派或资产分配的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付该等分派的资金中宣布及支付于本公司普通股及任何初级证券，A系列优先股持有人将无权参与该等分派。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，A系列已发行优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有)，但不包括此类清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

A系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

我们可以在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股(“A系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多个首轮A级可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在A系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年9月15日之前全部赎回但不能部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列评级事件”是指任何评级机构在2019年9月12日对该评级机构所采用的标准的变更，目的是对具有类似A系列优先股特征的证券进行评级，这一变化导致(I)计划于2019年9月12日生效的标准对A系列优先股有效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据9月12日生效的标准分配给A系列优先股的股权信用。2019年。

如果控制权发生变更(定义见A系列股份名称)，吾等可选择在2024年9月15日之前及控制权变更发生后60天内赎回全部但非部分A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2024年9月15日之前、当日或之后)，以及(Ii)我们没有在^ST控制权变更后第二天赎回所有已发行的A系列优先股，从31日开始，A系列优先股的年分派率将增加5.00%^ST在控制权变更后的第二天。

如果发生A系列税收赎回事件(在A系列股票名称中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前和该A系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回A系列优先股，但不包括部分，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

A系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在A系列优先股持有人有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股份在任何事项上有权与A系列优先股作为一个单一类别投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累积分派)。

当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或以上的季度分配期时，无论是否连续，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人和A系列优先股的持有人选举董事，作为一个单一类别一起投票而尚未增加两个)。A系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何该等系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在A系列优先股及该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票支持委任两名额外董事；但当A系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，A系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，由A系列优先股持有人委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两名。然而，, A系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有者如果和每当没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派时，将再次拥有任命两名额外董事的权利。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据该等投票权选出一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何上市或报价任何类别或系列股本的国家证券交易所或报价系统有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

在任何A系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为A系列优先股及所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除细则的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响，并须就第(I)及(Ii)条的每一项规定，规定A系列优先股及所有其他有表决权的优先股的投票权最少为662/3%的持有人批准；但就前述第(Ii)款而言，如该项修订对一股或多於一股但并非所有其他有表决权的优先股(包括为此目的的A系列优先股)的权利、名称、优先权、权力及责任有重大不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须按类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)持有66 2/3%的其他有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的持有人同意作为一个类别。然而，我们可以在不通知A系列优先股任何持有人或征得其同意的情况下，设立额外的平价证券和初级证券系列，并发行额外的平价证券和初级证券；然而，在平价证券的情况下, 所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累计分派应已或同时宣布全额或同时支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：

A系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的A系列优先股已在发出适当通知后赎回或被要求赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行一九三三年证券法(“证券法”)、交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家论坛。

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.00%固定利率至浮动利率B系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们的一个系列的法定优先股，由4,940,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，但不包括支付日期，无论是否宣布；但B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券持有人(定义如下)的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

我们的B系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIO”。

关于在我们清算、解散或清盘时支付的分派和权利(包括赎回权)，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款被指定为与B系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于B系列优先股的优先股(包括

(I)优先股(包括A系列优先股及C系列优先股)、(Iii)任何类别或系列被明确指定为优先于B系列优先股的优先股(须在发行前取得任何必需的同意)及(Iv)实际上较吾等所有现有及未来债务(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债及现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股优先股。

B系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们股本或其他证券的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

B系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累计现金分派，从2024年12月15日(“B系列固定利率期间”)起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期间”)，以及(Ii)从合并完成之日起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期间”)，以及(Ii)从以下利率开始，B系列优先股持有人才有权获得基于所述清算优先股每股25.00美元的累积现金分配。2024年(“B系列浮动利率期”)，三个月期伦敦银行同业拆息(定义见B系列股票名称)加上644.7个基点的年息差。“分配期”是指从每个分派付款日起至下一个分派付款日(但不包括下一个分派付款日)的期间，但初始分配期不包括B系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至但不包括下一个分派付款日的期间。

当我们的董事会宣布时，我们每季度支付B系列优先股的现金分配，拖欠，在每个分配支付日期，从2022年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向B系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期须为任何分派付款日期的月份的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期(不迟于该分派付款日期前60天或少于该分派付款日期的10天)。

B系列优先股的分配不是强制性的。然而，B系列优先股的分配是从所有应计分配已支付的最近分配支付日期(包括最近的分配支付日期)开始累计的，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产或股票支付。

如果我们在未来发行B系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

B系列浮动利率期间每个分销期的分派利率将由计算代理使用三个月期伦敦银行同业拆借利率确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期被称为相关分销期的“分派决定日期”。然后，计算代理将根据分配确定日期和644.7个基点的年息差确定的三个月LIBOR相加，该总和将是适用分配期的分配利率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理对B系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放进行美元存款交易的任何一天。

如本B系列优先股描述所用，术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于相关分配确定日期上午11：00左右在Bloomberg的BBAM1页(或任何后续或替换页)上显示，前提是：

如果三个月LIBOR小于零，则三个月LIBOR视为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定：

尽管如上所述，如计算代理自行决定并无替代利率作为LIBOR的替代或后续基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或如计算代理未能这样做，则本公司可委任IFA厘定适当的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及B系列优先股持有人具有约束力。如果B系列LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或IFA尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于B系列浮动利率期间的第一个分配期，则B系列固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将在B系列浮动利率期间保持有效。

在任何B系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已经或同时全部或同时宣布，并已全额或同时宣布支付该等分派的款项，且已预留足够支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向B系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。在适用于某一类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于B系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)的情况下，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日期支付有关B系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话的规定，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应付分派，则就B系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付任何部分，比例与当时该等B系列优先股和任何平价证券的剩余到期总额成比例。

如本B系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及B系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和C系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股份或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付该等分派的资金中宣布及支付于本公司普通股及任何初级证券，而B系列优先股持有人将无权参与该等分派。

在我们自愿或非自愿清算时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额，如果有，但不包括该清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

B系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

我们可以在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股(“B系列选择性赎回”)，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多个B系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在B系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年12月15日之前全部但不是部分赎回B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列评级事件”是指任何评级机构在2019年11月27日对该评级机构为具有与B系列优先股相似特征的证券分配评级的目的而采用的标准的变化，这一变化导致(I)计划于2019年11月27日生效的标准对B系列优先股有效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据11月27日生效的标准分配给B系列优先股的股权信用。2019年。

如果控制权发生变更(在B系列股票名称中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内赎回全部但不是部分B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

倘若(I)控制权发生变更(不论是在2024年12月15日之前、当日或之后)及(Ii)吾等未于控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的B系列优先股，则自控制权变更后第31天起，B系列优先股的年分派率将增加5.00%。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司成员变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。

如果发生B系列税收赎回事件(在B系列股票名称中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该B系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回B系列优先股，但不包括部分，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

B系列优先股的所有人没有任何投票权，除非下文所述或适用法律另有要求。在B系列优先股持有人有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为免生疑问，不包括累计分派)。

当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他投票优先股(定义如下)的持有人和B系列优先股的持有人选举董事，作为一个单一类别一起投票，则尚未增加两个)。B系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在B系列优先股和该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票赞成委任两名额外董事；但当B系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，B系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将随即终止，由B系列优先股持有人委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两人。然而，, 如果B系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有人没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，则将再次授予任命两名额外董事的权利。在任何情况下，B系列优先股的持有者都无权根据这些投票权选举一位将

导致吾等未能满足有关上市或报价本公司任何类别或系列股本的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

在任何B系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为对B系列优先股和所有其他有表决权优先股的权利的变更，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除章程的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，从而对B系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响，并须在第(I)及(Ii)条的每一项情况下，规定B系列优先股及所有其他有表决权优先股的投票权最少为662/3%的持有人批准；但就前述第(Ii)款而言，如该项修订对一股或多於一股但并非所有其他有表决权的优先股(包括为此目的的B系列优先股)的权利、名称、优先权、权力及责任有重大不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须按类别投票，以代替(或如法律规定须予同意，此外)持有66 2/3%的其他有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的持有人同意作为一个类别。然而，我们可以在不通知B系列优先股任何持有人或征得其同意的情况下创建额外的平价证券系列和初级证券，并发行额外的平价证券和初级证券；然而，在平价证券的情况下, 所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分派应已或同时宣布全额或同时支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在进行投票时或之前，所有已发行的B系列优先股已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行证券法、交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家审裁处。

章程授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股份数量，并确定任何该等系列的权利、指定、优先、权力和义务。“8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股”被指定为我们授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。C系列优先股的固定清算优先股为每股C系列优先股25.00美元，外加相当于C系列优先股至付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，但不包括支付日期，无论是否宣布；但C系列优先股持有人获得清算优先股的权利将受制于平价证券持有人(定义如下)的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

我们的C系列优先股在纳斯达克上交易，代码为“FTAIN”。

关于在本公司清算、解散或清盘时支付的分派和权利(包括赎回权)，C系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及按其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与其条款指定为与C系列优先股同等排名的任何类别或系列优先股，或没有说明其级别低于C系列优先股的优先股(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)，(Iii)优先于明确指定为优先于C系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于吾等所有现有及未来的债务(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

C系列优先股不能转换为或交换为我们股本或其他证券的任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或赎回或回购C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

C系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股C系列优先股25.00美元的累计现金分派，从2026年6月15日(“C系列重置比率期”)起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合并完成之日起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合并完成之日起，2026年(“C系列固定利率期”)，五年期国库券利率(定义见下文)加737.8个基点的年息差；但如本条第(Ii)款所述任何分配期(定义如下)的五年期国库券利率不能根据“五年期国库券利率”的定义厘定，则该分配期的分配率将与前一分配期所确定的分配率相同。“分配期”是指从每个分派付款日起至下一个分派付款日(但不包括下一个分派付款日)的期间，但初始分配期不包括C系列优先股的原始发行日期(合并完成之日)至但不包括下一个分派付款日的期间。

为了计算给定C系列固定利率期间的分配率，计算代理应根据重置分配确定日期(定义如下)的利率确定“五年期国库券利率”(在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间(定义如下))，并等于：

这里所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五周年的期间，但不包括该日期的五周年，其后包括2026年6月15日的五周年，但不包括该日期之后的五周年(每个五年期间，自2026年6月15日开始，称为“重置期间”)。

如本文所用，“重置分配确定日期”指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个营业日的那一天。

当我们的董事会宣布时，我们每季度支付C系列优先股的现金分配，拖欠，在每个分配支付日期，从2022年12月15日开始支付。吾等于适用的记录日期向C系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期应为任何分派付款日期的月份的第一个历日，或本公司董事会为该分派付款日期指定的其他记录日期(不迟于该分派付款日期前60天或少于该分派付款日期10天)。

C系列优先股的分配不是强制性的。然而，C系列优先股的分配是从所有应计分配已支付的最新分配支付日期(视情况而定)开始累计的，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论是否宣布了这些分配。对于可能拖欠的C系列优先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果我们在未来发行C系列优先股的额外股份，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配比率进行。

在任何C系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的C系列优先股在过去所有分配期的全部累积分派已全部或同时予以宣布和支付，并已预留一笔足以支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据我们或我们任何附属公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括我们的任何雇用、遣散费或咨询协议)购买或收购初级证券或就初级证券进行现金结算，以及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该等计划下的任何权利有关的任何分派，包括关于任何后续股东权利计划的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期向C系列优先股持有人支付，无论是否为分派付款日期，支付记录日期不得少于分配前10天。若适用于某类初级证券或平价证券的分派期间短于适用于C系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，则董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期有足够资金于下一个分派付款日支付有关C系列优先股的全部累积分派。

根据下一句话，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价证券的所有累积拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应支付的分派，则就C系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例按比例支付C系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该等C系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

如本C系列优先股所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及C系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付该等分派的资金中宣布及支付给我们的普通股及任何初级证券，而C系列优先股持有人将无权参与该等分派。

在我们自愿或非自愿清算时，已发行C系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付。

每股25.00美元的清盘优先股金额，另加截至(但不包括)该清算分配日期的累计及未支付分派(如有)的金额，加上作出清算分配的分派期间之前分派期间的任何已宣布及未支付的分派，以及截至该清算分配日期的当时的当前分派期间的任何已宣布及未支付的分派的总和。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

C系列优先股无权享有任何优先购买权或购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择转换为我们的普通股或任何其他证券或财产。

C系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

我们可以在2026年6月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股(“C系列可选赎回”)，赎回价格相当于每股C系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额(如果有)，无论是否宣布。我们可能会进行多个C系列可选赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在C系列评级事件(定义如下)发生后120天内，我们随时可以选择在2026年6月15日之前全部但不是部分赎回C系列优先股，赎回价格为每股C系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列评级事件”是指任何评级机构对该评级机构在2021年3月25日所采用的标准的更改，目的是对具有与C系列优先股相似特征的证券进行评级，这一变化导致(I)计划于2021年3月25日生效的标准对C系列优先股有效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予C系列优先股的股权信用低于该评级机构根据3月25日生效的标准分配给C系列优先股的股权信用。2021年。

如果控制权发生变更(定义见C系列股票名称)，我们可以选择在2026年6月15日之前和控制权变更发生后60天内全部赎回C系列优先股，但不包括部分，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2026年6月15日之前、当日或之后)，以及(Ii)吾等未在控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的C系列优先股，则自控制权变更后第31天起，C系列优先股的年分派率将增加500个基点。

如果发生C系列税收赎回事件(在C系列股票名称中定义)，我们可以选择在2026年6月15日之前以及在该C系列税收赎回事件发生后60天内全部赎回C系列优先股，但不包括部分，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

除下述规定或适用法律另有要求外，C系列优先股的所有人没有任何投票权。在C系列优先股所有者有权投票的范围内，C系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与C系列优先股作为单一类别投票时，C系列优先股和每一种此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累积分派)。

当C系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续，当时构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个(如果由于任何其他投票优先股(定义如下)的持有人和C系列优先股的持有人选举董事，作为一个单一类别一起投票而没有增加两个)。C系列优先股的持有人与当时已获授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在C系列优先股和该等其他有表决权的优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可获重新委任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票赞成委任两名额外的董事；但当C系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付时，C系列优先股持有人委任任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将立即终止，由C系列优先股持有人委任的任何董事的职位将自动空出，组成董事会的董事人数上限将自动减少两名。然而，, 如果C系列优先股和任何其他有投票权的优先股的持有者没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，那么C系列优先股和任何其他投票优先股的持有者任命两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选择一名董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何国家证券交易所或报价系统(上市或报价吾等任何类别或系列股本)有关董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股及任何其他有投票权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

在任何C系列优先股仍未发行时，下列行动将被视为C系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别，(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除章程的任何规定，包括通过合并、合并或其他方式，从而对C系列优先股的权力、优先或特殊权利产生不利影响。并须在第(I)及(Ii)条的每一项情况下，规定C系列优先股及所有其他有表决权优先股的投票权最少为662/3%的持有人批准；惟就上述第(Ii)条而言，如有关修订对一股或多股但并非全部其他有投票权优先股(包括C系列优先股)的权利、指定、优先权、权力及责任有重大及不利影响，则受影响类别或系列的流通股持有人须作为一个类别投票，以代替(或如法律规定须予同意)66 2/3%其他有投票权优先股(包括为此包括C系列优先股)持有人作为一个类别的同意。但是，我们可能会创建额外的平价证券和初级证券系列或类别

和发行额外类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知C系列优先股的任何持有人或未经其同意；然而，就平价证券而言，所有已发行的C系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派应已或同时已全部或同时申报和支付，并已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特别权利：

C系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且吾等已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

该等细则规定开曼群岛法院就因本公司章程文件而引起或与本公司各股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，或以任何其他方式与本公司股东持有本公司股份有关的任何申索或纠纷，提交开曼群岛法院的专属司法管辖权，但为强制执行证券法、交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的任何诉讼或诉讼除外，或就美国法律而言，美国联邦地区法院是裁定该等申索的唯一及独家审裁处。

如果董事会宣布分红，则记录股息。当时FTAI的董事会宣布，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的两年中，每股普通股的现金股息分别为1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，FTAI当时的董事会宣布，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列优先股的现金股息分别为每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，B系列优先股的现金股息分别为每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的C系列优先股分别为每股2.06美元和1.49美元。

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)区分普通居民公司和获豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

以下是我们的条款中某些条款的摘要，这些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需获得股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

我们的章程规定，我们的董事会应由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成。我们的董事会由七名董事组成，分为三个级别，规模尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由董事会决定的。此外，在董事选举中没有累积投票权。这种保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权，即使收购要约或控制权的改变可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

此外，我们的条款规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权在董事选举中投票的当时已发行和已发行普通股中至少80%的赞成票的情况下，才能将董事除名。

此外，我们的董事会有权任命一人为董事，以填补因董事人员死亡、残疾、取消资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的章程细则，优先股可以不时发行，董事会有权决定和更改所有指定、优先、权利、权力和义务，但不限于此。我们的条款没有赋予我们的股东召开股东大会的能力。

另见“A系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”、“B系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”和“C系列优先股-控制权变更时的选择性赎回”。

我们的条款不允许我们的股东召开股东大会。股东大会可由董事会正式指定的董事会、首席执行官、董事长或董事会委员会召集，其权力包括召集此类会议的权力。除法律另有规定外，任何召开股东大会的书面通知须于大会日期前不少于10天或不少于60天向每名有权在有关大会上投票的股东发出。

我们的条款不允许我们的股东通过书面决议。

我们的章程细则规定，在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可(A)由我们的董事会或在董事会的指示下或(B)由某些股东提名候选人进入我们的董事会。除任何其他适用要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时发出有关通知。为及时起见，股东通知必须于(I)股东周年大会举行日期前不少于90天但不超过120天(如属股东周年大会)送交或邮寄至吾等注册办事处；及(Ii)如为特别大会，则不迟于邮寄有关特别大会日期的通知或公开披露特别大会日期后的第十天(以较早发生者为准)。

我们的章程细则规定，在法律允许的最大范围内，董事不对我们因执行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该等董事的实际欺诈、故意疏忽或故意过失而产生的，并且进一步提供的条件是，该董事本着善意行事，且该董事的行为符合或不违背吾等的最佳利益，且无合理理由相信该董事的行为是非法的。

我们的条款规定，我们在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并承保董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议均规定，在法律和我们的章程所允许的最大范围内，对(I)任何和所有费用和债务进行赔偿，包括判决、罚款、罚款和在我们批准后为解决任何索赔而支付的金额，以及律师费和支出，(Ii)根据贷款担保或其他方式为我们的任何债务承担的任何责任，以及(Iii)因代表我们(作为受托人或其他身份)与员工福利计划相关而产生的任何债务。赔偿协议规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律和我们的条款无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

该公司股票的转让代理是美国股票转让信托公司，邮编：11219，邮编：布鲁克林15大道6201号。

我们可以发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，我们称之为存托股份。我们将把作为存托股份标的的一系列优先股存入存托机构，根据存托机构与我们之间的存托协议，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份有关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配相当于存托机构收到的每一存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照每个人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

在代表存托股份的存托凭证交出后，存托股份持有人将有权获得与存托股份有关的适用系列优先股的全部或零碎股份数量，以及任何金钱或其他财产。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总共构成我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，但条件是托管人收到该等优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与系列有关的存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签或我们认为公平的另一种方法来选择。

每当吾等向与存托股份有关的一系列优先股持有人发出会议通知或与会议有关的其他资料时，吾等将向存托人提供足够的该等资料的副本，以便将该等资料送交适用存托股份的所有登记持有人，而该等资料将于会议记录日期送交存托股份的登记持有人。托管人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份有关的优先股。

在我们清算、解散或清盘的情况下，每一股存托股份的持有人将有权获得如果存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股的数量(或股份的一小部分)时存托股份持有人将获得的收益。

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的证券或财产的其他股份，与该系列优先股有关的存托股份持有人，只要他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换为普通股或其他证券或财产。

吾等和受托管理人可修订存托协议，但如修订对存托股份持有人的权利有重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利抵触，则必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与存托股份相关的优先股的权利，除非依法要求。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。在存托协议终止时，保管人将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

其中将规定：(1)要求托管人向存托股份记录持有人转交托管人收到的关于与存托股份有关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管人的赔偿；(3)关于托管人的辞职；(4)限制我们的责任和托管人在托管协议下的责任(通常是由于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管人某些可能的责任。

我们可以发行权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在所发行的证券上，也可以与所发行的证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买债务或权益证券。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书后，我们会尽快将权证持有人已购买的债务或股权证券转交。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，该证书或认购权协议将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

吾等可发出购买合约，包括要求持有人向吾等购买的合约，以及迫使吾等在未来一个或多个日期向持有人出售指定数目的普通股、优先股或债务证券的合约，在本招股说明书中称为购买合约。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，或作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有者在购买合同下购买证券的义务，我们在此称为购买单位。购买合同可以要求持有者以规定的方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付全部或部分资金。

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何采购合同或采购单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行全部限定，如果我们提供购买合同或采购单位，将向委员会备案。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

以下摘要载有有关收购、拥有及处置普通股的若干开曼群岛税务后果的说明，但并非全面说明可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

无需就普通股的发行或普通股的转让文书缴纳印花税。

以下讨论是一般适用于公司股票投资的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要中的信息依据的是《守则》；《财政部条例》颁布的现行条例；《守则》的立法历史；国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法；以及法院判决；所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。该摘要还基于本公司及其各自子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合伙协议运营的假设。本摘要仅供参考，不代表法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

本摘要假定投资者持有公司股票作为资本资产，这通常指的是为投资而持有的财产。

在本标题“美国联邦所得税考虑事项”下的讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的公司股东：

如果合伙企业，包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排，持有公司股份，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就控股公司股票的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。

根据美国现行的联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，该公司预计将被视为外国公司(并因此被视为非美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，在某些情况下，根据《守则》第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司(因此被视为美国税务居民)。根据FTAI合并为FTAI航空子公司时的现行规则，根据守则第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，公司预计不会被视为美国公司。然而，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，并受到事实和法律不确定性的影响，因此不能保证公司不会被视为美国联邦所得税的美国公司。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言，该公司不被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，则除非适用的所得税条约或法典第883条或第887条(如下所述)予以豁免，否则公司与此类贸易或业务“有效相关”的净收入部分(如果有)将按最高公司税率缴纳美国联邦所得税，目前为21%。此外，该公司可能需要为其有效关联的收益和利润额外缴纳美国联邦分行利得税，税率为30%。尽管预计公司(或其一个或多个非美国公司子公司)将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计公司的应纳税所得额中只有一小部分将被视为与美国贸易或业务有效相关。然而，不能保证有效关联收入的数额不会超过目前的预期，无论是由于公司运营的变化还是其他原因。此外，为了美国联邦所得税的目的，该公司预计将通过被视为美国公司的子公司获得某些收入，这些子公司将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

该法第883条规定，对某些外国公司在国际运输中使用的飞机或船舶所获得的租金收入，可以免除美国联邦所得税。本公司相信，其及其附属公司在国际运输中使用的飞机和船舶一直有资格，目前仍有资格获得这项豁免。不能保证本公司或其附属公司将继续有资格获得这项豁免，因为其所有权或交易的公司股票数量的变化可能导致本公司及其附属公司不再有资格获得该豁免。飞机或船舶的出租人必须在给予美国出租人同等豁免的国家(包括开曼群岛和马绍尔群岛)组织，并且必须满足某些其他要求，才有资格获得这项租金收入豁免。如果公司的股票主要和定期在公认的交易所交易，并且在一年中有超过一半的时间是某些股东，每个股东拥有5%或更多的股份(适用某些归属规则)，公司及其附属公司就可以满足这些要求, 合计持有其股份不超过50%。在下列情况下，公司的股票将被视为在任何一年内主要和定期在认可交易所交易：(I)在该认可证券交易所进行的交易数量超过该年度在所有证券市场交易的公司股票(或公司股份的直接权益)的数量；(Ii)该公司股票在该等证券交易所的交易数量在一年中至少有60天超过最低数量；(Iii)该公司在该课税年度内在该等证券交易所买卖的股份总数，最少为该年度该类别已发行及流通股平均数目的10%。尽管我们预计公司股票将被视为主要和定期在公认的交易所交易，但在这方面不能得到保证。如果公司股票不再满足这些要求，则公司及其子公司可能不再有资格就用于国际运输的飞机或船舶所赚取的收入享受第883条的豁免。

根据这些规则和目前的做法，我们预计本公司及其子公司一般不会因用于国际运输的飞机或船舶而缴纳美国联邦所得税。然而，不能保证本公司及其附属公司将继续有资格根据守则第883条获得豁免。若本公司或其附属公司没有资格根据守则第883条获得豁免，吾等预期本公司及其附属公司的美国来源租金收入一般将按守则第887条所规定的不超过4%的毛收入税率缴纳美国联邦税。如果与预期相反，公司或其子公司之一没有遵守美国国税局的某些行政指导方针，即90%或更多的

如果公司或其子公司的美国来源租金收入可归因于在美国的人员活动(光船租赁)或来自此类管理准则中定义的“定期运输”(定期租赁)，则第887条将不适用，而此类美国来源租金收入将被视为与在美国进行贸易或业务有关的实际收入，如上所述征税。

公司就其股票支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税方面的股息，支付范围为公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)，并且在下文讨论的被动外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，将在收到时作为普通收入计入美国持有者的毛收入。在符合PFIC规则的情况下，对美国股东的分配超过公司的收益和利润，将首先被视为资本返还(该美国持有人在股票中的纳税基础相应减少)，在该美国持有人作出分配的股票的纳税基础范围内(每股单独确定)，然后被视为出售或交换此类股票的收益。由于公司预计将被视为PFIC，公司的分配预计不符合任何股息收入扣除的资格，这通常允许美国公司的股东或非美国公司的“合格股息收入”(按通常适用于长期资本利得的税率征税)的减税。

在出售、交换或其他应税处置股票时，美国持有者一般将确认的收益或损失等于出售、交换或应税处置公司股票时实现的金额与该美国持有者在出售股份中的纳税基础之间的差额(如果有)。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果该美国持有者在其处置时持有此类股份的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

根据该守则，在任何课税年度，如(I)公司总收入的75%或以上由“被动收入”构成，或(Ii)公司资产的平均季度价值的50%或以上由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成，则本公司将成为“被动外国投资公司”(“PFIC”)。就上述计算而言，本公司将被视为持有其按比例持有的任何其他公司的资产份额，并直接收取其按价值计算直接或间接拥有该等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被动收入除其他外包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外汇收益。为此，现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产。如上所述，预计该公司在2023纳税年度将是PFIC，并可能在未来继续成为PFIC，尽管在这方面无法得到保证。如果本公司在任何课税年度由美国股东持有本公司股票(假设该美国股东没有及时作出QEF选择或按市值计价选择，如下所述)，则美国股东在出售或其他处置本公司股票(包括某些质押)时确认的收益将在美国股东持有本公司股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额，将按该课税年度个人或公司的最高税率缴税。, 而根据一般适用于少缴税款的利息收费，将对分配给该课税年度的款额征收附加税。此外，如果美国持有人就其公司股份收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的公司股份年度分派平均数的125%，则该分派将按上文所述收益相同的方式征税。

如果本公司在任何课税年度是美国股东持有其股份，而本公司的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有一定比例的金额(通过

就本规则的应用而言，每一家被归类为PFIC的非美国子公司的股票的价值)，因此将受上述关于持有人就该等子公司间接确认的收入或收益的规则的约束。敦促美国持有者就PFIC规则适用于公司及其任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

美国持有者可以通过就该PFIC进行合格的选举基金(“QEF”)选举来避免上述某些不利规则，前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果一名美国人就一个PFIC进行了QEF选举，该美国人目前将根据该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的按比例分摊的PFIC的普通收入和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)纳税，并且当该实体被归类为PFIC实际分配时，该美国人将不被要求将这些金额包括在收入中。对于本公司是PFIC的每一年，我们希望通过每年在公司网站上发布“PFIC年度信息声明”，为美国持有者提供必要的信息，以便就本公司进行QEF选举。然而，我们不能保证我们将能够提供每个纳税年度的此类信息，我们也不希望为美国持有人为公司的任何子公司提供必要的信息，以便为公司的任何子公司选择合格境外机构投资者。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何一年拥有公司股票，美国持有者必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关公司的IRS表格8621(或任何后续表格)以及该年度的美国持有者的联邦所得税申报单，除非指示中对该表格另有规定。

美国持有者可以通过对其公司股票进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，而不是进行QEF选举；前提是公司股票是“可销售的”。如果公司股票在每个日历季度的至少15天内(“定期交易”)在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上进行交易，则公司股票将是可交易的。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，支付宝是一个达到这些目的的合格交易所，但可能不会在这方面给予保证。因此，假设公司股票是定期交易的，如果美国持有者持有公司股票，预计该持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价，因此美国持有者在公司持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有者选择按市值计价，它将把公司股票在每个课税年度结束时超过其调整后纳税基础的公平市值的任何超额部分确认为普通收入，并将就公司股票的调整后纳税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市场计价选择而包括的收入净额)。如果美国持股人做出选择，美国持有者在公司股票中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置公司股票所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出这种按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于该公司的分配(但合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而该公司随后不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或亏损。

美国持股人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用情况咨询他们的税务顾问。

在符合上述PFIC规则的情况下，本公司优先股的赎回处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的股份出售资格。如果赎回符合条件，公司优先股的美国持有者将按照上文“出售、交换或其他应税股份处置”一节所述的方式处理。如果赎回不符合条件，这类美国持有者将被视为上述“股息”一节中所述。无论是一种

根据第302条，公司优先股的赎回是否有资格出售，将取决于赎回时确定的许多因素。本公司优先股的每一持有人应就赎回本公司优先股的税务考虑事项与其税务顾问磋商。

上述摘要并不是对适用于公司股份所有权和处置的潜在税务考虑因素的全面讨论。以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有人，具体取决于持有人的具体情况。各股东应就公司股份所有权和处置对股东的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法及税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。本摘要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

考虑对证券进行投资的受托计划应特别考虑，此类投资是否可能构成或导致修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第4975条或任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律所禁止的交易。ERISA和《守则》对以下方面施加了限制：

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划受托人强加某些责任。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和《守则》都禁止在计划和利害关系方或被取消资格的人之间进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。吾等或吾等的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人均不承诺以受托人身份就任何计划(包括任何个人退休帐户)受托人的决定而提供投资建议或任何建议，以取得或持有根据本协议发行的任何证券。

直接或间接从FTAI航空公司购买证券，以及收购和持有构成FTAI航空公司债务的证券，由我们参与的计划或被取消资格的人可能被视为或导致根据ERISA或守则被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可适用于计划对证券的投资，视各种因素而定，包括但不限于：(1)根据《保险责任保险条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条对与非受信服务提供者进行的某些交易的法定豁免；(Ii)对由独立的“合格专业资产管理人”确定的某些交易的禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的PTCE 90-1；(Iv)涉及银行集体投资基金的某些交易的PTCE 91-38；。(V)由“内部资产管理人”决定的某些交易的PTCE 96-23；及。(Vi)涉及保险公司一般账目的某些交易的PTCE 95-60。上述每项豁免都有不同的要求和限制。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与任何特定计划收购和持有根据本协议发行的任何证券相关的任何特定的被禁止交易。

根据经ERISA第3(42)条(“计划资产条例”)修订的第29 C.F.R.2510.3-101号法律，如果计划收购某实体的“股权”，且计划资产条例下的任何例外情况均不适用，则该计划的资产可被视为包括该实体的基础资产中的权益。在这种情况下，这种实体的业务将受到并可能导致ERISA和《守则》规定的被禁止交易和其他违规行为。

根据《计划资产管理条例》，如果一项计划收购了一项“公开发售的证券”，则该证券的发行人不会因该项收购而被视为持有该投资计划的计划资产。公开发售的证券是指符合以下条件的证券：

我们相信我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计该等股票将继续符合公开发行证券的标准。

“公开发售证券”例外情况或计划资产规例下的另一例外情况是否适用于在招股说明书中登记的其他证券(招股说明书是其一部分)，将在适用的招股说明书附录中讨论。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA的受托责任条款或《守则》第4975节的规定约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律基本上类似于ERISA和《守则》(以下简称《类似法律》)的前述条款。此外，根据《准则》有资格且免税的任何此类计划可能受《准则》第503节规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询他们的法律顾问。

考虑购买证券的计划受托人(包括但不限于其资产包括计划资产的实体，在适用范围内包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)应就ERISA和守则的影响以及根据其具体情况投资证券的潜在后果与其法律顾问协商。除其他考虑因素外，每个受托计划都应考虑：

关于ERISA和本文所载守则第4975节的讨论，必然是一般性的，并不声称是完整的。此外，《反海外腐败法》和《守则》第4975条的规定要接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者，即或正在代表计划(或受类似于ERISA和/或守则第4975节的法律约束的政府、外国或教会计划)的任何潜在投资者，应就此类计划的后果咨询其自己的法律、税务和ERISA顾问

一项投资。每个此类投资者通过收购注册说明书上登记的任何证券(招股说明书构成其一部分)，应被视为表示(A)其收购此类证券不构成也不会导致ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似的违反任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律的行为，以及(B)如果是计划，则吾等或我们的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人将不是根据本招股说明书发行的任何证券投资计划的受信人。任何计划投资者的负责任受托人有责任确定此类投资不会导致准则第4975节ERISA规定的被禁止交易，也不违反ERISA或任何类似法律。

吾等或出售本招股说明书的股东可不时在一次或多次交易中发售及出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以根据新设立的股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

本招股说明书涵盖的证券可出售：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

关于每一次证券发行的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

除根据本招股说明书出售其股权证券外，出售股票的股东还可以：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书附录中提及。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的责任将受承销协议所载的某些条件所规限，而我们将在向承销商出售证券时与承销商订立该协议。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定的证券发行有关的其他规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

吾等可授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合约购买已发售证券，延迟交割合约规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书副刊将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，任何发行的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本公司目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市将于适用的招股说明书附录中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团淡仓的交易包括于分销完成后于公开市场买入普通股或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性出价。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，有关美国和纽约州法律的某些法律事项将由纽约世达律师事务所为我们提供。关于开曼群岛法律的某些法律问题将由开曼群岛的Maples和Calder(Cayman)LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将被列入与该发行有关的招股说明书补编中。

FTAI航空有限公司截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所列FTAI航空有限公司的合并财务报表，以及FTAI航空有限公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月27日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

通过所有在座的人知道，签名出现在下面的个人组成并任命了每一位小约瑟夫·P·亚当斯。及Eun(Angela)Nam为其合法的事实代理人及代理人，并以其姓名、地点及代理人的身分及以任何及所有身分签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，以及签署任何及所有其他与注册声明有关并依据经修订的《1933年证券法》第462条提交的注册声明，并将该注册声明连同所有证物及所有相关文件送交证券交易委员会存档。授予每一名上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行上述任何或全部事宜所需或适宜作出或作出的每项作为及事情，一如每名签署人如亲自出席及行事时所能做的一样，特此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人可合法作出或安排作出的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。