附件10.1

信贷协议

日期为

2023年2月24日

其中

罗林斯公司

本合同的外国子公司借款方

本合同的贷款方

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

北卡罗来纳州美国银行，
作为协同内容代理

和

第五第三银行，国家协会，

宾夕法尼亚州第一国家银行，

亨廷顿国家银行，

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

地区银行和

富国银行，全国协会
作为共同文档代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.和美国银行证券公司。
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

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目录

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时间表：

附表2.01A-承担额

附表2.01C-信用证承诺

附表3.01-附属公司

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.05-现有投资

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展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--借款申请表

附件C-意向选择申请表

附件D-增加贷款人补助金表格

附件E-扩充贷款人补充资料表格

附件F--结案文件清单

附件G-1-借款附属协议表

附件G-2-借款附属终止表格

附件H-1-美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件H-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件H-3-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的非美国参与者)

附件H-4-美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

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本协议(以下简称“协议”)签署日期为2023年2月24日，由特拉华州一家公司罗林斯股份有限公司、本协议不时的外国子公司借款人、本协议不时的借款人、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为辛迪加代理的第五第三银行、National Association、宾夕法尼亚第一国家银行、The Huntington National Bank、The Huntington National Bank、The Huntington National Bank，N.A.、Regions Bank和Wells Fargo Bank，National Association作为共同文件代理签订。

双方协议如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后的澳元利率”是指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的澳元筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的澳元利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的每日简单RFR”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；及(2)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元的每日简单RFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

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“调整后的新西兰元利率”是指，就任何利息期间以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的新西兰元筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的新西兰元利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的SOFR期限利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外国子公司”是指作为子公司担保人的任何外国子公司将导致被视为股息问题的任何外国子公司。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人关系人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“约定货币”是指(I)美元和(Ii)每种外币。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或芝加哥商品交易所规定的SOFR参考汇率术语的任何修订公布时间

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术语SOFR管理人(术语SOFR参考费率方法)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、腐败或反洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指对于任何贷款人，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺(如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算中应不考虑任何这种违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款或本协议项下应支付的承诺费而言的适用利率。每年根据该日期适用的总净杠杆率，在标题“术语基准利差”、“资产负债表利差”、“RFR利差”或“承诺费费率”下列出如下：

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就上述目的而言，

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“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。

“安排人”统称为摩根大通银行和美国银行证券公司，其作为本协议所证明的信贷安排的联合牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占应收账款负债”指(I)如应收账款安排(包括获准应收账款安排)为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)如应收账款安排(包括准许应收账款安排)为购买协议或其他类似协议，而该等贷款安排为借贷协议而非购买协议或其他类似协议(不论该等金额是否被描述为“资本”或其他)，则在任何时间该等债务的本金金额在应收账款安排下仍未偿还。

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“澳元基准利率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(悉尼，澳大利亚时间)；但如果澳元汇率低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“增额出借人”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷风险敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动贷款风险不应被视为循环信贷风险敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

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“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

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“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

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“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；条件是，如果适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

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“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

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如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

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“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

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对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理在其合理酌情权下决定该基准的采纳及实施可能是适当的，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式管理该基准(或，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果行政代理在其合理酌情权下(并在与本公司磋商后)认定不存在管理该基准的市场惯例，则行政代理以行政代理认为与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)可能适合反映该基准的采纳和实施。

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“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

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(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

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(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

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为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为已发生于该等厘定的基准时间之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基准而言的“基准更换日期”将于上述第(1)或(2)款所载有关该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时所使用的已公布成分)的适用事件发生时，被视为已发生。

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“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

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(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。

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宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据其定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

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《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义与第3.12节所赋予的含义相同。

“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。

“借款”指(A)循环借款或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人或公司代表适用的借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指任何一天(星期六、星期日或其他根据纽约州法律是法定假日的日子以外的日子)，或者是商业银行在

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纽约市被法律授权或要求保持关闭)；但除上述规定外，营业日为：(A)就以澳元计价的贷款和澳元筛选汇率的计算或计算而言，是银行在澳大利亚悉尼营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元计价的贷款和CDOR筛选利率或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，是指在加拿大多伦多的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(C)就以欧元计价的贷款和就欧洲银行同业拆息的计算或计算而言，指任何目标日；。(D)就以新西兰元计价的贷款和新西兰元筛选利率的计算或计算而言，指银行在新西兰惠灵顿营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以日元计价的贷款和计算或计算日本最优惠利率而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)，。(F)对于RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，仅为RFR营业日的任何该等日，及(G)就参考经调整期限SOFR利率的任何贷款，以及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设置、资金支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于1%，则就本协议而言，该费率应被视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR筛选汇率的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或CDOR筛选汇率变化的生效日期起生效。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以中央银行利率、加拿大最优惠利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

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“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率，加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的中央银行欧元利率，利率等于(I)英镑借款最近五个营业日的调整每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的央行对英镑的利率，(C)在生效日期之后确定的任何其他外币。中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR为基础

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对于期限为一个月的适用商定货币的存款，在这一天的筛选利率大约是该期限定义中所指的时间。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得本公司已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的40%以上的股权所有权；(B)并非留任董事的人士于任何时间占用本公司董事会的过半数席位(空缺席位除外)；或(C)本公司不再直接或间接拥有及控制任何外国附属借款人的普通投票权及经济权力的100%(董事合资格股份除外)。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指第五第三银行、全国协会、宾夕法尼亚第一国民银行、亨廷顿国民银行、北卡罗来纳州摩根士丹利银行、地区银行和富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理的身份。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，在附表2.01a与该贷款人名称相对之处所列的数额，或在转让和假设或其他文件中所列的数额

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第9.04(B)(Ii)(C)节规定的文件或记录(该术语在纽约统一商业法典第9-102(A)(70)节中定义)，据此，贷款人应已承担其承诺(视情况而定)，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额；但在任何情况下，任何贷款人的循环信贷风险敞口均不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总金额为10亿美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“公司”是指特拉华州的罗林斯公司。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，综合净收入加上(I)综合利息支出、(Ii)已支付或应计所得税费用、(Iii)折旧、(Iv)摊销、(V)非常(参照GAAP在紧接实施FASB会计准则更新第2015-01号之前确定)、非正常非经常性支出或在正常业务过程中发生的损失，(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，在没有重复的情况下，在确定综合净收入时从收入中扣除的部分。根据第(5)款扣回的现金支出或亏损总额不得超过当期合并EBITDA的10%(在实施任何此类金额之前)，(Vi)与股票薪酬有关的非现金支出减去(1)利息收入，(2)所得税抵免和退款(未从税项支出中扣除的部分)，(3)上述(V)或(Vi)项所述项目在发生相关非现金开支或亏损的会计季度后于上述期间作出的任何现金支付，以及(4)非常(按紧接FASB会计准则更新第2015-01号实施前根据公认会计原则厘定)、非常或非经常性收入或在正常业务过程以外实现的收益，均按公认会计原则综合计算。为计算连续四个会计季度的任何期间(每个期间为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果在该参考期内的任何时间，公司或任何附属公司应作出任何重大处置, (Ii)如本公司或任何附属公司于该参考期内进行重大收购，则本公司或任何附属公司于该参考期内进行重大收购后，应于该参考期内进行重大收购后计算综合EBITDA(如为正数)或增加相等于该参考期应占综合EBITDA(如为负数)的金额。

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“综合利息开支”指，就任何期间而言，本公司及其附属公司在该期间的利息开支(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息开支)，涉及(A)本公司及其附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务(包括但不限于所有佣金、就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的贴现及其他费用及收费，以及利率互换协议项下的净成本(只要该等净成本可根据公认会计原则在有关期间内分配)及(B)本公司及其附属公司于该期间所有应占应收债务的利息、收益或贴现(视何者适用而定)(不论本条(B)项的金额是否根据公认会计原则构成利息开支)。如本公司或任何附属公司自有关期间开始以来已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“综合净收入”指，就任何期间而言，本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基础(无重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但除本公司或附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)应不包括在内，但如有关期间实际向本公司或本公司的任何全资附属公司支付任何现金股息或分派，则不包括在内的任何该等收入可计入该期间或其后任何期间。

“综合净负债”是指在任何日期，就本公司及其附属公司而言，(A)该日的综合总负债减去(B)该日不受限制的国内现金总额，总额不超过200,000,000美元。

“综合总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司按公认会计原则计算的截至该日的总资产。

“综合总负债”是指在任何日期，公司及其附属公司未偿还的借款本金总额(包括信用证和银行承兑汇票项下提取金额的未偿还部分)和资本租赁债务的总和，(B)公司及其附属公司的应收账款应占负债，(C)超过75,000,000美元，本公司及其附属公司与所有未清偿信用证和银行承兑汇票的最高提取金额有关的债务总额，以及(D)本公司或其任何附属公司担保的另一人的(A)、(B)或(C)款所述类型的债务。为免生疑问，综合总负债包括所有应收账款负债。

“留任董事”指(I)本协议日期的公司董事和(Ii)由多数留任董事提名、选举、委任或批准选举的公司董事。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务证券”是指任何债务证券，其条款规定将其转换或交换为股权、现金或股权和现金的组合。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

《每日简讯》指于任何一天(“RFR利息日”)，就任何以英镑索尼亚为单位的RFR贷款而言，年利率等于(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日或(B)如该RFR利息日并非RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；及(Ii)美元，每日简单SOFR(遵循有关期限SOFR利率的基准过渡事件及基准更换日期)。

《日常简单的索菲尔》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年费率等于在(I)该SOFR汇率日是RFR营业日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的那一天(“SOFR确定日”)的年费率，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

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“被视为股息问题”指，就任何外国附属公司而言，根据守则第956条，该外国附属公司的累积及未分配收益及利润被视为已汇回本公司或适用的母公司境内附属公司，以及该等汇回的影响对本公司或该等母公司境内附属公司造成重大不利的税务后果，在每种情况下均由本公司在其商业合理判断中真诚行事并咨询其法律及税务顾问后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动额度贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合资格的股权”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期)或须根据偿债基金强制赎回或回购(不包括并非不符合资格的股权及以现金代替零碎股份的股权)的人的任何股权

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在贷款最后到期日后九十一(91)天或之前，全部或部分债务或其他；(B)可在贷款最后到期日后九十一(91)日或之前，根据持有人的选择，转换为债务或任何不合格股权或可转换为债务或任何不符合条件的股权；(C)可根据持有人的选择要求全部或部分赎回或回购(并非不符合资格的股权和代替零碎股份的现金)，每次赎回或回购的日期均为贷款最后到期日后九十一(91)天或之前；或(D)规定在贷款最后到期日后九十一(91)天或之前以现金计划支付股息，但如果此类股权是根据公司或任何子公司的未来、现任或前任员工、董事或高管的利益计划或通过任何此类计划向该等员工、董事或高管发放的，则该等股权不应仅因为公司或任何子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工的、董事或其工作人员的离职、死亡或残疾；前提是，进一步, 股权不会仅因为赋予股权持有人在贷款最后到期日之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回的权利的条款而构成不合格股权，前提是该条款明确规定在本协议规定的任何预付款之前不需要根据该条款进行回购或赎回。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

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“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格外国子公司”是指行政代理不时批准的任何外国子公司，除非该外国子公司是根据英国法律组织或组成的，否则是指每个贷款人。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益(包括股份)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换债务证券或允许赎回价差互换协议。

“等值金额”是指，在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买此类外币的汇率，或如果该服务不再可用或停止提供以美元购买此类外币的汇率，以该外币确定的等值金额，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

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“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“ESG修正案”具有第2.25(A)节赋予它的含义。

“ESG定价规定”具有第2.25(B)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，在该利息期间开始前两(2)天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

行政代理机构的“欧洲货币支付办公室”是指每种外币的行政代理机构的办事处、分行、附属机构或代理银行

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由行政代理不时指定给公司和每个贷款人的货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指“等值美元”定义第(B)款所述的任何外币的汇率。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据本公司根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17条，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)和(G)条而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在次日公布

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如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初就任何利率(或其组成部分)规定的基准利率下限(如有)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的新西兰元利率、调整后的Tibor利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率和中央银行利率的初始下限均为零。

“外币”是指澳元、加元、欧元、新西兰元、英镑、日元，以及公司、各贷款人、发行银行和行政代理在生效日期后经双方同意确定的任何其他货币；前提是这些货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”是指等同于(A)4亿美元和(B)承诺总额中较小者的数额。外币升华是本协议项下承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.24节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

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“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“直系亲属”指(A)就任何个人、其配偶、其子女或直系后裔、及其子女或直系后裔的配偶而言，以及(B)就第(A)款所述任何人的法律代理人而言，是指被任命为该法定代表人的个人的直系亲属。

“增加贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常要支付利息费用的所有义务；(D)该人的所有义务

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根据与该人所取得的财产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款，以及与任何收购有关而没有逾期、真诚地提出争议或并未在该人的资产负债表上显示为负债的任何融资债务或类似的递延或或有购买价格债务)；。(F)由他人担保的所有债务(或该等债务的持有人对该债务的持有人具有现有权利、或有或有权利)。(G)该人对他人负债的所有担保；(H)该人的所有资本租赁义务；(I)该人作为账户一方就信用证、即期担保和类似的独立承诺承担的所有义务的主要组成部分；(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务；(K)该人士的所有应占应收账款负债，及(L)不符合资格的股权。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(C)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息”具有第9.12节所赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人(或公司代表适用的借款人)根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天以及到期日。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日(或如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一日)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

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“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中数字上相应的一、三或六个月(或仅在任何期限基准借款按CDOR屏幕利率计息的情况下，为两个月)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行和任何其他同意作为开证行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)担任开证行的银行，每个银行都是以本信用证项下开证人的身份行事的，其继任者是第2.06(I)节规定的身份。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，就任何以日元计价的贷款而言，就任何一天而言，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日前五个营业日的经调整Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的日本最优惠利率之差(可以是正值、负值或零)。就这一定义而言，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor屏幕利率为基础，时间大约与日元存款期限定义中所指的一个月期限的时间相同。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

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“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人演示文稿”是指日期为2023年1月31日的与公司和交易有关的出借人演示文稿。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以用美元或任何外币开具。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

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“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件，以及任何借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人订立的与本协议相关的任何协议，包括根据第2.10(E)条签发的任何本票、附属担保、任何借款附属协议、任何借款附属终止协议以及对其的任何修正、修改或补充或豁免。信用证申请和借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的任何协议和/或开证行与开证行之间各自的权利和义务，以及与其他贷款文件有关的任何其他文件(如有)。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成全部或实质全部或任何重要部分业务或业务营运单位的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有股权，及(B)涉及本公司及其附属公司支付超过250,000,000美元的代价。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况或(B)行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的财产出售、转让或处置，为公司或其任何子公司带来超过250,000,000美元的总收益。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(应收账款实体除外)：(一)截至本公司最近一个会计季度该期间

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根据第5.01(A)或(B)节(或者，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)，对该期间的综合EBITDA的贡献超过5%(5%)，或(Ii)对截至该日期的综合总资产的贡献超过5%(5%)；但在任何时候，如果所有非重大国内子公司的国内子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的20%(20%)或任何该等会计季度结束时合并总资产的20%(20%)，本公司(或如果本公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的国内子公司(应收账款实体除外)为“重大国内子公司”，以消除该等超额部分，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“重大外国子公司”是指借款人和其他外国子公司，它们是1934年证券交易法S-X规则1-02中定义的“重要子公司”。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“材料子公司”是指任何材料国内子公司或材料国外子公司。

“到期日”是指2028年2月24日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何一天)有效的隔夜银行资金利率中的较大者

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这不是前一个营业日的汇率)；如果没有公布任何营业日的此类利率，术语“NYFRB利率”指的是联邦基金交易在上午11：00报价的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“新西兰基准利率”是指，对于以新西兰元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率，等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，其期限与路透社屏幕BKBM页上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在上午11点左右，或在发布该费率的其他信息服务的适当页面上，或在发布由行政代理不时合理酌情选择的费率的该其他信息服务的适当页面上)。(新西兰惠灵顿时间)在该利息期的第一天。

“债务”系指根据任何贷款文件，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议，或就任何贷款或信用证(不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或有的、到期或将到期的、目前存在的或以后产生的、到期或即将到期的任何贷款或信用证而产生的对本公司及其附属公司的所有垫款、债务、义务、契诺和责任，包括根据任何债务救济法启动由本公司或其任何关联公司发起或针对本公司或其任何关联公司的任何诉讼程序后应计的利息和费用，该法律程序将该人列为该诉讼中的债务人。不论这种利息和费用是否被允许或允许在该诉讼中索赔；但“债务”的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该借款方的任何被排除的互换义务所作的任何担保。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何前述款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

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“其他许可持有人”系指(I)Gary W.Rollins，(Ii)Gary W.Rollins直系亲属的一个或多个成员，(Iii)R.Randall Rollins的遗产，(Iv)R.Randall Rollins直系亲属的一个或多个成员，(V)主要直接或间接受益的信托，(X)Gary W.Rollins或其直系亲属成员，或(Y)R.Randall Rollins或R.Randall Rollins直系亲属成员的遗产，或(Vi)由前述(I)至(V)项所述的一名或多名人士直接或间接全资拥有或控制的任何实体。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“整体LC SUBIMIT”指150,000,000元。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额支付”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期、或注销并退还所有未偿还信用证(或者，就每份此类信用证而言，向适用开证行提供美元现金保证金，或在开证行酌情决定时，向开证行提供其他商定货币或令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)；(C)全额现金支付应计和未付费用，(D)全额现金支付所有可偿还的费用和其他债务(未提出索赔的或有或有债务和其他明确规定的债务除外)，连同其应计和未付利息，(E)终止所有承诺，及(F)终止互换协议债务及银行服务债务，或订立令贷款人或其关联公司交易对手满意的其他安排。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

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“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有9.16节中赋予它的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指本公司或任何附属公司进行的任何收购(不论是透过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下不包括敌意收购)或一系列有关收购(I)某人或某人的部门或业务的全部或实质所有资产或(Ii)某人或某人的部门或业务线的全部或实质所有股权，前提是：(A)在生效时及紧接生效后，(A)并无违约发生，且在生效(包括按形式生效)后仍在持续或将会出现，(B)该人士或部门或业务与本公司及其附属公司或与该等业务合理相关的业务所从事的业务相同或相似，。(C)本公司及其附属公司按形式遵守第6.11节(使本公司就该项准许收购而选择的任何收购假期生效)所载的契诺，而该等收购假期是截至本公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的，并备有财务报表，犹如该项收购(及任何相关的债务产生或偿还，(D)在涉及本公司或另一贷款方的收购、合并或合并的情况下，本公司或该贷款方是该等合并和/或合并的存续实体(但须遵守第6.03节的规定)。, 在相关的范围内)。

“准许赎回价差掉期协议”指(A)任何掉期协议(包括但不限于任何债券对冲交易或上限赎回交易)，而根据该协议，本公司取得一项要求其交易对手在行使该等认购权时不时向本公司交付所收购的本公司股份、该等股份的现金价值或其组合的任何掉期协议，及(B)本公司根据该等掉期协议向认股权证的交易对手发行认股权证以收购本公司股份的任何掉期协议(不论该认股权证是以股份、现金或两者的组合结算)，在每一种情况下，本公司都与发行本协议所允许的可转换债务证券有关。

“允许的产权负担”是指：

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但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“许可持有人”指(A)罗林斯信托、(B)任何其他许可持有人以及(C)与一个或多个罗林斯信托组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何人士，只要在第(C)条的情况下，相关的罗林斯信托或其他许可持有人实益拥有和控制集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“获准投资”指：

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“准许应收账款安排”指应收账款安排；但在任何时间未清偿的应收账款应占债务总额不得超过100,000,000美元。

“准许应收账款融资资产”指应收账款卖方根据准许应收账款融资转让、出售及/或质押予应收账款实体的应收账款(不论现已存在或日后产生)，以及任何与该等转让、出售及/或质押予应收账款实体有关的相关准许应收账款资产及其所有收益。

“许可应收账款工具文件”是指与任何许可应收账款工具相关订立的每份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益或产生贷款有关的所有文件和协议(视情况而定)，所有文件和协议的形式和实质都应令行政代理机构合理满意，在每种情况下，只要(I)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换，此类文件和协议均可被不时修改、修改、补充、再融资或替换。除行政代理另有同意外，(Ii)任何该等修订、修订、补充、再融资或替换在任何重大方面对本公司或其任何附属公司并无构成任何不利影响；及(Iii)任何该等修订、修订、补充、再融资或替换在其他形式及实质上均合理地令行政代理满意。

“获准应收账款相关资产”指与类似应收账款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)相关的任何资产，该等资产通常被出售、转让和/或质押，或与其相关的担保权益被授予。

“准许再融资债务”是指延长、续期、替换或替代债务，或作为交换而发行的债务，或其净收益用于偿还、预付、失败、报废、赎回、再回购、再融资或退款，包括全部或部分以失败的方式(在本款中称为“再融资”)，然后是未偿债务，其数额(在扣除任何原有发行折扣后)不得超过如此再融资的债务的本金，加上保费、应计利息、手续费和开支； (A)保证该等债务的任何留置权并不延伸至本公司或任何附属公司的任何额外财产(保证原有债务的财产的任何增补、改善或增加以及在适用的范围内收购该财产后的任何其他财产除外)；。(B)本公司(如无义务偿还再融资的债务)或任何无责任偿还该再融资的债务的附属公司均无须就该等债务承担责任；。(C)如须再融资的债务是次级债务，则为新的债务。根据其条款或根据其未清偿的任何协议或票据的条款，该债务在偿付权上明确地从属于该等债务，至少在须再融资的债务是

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(D)新债务在(X)将予再融资的债务的声明到期日及(Y)到期日后91天之前并无指定到期日，及(E)该等债务并不会导致原有债务的平均加权到期日缩短。

“准许次级债务”指本公司或任何附属公司的任何无担保次级债务，该债务(I)在偿还权上明确从属于该等债务，其条款及条件令行政代理人满意；(Ii)其条款在到期日后不早于六个月到期，且在到期前不允许按预定本金付款；及(Iii)由形式及实质均令行政代理人满意的契据或其他类似协议证明。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

“最优惠利率”指上一次报价的利率。华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用这样的费率，最高的每年联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。

“应收款”系指因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否通过履行而获得的证据，或任何其他收取款项的权利或索偿要求(不论构成帐目、一般无形资产、动产纸或其他)。

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“应收账款实体”指本公司的全资附属公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，并不从事任何活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)本公司或本公司任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有)的任何部分，(Ii)以任何方式(依据标准证券化承诺除外)向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担义务，或。(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)本公司或其任何附属公司均没有与其订立任何合约、协议，(C)本公司或本公司任何其他附属公司概无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到若干经营业绩水平(根据标准证券化承诺除外)，且(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应通过向行政代理人交付公司高级人员证书来证明，证明在与律师协商后，尽该高级人员所知和所信，, 这种指定符合上述条件。

“应收账款融资机制”指根据许可应收账款融资机制文件设立的一个或多个应收账款融资机制，规定本公司及/或一个或多个其他应收账款卖方向应收账款实体(直接或透过另一位应收账款卖方)出售、转让及/或质押许可应收账款融资机制资产(从而向本公司及应收账款卖方提供融资)，而应收账款实体又须根据许可应收账款融资机制文件(应收账款实体获准发行或转让买方权益、投资者证书、投资者证书)将许可应收账款融资机制资产的权益出售、转让及/或质押予第三方贷款人或投资者(应收账款实体获准发行或转让买方权益、投资者证书、购买的利息证或其他类似文件证明于许可应收账款融资资产中的权益)，以换取该等应收账款实体从本公司及/或各自的应收账款卖方收购许可应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，许可应收账款融资资产文件中均有更全面的阐述。

“应收账款卖方”指本公司及其附属公司不时成为核准应收账款融资文件的一方(任何应收账款实体除外)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是澳元拆借利率，则为澳大利亚悉尼时间上午11：00；(3)如果基准为CDOR，则为设定日期的上午10：15；(4)如果基准为EURIBOR利率，则为上午11：00。布鲁塞尔时间比目标时间早两天

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设定的日期；(5)如果基准是NZD筛选速率，则为新西兰惠灵顿时间上午11：00；(6)如果基准为Tibor，则为上午11：00。设置日期前两个工作日的日本时间，(7)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的四个工作日，(8)如果在关于SOFR期限汇率的基准转换事件和基准替换日期之后，该基准的RFR是每日简单SOFR，则该基准的RFR在该设置之前的四个工作日，或者(9)如果该基准不是期限SOFR、澳元筛选速率、CDOR筛选速率、EURIBOR汇率、NZD筛选速率、Tibor利率、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一个，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准置换；及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准置换；(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准的管理人的任何中央银行或其他监督者

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替换，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以澳元计价的任何期限基准借款而言，经调整的澳元利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDOR利率；(Iv)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(V)就以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，经调整的新西兰元利率；(Vi)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率、适用或(Vii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，是澳元筛选利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率；(Iv)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；(V)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，是新西兰元筛选利率；或(Vi)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，Tibor筛选率，视情况而定。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅出于根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.01节到期并应支付，或承诺到期或终止后，出于所有目的，当时循环信贷敞口占循环信贷敞口总额50%以上的贷款人；但在上述(A)和(B)条款的情况下，(X)任何属于Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，并且该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定，以及(Y)为了确定任何豁免、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，任何作为借款人或借款人的关联方的贷款人均不受影响。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就借款人而言，是指借款人的总裁、财务主管或其他主管人员。

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“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”应指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，包括以下各项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)行政代理人可在任何时候决定的任何额外日期。

 “循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

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“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)美元(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

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“罗林斯信托”是指(A)1994年9月14日的加里·W·罗林斯投票信托U/A；(B)佐治亚州的Lor，Inc.；(C)佐治亚州的罗林斯控股公司；(D)佐治亚州的RFA管理公司；(E)RFT投资公司；(F)RCTLOR，LLC，佐治亚州的有限责任公司。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SLL原则”具有第2.25(B)节赋予它的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

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“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定附属债务”系指任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保的所有债务和负债(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论在该程序中是否允许或允许)，根据任何互换协议或任何银行服务协议，对贷款人或其任何关联公司产生的；但“特定附属债务”的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该借款方的任何除外互换义务所作的任何担保。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何附属公司就准许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

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“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人应受该联邦储备委员会就调整后的澳元利率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的新西兰元汇率或调整后的Tibor利率(视情况而定)而定。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属债务”是指本公司或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于偿还贷款文件项下的债务。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

“子公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)的证券或其他所有权权益的50%以上的股本或普通投票权的50%以上，或在合伙的情况下，50%以上的普通合伙权益在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或(B)即在该日期，否则由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指作为附属担保方的各重大境内子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。

“附属担保”是指自生效之日起生效的、由各附属担保方签署的某项担保(包括其任何和所有补充)。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“可持续性保障提供者”具有第2.25(C)节所赋予的含义。

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“可持续发展目标”是指与本公司及其子公司(如适用)的某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，该指标应经本公司(或其指定顾问)确认为符合SLL原则。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期债务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论该等债务是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.20节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。

“辛迪加代理”是指作为本协议证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行，北卡罗来纳州。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

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“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的新西兰元利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间的东京银行间同业拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在适当的页面上

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在下午1：00左右发布由管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的费率的其他信息服务。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“总净杠杆率”指于任何日期(A)于该日期的综合净负债与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的新西兰元利率、调整后的Tibor利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“不受限制的境内现金”指于任何决定日期，本公司及其综合境内附属公司的现金及准许投资总额中(I)存放于美国的一间或多间金融机构及(Ii)不受任何其他留置权、抵销、反申索、追回、抗辩或任何使用该等现金支付本公司及其境内附属公司的债务及其他负债的任何限制所约束的部分，但准许产权负担定义第(J)款所规定者除外。

“美元当量”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以a

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外币，等同于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额；及(C)如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理使用其认为适当的厘定方法厘定的美元金额。

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

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(Ii)根据会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”估值，及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减值或分拆方式对任何该等债务进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全数所述本金估值。

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根据本协议的条款，本协议、本协议的任何组成部分或本协议定义中提及的费率，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

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应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

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如果没有指定借款的货币，则所请求的借款应以美元进行。如果未指定借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节的规定申请CBR贷款，或在基准过渡事件和期限SOFR基准替换日期之前申请基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款(有一项理解和协议，即中央银行利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.08(E)节(仅针对加拿大最优惠利率、日本最优惠利率和中央银行利率)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

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在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

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行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常手续费，并在未如此运用的范围内，为履行本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人的同意)，则应用于偿还其他债务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或豁免后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给本公司。

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请求。此后，适用的借款人或本公司可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是定期基准借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人或本公司可代表借款人就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得根据本第2.08(C)节的规定申请CBR贷款，或在期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，申请基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款(应理解并同意，加拿大最优惠利率、日本

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最优惠利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.08(E)节(仅针对加拿大最优惠利率、日本最优惠利率和中央银行利率)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围。

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此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用借款人或本公司代表该借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何请求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准循环借款的借款请求，只要美元借款的经调整每日简单RFR不是第2.14(A)(I)节的标的，应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求(视何者适用而定)。

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或(Ii)上述或(Y)ABR借款(如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题)和(2)任何请求RFR借款的借款请求应被视为借款请求(视适用情况而定)，(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和要求相关基准的定期基准循环借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，关于相关基准和(Y)适用借款人或本公司代表借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成, (X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为，并应构成ABR贷款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率(或在日元情况下，为日元的最优惠利率，或加拿大元的最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或日元、日本最优惠利率或加拿大元的最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或在日元情况下，为日本最优惠利率，或加拿大元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但前提是, 如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率(或日元、日本最优惠利率或加拿大元的最优惠利率)，则在公司选择的情况下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(等值于该外币的美元)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

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而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款项的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(i) [已保留].

(J)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或解除后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(K)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

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在每种情况下，外币不得迟于行政代理在本合同规定的日期以立即可用资金形式指定的适用时间，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项均须于行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但须按本协议明文规定直接支付予开证银行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17及9.03条的规定须直接支付予有权享有该等款项的人士者除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付美元。

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如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证行开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与本公司或该等贷款人达成安排，令上述摆动银行或开证行(视属何情况而定)满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个发证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

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对于增加贷款人的情况，本公司和该增加贷款人基本上以本合同附件E的形式签署协议。根据本第2.22节增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.22节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由本公司的一名财务官签署；(B)本公司应(形式上)遵守第6.11节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人在生效日期后在本协议下借款的组织权力和权力。在任何增加承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和扩大贷款机构应向行政代理机构提供行政代理机构为其他贷款人的利益而立即确定的可用资金数额, (2)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至增加承诺额之日为止的所有未偿还循环贷款(再借款应包括适用于适用借款人所提交的通知中所列的循环贷款)。或公司代表适用的借款人，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款一样(在任何情况下不得比循环贷款更优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款可规定不同的摊销。, 利息和手续费比循环贷款要高。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要的或

​

行政代理合理地认为，应适当地实施本第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。为免生疑问，任何贷款人如未能回应增加其在本协议项下的承诺或提供递增定期贷款的要求，应视为拒绝这样做。在根据第2.22节增加任何承诺或增量定期贷款时，成为本协议一方的任何扩大贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何扩大贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

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向该借款人提供的任何贷款的本金或利息在本协议项下未偿还时，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在不限制前述规定的情况下，行政代理人可要求根据公司、适用的外国子公司借款人和行政代理人签署的修正案或修正案和重述(“外国子公司借款人修正案”)修改本协议，而不是交付借款附属协议，而无需征得任何其他贷款人的同意，以便对本协议作出行政代理人及其律师合理认为必要或适当的修正，以实施第2.24节中与该外国子公司借款人或其本国司法管辖区有关的第2.24节(包括但不限于减轻该司法管辖区征收的预扣税的影响)。在收到《借款附属协议》或《外国附属借款人修正案》后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。为免生疑问，根据英国法律组织或组成的第一个外国子公司借款人的加入应要求《外国子公司借款人修正案》。

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每个借款人在生效日期、发放任何贷款的日期以及在第2.22节所要求的任何承诺或增量定期贷款增加的日期(应理解，生效日期的条件仅限于第4.01节所述的条件)向贷款人陈述并保证：

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但如个别或整体未能这样做，合理地预期不会导致重大不利影响、有资格在有关司法管辖区开展业务，以及在每个需要此类资格的司法管辖区内信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，则属例外。本协议附表3.01(经不时补充)列明每一间附属公司，注明该附属公司是否一间主要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视乎情况而定)、本公司及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，以及如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。各附属公司的所有已发行股本及其他股本权益均为有效发行及已缴足股款及不应评税，而附表3.01所示由本公司或另一间附属公司拥有的所有该等股份及其他股本权益均由本公司或任何附属公司实益及登记拥有，且无任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入本公司或任何附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

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2022年9月30日和2022年9月30日，由其首席财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

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未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值1 000 000美元，而截至反映这些数额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

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​

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

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直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均应全额支付，所有信用证

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在每种情况下，均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还，本公司与贷款人约定并同意：

​

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或行政代理提供)；但：(A)在行政代理人(或任何借款人通过行政代理人)向本公司提出书面要求后，公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或该贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(B)本公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人及每一贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。尽管本文中包含任何内容, 在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。

​

根据本节(I)提交的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据罗林斯公司于2023年2月24日的信贷协议第5.02节发出的通知”及(Iii)应附有本公司财务总监或其他执行人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情及已采取或拟采取的任何行动。

​

(B)向财务稳健及信誉良好的保险公司为其业务提供保险，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额及风险相同。

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允许被要求遵守制裁的人；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本第5.08节的前述条款(B)和(C)不适用于本协议中禁止法规所适用的任何一方，如果且仅限于此类陈述根据(I)禁止法规的任何条款(或在欧盟任何成员国实施禁止法规的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的禁止或反抵制法律，该陈述是或将不能由该一方或对该一方强制执行，或以其他方式导致违反和/或违反。

​

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还之前，本公司与贷款人约定并同意：

​

​

​

​

重组或解散符合本公司的最佳利益，对贷款人并无重大不利；但任何涉及在紧接该等合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何该等合并或合并均不得被允许，除非第6.05节亦准许。

​

​

对除借款方以外的任何人的任何投资，如被第6.05节以其他方式允许，可通过对非贷款方子公司的基本上同时进行的中间投资进行，并且在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予计入。

就本第6.05节的目的而言，在任何时候确定任何未偿还投资的金额，应被视为作出、购买或获得此类投资时的金额减去出售、收集或返还资本时与此类投资相关的任何变现金额(不超过原始投资金额)。

​

​

​

​

​

如果对任何借款人发生第7.01(H)或7.01(I)节所述的违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何分期付款或预付款溢价)项下的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，任何借款人将上述(C)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除。

​

​

银行。任何贷款人和任何不能给予豁免的开证行应相应地通知行政代理，并应行政代理的请求，按照本协议的条款和/或本协议所要求的任何其他贷款文件和/或该等其他贷款文件行事，或以不受《德国民法典》第181条禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和/或任何其他适用法律。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

​

及

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任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

​

​

管理代理选择作为其电子传输系统的SyndTrak、ClearPar或任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

​

​

被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

​

如上所述，并基于其不时认为适当的文件及资料(可能包含美国证券法所指的有关本公司及其联属公司的重大非公开资料)，本公司可继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

​

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

​

罗林斯公司

东北皮埃蒙特路2170号

乔治亚州亚特兰大，邮编30321：

请注意：肯尼斯·D·克劳斯，首席财务官兼财务主管总裁，首席财务官兼财务主管(Kenenth.Krause@Rollins.com)和伊丽莎白·钱德勒，总裁副秘书长兼秘书(ECHandle@Rollins.com)

​

将一份副本(不构成通知)发给：

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保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

注意：凯斯·库什纳

电子邮件：ck ushner@paulweiss.com

​

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

Chicago, IL, 60603-5506

注意：贷款和代理服务

​

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

​

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

​

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

​

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

Chicago, IL, 60603-5506

注意：LC代理团队

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

​

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

Chicago, IL, 60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

和

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

​

​

​

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为所有此类当事人支付的合理费用、收费和支出，如果发生实际或合理的利益冲突，则每受影响一方额外支付一名律师，以及经公司同意保留的其他律师(不得无理扣留或拖延此类同意)，与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过诸如INTRALINK之类的服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其规定的任何修正、修改或豁免(无论本协议或由此设想的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下的付款要求而发生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括与执行或保护公司与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括执行或保护与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，包括与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，包括与本节规定的权利有关的费用，以及在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师，以及在公司同意下保留的其他律师的合理费用、收费和支出, 包括所有

​

在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的该等自付费用。

​

​

行政代理、开证行和贷款人的相关方)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

​

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)公司、其任何子公司或其任何关联公司；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；此外，在失责事件发生及持续期间，任何人(贷款人除外)如在任何建议转让予该人后，持有当时未偿还的循环信贷风险或承担总额的25%以上(视属何情况而定)，则该人即为不合资格机构。

​

​

​

本协议拟进行的交易、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的承诺或终止。

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​

申请；但不发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

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如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

​

为促使贷款人以本协议项下之信贷及其他良好及有值代价(在此确认已收到及充分支付)，本公司作为主要债务人，而非仅作为担保人，于附属公司指定附属债务到期时，无条件及不可撤销地为其提供保证。本公司进一步同意，该等指定附属责任的到期及准时付款可全部或部分延期或续期，而无须通知其或获得其进一步同意，而即使任何该等指定附属责任获任何该等延期或续期，本公司仍将受其在本协议项下的担保所约束。

本公司不向任何附属公司出示、要求其付款和向其提出拒付通知，也不向任何子公司出示接受其债务的通知和拒绝付款的拒付通知。本公司在本协议项下的义务不应受以下情况影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何互换协议或其他规定对任何附属公司提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何指明的附属债务方面的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属债务的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何该等指明的附属债务的附属公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就担保指明的附属义务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议有关的任何理由，涉及或针对任何指明的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的情况, 或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例中看来是禁止付款的任何规定

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该附属公司或指定附属责任的任何其他担保人不履行任何指定附属责任或以其他方式影响任何指定附属责任的任何条款；或(H)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或取消本公司的任何代位权。

本公司进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款保证(不论任何破产或类似程序是否已停止任何指定附属债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何开证行或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

本公司在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的附属义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

本公司进一步同意，其在本协议项下的责任将构成对现时或以后存在的所有指定附属责任的持续及不可撤销的担保，并将继续有效或恢复(视乎情况而定)任何指定附属责任的付款或其任何部分(包括透过行使抵销权作出的付款)，或任何适用贷款人(或其任何联属公司)在任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据指定附属债务持有人酌情厘定的任何和解协议)被撤销、或须由任何适用贷款人(或其任何联属公司)恢复或退还的责任。

为促进前述规定，但不限于任何适用贷款人(或其任何关联公司)可能因本协议而在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期时支付任何指定的附属债务时，公司特此承诺，并将在收到任何适用贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款，或导致付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。本公司还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币支付办公室以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务将是不可能的，或者根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，在任何实质性方面对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利，则在选择该适用的贷款人时，公司应以美元(基于在以下日期有效的适用等值金额)支付该指定的附属债务

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支付日期)和/或在纽约、芝加哥或该适用贷款人(或其关联公司)指定的其他欧洲货币支付办公室，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在本公司支付上述规定的任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何附属公司的所有权利，在各方面均应从属于先前不可行的全额支付所有义务的付款权利。

除全面履行并以现金支付义务外，不得解除或满足本公司在本合同项下的责任。

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条第十一条最后一句的情况下，每一借款人作为主要债务人而不仅仅是担保人，特此绝对、不可撤销和无条件地担保债务到期时的付款。各借款人还同意，可在不通知借款人或获得借款人进一步同意的情况下，延长或部分延长到期和按时支付的债务，并同意即使任何此类债务延期或续期，借款人仍受本协议项下担保的约束。每一借款人在此与其他借款人共同和分别不可撤销地和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何其他借款人或其任何关联公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日，该借款人根据本条第十一条应支付的款项(但使每一借款人根据本弥偿规定应支付的金额不超过其根据本条第十一条须支付的金额，假若所要求的金额可在担保的基础上收回的话)。

每个借款人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每一借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或其他；(E)行政代理没有采取任何步骤完善和维持债务的任何抵押或抵押品的任何担保权益，或保留其任何权利；。(F)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；。(G)债务或任何部分的可执行性或有效性。

​

或任何与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区旨在禁止该借款人或任何其他担保人支付任何债务、任何债务或以其他方式影响任何债务条款的任何法律、法令、命令或条例有关的任何其他无效或不可强制执行的理由；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何债务的应计或催收或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

每一借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视具体情况而定)，如果任何债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据贷款人自行决定达成的任何和解协议)由行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式恢复或归还。

为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、以加速方式、在提前还款通知或其他情况下到期偿付任何债务时，各借款人特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款。任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期债务的未付本金以及应计利息和未付利息。每一借款人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币付款办公室以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者在合理的情况下

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如果行政代理人、任何开证行或任何贷款人的判决在任何实质性方面对行政代理人、任何开证行或任何贷款人不利，则在行政代理人选择时，借款人应以美元(以付款之日有效的适用等值金额为基础)和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他欧洲货币付款处支付该债务，并应作为一项单独和独立的义务对行政代理人进行赔偿。任何开证行和任何贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述规定的任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在所有方面都应从属于先前的、不可行的全额付款，并在付款权利上排在次要地位。

除全面履行和以现金支付债务外，任何借款人不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

每一借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供另一贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本条第十一条或附属担保(视何者适用而定)就特定互换义务所承担的所有义务(然而，每一借款人只须根据本款就不履行本款下的义务或根据本条第十一条下的其他规定可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最高金额承担责任，而不承担更大金额的责任)。每一借款人均有意就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成、且本款应被视为构成另一借款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

即使本细则第XI条有任何相反规定，任何作为并仍为受影响外国附属公司的外国附属公司借款人，均不会就向本公司或任何附属担保人(为境内附属公司)提供的任何贷款或纯粹由该等附属担保人或代表该等附属担保人发生的任何其他债务承担本章程项下的责任。

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自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

罗林斯公司


作者：/s/Kenneth Krause​ ​
姓名：肯尼斯·克劳斯
职务：常务副首席执行官总裁
财务总监兼财务主管

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摩根大通银行，N.A.，作为贷款人和行政代理，Swingline贷款人和发行银行


作者：/s/威尔·普莱斯​ ​
姓名：威尔·普莱斯
职务：总裁副

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美国银行，北卡罗来纳州，作为开证行和贷款人


作者：/s/Charles Hart​ ​
姓名：查尔斯·哈特
头衔：高级副总裁

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第五家第三银行，国家协会，作为贷款人


作者：/s/Taylor Beringer​ ​
姓名：泰勒·贝林格
职位：高级副总裁

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宾夕法尼亚州第一国家银行，作为贷款人


作者：布拉德·约翰斯顿​ ​
姓名：布拉德·约翰斯顿
头衔：高级副总裁

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亨廷顿国家银行，作为贷款人


作者：/s/菲尔·安德森​ ​
姓名：菲尔·安德森
职务：总裁副

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北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人


作者：/s/迈克尔·金​ ​
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

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地区银行，作为贷款人


作者：/s/Jason Goetz​ ​
姓名：杰森·戈茨
标题：董事

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富国银行，国家协会，作为贷款人


作者：/s/Corey Coward​ ​
姓名：科里·考沃德
头衔：高级副总裁

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美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人


作者：/s/Ketak Sampat​ ​
姓名：凯塔克·桑帕特
头衔：高级副总裁