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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据本条例第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月24日

罗林斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东北皮埃蒙特路2170号, 亚特兰大, 佐治亚州30324

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(404)888-2000

不适用

(如自上次报告以来有所改变，请注明前地址的旧名。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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项目1.01。签订实质性的最终协议。

2023年2月24日，位于特拉华州的罗林斯公司(“罗林斯”)作为行政代理人(“行政代理人”)与摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)等订立循环信贷协议(“信贷协议”)，为其现有信贷安排再融资。

信贷协议规定了10亿美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，可以美元和其他货币计价，包括欧元、澳元、加拿大元、新西兰元、英镑和日元，外币上限为4亿美元。信贷安排还包括用于签发高达1.5亿美元的信用证和行政代理酌情决定最高可达5000万美元的周转额度贷款的子安排。罗林斯的某些子公司为信贷安排提供无担保担保。根据信贷协议，罗林斯有能力以增加循环承诺或一批或多批定期贷款的形式扩大其借款可获得性，最高可额外增加7.5亿美元，但须符合参与贷款人的协议和某些其他惯例条件。

信贷协议项下贷款的到期日为2028年2月24日。

在罗林斯的选择下，信贷协议下的贷款的利息为(I)以美元计价的贷款，(A)替代基本利率(以0.00%为下限)，其是(X)摩根大通不时公布的最优惠利率中最大的利率，(Y)联邦基金有效利率和纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率中较大的一个，加50个基点，以及(Z)调整后的期限SOFR，为期一个月，加上基于罗林斯合并总净杠杆率的每年0.00%至0.50%的利润率；或(B)适用利息期间的较大期限SOFR加10个基点(“经调整期限SOFR”)及零，另加基于罗林斯综合净杠杆率的1.00%至1.50%的保证金；及(Ii)以其他货币(包括欧元、澳元、加拿大元、新西兰元、英镑及日元)为单位的贷款，利率见信贷协议所载。

金融契约和违约事件。

信贷协议包含惯常条款及条件，包括但不限于某些财务契诺，包括限制罗林斯招致某些债务或留置权、或合并或合并其几乎所有资产或出售予另一实体的能力的契诺。此外，信贷协议包含一项财务契约，限制罗林斯公司允许罗林斯公司合并净债务与EBITDA的比率超过3.50至1.00的能力。在某些收购之后，罗林斯可能会选择暂时将财务契约水平提高到4.00至1.00。

借款

截至本报告日期，罗林斯已根据信贷安排借入9500万美元，所得款项主要用于现金抵押根据现有信贷安排签发的未提取信用证，并在较小程度上偿还现有信贷安排下的未偿还金额。

前述对信贷协议的描述通过参考信贷协议全文进行限定，该信贷协议全文作为附件10.1附于本条款1.01中作为参考。

ESG修正案

信贷协议包含条款，允许在符合某些条款和条件的情况下，对未来的环境、社会和治理(“ESG”)进行修订，根据该条款和条件，可以根据罗林斯的表现来调整定价，以衡量某些与可持续性相关的指标。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

信贷协议取代了罗林斯之前的信贷安排，其中包括作为行政代理的Truist Bank，如罗林斯于2019年4月30日和2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的1.01项中所述，该描述通过引用并入1.02项，并于信贷协议结束时终止。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上面在项目1.01下提出的信息通过引用结合于此。

第9.01项。财务报表和证物。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，罗林斯公司已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

罗林斯公司

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