根据2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国证券交易委员会
进军华盛顿特区5.75 20549
表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明
SiTime公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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02-0713868 (税务局雇主 识别号码) |
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帕特里克·亨利大道5451号 加利福尼亚州圣克拉拉 (主要执行办公室地址) |
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95054 (邮政编码) |
SiTime Corporation 2019年股票激励计划
SiTime Corporation 2022奖励计划
(图则全称)
拉杰什·瓦希斯特
首席执行官
SiTime公司
帕特里克·亨利大道5451号
加利福尼亚州圣克拉拉，95054
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(408) 328-4400
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
复制到：
文森特·庞拉齐奥
执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
帕特里克·亨利大道5451号
加利福尼亚州圣克拉拉，95054
(408) 328-4400
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
1
解释性说明
本登记声明由SiTime Corporation(“本公司”)提交，目的是(I)根据奖励计划的规定，根据奖励计划自动增加根据奖励计划预留和可供发行的普通股数量的规定，在公司2019年股票激励计划(“奖励计划”)下登记651,048股公司普通股(“普通股”)，以及(Ii)根据公司2022年奖励计划(“奖励计划”)增加250,000股普通股。这是根据公司董事会薪酬委员会于2023年2月21日批准的修订和重述而添加到激励计划中的。
本公司于2019年11月25日(档案编号333-235255)、2020年3月3日(档案编号333-236847)、2021年2月16日(档案编号333-253140)、2022年2月3日(档案编号333-262490)及2022年2月25日(档案编号333-263039)(统称为“先前表格S-8”)提交的S-8表格注册声明所涉及的其他证券均属同一类别的证券。本注册说明书涉及与先前表格S-8所涉及的证券相同类别的证券，并根据表格S-8的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E，先前表格S-8的内容，在与根据本计划可发行的普通股登记有关的范围内，以引用方式并入本登记声明中。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的“说明”，本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
公司先前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的以下文件通过引用并入本文，并应被视为本协议的一部分：
*在表格8-K上“提供”的任何报告(或其部分)不得以引用的方式并入本文。
本公司亦参考并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来档案(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代公司先前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。
您可以通过以下地址或电话向公司免费索取这些文件的副本：
SiTime公司
收件人：企业秘书
帕特里克·亨利大道5451号
加利福尼亚州圣克拉拉，95054
(408) 328-4400
项目8.展品
展品
证物编号： |
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描述 |
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4.1 |
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重述现行有效的公司注册证书(通过参考公司于2019年11月26日提交的当前8-K表格报告(第001-39135号文件)的附件3.2并入)。 |
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4.2 |
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修订和重新修订公司章程(通过参考公司2021年6月29日提交的当前8-K表格报告(第001-39135号文件)的附件3.2并入)。 |
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4.3 |
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本公司普通股证书样本(参照本公司于2019年11月20日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册号：第333-234305号)附件4.1并入本公司)。 |
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5.1 |
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Cooley LLP的意见。 |
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23.1 |
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BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意。 |
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23.2 |
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Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
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24.1 |
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授权书(载于本文件签名页)。 |
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99.1 |
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SiTime Corporation 2019年股票激励计划及其下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式，经修订(通过引用S-1表格的附件10.2并入)。 |
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99.2 |
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SiTime Corporation 2022年修订和重新发布了激励奖励计划和限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.30并入公司2023年2月27日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-39135)。 |
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107 |
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备案费表 |
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签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月27日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
SiTime公司 |
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通过 |
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/s/Rajesh Vashist |
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拉杰什·瓦希斯特 |
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首席执行官 |
授权委托书
请注意，以下签名的每个人构成并任命Rajesh Vashist和Arthur D.Chadwick及其各自的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会批准给上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Rajesh Vashist |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2023年2月27日 |
拉杰什·瓦希斯特 |
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/阿瑟·D·查德威克 |
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执行副总裁总裁，首席财务官 |
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2023年2月27日 |
亚瑟·查德威克 |
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/s/拉曼·K·奇特卡拉 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
拉曼·奇特卡拉 |
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/爱德华·H·弗兰克 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
爱德华·H·弗兰克 |
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S/Christine A.Heckart |
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董事 |
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2023年2月27日 |
克里斯汀·A·赫卡特 |
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/s/托尔斯滕·G·克林德尔 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
托尔斯滕·G·克兰德尔 |
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凯瑟琳·E·舒尔克 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
凯瑟琳·E·舒尔克 |
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/s/高田明 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
高田明 |
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/S/Tom D.姚 |
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董事 |
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2023年2月27日 |
姚东东 |