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已审查的文档
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1.1 |
日期为二零一七年十二月八日的本公司注册证书、日期为二零二二年十一月十日的本公司名称变更注册证书及于二零二二年十一月九日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“章程大纲及细则”)。
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1.2 |
日期为2022年8月12日的本公司唯一董事的书面决议案(“交易决议案”)、证明于2023年2月23日召开的本公司董事会会议(“会议”)通过的决议的秘书证书(“秘书证书”)以及保存在其开曼群岛注册办事处的本公司的公司记录。
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1.3 |
由公司注册处处长于2023年2月27日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。
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1.4 |
董事公司出具的证书(“董事证书”),其副本附在本意见书之后。
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1.5 |
注册声明。
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1.6 |
计划。
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2 |
假设
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2.1 |
提供给我们的文件的副本、符合要求的副本或草稿是原件的真实完整副本或最终形式,而提供给我们的文件的翻译是完整和准确的。
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2.2 |
所有签名、缩写和印章都是真实的。
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2.3 |
除开曼群岛法律外,本公司并无合约或其他禁止或限制(根据开曼群岛法律)禁止或限制本公司
订立及履行注册声明项下的责任。
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2.4 |
根据任何法律(开曼群岛法律除外),不会或可能影响以下意见。具体地说,我们没有对纽约州的法律进行
独立调查。
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2.5 |
本公司将获得发行已发行股份的金钱或等值对价,任何已发行股份的发行价格均不低于面值。于发行已发行股份时,本公司将拥有足够的法定股本以应付已发行股份的发行。
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2.6 |
本公司将发行的与注册说明书及计划拟进行的交易相关的已发行股份将在本公司的股东(股东)登记册上正式登记,并将继续登记。
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2.7 |
出售股东就登记声明拟进行的交易而出售的出售股份现时及将会继续,或将于紧接每次出售前以有关出售股东的名义在本公司股东(股东)名册上正式登记。
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2.8 |
根据《登记声明》或《计划》支付给任何一方或为其账户支付的任何款项,或《登记声明》或《计划》任何一方就《登记声明》或《计划》或《计划》预期的交易完成而收受或处置的任何财产,均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。
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2.9 |
本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请。
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意见
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3.1 |
本公司已正式注册为获豁免有限责任公司,并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。
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3.2 |
登记声明预期由本公司发行的已发行股份已获正式授权发行,而当本公司根据章程大纲及细则、登记声明及计划发行该等已发行股份,并于该等已发行股份记入本公司股东名册作为缴足股款后,该等已发行股份将获有效
发行、缴足股款及不可评估。根据开曼群岛的法律,只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。
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3.3 |
根据登记声明拟由出售股东出售的出售股份,于根据
备忘录及细则及计划发行予出售股东,并于该等出售股份记入本公司股东名册后,将获有效发行、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律,只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。
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3.4 |
倘若出售股份由出售股东转让,而转让记录于本公司股东名册
,并已按注册说明书、任何相应招股章程副刊及任何包销协议所述支付,则出售股份将保持合法发行、缴足股款及免评税。
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4 |
资格
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4.1 |
根据开曼群岛的法律,为维持本公司在公司注册处处长处的良好地位,必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费并向其提交申报表。
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4.2 |
根据开曼群岛法律,成员(股东)登记册是股份所有权的初步表面证据,该登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知,该等申请极少于开曼群岛提出,而于本意见函发出日期,吾等并无知悉任何情况或事实事项可适当构成申请更正本公司股东名册的命令的依据,但若该等申请是就股份提出的,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
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4.3 |
在本意见书中,“不可评估”一词就本公司股份而言,指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的
目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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4.4 |
对于注册声明中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法规、司法机关或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性或效力,我们不发表任何意见。
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你忠实的
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/s/Maples and Calder(开曼)LLP
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Maples and Calder(Cayman)LLP
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致: |
Maples and Calder(Cayman)LLP
Uland House邮政信箱309号 大开曼群岛 KY1-1104 开曼群岛 |
1 |
《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用,不作任何修改。
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2 |
秘书证书是会议上通过的决议的真实和正确的记录,该会议是正式召开和举行的,并且在整个会议上都有法定人数,在每个情况下,都是以备忘录和章程细则规定的方式。秘书证书所载交易决议案及决议案已按本公司当时有效的组织章程大纲及组织章程细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定方式正式通过,且并未在任何方面予以修订、更改或撤销。
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3 |
本公司股东(“股东”)并无以任何方式限制本公司董事的权力。
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4 |
除开曼群岛法律外,本公司并无合约或其他禁止或限制(根据开曼群岛法律)禁止或限制本公司
订立及履行注册声明项下的责任。
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5 |
本公司在交易当日的董事决议如下:约瑟夫·P·亚当斯。
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6 |
本公司于大会日期及本证书日期之董事如下:Paul R.Goodwin、Ray M.Robinson、Joseph P.Adams、Jr、Judith A.Hannaway、Martin Tuchman、A.Andrew Levison及Kenneth J.Nicholson。
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7 |
本公司将获得发行已发行股份的金钱或等值对价,任何已发行股份的发行价格均不低于面值。于股份发行时,本公司将拥有足够的法定股本以应付股份的发行。
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8 |
本公司于其开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在所有重大方面均完整及准确,而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则妥为召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意(视乎情况而定)通过的所有决议案的完整及准确记录。
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9 |
除登记于本公司按揭及押记登记册内者外,本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。
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10 |
在注册说明书标的之交易获批准之前、当时及紧随其后,本公司过去或将有能力于到期或即将到期时偿付其债务,并已或将以适当价值订立注册说明书标的之交易,而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的责任或给予债权人优惠。
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11 |
本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益,并已就意见所涉的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的善意行事。
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12 |
除注册声明所披露者外,就本人所知及所信,经作出适当查询后,本公司并不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他法律程序的标的。董事或股东亦没有采取任何步骤将本公司注销或清盘,亦没有采取任何步骤将本公司清盘。也没有对公司的任何财产或资产任命任何
接管人。
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13 |
就本人所知及所信,经作出适当查询后,并无任何情况或事实事项可作为申请
更正本公司成员(股东)登记册的命令的适当依据。
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签署:
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小约瑟夫·P·亚当斯
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姓名:
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小约瑟夫·P·亚当斯
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标题:
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董事
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