Document

鉴于，People Bancorp Inc.(“本公司”)维护People Bancorp Inc.非限定递延补偿计划(“计划”)，该计划最初于2013年7月25日生效，最近一次修订和重述于2019年7月11日生效；

“2.03受益人：每名参与者可不时指定一人或多人(可以是该人的家庭任何一名或多名成员或其他人士、管理人、信托、基金会或其他实体)作为本计划的受益人，但指定配偶以外的其他人的已婚参与者必须得到计划代表或公证人的书面同意。这种指定应以署长规定的格式进行。如果受益人未能幸存(或因其他原因无法接受付款)，或如果没有合法指定的受益人，则根据本计划应支付的金额应支付给参与者的尚存配偶，或如果没有尚存配偶支付给参与者的遗产。如果超过一人是已故参与者的受益人，除非在适用的表格中另有说明，否则每个人都应按比例获得任何应付死亡抚恤金的份额。如果领取抚恤金的受益人死亡，则应支付给该受益人的所有抚恤金应支付给该受益人的遗产。“

(A)除第7.01节另有规定外，参保人可根据第7.01(B)节的规定，选择从紧随参保人终止后的1月1日开始，并在此后每年1月1日，通过提交有效的分配选择表，在最多十(10)个基本相等的年度分期付款中支付其计划福利。如果没有做出选择，参与者的计划福利将在参与者终止后的1月1日一次性发放。

(B)(I)在2022年9月1日之前，必须在参与者首次有资格参加本计划之日起三十(30)天内，根据第7.01条选择领取年度分期付款，并签署分配选择表，以支付选择后所提供服务的任何延期补偿或酌情缴费。就上一句而言，只有在符合条件的员工没有资格参与任何其他安排的情况下，符合条件的员工才有资格参加本计划，这些安排与本计划一起，根据第409a条及其颁布的财政部条例，被视为单一的非合格递延补偿计划。

(Ii)于2022年9月1日及以后生效，参加者可单独作出选择，并以“学年”为基础。根据本条款第7.01(B)(Ii)条选择在符合资格的员工首次有资格参加本计划的当年赚取补偿和酌情缴费，必须在参与者首次有资格参加本计划之日后三十(30)天内作出，并且仅适用于在做出选择后对所提供服务进行的补偿或酌情缴费的任何延期。就上一句而言，只有在符合条件的员工没有资格参与任何其他安排的情况下，符合条件的员工才有资格参加本计划，这些安排与本计划一起，根据第409a条及其颁布的财政部条例，被视为单一的非合格递延补偿计划。根据第7.01(B)(Ii)条的规定，选择在随后任何一年提供服务的报酬和酌情缴款，应不迟于提供此类服务的当年的前一年的12月31日提交。

根据第7.01(B)(Ii)条进行的任何选择必须在签署的分配选举表格上进行，并及时提交给委员会。如果没有做出选择，福利将一次性支付。参与者可以选择以下任一选项：

(A)基于终止合同的付款：一次性支付或最多十(10)年分期付款，从参与者终止合同后紧接的1月1日开始支付，此后每年1月1日支付。每期分期付款的计算方法是将分配给参与者账户的余额除以剩余分期付款的数量。

(B)指定日期付款：从指定年份的1月1日起，每年一次或最多五(5)次分期付款，此后每年1月1日付款。指定的年度应至少在提供服务的年度之后三(3)年，该年度的补偿将被推迟。尽管有上述规定，如果参与者的终止发生在指定年份的1月之前，则应从参与者终止后的1月1日开始在选定的年限内开始付款。每期分期付款的计算方法是将分配给参与者账户的余额除以剩余分期付款的数量。

(I)第7.01(B)节所述的选择应受本计划和分配选择表中规定的条款和条件的约束，并且除本计划第7.01(C)节另有规定外，该选择一经作出即不可撤销。

(2)参与者可通过向委员会提交新的分配选举表格来选择更改分配形式(基于本计划第7.01(B)节所述的备选方案)；但条件是：(A)此类更改至少要在作出选择之日起十二(12)个月后才能生效；(B)更改的付款(死亡后的分配除外)必须延迟不少于五(5)年，自付款之日起(如果是分期付款，则从第一期付款的预定付款之日起)；以及(C)此类更改必须在付款预定付款之日(或分期付款的情况下，从第一笔款项预定付款之日起)前不少于十二(12)个月进行。

(Iii)一旦参与者的计划福利已经或开始分配，则不得进一步更改该计划福利的分配。就本第7.01节而言，如果获得任何付款的权利将构成获得代码§409a所指的“一系列分期付款”的权利，则此类付款应被视为代码§409a所指的单次付款。

(D)即使本计划中有任何相反的规定，委员会仍可在以下情况下自行决定要求对参与者的计划福利进行一次总付的分配：(I)分配导致参与者在本计划项下的全部权益以及所有协议、方法、方案或其他安排的全部权益的终止和清算，与之相关的所有协议、方法、方案或其他安排被视为根据一项非限制性递延补偿计划而被视为已被延期支付；以及(Ii)根据守则第402(G)节的规定，根据这些安排进行的总分配不超过年度最大延期金额。

(E)即使本计划中有任何相反的规定，在参与者终止时，向作为公司或其任何关联公司的“特定员工”(定义见代码§409a)的参与者支付的任何计划福利，不得(或开始)在参与者终止之日(或更早的情况下，参与者死亡之日)后六个月内分配。第一次付款应包括累计金额(如果有的话)，否则将按照参与者的分配选择表格支付，如果不是由于无法在该延期期间支付的话。

雇主可在适用法律允许的范围内，从本计划中扣除任何应付给参与者的金额，以抵销参与者欠雇主的金额，但参与者仍应对通过此类扣除和抵销而未能履行的参与者的付款义务的任何部分承担责任；但是，这种抵销只能发生在按照守则第409a条的要求将金额分配给参与者的日期。通过选择参加本计划并根据本协议延期支付补偿，参与者同意在法律允许的情况下根据本第13.0条进行任何扣除或抵销。