附件3.1

第二次修订和重述
公司注册证书
共 个
KINS科技集团有限公司。

KINS Technology Group Inc.， 根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司“)，兹 证明如下：

1.公司名称 为“KINS Technology Group Inc.”公司注册证书原件于2020年7月20日提交给特拉华州州务卿(“原始证书”)。本公司修改和重述了2020年12月14日提交给特拉华州州务卿的原始证书，并于2022年6月10日和2022年12月14日进行了修订(经如此修订的“第一次修订和重新发布的证书”)。

2.第二次修订和重新注册的公司证书(“第二次修订和重新注册的证书”)重申并修订了第一次修订和重新注册的证书的规定，是根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过的，该法律不时地进行修订(“DGCL”)。

3.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

4.在本第二次修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语 在本文中适当定义。

5.现将第一份经修订的《证书》和《重新签署的证书》全文重述如下：

第一条

该公司的名称是CXApp Inc.( “公司”)。

第二条

本公司在特拉华州的注册办事处的地址为：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编：19808， 本公司在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第三条

本公司的宗旨是从事 根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动 现有的或以后可能修改和补充的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股本股份总数为5.3亿股，包括：5.2亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括(1)5亿股A类普通股(“A类普通股”)和(2) 20,000,000股C类普通股(“C类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)；以及(3)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

第五条

本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股

1.一般情况。普通股的投票权、股息、清盘及其他权利和权力受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股 制约和制约。除本第二份修订及重订证书另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股及C类普通股应享有同等权利及权力，按比例分得股份，并就所有事项在各方面保持一致。

2.投票。除本协议另有规定或法律明确要求外，A类普通股的每位持有人和C类普通股的每位持有人将 作为一个类别而不是作为单独的一系列或多个类别一起投票，并有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该持有人于记录日期 所持有的每股普通股股份投一(1)票，以决定有权就该事项投票的股东。除法律另有要求外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何指定证书(定义见下文)) 仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订进行表决，如果受影响系列的持有人有权单独或与 一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票，根据本公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL进行表决。

在任何已发行优先股 系列的任何持有人权利的规限下，A类普通股、C类普通股或优先股的法定股数可由有权享有 投票权的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于A类普通股、C类普通股或优先股的股数，视情况而定)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。

除本公司注册证书或适用法律另有要求外，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则该优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票。

3.分红。在符合适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利和优先权的前提下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。

4.清盘。在符合任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的情况下，如公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，公司可合法分配给公司股东的公司资金和资产应按每个该等股东所持有的普通股股数按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

5.合并、合并、投标或交换要约。普通股的所有股份应彼此享有相同的权利和特权，排名平等，应按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。在不限制前述一般性的原则下，(1)如果合并、合并或其他企业合并需要经公司有权进行表决的股本持有人批准(不论本公司是否尚存实体)，普通股持有人应获得相同形式的对价， 如有，则至少有相同数额的对价，按每股计算。及(2)如(A)任何第三方根据本公司为当事一方的协议进行任何投标或交换要约收购任何普通股股份，或(B)本公司根据适用的投标或交换要约条款进行任何投标或交换要约收购任何普通股股份，则普通股持有人有权按每股收取相同形式的代价(如有)及至少相同的 代价(如有)。

6.转让权利。 在符合适用法律和公司章程第七条对C类普通股的转让限制的情况下，普通股及其相关的权利和义务可完全转让给任何受让人。

7.C类普通股。 每股C类普通股将在(I) 本第二次修订和重新发行的证书日期后180天的日期自动转换为一股全额缴足的A类普通股；(Ii)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其持有的公司普通股换取现金、证券或其他财产的日期；或(Iii)若本公司A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在自 本第二次修订和重新发行证书之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内。根据第二次修订及重订的证书将C类普通股转换为A类普通股后，C类普通股持有人的所有权利即告终止，而将发行代表A类普通股的证书的人，就所有 目的而言，将被视为该等A类普通股的记录持有人。公司将始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现C类普通股的转换 , 本公司不时持有的A类普通股股份数目应足以转换所有C类普通股的已发行股份；如在任何时间A类普通股的法定未发行股份数目 不足以完成所有当时已发行的C类普通股股份的转换，本公司 将采取必要的公司行动，以将其A类普通股的法定未发行股份数目增加至足以达致该目的的股份数目 。公司因赎回、购买、转换或其他原因而获得的一股或多股C类普通股不得重新发行，所有该等股份将从公司有权发行的 股份中注销、注销和注销。除上述事项外，董事会应获准因任何理由转换全部或任何部分已发行的C类普通股(于董事会决定的 日期按合理实际的比例向下舍入至最接近的整体股份)，包括与任何监管或证券交易所上市规定有关。

B.优先股

优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本协议所述或明示的条款，以及有关设立及发行董事会于下文通过的该等系列的一项或多项决议案。

特此明确授权董事会 不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建， 通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据DGCL提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，以确定和确定 此类系列的股份数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利。及资格、限制或限制，包括但不限于股息 权利、转换权、赎回特权及清盘优惠，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的最大限度内进行。在不限制上述一般性的情况下，规定设立和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定，在法律和本公司注册证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列应高于或同等于任何其他优先股系列 或低于任何其他系列优先股。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的 投票权(如有)。

优先股的授权股数可由有权投票的公司多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何。

第六条

为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

答：在任何系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到I类、II类或III类。根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，每一董事的任期至选举该董事的股东年会之后的第三次股东年会之日止。但初始分配给第I类的每一支董事的任期应在本公司注册证书生效后召开的公司第一次股东年会上届满；初始分配为第II类的每一支董事的任期应于本公司注册证书生效后召开的公司第二届股东年会上届满；初始分配为第三类的每一支董事的任期应于本公司注册证书生效后召开的公司第三届股东年会上届满；此外，每个董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并以继任者提前去世、取消资格、辞职或免职为限。

B.除《公司章程》或本《公司注册证书》另有明确规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会根据章程不时通过的一项或多项决议确定。

C.在遵守一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可在任何时候被罢免，但前提是必须有理由，且必须得到有权在董事选举中投票的公司当时所有有投票权股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。

D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除法律另有规定外，董事会中任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事空缺和因董事人数增加而新设的董事职位 应完全由在任董事 投赞成票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票 选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前一句规定任命的董事，任期至任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

E.凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上选举董事时，该公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权单独投票，或作为一个系列或多个其他系列的类别投票，该等董事职位的选举、任期、罢免及 其他特征应受本公司注册证书(包括任何指定的证书)的条款所规限。尽管本细则第VI条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，应不包括根据本细则第VI条B段厘定的董事人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书中就一个或多个优先股系列另有规定 外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该权利， 由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而选出填补任何空缺的 ，应立即终止(在 情况下)，各该等董事随即不再具有资格，并且不再是董事)，公司的授权董事总数 将自动相应减少。

F.为促进但不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除章程，但须受有权就章程投票的公司股东通过、修订或废除章程的权力。本公司的股东亦有权通过、修订或废除附例；但除适用法律或本公司注册证书(包括有关一个或多个优先股系列的指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，公司股东修订或废除公司章程时，必须获得至少三分之二(66%和2/3%)的公司当时有表决权股票的持有者的赞成票，该股份一般有权在董事选举中投票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

第七条

A.在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议 只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且除章程另有规定外，任何其他人士，包括股东，在此明确拒绝 召开特别会议。尽管有上述规定，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一系列优先股单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列一起投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果同意或书面同意，列明所采取的行动，应由相关优先股系列 的流通股持有人签署，该优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数 ，并应根据DGCL适用的 条款交付本公司。

B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，公司股东特别会议 可在任何时间仅由董事会、董事会主席或首席执行官根据公司章程召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开，且不得由其他任何人召开。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。

C.股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举和其他事务的股东提名的预先通知应按公司章程规定的方式发出。在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。

第八条

公司的任何董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何 个人责任，但 《董事条例》不允许免除责任或限制的范围或以后可能会修改的情况除外。对本第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本第八条不一致的公司公司注册证书的任何规定，均不应对公司的董事在此类修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如果经第八条股东批准后对董事进行修改，授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的公司控股公司允许的最大限度内予以免除或限制。

第九条

答：本公司在此明确决定不受DGCL第203条的管辖，只要本公司的普通股是根据修订后的1934年《交易法》(下称《交易法》)第12(B)或12(G)条登记的，则适用以下第IX(B)-(D)条的规定。

B.本公司在股东成为股东后三(3)年内不得与任何股东(定义见下文)进行任何业务合并，除非：

(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票(定义如下)的85%。为确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权以保密方式决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

(3)在此 时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，并且 不经书面同意，以至少66%(66%和2/3%)的公司已发行有表决权股票 的至少66%(66%和2/3%)的赞成票批准。

C.在下列情况下，不适用前述第九条第(B)款所载的限制：

(1)股东无意中成为有利害关系的股东，且(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该股东 不再是有利害关系的股东，以及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并之前的任何时间，如果不是无意中取得所有权，该股东就不会成为有利害关系的股东；

(2)企业合并是在完成或放弃本条款第九条第(C)款第(2)款第二句所述的交易之一的拟议交易之前或之后提出的。 (Ii)由在过去三(3)年内不是有利害关系的股东或经董事会批准而成为有利害关系的股东的人士担任，以及(Iii)经当时在任的董事(但不少于一名)以过半数(但不少于一名)批准的在任董事批准，或由该等董事的多数成员推荐 选举或推举接替该等董事。上文第(Br)句提及的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(但根据《公司条例》第251(F)条的规定，无需公司股东投票的合并除外)，(Y)出售、租赁、交换、抵押，无论是否作为解散的一部分。, 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的50% (50%)或以上，或(Z)建议投标或交换要约收购本公司50%(50%)或以上的已发行有表决权股票。本公司应在完成本条第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易前，向所有有利害关系的股东发出不少于二十(20)天的通知 IX(C)(2)。

D.为本条第九条的目的，对下列各项的引用：

(1)“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人。

(2)“联营公司” 用于表明与任何人的关系时，是指：(I)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有其20%(20%)或以上投票权的 任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(Ii)该人至少拥有20%(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身份担任的 ；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人同住。

(3)“业务合并” 指本公司和本公司任何有利害关系的股东，指：

A.本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司(A)与有利害关系的股东进行的任何合并或合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于本条第九条第(B)款的这种合并或合并，不适用于尚存的实体；

B.出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为公司的股东 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是否作为解散的一部分，公司或公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，其总市值等于综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%(10%)或以上；

C.导致本公司或本公司任何直接或间接控股子公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，除非：(I)根据可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票而行使、交换或转换为该等证券的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股票之前已发行；(Ii)根据《大商所通则》第251(G)条的合并；(br}(Iii)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何此类附属公司股票的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为股份持有人后，按比例向公司某一类别或一系列股票的所有持有人按比例分配；(Iv)根据公司以相同条件向所有上述股票持有人作出的交换要约购买股票；或(V)公司发行或转让股票；但在任何情况下，根据本款第(Iii)至(V)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例，或在公司的有表决权股份中的比例，不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；

D.涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其直接或间接的效果是： 增加任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券， 本公司或由有利害关系的股东拥有的任何此类附属公司，但由于 因零碎股份调整而产生的非实质性变化，或由于购买或赎回任何股票而非由相关股东直接或间接引起的，则不在此限；或

E.有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为本公司股东)从本公司或通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)项明确允许的利益除外)获得的任何收益。

(4)“控制”， 包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语， 指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力， 无论是通过拥有有表决权的股票，还是通过合同或其他方式。持有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人应推定拥有该实体的控制权 ，在没有相反证据的情况下应推定为控制该实体。尽管有上述规定，如果该人士真诚地持有有表决权的股票，而不是为了规避第IX条第(Br)款第(D)款的规定，作为一名或多名业主的代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人，而这些业主并不单独或作为一个集团 控制该实体，则控制的推定不适用。

(5)“有利害关系的股东”指(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下人士：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系股东的日期前三年内的任何时间，持有本公司15%(15%)或以上的未发行有表决权股票；及其关联公司和联系人；但“有利害关系的股东”不应包括(A)任何股东方、任何股东直接受让方、任何股东方间接受让方或其各自的关联公司或继承人或任何“集团”， 或任何此类集团的任何成员，这些人士是《交易法》第13d-5条所述的一方，或(B)其股份所有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何个人；或(B)任何因公司单独采取任何行动而拥有股份超过15%(15%)限制的个人； 此外，在第(B)款的情况下，如果该人此后获得额外的 股本公司有表决权的股份，则该人应为有利害关系的股东，但由于并非由该 人直接或间接引起的进一步公司行动，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过适用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票。

(6)“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个人或与其任何关联公司或关联公司或通过其关联公司或关联公司：

A.直接或间接实益拥有这类股票。

B.有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得 这类股票(无论这种权利是立即可行使的，还是只有在经过一段时间后才能行使)；但在被投标的股票被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而被投标的股票的所有者；或(2)根据任何协议、安排或谅解对该股票进行表决的权利；但如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的 代表或回应10人或更多人的委托或征求同意而给予的同意，则不应因为某人有权投票而被视为该股票的拥有者；或

C.与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人士订立任何协议、安排或谅解，以取得、持有、投票(根据上文(B)项第(Ii)项所述的可撤销委托书或同意而投票除外)，或处置该等股票。

(7)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(8)“股本”就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，则指任何股本权益。

(9)“直接受让方”指直接从任何股东方或其任何继承人或任何“集团”或任何此类集团的任何成员直接获得(注册公开发行除外)本公司当时已发行的有表决权股票的15%(15%)或以上的实益所有权的任何人士，而该等人士是交易法规则第(Br)13d-5条规定的一方。

(10)“股东间接受让方”是指直接从任何股东直接受让方或任何其他股东方间接受让方获得公司当时已发行有表决权股票的15%(15%)或更多实益所有权的任何人(登记公开发行除外)。

(11)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，就非公司的任何实体而言，是指有权在该实体的管理机构的选举中普遍投票的任何股权。凡提及有表决权股票的百分比，应以适用于该有表决权股票的所有股份的总投票数为基础计算，并通过向每股有表决权股票分配该股份有权获得的表决权数量来计算。

第十条

A.公司应在现在或今后有效的适用法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，对于已不再是公司董事或高级管理人员的人，应继续享有这种获得赔偿的权利，并应使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益；但是，除强制执行赔偿权利的诉讼外，公司没有义务就董事或其高管(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人) 提起的诉讼(或其部分) 进行赔偿，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或 同意。本条款X所赋予的赔偿权利应包括： 公司收到董事或董事的代表或垫款人员作出的承诺后，公司有权在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用由公司支付。如果最终确定此人无权根据本条X获得公司赔偿，公司 可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本第X条授予公司董事和高级管理人员的权利。 本第X条授予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据本公司注册证书、章程、任何法规、协议可能拥有或此后获得的任何其他权利, 股东投票或无利益关系的董事或其他。公司股东对本条款X的任何废除或修改不应 对公司的董事、高级管理人员、员工或代理人(统称“受保险人”)在废除或修改前发生的任何行为或不作为获得赔偿和垫付费用的权利造成不利影响。

B.本公司在此承认，某些 被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险) ，其中可能包括该被保险人担任经理、成员、高级管理人员、雇员或代理人的第三方 。本公司特此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人享有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的首选赔付人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务， (Ii)本公司应被要求在法律要求的范围内，最大限度地赔偿和垫付承保人所发生的全部费用， 本公司证书的条款、章程、本公司参与的任何协议， 股东或董事会的任何表决，或以其他方式，不考虑被保险人可能对其他弥偿人拥有的任何权利，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃和免除其他弥偿人的任何和所有出资索赔, 代位求偿或任何其他形式的追讨。公司还同意，对于被保险人向公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述规定，其他赔偿人有权分担 和/或在任何此类垫款或付款的范围内被代位于被保险人对公司的所有追偿权利。这些权利应为合同权利，其他赔偿人是本款条款 的明确第三方受益人。尽管本合同有任何相反规定，公司在本款项下的义务仅适用于以被保险人的身份承担的被保险人。

第十一条

答：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)的唯一和排他性的 法院。(Ii)声称公司的任何董事、高级职员或股东违反公司或公司股东对公司或公司股东的受信责任的任何法律程序，(Iii)根据董事公司或公司章程或本公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文产生的任何法律程序，(Iv)董事公司授予特拉华州衡平法院管辖权的任何法律程序，或(V)针对公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何法律程序，受内部事务原则支配的官员或股东。如果其标的在前一句话范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”) , 该股东应被视为已同意(A)特拉华州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前一判决的规定的诉讼的个人管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。尽管有上述规定，第(Br)条第(A)款的规定不适用于为强制执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

B.除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。

C.购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第十一条。

第十二条

公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，如果任何此类原则的适用将与他们在第二次修订和重新发布的公司注册证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。除上述规定外， 除非公司与董事或公司高管另有书面约定，否则公司机会原则不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非该公司机会仅以董事或公司高管的身份提供给此人，且该机会是法律和合同允许公司进行的，否则公司寻求该机会将是合理的。

第十三条

答：尽管本公司注册证书有任何相反规定，但除适用法律要求的任何表决外，本公司注册证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与此不一致的条款可被采纳，但须经持有至少66%(66%和2/3%)的本公司当时有权投票的所有已发行股票总投票权的持有者投赞成票。一类表决：第五(B)条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和第十三条。

B.如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分，在适用法律允许的最大范围内不得被视为无效、非法或不可执行)(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人因其对公司的诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。

兹证明，本公司经正式授权的第二份公司注册证书已于2023年3月_日签署。