本招股说明书补充文件旨在根据FTAI Aviation Ltd.非合格股票期权和激励奖励计划注册证券的发行，该计划最初于2015年5月11日通过，由FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation” 或 “公司”）于2022年11月10日通过并接受，并于2023年2月23日修订（“计划”），该计划与公司在表格上的注册声明中讨论的合并有关 S-4 于 2022 年 8 月 12 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，修订于2022年9月14日、2022年9月29日和2022年10月4日宣布生效，并于2022年10月11日宣布生效，或者与我们的某些有资格获得此类证券的董事不时进行转售有关。这些人都不是FIG LLC（我们的 “经理”）的高管或董事。

具体而言，本招股说明书补充文件记录了：（i）FTAI Aviation的29,805,778股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），说明未来可以根据该计划授予哪些奖励，以及（ii）1,720,316股普通股说明先前根据该计划授予了哪些奖励。

此外，本招股说明书补充文件登记了59,491股普通股，这些普通股可以由根据本计划向其发行股票的某些董事不时进行转售（包括但不限于与行使期权有关的股份）。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAI”。2023年2月24日，我们上次公布的普通股销售价格为每股25.71美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应该阅读本招股说明书补充文件第S-4页上的 “风险因素” 中关于投资普通股的重大风险的讨论。

委员会和任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。我们没有，卖方股东也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。视情况而定，我们和卖出股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。无论本招股说明书补充文件交付或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（视情况而定）发布之日才是准确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “我们”、“公司” 和 “FTAI Aviation” 均指FTAI Aviation Ltd.及其合并子公司，除非明确指出该术语仅指母公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“期望”、“努力”、“寻找”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续” 或其他类似的词语或表达方式。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营业绩、现金流或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果和表现存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来各时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。正如我们在2023年2月27日向委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告（“10-K表格”）（以引用方式纳入此处）中的 “风险因素” 标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果显著不同。

我们鼓励您全文阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书补充文件和我们向委员会提交的报告中 “风险因素” 下有关风险和不确定性的讨论。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或更改我们可能不时发表的任何书面或口头前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，在丰泽交通和基础设施投资有限责任公司与FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方于2022年11月10日完成的某些协议和合并计划（“合并”）中完成的交易后，是幸存的母公司。除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我们和我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）开展，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的设备资产。

我们由Fortress Investment Group LLC（“经理”）的子公司FIG LLC（“经理”）进行外部管理，该公司拥有一支由经验丰富的专业人士组成的专门团队，自2002年以来专注于收购运输和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团公司（“软银”）收购了Fortress（“软银合并”）。在软银合并方面，Fortress作为一家总部位于纽约的独立企业在软银内运营。

我们拥有并收购高质量的航空设备，这对于全球货物和人员的运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，并具有收益增长潜力。我们相信，我们的市场存在大量的收购机会，我们的经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得的资金渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为24亿美元，总权益为1,940万美元。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了旨在运送货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造飞机发动机的售后零部件，并通过独家经营安排进行维修和销售。

2022年7月31日，在分拆方面，我们与丰泽子公司经理签订了新的管理协议（“管理协议”），根据该协议，经理将获得年费，以换取就业务的各个方面、制定投资策略、安排资产收购和处置、安排融资、监控业绩和管理日常运营（包括相关的所有附带费用）向我们提供建议。2022年11月10日，在合并完成之际，我们签订了一份服务和利润分享协议，根据该协议，Master GP有权以与合并前有权获得此类款项的条件基本相似的条件获得激励金。

纳斯达克以交易代码为 “FTAI” 上市我们的普通股，以交易代码 “FTAIP” 上市我们的A系列优先股，以交易代码 “FTAIO” 上市我们的B系列优先股，交易代码为 “FTAIO”，我们的C系列优先股以交易代码 “FTAIN” 上市。

我们在开曼群岛成立，我们的主要行政办公室位于美洲大道 1345 号，45 楼，纽约，邮编：10105。我们的电话号码是 (212) 798-6100。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅10-K表格中描述的风险因素以及我们定期向委员会提交的任何其他报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险中的任何一项，以及其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及我们向股东进行分配的能力造成重大损害。在这种情况下，我们普通股的价值或交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

如果行使或以现金购买某些基于股票的奖励，我们将获得本计划下某些基于股票的奖励的行使价或购买价格。如果股票奖励以无现金方式行使，我们将不会获得任何收益。我们目前没有使用行使或购买此类奖励时获得的净收益的具体计划。我们预计，我们将把我们收到的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

本招股说明书补充文件登记了59,491股普通股，这些普通股可以由根据本计划已经或可能向其发行股票的个人不时转售（包括但不限于与行使期权有关的股票）。

受益所有权根据委员会的规则确定。这些规则通常将证券的受益所有权归于对此类证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。除非另有说明，否则下面列出的所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位上市受益所有人的邮寄地址均为美洲大道1345号，45^第四楼层，纽约，纽约 10105。

下表中有关卖出股东的信息（我们实益拥有的已发行股东的百分比除外）由卖出股东或代表卖出股东提供，截至2023年2月27日。公司与下表中列出的每位卖出股东都有重要关系。下表中列出的个人是公司的董事或高级职员。

卖出股东没有义务出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股。由于表格中列出的卖出股东可能会出售本招股说明书补充文件中包含的他们拥有的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何此类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计本招股说明书补充文件所涵盖的本次发行终止后出售股东将持有的股票数量。因此，就下表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书补充文件所涵盖的其实益拥有的所有普通股，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他普通股。

本计划的条款允许我们发行与行使或授予《守则》第422条规定的不符合 “激励性股票期权” 资格的期权、SAR、限制性股票、绩效奖励、串联奖励和其他基于股份和非股份的奖励有关的普通股（或在某些情况下为现金等价物），每种情况下均向我们的经理；向员工、高级职员发放为我们提供服务的经理的董事、顾问、服务提供商和顾问；致我们的员工，官员, 顾问, 服务提供者和顾问; 以及委员会选定为计划参与者的其他人员.此类奖励可以单独颁发，也可以同时颁发，也可以与其他奖励合并发放。请参阅 “计划条款摘要——奖励类型和合格领取者”。

卖出股东可以通过一次或多笔交易不时发行和出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括但不限于：

此外，出售股东出售本招股说明书补充文件所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过以下方式：

卖出股东也可以进行套期保值交易。例如，卖出股东可能：

本招股说明书补充文件所涵盖的证券可以出售：

此外，出售股东可以与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书补充文件以及适用的额外招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券（视情况而定）。如果是，第三方可以使用从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算此类出售，并可能使用从卖出股东那里获得的证券来平仓任何相关的空头头寸。卖出股东

还可以向第三方贷款或质押本招股说明书补充文件和适用的额外招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件和适用的附加招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

如有必要，有关证券发行的额外招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

出售股东、承销商或上述第三方在本招股说明书补充文件中描述的证券的要约和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下谈判的交易）进行，任一方式是：

任何公开发行价格以及构成允许或重新允许的补偿（即承销商向第三方经纪交易商支付）或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的任何折扣、佣金、优惠或其他项目可能会不时更改。参与发行证券的任何卖出股东、承销商、交易商、代理商和再营销公司都可能是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从卖出股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券中获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。如有必要，销售股东将确定任何承销商、代理人或交易商，并在适用的附加招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）中描述他们的佣金、费用或折扣。

卖出股东和其他参与证券销售或分配的人将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束。该条例可能限制卖出股东或任何其他人购买和出售任何证券的时机。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及卖出股东和卖出股东的任何关联公司的活动。此外，M条例可以限制任何参与分发的人的活动，期限不超过

分发前五个工作日。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

出售证券的股东不受出售证券的价格或价格的限制。出售此类证券可能会对证券的市场价格产生不利影响。

此外，有可能同时出售大量普通股，这可能会对证券的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，卖出股东将出售此处提供的全部或任何证券。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中转售所提供的证券。这些销售可以按固定的一种或多种公开募股价格进行，这些价格可能会发生变化，按出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。卖出股东可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的附加招股说明书补充文件或定价补充文件中提及（视情况而定）。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受承销协议中包含的某些条件的约束，该协议载于我们和适用的卖出股东在向承销商出售证券时将与承销商签订的承销协议。除非与任何特定证券发行有关的另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

卖出股东可以指定代理人出售所发行证券。除非就任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力招揽购买。卖出股东还可以将发行的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的负责人或作为我们或任何卖出股东的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款赎回或还款购买所发行证券后对其进行再营销。额外的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与卖出股东的协议条款（如果有）及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，卖出股东可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，卖出股东将获得未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从卖出股东那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

卖出股东可以将发行的证券作为委托人出售给交易商。卖方股东可以就其服务进行谈判并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格将由交易商确定，也可以按转售时与卖出股东商定的固定发行价格向公众转售。卖方股东聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。

卖出股东可以选择直接出售所发行证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

根据延迟交割合同的规定，卖出股东可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券

在指定的未来日期付款和交货。适用的额外招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应支付的招标佣金。

卖出股东只能与卖出股东批准的机构买家签订此类延期合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们和卖方股东可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理人、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与卖方股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

对于任何普通股的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股数量超过承销商在发行中要购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“有保障” 卖空是指出售的股票，其金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓担保辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买股票，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

委员会允许我们在本次发行完成之前向委员会提交的信息 “以提及方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充文件发布之日（但在本次发行完成之前）向委员会提交的任何此类信息都将自动被视为更新和取代这些信息。我们以提及方式将我们已经向委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，但根据任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的财务报表或相关证据）提供但未提交的任何信息均不得被视为已纳入此处提及：

每当在本招股说明书补充文件发布之日之后（但在本次发行完成之前），我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件，这些报告和文件从提交之日起将被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分（文件除外）或被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中或以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书和随附招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明也以提及方式纳入本招股说明书或被视为以提及方式纳入本招股说明书并入或视为纳入本招股说明书的声明，以及随附的招股说明书修改或取代了该招股说明书声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的任何附录，除非该附录以提及方式特别作为注册声明的附录纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。申请应直接发送至位于纽约州纽约美洲大道1345号45楼的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投资者关系（电话号码 (646) 734-9414，电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

与美国和纽约法律有关的某些法律事务将由位于纽约州纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由开曼群岛Maples and Calder（开曼）律师事务所代为移交。

FTAI Aviation Ltd.的合并财务报表出现在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所述，包括在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们可能会不时一起或单独发行、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可以按一个或多个系列发行；代表我们优先股的存托股；我们的债务证券，可能是优先级、次级或次级次级债务证券；购买债务或股权证券的认购权；购买普通股、优先股或债务证券的认购权；购买普通股、优先股或优先股的合同股票或我们的债务证券；或购买单位，均代表购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券、优先证券或债务的所有权，或上述任何组合，以保证持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。这些证券也可以由出售的股东转售，无论他们是在本协议发布之日还是之后持有。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划以及任何出售股东的身份。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）将我们的普通股列为交易代码 “FTAI”，将8.25％的固定至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股（“A系列优先股”）列为交易代码 “FTAIP”，我们的8.00％固定至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股（“B系列优先股”）交易代码为 “FTAI” O” 以及我们在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股（“C系列优先股”）符号 “FRAIN”。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们向公众提供股权证券，我们打算同时向我们的经理FIG LLC（我们的 “经理”）或经理的关联公司授予我们一些普通股的期权，该期权不超过我们在此类发行中发行的普通股总数的10％，每股行使价等于每股发行价，由我们董事会委员会决定，或 (ii) 此类股票发行是否与股权有关普通股以外的证券，我们的普通股数量（向下舍入至最接近的整股）等于（x）发行普通股以外的股票证券筹集的总资本（由董事会委员会确定），除以截至该股票发行之日普通股的公允市场价值（y）。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与我们的证券特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。参见第7页上的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “FTAI Aviation”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们或卖出股东可以不时以未指明的初始发行总价在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们或卖出股东可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书提出出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应该依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们和任何出售证券的股东均未提出出售或征求购买证券的要约。

您应该假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可在互联网上的委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。纳斯达克以交易代码为 “FTAI” 上市我们的普通股，以交易代码 “FTAIP” 上市我们的A系列优先股，以交易代码 “FTAIO” 上市我们的B系列优先股，交易代码为 “FTAIO”，我们的C系列优先股以交易代码 “FTAIN” 上市。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，为了更全面地了解该文件或事项，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向委员会提交的文件。每项此类陈述均参照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以通过委员会的网站免费查看注册声明的副本。

委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提交的任何此类信息都将自动被视为更新和取代本招股说明书。我们以提及方式将我们已经向委员会提交的以下文件纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，但根据任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的财务报表或相关证据）提供但未提交的任何信息均不得被视为已纳入此处提及：

在本招股说明书发布之日之后，每当我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件从提交之日起将被视为本招股说明书的一部分（被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息除外）。就本招股说明书而言，本招股说明书中或以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的任何附录，除非该附录以提及方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录特别纳入。申请应直接发送至位于纽约州纽约美洲大道1345号45楼的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投资者关系（电话号码 (646) 734-9414，电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件中。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“期望”、“努力”、“寻找”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续” 或其他类似的词语或表达方式。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营业绩、现金流或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果和表现存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来各时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。正如我们在表格10-K中以引用方式纳入本文的第一部分第1A项 “风险因素” 标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，在丰泽交通和基础设施投资有限责任公司与FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方于2022年11月10日完成的某些协议和合并计划（“合并”）中完成的交易后，是幸存的母公司。除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我们和我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）开展，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的设备资产。

我们由Fortress Investment Group LLC（“经理”）的子公司FIG LLC（“经理”）进行外部管理，该公司拥有一支由经验丰富的专业人士组成的专门团队，自2002年以来专注于收购运输和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团公司（“软银”）收购了Fortress（“软银合并”）。在软银合并方面，Fortress作为一家总部位于纽约的独立企业在软银内运营。

我们拥有并收购高质量的航空设备，这对于全球货物和人员的运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，并具有收益增长潜力。我们相信，我们的市场存在大量的收购机会，我们的经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得的资金渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为24亿美元，总权益为1,940万美元。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了旨在运送货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造飞机发动机的售后零部件，并通过独家经营安排进行维修和销售。

2022年7月31日，在分拆方面，我们与丰泽子公司经理签订了新的管理协议（“管理协议”），根据该协议，经理将获得年费，以换取就业务的各个方面、制定投资策略、安排资产收购和处置、安排融资、监控业绩和管理日常运营（包括相关的所有附带费用）向我们提供建议。2022年11月10日，在合并完成之际，我们签订了一份服务和利润分享协议，根据该协议，Master GP有权以与合并前有权获得此类款项的条件基本相似的条件获得激励金。

纳斯达克以交易代码为 “FTAI” 上市我们的普通股，以交易代码 “FTAIP” 上市我们的A系列优先股，以交易代码 “FTAIO” 上市我们的B系列优先股，交易代码为 “FTAIO”，我们的C系列优先股以交易代码 “FTAIN” 上市。

我们在开曼群岛成立，我们的主要行政办公室位于美洲大道 1345 号，45 楼，纽约，邮编：10105。我们的电话号码是 (212) 798-6100。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中的其他信息外，您还应仔细考虑10-K表格中 “风险因素” 标题下的风险因素，因为我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件可能会不时修改、补充或取代这些因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “以引用方式纳入某些文件” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为一项或多项收购的全部或部分提供资金。我们可能会在适用的招股说明书补充文件或与证券有关的其他发行材料中提供有关出售证券净收益的使用情况的更多信息。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果出售证券的股东出售证券，我们将不会获得任何收益。我们可能会通过出售股东支付与销售有关的某些费用。

我们可能会提供一个或多个系列的无抵押债务证券，这些证券可以是优先债券、次级债务证券或次级次级债券，也可以转换为另一种证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与美国银行全国协会签订的契约分一个或多个系列发行。我们的债务持有人在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务（包括应付贸易账款）的持有人。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围（如果有）。契约形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是该注册声明的一部分。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及适用的契约和契约补充条款（如果有）。

根据契约可以发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

我们可能会以面值或低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可以在未经该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成该契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果本金和/或应付利息金额参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能获得的本金或利息支付额大于或小于在这些日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充文件将介绍确定在任何日期应付的本金或利息（如果有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息。

适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过息票的任何整数倍数为1,000美元。在不违反契约和招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的应付税款或其他政府费用除外。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表该存托机构存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则该全球证券的存托机构不得将其全部转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任人或该继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及对全球证券实益权益所有者的权利和限制。

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖，不考虑其法律冲突原则。

以下对我们的普通股、优先股的描述以及我们经修订和重述的备忘录和章程细则（经不时修订，即 “章程”）的条款并不完整，受我们章程所有条款的约束，并通过参照我们的章程的所有条款进行了全面限定。本招股说明书的副本已作为注册声明的附录提交。我们敦促潜在投资者阅读附录，以全面了解我们的运营协议。

根据条款，我们的法定股本包括：

所有已发行和流通的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付，不可评估。

普通股持有人均无权获得优先权、优先权或类似权利或赎回权或转换权。普通股持有人有权就提交普通股持有人表决的所有事项获得每股一票表决权。除非法律或我们的章程要求获得不同的多数，否则要由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票获得批准。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有每股普通股获得一票表决权。除非就任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们的普通股持有人将拥有对董事选举和所有其他目的的专有投票权。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事，而剩余股份的持有人无法选出任何董事。

尽管我们目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我们可能会随时更改股息政策。我们通过经营活动提供的净现金少于向股东分配的金额。向普通股持有人申报和支付股息将由董事会在考虑各种因素后根据适用法律自行决定，包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律规定的限制、我们的应纳税所得额、我们的运营费用以及董事会认为相关的其他因素。此外，尽管任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍在流通，但除非此类股票过去分配期的全部累计分配已申报或同时全额支付或申报，并预留足以支付这些分配的款项，否则我们通常被禁止申报、支付或预留普通股的任何股息。请参阅 “A系列优先股——关于分配的优先权”、“B系列优先股——分配方面的优先权” 和 “C系列优先股——关于分配的优先权”。董事会不时宣布的普通股持有人从合法可用资金中获得股息的任何权利（如果有）也将受我们未来可能发行的任何其他优先股持有人的任何优先权的约束。

如果有的话，无法保证我们会继续按与先前向投资者分配的金额或基础支付股息。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息，而且我们从子公司获得分配的能力可能受到子公司所遵守的融资协议的限制，包括管理优先票据的契约以及经修订和重列的循环信贷额度。此外，根据与我们的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC签订的服务和利润分享协议

（“Master GP”），Master GP将有权在公司根据每个财季和每个财年的合并净收入和资本收益分别分配任何金额之前获得激励金。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但在分配之前优先股持有人的任何权利的前提下。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAI”。

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.25％的固定至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,180,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。A系列优先股的固定清算优先权为每股A系列优先股25.00美元，外加等于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束”。

我们的A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIP”。

关于我们清算、解散或清盘时分配款和权利（包括赎回权）的支付，A系列优先股的等级（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名次于A系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于A系列优先股的任何类别或系列的优先股平等没有说明它是 A 系列优先股的次级或优先股（包括我们的B系列优先股和C系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于A系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上小于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权以及未来的任何子公司。

A系列优先股不可转换为我们的股本或其他任何类别或系列的股票或其他证券，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购A系列优先股的义务的约束。A系列优先股没有担保，没有我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

只有当我们董事会宣布，A系列优先股的持有人才有权从合法可用于此类目的的资金中获得基于每股A系列优先股25.00美元的清算优先权的累计现金分配，其利率等于并包括A系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）至9月份（但不包括9月）。2024年15日（“A系列固定利率期”），每年8.25％，以及（ii）从2024年9月15日开始（即”A系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见下文）加上每年688.6个基点的利差，该金额将是适用分配期的分配利率。“分配期” 是指自每个分配付款日起并包括在内的期限（如

定义见下文）至但不包括下一个后续的分配付款日期，初始分配期除外，即从A系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）起至但不包括下一个后续分配付款日期的期间。

每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日（均为 “分配付款日”），我们每季度按季度支付A系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向A系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的该分配付款日记录日期的其他记录日期。

A系列优先股的分配不是强制性的。但是，A系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期开始计算，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行更多A系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

A系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用在分配期开始前第二个伦敦银行日有效的三个月伦敦银行同业拆借利率来确定，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日”。然后，计算代理将根据分配确定日和每年688.6个基点的利差加上三个月伦敦银行同业拆借利率。确定A系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对A系列优先股分配期内的分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行在伦敦银行间市场开放以美元进行存款交易的任何一天。

在本A系列优先股描述中，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 是指三个月期限内的伦敦银行同业拆借利率（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在彭博社的相关分配决定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：BBAM1

如果三个月伦敦银行同业拆借利率小于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

尽管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款：

尽管有上述规定，但如果计算机构自行决定没有替代利率可以替代伦敦银行同业拆借利率或继任基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算机构未能这样做，则公司可以指定独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和持有人具有约束力 A系列优先股。如果发生了A系列伦敦银行同业拆借利率事件，但出于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时的分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是该句适用于A系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在A系列固定利率期内计算适用的利息将在A系列浮动利率期内保持有效。

尽管任何A系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有已发行A系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

上述限制不适用于 (i) 根据我们或我们任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议）收购或收购Junior Securities或进行现金结算，以及 (ii) 与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下任何权利有关的任何分配，包括与任何权利有关的分配继任股东权益计划。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向A系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于A系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付A系列的全部累计分配下一轮优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有A系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则A系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将与该A系列优先股和平价证券当时剩余到期的总金额成比例按比例支付。

如本A系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，A系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的B系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在支付分配款或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面优先于或优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），A系列优先股的持有人无权参与这些分配。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的A系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得支付，清算分配，金额为每股25美元的清算优先权，外加等于累计和未付分配（如果有）的金额，截至但不包括此类清算的日期分配，无论是否已申报，加上清算分配之前分配期内任何已申报和未付分配的总和，以及在清算分配之日之前进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未支付的分配。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，A系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

A系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

我们可以在2024年9月15日当天或之后随时或不时地根据自己的选择将A系列优先股全部或部分赎回（“A系列可选赎回”），赎回价格等于每股A系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 A 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在A系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2024年9月15日之前以每股A系列优先股的赎回价格等于25.50美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部赎回A系列优先股，但不能部分赎回无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2019年9月12日该评级机构为对具有与A系列优先股特征相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2019年9月12日生效的标准对A系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予A系列优先股的比本应分配给A系列优先股的股权信贷还要多该评级机构根据截至2019年9月12日生效的标准发行的A系列优先股。

如果发生控制权变更（定义见A系列股票指定），我们可以选择在2024年9月15日之前以及控制权变更发生后的60天内，以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回A系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额（如果有），将A系列优先股全部赎回（但不包括在内）赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果 (i) 控制权变更（无论是在2024年9月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在31之前发出通知^st在控制权变更以赎回所有已发行的A系列优先股后的第二天，A系列优先股的年分配率将从31年起提高5.00％^st控制权变更后的第二天。

如果发生A系列税收赎回活动（定义见A系列股票指定），我们可以选择在2024年9月15日之前以及此类A系列税收赎回活动发生后的60天内，以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回A系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括在内，赎回日期，不论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

A系列优先股的所有者没有任何表决权，除非下文另有规定或适用法律另有要求。在A系列优先股的所有者有权投票的情况下，A系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将A系列优先股作为单一类别进行投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两人（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和A系列优先股的持有人共同投票作为单一类别投票而选择董事而增加两人）。A系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在A系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当A系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期内累积的所有分配均已全额支付后，A系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室A系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则A系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或上市的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，A系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何A系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为A系列优先股和所有其他有表决权的优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对A系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得A系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就上述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的A系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的A系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并发行其他类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知或征得A系列优先股的任何持有人的同意；但是，就Parity Securities而言，过去所有未偿还的A系列优先股的全部累积分配应已申报或同时全额支付或申报，金额足以支付这些分配款的支付已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的A系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则A系列优先股持有人的上述表决权不适用。

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权有关的任何索赔或争议，除非为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或因该文件而提起的任何索赔或诉讼美利坚合众国的联邦地区法院是美国法律问题，这是裁定此类索赔的唯一和排他性法庭。

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.00％固定至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,940,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束。”

我们的B系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIO”。

关于我们清算、解散或清盘时分配款和权利（包括赎回权）的支付，B系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名次于B系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于B系列优先股的任何类别或系列的优先股平等，或没有说明它是 B 系列优先股的次级或优先股（包括

我们的A系列优先股和C系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于B系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权以及未来的任何子公司。

B系列优先股不可转换为或兑换成我们股本或其他证券中任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购B系列优先股的义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

B系列优先股的持有人只有在董事会宣布，从合法可用于此类目的的资金中获得累计现金分配，其利率等于并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）至12月（但不包括12月），该利率等于并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期），即12月 2024年15日（“B系列固定利率期”），每年8.00％，（ii）从2024年12月15日开始（即”B系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见B系列股票指定）加上每年644.7个基点的利差。“分配期” 是指从每个分配付款日起（包括每个分配付款日）到（但不包括下一个分配支付日）的时期，但初始分配期除外，该期限从并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）起至但不包括下一个下一个分配付款日期。

如果董事会宣布，我们每季度在每个分配付款日拖欠支付B系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向B系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的该分配付款日记录日期的其他记录日期。

B系列优先股的分配不是强制性的。但是，B系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期开始计算，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股份支付。

如果将来我们发行更多B系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

B系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用在分配期开始前第二个伦敦银行日有效的三个月伦敦银行同业拆借利率来确定，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日”。然后，计算代理将根据分配确定日期和每年644.7个基点的利差相加三个月伦敦银行同业拆借利率，该金额将是适用分配期的分配利率。确定B系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对B系列优先股分配期内的分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行在伦敦银行间市场开放以美元进行存款交易的任何一天。

在本描述B系列优先股时，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 是指三个月期限内的伦敦银行同业拆借利率（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在彭博社的相关分配决定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：BBAM1

如果三个月伦敦银行同业拆借利率小于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

尽管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款：

尽管有上述规定，但如果计算机构自行决定没有替代利率可以替代伦敦银行同业拆借利率或继任基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算代理人未能这样做，则公司可以指定IFA来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和B系列优先股持有人具有约束力。如果发生了B系列伦敦银行同业拆借利率事件，但出于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时的分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果这句话适用于B系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在B系列固定利率期内计算适用的利息将在B系列浮动利率期内保持有效。

尽管任何B系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有未偿还的B系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

上述限制不适用于 (i) 根据我们或我们任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议）收购或收购Junior Securities或进行现金结算，以及 (ii) 与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下任何权利有关的任何分配，包括与任何权利有关的分配继任股东权益计划。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向B系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于该分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于B系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付B系列的全部累计分配下次发行优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有B系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则B系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将与该B系列优先股和平价证券当时剩余到期的总金额成比例按比例支付。

如本B系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，B系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的A系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在我们清算、解散或清盘时在支付分配款或分配资产方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股的持有人将无权参与这些分配。

在我们自愿或非自愿清算后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的B系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配，金额为每股25.00美元的清算优先权，外加等于该清算之日累计和未付分配（如果有）的金额分布，不论是否已申报，再加上在进行清算分配之前的分配期内任何已申报和未付分配的总和，以及在该清算分配之日之前进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，B系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

B系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股的持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

我们可以选择在2024年12月15日当天或之后随时或不时地将B系列优先股全部或部分赎回（“B系列可选赎回”），赎回价格等于每股B系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 B 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在B系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以根据自己的选择在2024年12月15日之前以每股B系列优先股的赎回价格（25.00美元清算优先股的102％）的赎回价格全部但不能部分赎回B系列优先股，再加上等于全部的金额无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2019年11月27日该评级机构为对特征与B系列优先股相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2019年11月27日生效的标准对B系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予B系列优先股的比本应分配给B系列优先股的股权信贷还要多该评级机构根据截至2019年11月27日生效的标准发行的B系列优先股。

如果发生控制权变更（定义见B系列股票指定），我们可以选择在2024年12月15日之前以及控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加等于该优先股所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括交易日赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2024年12月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的B系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，B系列优先股的年分配率将增加5.00％。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们的有限责任公司或公司成员变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的罢免。我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。

如果发生B系列税收赎回活动（定义见B系列股票指定），我们可以根据自己的选择，在2024年12月15日之前，将B系列优先股全部但不部分赎回，在B系列优先股发生后的60天内，以每股B系列优先股25.25美元的价格赎回B系列优先股，外加等于所有累计和未付分配的金额（如果有）不包括兑换日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

B系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文另有规定或适用法律另有要求。在B系列优先股的所有者有权投票的情况下，B系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将B系列优先股作为单一类别进行投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当B系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和B系列优先股的持有人选择董事作为一个类别共同投票而增加两人）。B系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在B系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当过去所有分配期和当时的分配期内B系列优先股累积的所有分配均已全额支付后，B系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室B系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则B系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选出符合以下条件的董事：

导致我们未能满足与上市任何类别或系列股本的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为避免疑问，在任何情况下，B系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何B系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为B系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对B系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得B系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就前述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的B系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的B系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并发行其他类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知B系列优先股的任何持有人或未征得其同意；但是，就平价证券而言，过去所有未偿还的B系列优先股的全部累积分配应已申报或同时全额支付或申报，且金额足以支付这些分配款的支付已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的B系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则B系列优先股持有人的上述表决权不适用。

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权有关的任何索赔或争议，除为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地方法院审理的任何索赔而提起的任何诉讼或诉讼外，均受开曼群岛法院的专属管辖美国的法律问题，裁定此类索赔的唯一和专属论坛。

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。C系列优先股的固定清算优先权为每股C系列优先股25.00美元，外加等于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束。”

我们的C系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIN”。

关于我们在清算、解散或清盘时支付的分配款和权利（包括赎回权），C系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于C系列优先股的任何类别或系列的优先股平等，或没有说明它是 C 系列优先股的次级或优先股（包括我们的A系列优先股和B系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于C系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权益以及未来的任何子公司。

C系列优先股不可转换为或兑换成我们股本或其他证券中任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购C系列优先股的义务的约束。C系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

C系列优先股的持有人只有在我们董事会宣布的合法资金中获得基于每股C系列优先股25.00美元的清算优先权的累计现金分配，其利率等于并包括C系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）至6月（但不包括6月）2026年15日（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）从2026年6月15日开始（“C系列”固定利率期”）、五年期国债利率（定义见下文）加上每年737.8个基点的利差；前提是如果本条款（ii）中描述的任何分配期（定义见下文）的五年期国债利率无法根据 “五年期国债利率” 的定义来确定，则该分配期的分配利率将与前一个分配期确定的分配利率相同。“分配期” 是指从每个分配付款日起（包括每个分配付款日）到（但不包括下一个分配支付日）的时期，但初始分配期除外，该期限从并包括C系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）起至但不包括下一个下一个分配付款日期。

为了计算给定C系列固定利率期的分配利率，计算机构应根据重置分配确定日（定义见下文）的利率确定 “五年期国债利率”（适用于自首次重置分配确定日或之后开始的任何重置期（定义见下文），等于：

此处使用的 “重置期” 是指从2026年6月15日起至但不包括该日期五周年的时期，以及此后从2026年6月15日五周年开始并包括该日期的下一个五周年（每个五年期，从2026年6月15日开始，均为 “重置期”）。

如本文所述，就任何重置期而言，“重置分配确定日期” 是指该重置期开始前三个工作日的那一天。

如董事会所宣布的那样，我们每季度在每个分配付款日拖欠支付C系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向C系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的其他记录日期。

C系列优先股的分配不是强制性的。但是，C系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期（如适用）开始，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于任何分配款或可能拖欠的C系列优先股的付款，无需支付任何利息或代替利息的款项，并且C系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行更多C系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

尽管任何C系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有已发行C系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

上述限制不适用于 (i) 根据我们或我们任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议）收购或收购Junior Securities或进行现金结算，以及 (ii) 与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下任何权利有关的任何分配，包括与任何权利有关的分配继任股东权益计划。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向C系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于该分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于C系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会希望有足够的资金支付C系列的全部累计分配下次发行优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有C系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则C系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将按当时此类C系列优先股和平价证券的剩余到期总额比例按比例支付。

如本C系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，C系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的A系列优先股和B系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在支付分配款或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面优先于或优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），C系列优先股的持有人无权参与这些分配。

在我们自愿或非自愿清算后，已发行的C系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得支付，然后再向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配，即清算分配

每股25.00美元的清算优先权的金额，加上等于截至该清算分配之日的累计和未付分配（如果有）的金额（无论是否已申报），加上进行清算分配之前的分配期内任何已申报和未付分配的总额以及截至该清算分配当日的当前分配期内任何已申报和未付分配的总额这种清算分配。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，C系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

C系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股的持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

我们可以在2026年6月15日当天或之后随时或不时地根据自己的选择将C系列优先股全部或部分赎回（“C系列可选赎回”），赎回价格等于每股C系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 C 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在C系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以根据自己的选择在2026年6月15日之前以每股C系列优先股的赎回价格等于25.50美元（25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部赎回C系列优先股，但不能部分赎回，金额等于全部无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2021年3月25日该评级机构为对特征与C系列优先股相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2021年3月25日生效的标准对C系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予C系列优先股的比本应分配给该系列的股权抵免额度高该评级机构根据截至2021年3月25日生效的标准发行的C优先股。

如果发生控制权变更（定义见C系列股票指定），我们可以选择在2026年6月15日之前以及控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回C系列优先股，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括交易日赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2026年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的C系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，C系列优先股的年分配率将增加500个基点。

如果发生C系列税收赎回活动（定义见C系列股票指定），我们可以选择在2026年6月15日之前，以及在此类C系列减税活动发生后的60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回C系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，将C系列优先股全部赎回给不包括兑换日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

除非下文另有规定或适用法律另有要求，否则C系列优先股的所有者没有任何表决权。在C系列优先股的所有者有权投票的情况下，C系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将C系列优先股作为单一类别进行投票时，C系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和C系列优先股的持有人选择董事作为一个类别共同投票而增加两人）。C系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在C系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当过去所有分配期和当时的分配期内C系列优先股累积的所有分配均已全额支付后，C系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室C系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则C系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或上市的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，C系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何C系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为C系列优先股和所有其他有表决权的优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对C系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得C系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就前述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的C系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的C系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或类别的平价证券和初级证券

并在不通知C系列优先股的任何持有人或未经其同意的情况下发行其他类别或系列的平价证券和初级证券；但是，就平价证券而言，过去所有已发行的C系列优先股的全部累计分配应已申报或同时全额支付或申报，并已预留足以支付这些分配的款项。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为C系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则C系列优先股持有人的上述表决权将不适用。

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权有关的任何索赔或争议，除为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地方法院审理的任何索赔而提起的任何诉讼或诉讼外，均受开曼群岛法院的专属管辖美国的法律问题，裁定此类索赔的唯一和专属论坛。

如果董事会宣布股息，则记录股息。当时的FTAI董事会宣布，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的现金分红分别为1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，当时的FTAI董事会宣布，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列优先股的现金分红分别为每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的B系列优先股分别为每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列优先股的每股现金分红为2.06美元和1.49美元分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年。

该公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》（经修订）（“开曼公司法”）对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

以下是我们章程中某些条款的摘要，这些条款可能起到反收购效应的作用，可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未获得股东批准的情况下可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来筹集额外资本的发行和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于三名且不超过九名董事组成，具体由董事会不时决定。我们的董事会由七名董事组成，分为三类，规模尽可能相等。每类董事的任期均为三年，但任期错开，因此只有一类董事的任期在每届年度股东大会上届满。我们认为，对董事会进行分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这项机密的董事会条款可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的机密条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管我们的股东可能认为收购要约或控制权变更符合他们的最大利益，但错开的董事任期可能会延迟、推迟或阻止收购要约或企图改变我们的控制权。

此外，我们的章程规定，只有出于正当理由，并且只有在当时已发行和流通的普通股中，有资格在董事选举中投票的至少 80% 的赞成票才能罢免董事。

此外，董事会有权任命某人为董事，以填补董事会因董事死亡、残疾、取消资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的章程，可以不时发行优先股，董事会有权不受限制地确定和更改所有名称、偏好、权利、权力和职责。我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。

另请参阅 “A系列优先股——控制权变更后的可选赎回”、“B系列优先股——控制权变更后的可选赎回” 和 “C系列优先股——控制权变更后的可选赎回”。

我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。股东大会可由董事会、首席执行官、主席或董事会委员会召开，该委员会已由董事会正式指定，其权力包括召集此类会议的权力。除非法律另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在不少于会议日期前10天或超过60天向有权在该大会上投票的每位登记股东发出。

我们的章程不允许我们的股东以书面形式通过决议。

我们的章程规定，在任何年度股东大会上，或为选举董事而召开的任何特别股东大会上，提名人选为董事会成员，可以由（a）董事会或在其指导下提名，或者（b）由某些股东提名。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将业务提交年度股东大会。为了及时收到股东通知，必须将股东通知送达或邮寄到我们的注册办事处：(i) 如果是年度股东大会，则在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于90天或超过120天；(ii) 如果是特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知之日后的第十天或此类公开披露特别会议的召开日期，以先发生者为准。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事对我们因履行其职能而遭受的任何损失或损害不承担责任（无论是直接还是间接），除非该责任是由该董事的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的，并且该董事本着诚意行事，并且有合理理由认为该董事会采取或不反对的方式行事符合我们的最大利益，也没有合理的理由认为该董事的行为是非法的。

我们的章程规定，我们在法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用），并为董事和高级职员提供保险，为我们的董事和高级职员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的条款允许的最大范围内，对以下各项进行赔偿：(i) 任何和所有费用和负债，包括判决、罚款、罚款和经我们批准以及律师费和支出结算的任何索赔时支付的款项；(ii) 根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任；(iii) 因采取行动而产生的任何责任代表我们（作为信托人或其他人）处理员工福利计划。赔偿协议规定，根据适用法律和我们的条款，向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人无权获得此类赔偿，则向我们进行赔偿。

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

公司股票的过户代理人是美国股票转让与信托有限责任公司，位于纽约布鲁克林第15大道6201号，11219。

我们可能会发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为存托股份标的系列优先股存放给存托机构，存托机构将持有该优先股，以供存托股份持有人的利益。存托股持有人将有权获得与存托股相关的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换权、赎回权和清算权，但以其在该优先股中的权益为限。

尽管与特定系列优先股相关的存款协议可能包含仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议都将包括以下条款：

每当我们支付现金分红或就一系列优先股进行任何其他类型的现金分配时，存管机构都将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配一笔金额，金额等于存托股获得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在现金以外的财产分配，则存托机构要么将财产按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售该财产并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

存托股持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或部分股份数量以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，存托机构都将被要求在同一赎回日期赎回存托股，这些存托股总额相当于我们赎回的存托股持有的优先股的数量，前提是存托机构收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与系列相关的存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

每当我们向存托股相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都会向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，存托机构将在会议记录之日将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托机构将征求存托股份持有人的表决指示，并将根据这些指示对存托股份所涉及的优先股进行投票或不投票。

如果我们进行清算、解散或清盘，则每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果持有以存托股份为代表的优先股的股份数量（或部分股份），则存托股份持有人本应获得的款项。

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人如果交出代表存托股的存托凭证和相应的转换指示，则将收到普通股或其他证券或财产，存托股所涉及的优先股的数量（或部分股份）可以转换为这些普通股或其他证券或财产。

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予与之相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二的已发行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否则任何修正案都不会损害存托股持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构将把根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股提供给这些存托股份的持有人。在以下情况下，存款协议将自动终止：

将有以下规定：（1）要求存托人向存托股登记持有人转交存托股登记持有人存托股中存托股份所涉及的优先股从我们那里收到的任何报告或信函；（2）关于存托人的补偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存款协议下的责任（通常是未能善意行事、重大过失或故意不当行为）; 以及 (5) 向保存人提供某些补偿可能的负债。

我们可能会发行认股权证来购买债务或股权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于这些已发行证券或与之分开。我们将根据认股权证协议发行认股权证，这些认股权证将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容均如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证将授权认股权证持有人以现金购买金额的债务或股权证券，行使价在认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室支付款项并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转出认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使认股权证的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充文件将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向委员会提交该协议。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会发行购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买并有义务在未来一个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，或上述内容的任意组合，以保证持有人有义务购买购买合同（我们在此处称之为购买单位）下的证券。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的债务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款（视情况而定），反之亦然，这些款项可能没有抵押或全部或部分预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整，将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定。如果我们提供购买合同或购买单位，则将向委员会提交这些合同或购买单位。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

以下摘要描述了收购、所有权和处置普通股的某些开曼群岛税收后果，但并未全面描述可能与购买普通股的决定有关的所有税收考虑。本摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其国籍、居住国或居住地国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

以下是对普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的总体总结，该法律可能会有潜在的追溯性修改。它不用作税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律所产生的税收后果以外的税收后果。

普通股的股息和资本的支付无需在开曼群岛纳税，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣，处置普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或普通股的转让文书无需缴纳印花税。

以下讨论概述了通常适用于公司股票投资的美国联邦所得税注意事项。本摘要中的信息基于《守则》；《财政条例》颁布的现行法规；该法的立法历史；美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和惯例；以及法院的裁决；所有这些裁决都与目前生效一样，都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。该摘要还基于这样的假设，即公司及其各自的子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合作协议运营。本摘要仅供参考，不作为法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或纳税情况很重要，也不是要讨论受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的方面，例如：

本摘要假设投资者持有公司股票作为资本资产，这通常是指持有用于投资的财产。

就本文 “美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论而言，出于美国联邦所得税的目的，“美国持有人” 是指公司股东：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公司股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业投资者及其合伙企业的合伙人应就持有公司股票的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，作为根据开曼群岛法律注册的公司，出于美国联邦所得税目的，预计该公司将被视为外国公司（因此被视为非美国纳税居民）。但是，在某些情况下，根据该法第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司（因此被视为美国纳税居民）。根据FTAI并入FTAI Aviation子公司时有效的规则，就美国联邦所得税而言，根据该守则第7874条，该公司预计不会被视为美国公司。但是，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，存在事实和法律的不确定性，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，公司不会被视为美国公司。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，该公司未被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，则除非适用的所得税协定或该法第883条或第887条（如下所述）豁免，否则其净收入中与此类贸易或业务 “有效相关” 的部分（如果有）将按最高公司税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税。此外，公司可能对其有效关联的收益和利润缴纳额外的美国联邦分支机构利得税，税率为30％。尽管预计该公司（或其一家或多家非美国公司子公司）将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计该公司的应纳税收入中只有一小部分会被视为与此类美国贸易或业务有效相关。但是，无论是由于公司运营的变化还是其他原因，都无法保证有效关联的收入金额不会超过目前的预期。此外，公司预计将通过出于美国联邦所得税目的被视为美国公司的子公司获得一定的收入，这些子公司将缴纳常规的美国企业所得税。

该法第883条规定，某些外国公司在国际运输中使用的飞机或船只所得的租金收入免征美国联邦所得税。该公司认为，对于用于国际运输的飞机和船只，其子公司过去和目前仍然有资格获得这项豁免。无法保证公司或其子公司将继续有资格获得该豁免，因为其所有权或公司股票交易量的变化可能会导致公司及其子公司不再有资格获得此类豁免。要获得这项租金收入豁免资格，飞机或船只的出租人必须设在向美国出租人提供类似豁免的国家（包括开曼群岛和马绍尔群岛），并且必须满足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在认可的交易所上市，并且在当年的半天以上的时间内，每人拥有5％或以上的股份（适用某些归属规则），则公司及其子公司可以满足这些要求。如果：(i) 公司股票在该认可的证券交易所进行的交易数量超过该年度在所有证券市场上交易的公司股票（或公司股票的直接权益）的数量，则该公司的股票将被视为在任何年份主要定期在认可的交易所进行交易；以及（iii) 在应纳税年度内在该类证券交易所交易的股票总数为至少为该年度该类别公司已发行和流通股票平均数量的10％。尽管我们预计公司股票将被视为主要定期在认可的交易所交易，但在这方面无法保证。如果公司股票不再满足这些要求，则公司及其子公司可能不再有资格就用于国际运输的飞机或船只的收入获得第883条的豁免。

根据这些规则并根据目前的惯例，我们预计公司和此类子公司通常无需就用于国际运输的飞机或船只缴纳美国联邦所得税。但是，无法保证公司及其子公司将继续有资格获得《守则》第883条规定的豁免。如果公司或其子公司没有资格获得《守则》第883条规定的豁免，我们预计公司及其子公司在美国来源的租金收入通常将按总收入缴纳美国联邦税，税率不超过该守则第887条规定的4％。如果与预期相反，公司或其子公司之一没有遵守美国国税局的某些管理准则，例如90％或更多

公司或其子公司来自美国的租金收入来自美国的人员活动（空船租赁）或此类管理准则中定义的 “定期运输”（对于定期租赁），第887条不适用，此类美国来源的租金收入将被视为与在美国进行贸易或业务有效相关的收入，按描述征税以上。

就美国联邦所得税而言，公司为其股票支付的现金或财产的分配将构成股息，前提是从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付，并且在遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，将在收到时作为普通收入计入美国持有人的总收入。在遵守PFIC规则的前提下，向美国持有者支付的超过公司收益和利润的分配将首先被视为资本回报（相应减少该美国持有人的股票税基），但以该美国持有人在进行分配的股票中的税收基础为限（每股分别确定），然后视为出售或交换此类股票的收益。由于预计公司将被视为PFIC，因此预计该公司的分配没有资格获得通常允许美国企业持有人获得的任何股息扣除额，也没有资格享受适用于美国非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常适用于长期资本收益的税率征税）的较低税率。

在出售、交换或其他应纳税处置股票时，美国持有人通常将确认收益或亏损，等于此类出售、交换或应纳税处置公司股票所实现的金额与该美国持有人在出售股票中的纳税基础之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，如果该美国持有人在处置此类股票时持有此类股票的期限超过一年，则此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

根据该守则，在任何应纳税年度，如果有（i）公司总收入的75％或以上是 “被动收入”，或（ii）公司资产平均季度价值的50％或以上由产生或为产生 “被动收入” 而持有的资产，则公司将成为 “被动外国投资公司”（“PFIC”）。出于上述计算的目的，将公司视为持有其直接或间接拥有该公司价值至少25％股份的任何其他公司的资产中的相应份额，并直接获得该公司的相应收入份额。被动收入包括股息、利息、某些非活跃租金和特许权使用费、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外汇收益等。为此，现金和易于兑换成现金的资产被归类为被动资产。如上所述，尽管在这方面无法保证，但预计该公司将在2023年应纳税年度成为PFIC，并且将来可能会继续成为PFIC。如果公司是美国持有人持有公司股票的任何应纳税年度的PFIC（假设该美国持有人没有及时进行QEF选择或按市值计价选择，如下所述），则美国持有人出售或以其他方式处置公司股票时确认的收益（包括某些质押）将在美国持有公司股票的期限内按比例分配。分配给出售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给对方的应纳税年度的金额将酌情按个人或公司在该应纳税年度的最高税率纳税，并且将根据通常适用于少缴税款的利息费用对分配给该应纳税年度的金额征收额外税。此外，如果美国股东获得的公司股票分配超过前三年或美国持有期内获得的公司股票年度分配平均值的125％（以较短者为准），则该分配将以与收益相同的方式纳税，如上所述。

如果公司在任何应纳税年度为PFIC，而在此期间，美国股东持有其股份，并且该公司的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有一定金额的股份（通过

就适用本规则而言，每家此类非美国子公司的股票被归类为PFIC，因此将受上述持有人间接确认的此类子公司收入或收益规则的约束。敦促美国持有人就PFIC规则对公司及其任何子公司的适用问题咨询其税务顾问。

如果PFIC提供了做出此类选择所需的信息，则美国持有人可以通过对此类PFIC进行合格的选择基金（“QEF”）选择来规避上述某些不利规则。如果美国人就PFIC做出QEF选择，则该实体被归类为PFIC的每个应纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益率计算）的比例应纳税，并且在PFIC实际分配时无需将此类金额计入收入。对于公司成为PFIC的每年，我们都希望通过每年在公司网站上发布 “PFIC年度信息声明”，为美国持有人就公司做出QEF选择提供必要的信息。但是，无法保证我们将能够为每个应纳税年度提供此类信息，我们预计也不会为美国持有人为公司任何作为PFIC的子公司做出QEF选择提供必要的信息。

如果美国持有人在公司为PFIC的任何年度内拥有公司股票，则除非有关该表格的说明中另有规定，否则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在国税局8621表格（或任何后续表格）中可能要求的有关公司的信息。

除了选择QEF之外，美国持有人可以通过对其公司股票进行按市值计价选择来规避上述某些不利规则；前提是公司股票 “可以出售”。如果公司股票在每个日历季度内在 “合格交易所” 或适用的美国财政部法规所指的其他市场上以最低数量以外的数量进行交易（“定期交易”），则公司股票将可以出售。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，纳斯达克是满足这些目的的合格交易所，但在这方面无法提供任何保证。因此，假设公司股票定期交易，如果美国持有人持有公司股票，则预计该持有人将可以进行按市值计价选择。但是，由于从技术上讲，我们无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人在公司持有的出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益方面，可能会继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有人选择按市值计价，则将在每个应纳税年度末将公司股票的公允市场价值超过调整后的税基的任何部分认列为普通收入，并将在应纳税年度结束时确认公司股票调整后税基超过其公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前作为以下结果计入的净收入金额）按市值计价选举）。如果美国持有人做出选择，则美国持有人对公司股票的税收基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在公司为PFIC的年度内，出售或以其他方式处置公司股票而确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损都将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入金额）。如果美国持有人做出这样的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于公司的分配（除非合格股息收入的较低适用资本利得率不适用）。如果美国持有人做出了有效的按市值计价选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则在公司未被归类为PFIC的任何时期，该美国持有人无需考虑上述按市值计价的收益或亏损。

美国持有人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用问题咨询其税务顾问。

在遵守上述PFIC规则的前提下，对公司优先股赎回的处理将取决于该赎回是否符合该守则第302条规定的股票出售资格。如果赎回符合条件，则公司优先股的美国持有人将获得上述 “股份的出售、交换或其他应纳税处置” 部分所述的待遇。如果赎回不符合条件，则此类美国持有人将获得上述 “股息” 部分所述的待遇。是否

根据第302条，公司优先股的赎回是否符合出售待遇的条件将取决于赎回时确定的多种因素。我们敦促公司优先股的每位持有人就赎回公司优先股的税收考虑事项咨询其税务顾问。

上述摘要无意全面讨论适用于公司股份所有权和处置的潜在税收考虑因素。上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有人的特定情况，可能不适用于持有人。敦促每位持有人就公司股份所有权和处置权对持有人的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。本摘要中的任何内容均不打算或不应被解释为税务建议。

考虑投资证券的计划受托人应考虑，除其他外，此类投资是否可能构成或导致经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、该法第4975条或任何实质上类似的联邦、州、地方或非美国法律所规定的违禁交易。ERISA 和该守则对以下方面施加了限制：

ERISA对受ERISA第一章约束的计划受托人规定了某些义务。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和该守则都禁止计划与利益相关方或被取消资格的人之间进行涉及 “计划资产” 的某些交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。我们或我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理人均未承诺以信托身份就任何计划（包括任何IRA）受托人收购或持有根据本协议发行的任何证券的决定提供投资建议或任何建议。

根据ERISA或该守则，通过我们作为利益方或被取消资格的人直接或间接从FTAI Aviation购买证券，以及收购和持有构成FTAI Aviation债务的证券，可能被视为或导致违禁交易。但是，有许多法定和行政豁免可能适用于计划对证券的投资，具体取决于各种因素，包括但不限于：（i）ERISA第408（b）（17）条和该守则第4975（d）（20）条对与非信托服务提供商的某些交易的法定豁免；（ii）违禁交易类别豁免（“PTCE”）84-14 适用于由独立 “合格专业资产管理公司” 确定的某些交易；(iii) PTCE 90-1 适用于涉及以下内容的某些交易保险公司集合独立账户；（iv）涉及银行集体投资基金的某些交易的PTCE 91-38；（v）由 “内部资产管理公司” 确定的某些交易的PTCE 96-23；（vi）涉及保险公司普通账户的某些交易的PTCE 95-60。上述每种豁免都有不同的要求和限制。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与任何特定计划收购和持有根据本计划发行的任何证券有关的任何特定违禁交易。

根据经ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）修改的29 C.F.R. 2510.3-101，如果计划收购了该实体的 “股权”，则计划资产可被视为包括该实体标的资产中的权益，《计划资产条例》不适用任何例外情况。在这种情况下，此类实体的业务将受制于并可能导致违禁交易和其他违反ERISA和该守则的行为。

根据《计划资产条例》，如果计划收购 “公开发行证券”，则该证券的发行人不会因为此类收购而被视为持有投资计划的计划资产。公开发行证券是一种具有以下特点的证券：

我们认为，我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计此类股票将继续符合公开发行证券的标准。

适用的招股说明书补充文件将讨论 “公开发行证券” 例外情况或《计划资产条例》下的其他例外情况对注册声明中注册的其他证券的适用性，将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）不受ERISA的信托责任条款或该法第4975条规定的约束。但是，此类计划可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和该守则的上述条款（“类似法律”）基本相似。此外，任何符合条件且根据《守则》免税的计划都可能受该守则第503条规定的违禁交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询其律师。

考虑购买证券的计划（包括但不限于资产包括计划资产的实体，在适用范围内，包括保险公司普通账户、保险公司独立账户或集体投资基金）的受托人应就ERISA和该守则的影响以及投资证券对具体情况的潜在后果咨询其法律顾问。除其他考虑因素外，每个计划信托机构都应考虑以下因素：

本文对ERISA和该守则第4975条的讨论必然是笼统的，并不完整。此外，ERISA和该法第4975条的规定需要经过广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上面讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用性和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者均应就此类后果咨询自己的法律、税务和ERISA顾问，该计划（或受类似于ERISA和/或该法典第4975条的法律约束的政府、外国或教会计划）

一项投资。每位此类投资者通过收购本招股说明书构成其一部分的注册声明中注册的任何证券，均应被视为代表 (A) 其对此类证券的收购不构成也不会导致根据ERISA或该守则第4975条进行的非豁免违禁交易，也不会导致类似的联邦、州、地方或非美国违反。法律，以及 (B) 如果是计划，则我们或我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理人都不是该计划对根据本协议发行的任何证券的投资的受托人。根据该守则第4975条ERISA的规定，任何计划投资者的责任受托人均有责任确定此类投资不会导致违禁交易，也不会以其他方式违反ERISA或任何类似法律。

我们或卖出股东可以在一次或多笔交易中不时发行和出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券也可以通过发行衍生证券来分配，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权写入。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会根据新制定的股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过以下方式：

本招股说明书所涵盖的证券可以出售：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

除了根据本招股说明书出售其股权证券外，卖出股东还可以：

任何公开发行价格以及构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的任何折扣、佣金、优惠或其他项目可能会不时更改。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中转售所提供的证券。这些销售可以按固定的一种或多种公开募股价格进行，这些价格可能会发生变化，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件中提及。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，则承销商有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定证券发行有关的其他规定。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非就任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的负责人或我们的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款赎回或还款购买所发行证券后对其进行再营销。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

我们可能会以委托人身份将所提供的证券出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并向其支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以将此类证券以交易商确定的不同价格或以转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应支付的招标佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能通知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

对于任何普通股的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股数量超过承销商在发行中要购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“有保障” 卖空是指出售的股票，其金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓担保辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买股票，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与美国和纽约法律有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由开曼群岛Maples and Calder（开曼）律师事务所代为移交。如果发行这些证券的承销商的律师也移交了任何证券的有效性，则将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该律师。

FTAI Aviation Ltd.的合并财务报表出现在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所述，包括在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。